Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-108

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于预留授予股票期权第二期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、期权简称：双林JLC2，期权代码：036172，本次可行权的股票期权数量 为25 万份，占公司总股本比例为0.06%。

• 2、本次行权股份的上市时间为2017 年11 月10 日。

• 3、本次8 名激励对象可行权的25 万股股份均无禁售期。

• 4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权激 励计划（以下简称 “激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满 足，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司激励计划预留授予的8 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计25 万份，具体情况如下所示：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013 年11 月19 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见， 公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划 （草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无 异议并进行了备案。

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3、2014 年1 月14 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

4、2014 年2 月12 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》等议案。

5、2014 年2 月28 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关 事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014 年2 月28 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单 进行了核实。

6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数 量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整 为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期 权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表 了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行 权价格由7.25元调整为7.13元。

8、2015 年2 月3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及 期权数量的议案》，经过本次调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由 817 万份调整为766 万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742 万份调 整为691 万份，首次授予股票期权的激励对象由59 人调整为55 人。审议通过了

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《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股 票期权的授予日为2015 年2 月3 日，行权价格为13.95 元，公司独立董事对此 发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。

9、2015年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计 划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留 部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。

10、2016 年3 月15 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届 监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的 议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整 为499.4 万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 449.4 万份，激励对象由55 人调整为51 人。预留股票期权已授予且尚未行权的 有效期权数量为50 万份，激励对象由10 人调整为8 人。公司独立董事发表了独 立意见，监事会发表了核查意见。

11、2016 年5 月24 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调 整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权 激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.00 元调整为6.90 元，预留部分股票期权行权价格由13.82 元调整为13.72 元。

12、2017 年6 月8 日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第 四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格 进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股 票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由6.90 元调整 为6.88 元，预留部分股票期权行权价格由13.72 元调整为13.70 元。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的预留股票期权第二个行权期行权 条件的说明

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股权激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、双林股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司业绩考核条件：以2012 年度为基准年，2016 年的净利润增长率不低于75%；以2012 年度为基准年，2016 年的营业收入增长率不低于75%。	2016年度公司归属于上市公司普通股股东的净利润为326,753,130.69 元，2012 年度为109,866,472.02元，2016年较2012年公司增长率为197.41%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。2016年度营业收入为3,303,729,514.15元，2012年度营业收入为1,074,140,849.57元，2016年较2012年公司营业收入增长率为207.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的75%的增长率。
4、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	股票期权授予日前三个会计年度（2013 年至2015年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为159,648,591.40 元和158,114,934.30元。授予股票期权等待期2016年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为326,753,130.69元和318,559,194.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。

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5、个人考核指标： 首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因 根据《公司股票期权激励计划实施考核办 离职等原因不能行使第三期股票期权，其余51 法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70 名激励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满 分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。 足行权条件。 预留授予的10名股票期权激励对象中有2人因离 职等原因不能行使第二期股票期权，其余8名激 励对象2016年绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。

三、激励对象行权数量与前次公告一致性说明

2017 年8 月30 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行 权期可行权的议案》。本次符合行权条件的8 名激励对象全部申请行权，行权人 员名单及行权数量与公告情况一致。

四、本次行权期间、行权数量、行权价格及禁售期安排情况

1、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关 机构申请代为办理行权事宜，预留授予股票期权第二个行权期从2017 年2 月3 日至2018 年2 月2 日止。

• 2、预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及股票数量具体如下：

人员结构	授予股票期权数量（股）	占预留授予股票期权总数的比例（%）	本期可行权数量（股）
核心技术 、业务和管理人员
（8 人）	500,000	100%	250,000

• 3、本次股票期权行权价格为：预留授予股票期权第二个行权期的行权价格

• 为13.70 元/股。

4、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份的上市时间为2017 年11 月10 日，本次8 名激励对象可行权 的25 万股股份均无禁售期。

• 五、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权缴款、验资情况

• 1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

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截至2017 年9 月20 日止，公司本次股票激励对象实际认购2,818,000 股， 实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币21,092,840.00 元（首次授予的股票 期权第三期可行权股票的认购价格为6.88 元/股、预留股票期权第二期可行权股 票的认购价格为13.70 元/股），其中增加股本人民币2,818,000 元，资本溢价人 民币18,274,840.00 元。增加后股本为400,769,246.00 元。本次行权所募集资 金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字[2017] 第ZF10872 号验资报告：

贵公司原注册资本人民币397,951,246.00 元，股本人民币397,951,246.00 元。根据贵公司2014 年第三届董事会第十五次会议、2014 年第一次临时股东大 会和2017 年第四届董事会第三十一次会议决议，向激励对象授予股票期权 7,067,000 股，其中首次授予的第三期股票期权2,568,000 份及预留股票期权第 二期可行权股票250,000 份由59 名股票激励对象认购。经我们审验，截至2017 年9 月20 日止，贵公司本次股票激励对象实际认购2,818,000 股，实际收到股 票激励对象缴纳的认购款人民币21,092,840.00 元（首次授予的股票期权第三期 可行权股票的认购价格为6.88 元/股、预留股票期权第二期可行权股票的认购价 格为13.70 元/股），其中增加股本人民币2,818,000 元，资本溢价人民币 18,274,840.00 元。增加后股本为400,769,246.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币397,951,246.00 元， 股本人民币397,951,246.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2016 年6 月17 日出具信会师报字[2016]第610587 号验资报告。截至2017 年9 月20 日止，变更后的累计注册资本人民币400,769,246.00 元，累计股本人 民币400,769,246.00 元。

六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管 手续的情况

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司核准登记，对本次提出申请的8 名激励对象的25 万份股票期权予以 行权。

七、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权后对公司当年财 务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司股本总额将由397,951,246 股增至400,769,246.00 股， 股东权益将增加21,092,840.00 元。本次行权的256.8 万份股票期权在4 年的等 待期内已累计摊销成本834.38 万元，其中在 2014 年摊销 219.71 万元，2015 年 摊销 274.49 万元，2016 年摊销293.73 万元，2017 年摊销46.45 万元。以本 次全部行权后的股本计算公司2016 年度基本每股收益为0.56 元，具体影响数据 以经会计师审计的数据为准。

八、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期行权后公司股本变动

情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
项目			本次变动增减
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	127,110,470.00	31.94%	400,000	127,510,470	31.82%
二、无限售条件流通股份	270,840,776.00	68.06%	2,418,000	273,258,776	68.18%
三、股份总数	397,951,246.00	100.00%	2,818,000	400,769,246	100.00%

九、律师关于本次行权的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第 三期及预留股票期权第二期可行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符 合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 的规定；本次股权激励计划激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权 条件符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》的规定；公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票 数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》 规定的本次行权的行权条件均已满足。

十、备查文件

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1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期 权第三期及预留股票期权第二期可行权相关事项之法律意见书》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的 验资报告。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2017 年11 月7 日

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