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Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Sep 18, 2017
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Capital/Financing Update
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ................................................................................................................................. 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 正 文 ......................................................................................................................................... 9 一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 9 （一） 本次交易的整体方案 ....................................................................................... 9 （二） 本次发行股份的具体方案 ............................................................................. 10 （三） 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 17 （四） 本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 18 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 .................................................................. 18 （一） 上市公司的主体资格 ..................................................................................... 18 （二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................. 24 （三） 募集配套资金认购方的主体资格 ................................................................. 32 三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ...................................................................... 32 （一） 《购买资产协议》 ......................................................................................... 32 （二） 《盈利补偿协议》 ......................................................................................... 41 四、 本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................................. 44 （一） 已取得的批准和授权 ..................................................................................... 44 （二） 尚需取得的批准和授权 ................................................................................. 45 五、 本次重大资产重组的标的资产情况 .......................................................................... 46 （一） 双林投资的基本情况 ..................................................................................... 46 （二） 双林投资的控股股东和实际控制人 ............................................................. 47 （三） 双林投资的历史沿革 ..................................................................................... 47 （四）双林投资的对外投资 ....................................................................................... 50 （五）双林投资的业务............................................................................................... 62 （六）双林投资的主要资产 ....................................................................................... 63 （七）双林投资及其子公司的重大债权债务 ........................................................... 69 （八）双林投资的税务............................................................................................... 69 （九）双林投资的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 71 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................. 78 七、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 79 （一） 关联交易 ........................................................................................................ 79 （二） 同业竞争 ........................................................................................................ 83 八、 信息披露 ...................................................................................................................... 88 九、 关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 89 十、 本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 91 （一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定 ......................................... 91 （二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定 ......................................... 91 （三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ................................................... 91 （四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ............................................. 100 （五）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说 明 ................................................................................................................................ 103
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定 ................................. 104 十一、 证券服务机构 ........................................................................................................ 105 十二、 结论........................................................................................................................ 105
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份 有限公司（以下简称“上市公司”或“双林股份”）的委托，并根据上市公司 与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法 律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国 证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大 资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投 资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、 资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件， 本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其 他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称：
| 双林股份、公司、上市公司、 发行人 |
指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司，为深圳证券交易所 上市公司，股票代码：300100 |
|---|---|---|
| 双林汽车科技 | 指 | 宁波双林汽车科技有限公司，系发行人前身 |
| 双林集团 | 指 | 双林集团股份有限公司 |
| 宁波双林 | 指 | 宁波双林投资有限公司，系双林集团前身 |
| 宁海吉盛 | 指 | 宁海吉盛传动技术有限公司 |
| 宁海金石 | 指 | 宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海华普 | 指 | 上海华普汽车有限公司 |
| 湖南吉盛 | 指 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 |
| 山东帝胜 | 指 | 山东帝胜变速器有限公司 |
| 山东吉利 | 指 | 山东吉利变速器有限公司，系山东帝胜变速器有限公 司之前身 |
| 浙江吉利 | 指 | 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 |
| DSI、DSI 公司、澳洲DSI | 指 | DSI Holdings Pty Limited |
| PGHI | 指 | Proper Glory Holding Inc. |
| 双林投资、标的公司 | 指 | 宁波双林汽车部件投资有限公司 |
| 湖南吉利 | 指 | 湖南吉利汽车部件有限公司 |
| 浙江吉利 | 指 | 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 |
| 济南吉利 | 指 | 济南吉利汽车零部件有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 双林股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买 双林投资100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购 买资产 |
指 | 双林股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买双 林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普4名股东合 计持有的双林投资100%股权 |
| 本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对方/交易对 方/发行对象 |
指 | 双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普 |
| 标的资产/交易标的/标的股 份 |
指 | 交易对方持有的双林投资100%股权 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 交割日 | 指 | 上市公司成为双林投资股东，且对双林投资拥有100% 股东权益的工商变更登记手续完成之日 |
|---|---|---|
| 定价基准日 | 指 | 双林股份第四届董事会第三十二次会议决议公告日， 即2017年9月18日 |
| 基准日 | 指 | 审计、评估基准日，即2017年4月30日 |
| 过渡期 | 指 | 指自审计/评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
| 业绩承诺期间/业绩补偿期 间 |
指 | 为2017年至2020年 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份 有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有 限公司、宁海吉盛传动技术有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议》及《宁波双林汽车部件股份有 限公司与宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份 有限公司与双林集团股份有限公司、上海华普汽车有 限公司、宁海吉盛传动技术有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《宁波双林汽 车部件股份有限公司与宁海金石股权投资基金合伙企 业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之 盈利补偿协议》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及现金支 付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中通诚出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收 购宁波双林汽车部件投资有限公司全部股权资产评估 报告》（中通评报字[2017]第212号） |
| 《审计报告》 | 指 | 中天运出具的《宁波双林汽车部件投资有限公司审计 报告及财务报表》（中天运[2017]审字第91042号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中天运出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司备考 合并财务报表及审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90006号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| （证监会公告[2016]17号） | ||
|---|---|---|
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
| 境外律师 | 指 | Hall & Wilcox Lawyers |
| 境外法律意见书 | 指 | 就本次交易涉及的澳大利亚国家和地区的法律事项出 具境外法律意见书 |
| 南京证券、独立财务顾问 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 立信会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计机构、会计师、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| FIRB | 指 | Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资 审查委员会 |
| 报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年4 月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《重组报告书（草案）》， 本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案 的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海 华普、宁海金石所持有的双林投资合计 100%的股权；同时向不超过 5 名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包 括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股 本的 20%，即不超过 79,590,249 股。
1 、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海 华普、宁海金石所持有的双林投资 100%股权。依据中通诚出具的《评估报告》， 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为 230,000.00 万元， 其中，双林股份以发行股份方式支付 162,242.00 万元，占交易对价的 70.54%， 以现金方式支付 67,758.00 万元，占交易对价的 29.46%。发行股份购买资产的 价格为 25.13 元/股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有双林投 资股权比例 |
交易对价 （元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（元） | ||||
| 1 | 双林集团 | 62.10% | 1,428,300,000 | 39,785,515 | 428,490,000 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1.80% | 41,400,000 | 1,647,433 | — |
| 3 | 宁海金石 | 26.10% | 600,300,000 | 16,721,448 | 180,090,000 |
| 4 | 上海华普 | 10.00% | 230,000,000 | 6,406,685 | 69,000,000 |
| 合计 | 100.00% | 2,300,000,000 | 64,561,081 | 677,580,000 |
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 、募集配套资金
双林股份拟以向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式 发行股份募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股 份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 79,590,249 股。本 次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付 本次交易的部分现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前 提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集 配套资金总额，募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
（二） 本次发行股份的具体方案
1 、发行股份购买资产
（1）发行方式与对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普。
（2）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届 董事会第三十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 18 日）。双林股份本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20、60、120 个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元 / 股） 交易均价× 90% （元 / 股）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 定价基准日前20个交易日均价 | 27.95 | 25.15 |
|---|---|---|
| 定价基准日前60个交易日均价 | 28.84 | 25.96 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 32.01 | 28.81 |
综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平， 经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，即为 27.95 元/股，本次股票发行价格 为不低于市场参考价的 90%，为 25.15 元/股。
根据上市公司 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017 年 6 月 5 日实施权益分派， 向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金。2016 年度权益分派方案实施完成后， 本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行 价格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应 调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方 同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交 易价格，按照前述除息后的发行价格 25.13 元/股测算，发行股份的数量不超过 64,561,081 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终 以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易所获股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
| 3 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 4 | 上海华普 | 6,406,685 |
| 合计 | 64,561,081 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将对本次发行股份购买资产的 发行数量作相应调整。
（5）调价机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》 的相关规定，经上市公司与交易对方协调，本次发行方案拟引入发行价格调整 机制如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不 进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购 重组审核委员会召开会议审核本次交易期间。
④调价触发条件
a.可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日 即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 1,907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100） 在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林 股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/ 股）跌幅超过 10%；
b.可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7,553.67）跌幅超过 10%，且双林股份 （300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
以上 a、b 条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日” 指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价 期间内。
⑤调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件的任意一个交易日的当日。 ⑥发行价格调整方式
若满足调价触发条件，上市公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购 买资产的价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份 购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司 董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。
（6）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）股份锁定期
双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普承诺其通过本次重组获得的上 市公司的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。自双林集团、 宁海金石、宁海吉盛和上海华普已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）后方可 进行转让或上市交易。
另外，双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内， 将不转让在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如双 林股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个 月，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。
交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守证监会及深 交所的相关规定。
若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易 对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁定期 安排进行调整并予以执行。
（8）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，双林集团、宁海吉盛、宁海金石和上海华普 双林投资 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万 元、34,300 万元和 41,200 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末 累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈 利补偿协议》的相关约定，交易对方先以现金进行补偿，对于现金不足以补偿 的部分，交易对方再以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×交易总对价－已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末 减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期 限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。
（9）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司在评估基准日至交割日期间的过渡期间内，任何与标的资产相关 的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期 间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的 结果确定。
过渡期间内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为上市公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/ 或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给上市公司。
（10）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易 对方在内的本次发行前后的双林股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比 例共享。
（11）本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会 审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会 对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2 、 募集配套资金
（1）发行方式与对象
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集 配套资金发行拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法 律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行 的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。上市公司 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格，按照以下方式之一进行确定：
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①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90%。
最终发行价格将按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （4）发行数量
本次交易中，公司拟募集资金总额不超过 73,943.68 万元，不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（不包括交易对方上海华普 在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不 超过 79,590,249 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终 确定。
（5）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。 （6）股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日 起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配 套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 其锁定期亦参照上述约定；因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵 守证监会及深交所的相关规定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目 和支付本次交易的部分现金对价。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 （万元） |
拟使用募集资金（万 元） |
|---|---|---|---|
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| 1 | 年产36万台后驱自动变速器建设 项目 |
40,099.88 | 33,288.88 |
|---|---|---|---|
| 支付本次交易的部分现金对价（即第一期支付现金） | 40,654.80 | ||
| 合计 | 73,943.68 |
本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本次募集配套资金 总额，由上市公司将自筹解决。
（8）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由 上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（9）本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
依据双林股份经审计的 2016 年度财务数据，双林投资经审计的 2017 年 4 月 30 日资产总额、净资产额与 2016 年度营业收入以及本次交易价格情况，根 据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 上市公司（万 元） |
双林投资（万 元） |
成交金额（万 元） |
比值 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额与交易额孰高 | 552,383.43 | 135,151.96 | 230,000 | 41.64% |
| 资产净额与交易额孰高 | 262,137.55 | 67,929.56 | 90.89% | |
| 营业收入 | 330,372.95 | 114,937.29 | 34.79% |
注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业 控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金 额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司净资产占上市公司归属母公司净资产的比重 超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股 份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控股 股东；邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静间接持有双林集团合计 100%的 股权，且邬建斌直接持有上市公司 4.52%，故邬建斌及其一致行动人邬维静、 邬晓静为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | 本次交易后（不含募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 双林集团 | 19,107.42 | 48.01% | 23,085.97 | 49.91% |
| 襄阳新火炬科技 有限公司 |
6,812.22 | 17.12% | 6,812.22 | 14.73% |
| 邬建斌 | 1,800.00 | 4.52% | 1,800.00 | 3.89% |
| 宁海吉盛 | - | - | 164.74 | 0.36% |
| 宁海金石 | - | - | 1,672.14 | 3.62% |
| 上海华普 | - | - | 640.67 | 1.39% |
| 其他股东 | 12,075.49 | 30.35% | 12,075.49 | 26.11% |
| 合计 | 39,795.12 | 100% | 46,251.23 | 100% |
注：本次配套募集资金发行股份的发行价格需询价确定，价格暂时无法确定，其发行 股份的数量不能超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，上市公司的控股股东及实际控 制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
-
1、 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
-
办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
-
2、 本次交易构成上市公司重大资产重组。
-
3 、本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
-
（一） 上市公司的主体资格
-
1、 基本情况
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根据宁波市市场监督管理局于 2016 年 11 月 16 日核发的营业执照（统一社 会信用代码 91330200725152191T）截至本法律意见书出具之日，上市公司的基 本情况如下：
| 名称 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330200725152191T |
| 类型 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 39,795.1246万元 |
| 成立日期 | 2000年11月23日 |
| 营业期限 | 2000年11月23日至2050年11月22日 |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制 造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 |
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
（1）股份公司设立
双林股份系由双林汽车科技以整体变更方式设立的股份有限公司。2006 年 1 月 9 日，双林汽车科技取得由宁波市工商行政管理局核发的《企业（企业集 团）名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核内[2006]第 064720 号），核准 拟变更设立的股份公司名称为“宁波双林汽车部件股份有限公司”。
2006 年 3 月 3 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师 报字（2006）第 20831 号”《审计报告》，根据该报告，双林汽车科技截至 2005 年 12 月 31 日的净资产为 60,246,167.92 元。
2006 年 3 月 5 日，双林汽车科技全体股东签订了《关于变更设立宁波双 林汽车部件股份有限公司的协议书》，约定以全体股东作为发起人，以双林汽车 科技截至 2005 年 12 月 31 日的净资产 60,246,167.92 元为基准，按 1.0041：1 比例折股，折合为 6,000 万股股份，将双林汽车科技整体变更设立为双林股份， 每股面值为人民币 1 元，均为普通股，剩余净资产 246,167.92 元进入资本公积。
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2006 年 3 月 5 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报 字（2006）第 20833 号”《验资报告》，确认发行人整体变更设立时，注册资本 已足额缴纳。
2006 年 3 月 15 日，公司召开创立大会，该次创立大会审议通过了《宁波 双林汽车部件股份有限公司设立工作报告》、《宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程》等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管理局登记注册，并取得注册 号为 3302002009154 的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波双林投资有限公司 | 54,000,000 | 90.00 |
| 2 | 邬建斌 | 6,000,000 | 10.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 |
（2）2007 年 12 月，公司增资
2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资 扩股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公 司按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认 购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师 事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别 缴纳的货币资金出资款 3,800 万元、650 万元、550 万元，合计 5,000 万元，其 中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更 登记手续。
本次增资后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团（注） | 5,400 | 77.14% |
| 2 | 上海领汇创业投资有限公司 | 760 | 10.86% |
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| 3 | 邬建斌 | 600 | 8.57% |
|---|---|---|---|
| 4 | 蔡凤萍 | 130 | 1.86% |
| 5 | 陈青云 | 110 | 1.57% |
| 合计 | 7,000 | 100.00% |
注：双林集团由宁波双林投资有限公司变更而来。
（3）首次公开发行股票情况
经中国证监会于 2010 年 7 月 12 日下发的《关于核准宁波双林汽车部件股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956 号） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价为 20.91 元。经深交所出具的深证上（2010）249 号文批准，发行人 股票于 2010 年 8 月 6 日在深交所创业板上市交易，股票简称“双林股份”，股 票代码“300100”。本次公开发行完成后，发行人总股本增至 9,350 万股。上述 股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验 资报告》验证。
首次公开发行股票完成后，公司股本结构变更为：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有条件限售股 | 7,000 | 74.87 |
| 双林集团 | 5,400 | 57.75 |
| 海领汇创业投资有限公司 | 760 | 8.13 |
| 邬建斌 | 600 | 6.42 |
| 蔡凤萍 | 130 | 1.39 |
| 陈青云 | 110 | 1.18 |
| 二、社会公众股 | 2,350 | 25.13 |
| 合计 | 9,350 | 100.00 |
（4）公司上市后历次股本变动情况
①2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 9 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年 度利润分配预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。根据《2010 年权益 分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增至 14,025 万股。
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2011 年 5 月 30 日，立信会计师出具“信会师报字[2011]第 12840 号”《验 资报告》，确认截至 2011 年 5 月 19 日，公司已将资本公积金转增股本，变更后 的累计注册资本实收金额为 14,025.00 万元。
②2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润 分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》。根据《2012 年权益分派实施公告》， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 28,050 万股。
2013 年 6 月 7 日，立信会计师出具“信会师报字[2013]第 610272 号”《验 资报告》，确认截至 2013 年 6 月 6 日，公司已将资本公积金转增股本，变更后 的累计注册资本实收金额为 28,050 万元。
③ 2014 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 8 月 20 日，双林股份召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 等议案。
经中国证监会于 2014 年 12 月 3 日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股 份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2014〕1304 号）核准，双林股份向襄阳新火炬科技有限公 司发行 68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股 份购买相关资产；同时向双林集团非公开发行 30,674,156 股股份，向拉萨智度 德诚创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份 7,668,540 股股份募集配套 资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本增 加至 393,702,246 股。
- ④ 2015 年 6 月，首次授予的股票期权第一期行权
2015 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首 次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授予股票期权的 55 名激励对象在第一个行权期可行权共计 207.3 万份期权。2015 年 6 月 25 日， 行权股份上市，上市后公司股本增加至 395,775,246 股。
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⑤ 2016 年 7 月，首次授予的股票期权第二期行权、预留股票期权第一期 行权
2016 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权 期可行权的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第二个行权期行权共 计 192.6 万份期权，行权价格为 6.90 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第 一个行权期行权共计 25 万份期权，行权价格为 13.72 元/股。2016 年 7 月 21 日， 行权股份上市，上市后公司股本增加至 397,951,246 股。
3 、截至 2017 年 4 月 30 日公司的股本结构
根据登记结算公司提供的数据，截至 2017 年 4 月 30 日，公司的前十大股 东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团股份有限公司 | 191,074,163 | 48.01 |
| 2 | 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.12 |
| 3 | 邬建斌 | 18,000,000 | 4.52 |
| 4 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有 限合伙） |
7,668,540 | 1.93 |
| 5 | 襄阳兴格润网络科技有限公司 | 6,737,359 | 1.69 |
| 6 | 全国社保基金一零九组合 | 3,622,754 | 0.91 |
| 7 | 中国工商银行－南方隆元产业主题 股票型证券投资基金 |
2,975,570 | 0.75 |
| 8 | 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 |
2,171,767 | 0.55 |
| 9 | 丰和价值证券投资基金 | 1,185,813 | 0.30 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－浦银 安盛精致生活灵活配置混合型证券 投资基金 |
1,096,388 | 0.28 |
| 合 计 | 302,654,545 | 76.06 |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，双林股份为永久存续的股份有限 公司。
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据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限 公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其 目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重 组的主体资格。
（二） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为双林集团、宁 海吉盛、宁海金石、上海华普。交易对方基本情况如下：
1、 双林集团
根据双林集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，双林集团的基本情况如下：
（1）基本信息
| 名称 | 双林集团股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9133020077561231XW |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 宁海县西店镇铁江村 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 40,198万元 |
| 成立日期 | 2005年06月13日 |
| 营业期限 | 2005年6月13日至2035年6月12日 |
| 经营范围 | 实业项目的投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）； 电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、 制造、加工；食品经营；企业管理咨询；自营和代理货物及技 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除 外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产 品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
（1） 截至本法律意见书出具之日，双林集团的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波致远投资有限公司 | 22,969 | 57.14 | 货币 |
| 2 | 宁海宝来投资有限公司 | 17,229 | 42.86 | 货币 |
| 合计 | 40,198 | 100.00 |
① 截至本法律意见书出具之日，宁波致远投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邬建斌 | 3,600.00 | 90.00 |
| 2 | 邬维静 | 200.00 | 5.00 |
| 3 | 邬晓静 | 200.00 | 5.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
- ② 截至本法律意见书出具之日，宁海宝来投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邬建斌 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 邬维静 | 150.00 | 5.00 |
| 3 | 邬晓静 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
据此，经核查，本所律师认为，双林集团为依法设立并有效存续的有限公 司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重 组的主体资格。根据双林投资的承诺，双林集团持有的双林投资的股权不存在 股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
2、 宁海吉盛
根据宁海吉盛工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，宁海吉盛的基本情况如下：
（1）基本信息
| 名称 | 宁海吉盛传动技术有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330200MA282UU87C |
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| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
|---|---|
| 住所 | 宁海县宁波南部滨海新区创业路39号 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 798万元 |
| 成立日期 | 2016年10月18日 |
| 营业期限 | 2016年10月18日至2046年10月17日 |
| 经营范围 | 传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产 品销售。 |
（2）截至本法律意见书出具之日，宁海吉盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | FUTURISTIC AUTOMOBILE CO. PTYLTD |
441.00 | 55.26 | 货币 |
| 2 | 宁海双林传动技术 有限公司 |
357.00 | 43.74 | 货币 |
| 合计 | 789.00 | 100.00 |
①截至本法律意见书出具之日，宁海双林传动技术有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邬建斌 | 100.00 | 24.0112 |
| 2 | 侯荣俊 | 50.00 | 14.0056 |
| 3 | 林慧明 | 20.00 | 5.6022 |
| 4 | 李波 | 20.00 | 5.6022 |
| 5 | 王力 | 15.00 | 4.2017 |
| 6 | 李瑛 | 15.00 | 4.2017 |
| 7 | 陆昭冬 | 20.00 | 5.6022 |
| 8 | 李连风 | 12.00 | 3.3614 |
| 9 | 张达明 | 12.00 | 3.3614 |
| 10 | 肖永强 | 12.00 | 3.3614 |
| 11 | 徐杰 | 12.00 | 3.3614 |
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| 12 | 刘闽 | 12.00 | 3.3614 |
|---|---|---|---|
| 13 | 刘小冬 | 15.00 | 4.2017 |
| 14 | 周慧荣 | 7.00 | 1.9608 |
| 15 | 喻锡霞 | 7.00 | 1.9608 |
| 16 | 向丹 | 7.00 | 1.9608 |
| 17 | 赵倩凌 | 7.00 | 1.9608 |
| 18 | 张伟民 | 7.00 | 1.9608 |
| 19 | 王鹏 | 7.00 | 1.9608 |
| 合计 | 357.00 | 100.00 |
②截至本法律意见书出具之日，FUTURISTIC AUTOMOBILE CO. PTYLTD的股 权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | CHUNG YONG LEE | 1,000 | 11.17 |
| 2 | KI-SUN LEE | 750 | 8.38 |
| 3 | JICHUL JUNG | 750 | 8.38 |
| 4 | BRET JOHN TREZISE | 750 | 8.38 |
| 5 | PHILLIP PETER BROWN | 600 | 6.70 |
| 6 | DOUGLAS SKINNER | 600 | 6.70 |
| 7 | MARK LEWIS JOSE | 450 | 5.03 |
| 8 | JESSE THOMAS MUELLER | 450 | 5.03 |
| 9 | JANG RAEHYUK | 450 | 5.03 |
| 10 | DENNIS WILLIAM JOSEPH | 450 | 5.03 |
| 11 | JEREMY ROBERT KREYTS | 450 | 5.03 |
| 12 | RANNA GOONASEKERA | 450 | 5.03 |
| 13 | ERIC WILLIAM ROSSITER | 450 | 5.03 |
| 14 | SHAUNE JOSEPH BROOKS | 450 | 5.03 |
| 15 | JAE HEE HONG | 450 | 5.03 |
| 16 | JIANBIN WU（邬建斌） | 450 | 5.03 |
| 合计 | 8,950 | 100.00 |
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据此，经核查，本所律师认为，宁海吉盛为依法设立并有效存续的有限公 司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重 组的主体资格。根据双林投资的承诺，宁海吉盛持有的双林投资的股权不存在 股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
3、 宁海金石
根据宁海金石工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，宁海金石的基本情况如下：
（1）基本信息
| 名称 | 宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9133022630893423XB |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 执行事务合伙人 | 宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年1月4日 |
| 合伙期限 | 2005年1月4日至2020年1月3日 |
| 经营范围 | 股权投资及相关业务咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务） |
（2）截至本法律意见书出具之日，宁海金石的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴熙业投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 12,305.00 | 58.03 |
| 2 | 拉萨智度德诚创业投资 合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,876.25 | 13.57 |
| 3 | 乔建中 | 有限合伙人 | 1,230.50 | 5.80 |
| 4 | 范美 | 有限合伙人 | 1,230.50 | 5.80 |
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| 5 | 赵文灿 | 有限合伙人 | 1,230.50 | 5.80 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 王新胜 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.36 |
| 7 | 刘家康 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.89 |
| 8 | 查雪英 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.89 |
| 9 | 于绚 | 有限合伙人 | 307.63 | 1.45 |
| 10 | 于正一 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.94 |
| 11 | 何振宇 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.94 |
| 12 | 王丹芗 | 有限合伙人 | 123.05 | 0.58 |
| 13 | 宁海新金沙江投资管理 合伙企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 200.00 | 0.98 |
| 合计 | 21,203.43 | 100.00 |
注：宁海金石有限合伙人王丹芗为上市公司董事兼总经理、山东帝胜董事长单津晖之 配偶。
-
① 截至本法律意见书出具之日，宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合
-
伙） 的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡钢 | 130.00 | 65.00% |
| 2 | 赵文灿 | 45.00 | 22.50% |
| 3 | 包兆建 | 25.00 | 12.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
-
② 嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业
-
（有限合伙）已进行私募基金备案，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 基金管理人登记 | 基金备案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴熙业投资合伙企 业（有限合伙） |
福建兴银股权投资管理有限公司的 登记编号为P1033783 |
已办理（基金编号 为SR7424） |
| 2 | 拉萨智度德诚创业投 资合伙企业（有限合 伙） |
西藏智度投资有限公司的登记编号 为P1007437 |
已办理（基金编号 为SD4935） |
据此，经核查，本所律师认为，宁海金石为依法设立并有效存续的有限合 伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
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现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参 与本次重组的主体资格。根据双林投资的承诺，宁海金石持有的双林投资的股 权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
4、 上海华普
根据上海华普工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，上海华普的基本情况如下：
（1）基本信息
| 名称 | 上海华普汽车有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913101161321523993 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市金山区枫泾镇工业园区 |
| 法定代表人 | 杨健 |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 成立日期 | 2000年9月1日 |
| 营业期限 | 2000年9月1日至2020年8月31日 |
| 经营范围 | 汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口 和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务 |
（2） 截至本法律意见书出具之日，上海华普的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江华普资产管理有限公司 | 2,100.00 | 10.00 | 货币 |
| 2 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 18,900.00 | 90.00 | 货币 |
| 合计 | 21,000.00 | 100.00 |
① 截至本法律意见书出具之日，浙江华普资产管理有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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| 1 | 吉利集团有限公司 | 10,080.00 | 100.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,080.00 | 100.00 |
截至本法律意见书出具之日，吉利集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李书福 | 15,288.00 | 91.00 |
| 2 | 李星星 | 1,512.00 | 9.00 |
| 合计 | 16,800.00 | 100.00 |
② 截至本法律意见书出具之日，浙江吉利控股集团有限公司的股权结构如 下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李书福 | 84,700.00 | 8.9247 |
| 2 | 李星星 | 8,300 | 91.0753 |
| 合计 | 93,000.00 | 100.00 |
据此，经核查，本所律师认为，上海华普为依法设立并有效存续的有限公 司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重 组的主体资格。根据双林投资的承诺，上海华普持有的双林投资的股权不存在 股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。
5 、本次交易相关各方的私募投资基金备案及登记情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资 基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业履行基金 管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行 备案。
经本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询， 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方根据《私募基金暂行办法》及《私 募基金备案办法》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
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| 序号 | 交易对方 | 基金管理人登记 | 基金备案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁海金石 | 已办理（宁海金沙江投资管理合伙企业（有 限合伙）的登记编号为P1021248） |
已办理（基金编号 为S81517） |
综上所述，本所律师认为交易对方双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华 普，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具 备作为双林股份本次发行股份及支付现金购买资产发行对象的主体资格。除上述 已披露的交易相关方为私募投资基金外，其他交易相关方不属于私募投资基金， 无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次募集配 套资金发行拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法 规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法 投资者等。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备 进行本次交易的主体资格。交易对方双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华 普系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人。上述交易各方均具备 进行本次重大资产重组的主体资格。
2、 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，截至本法律意 见书出具之日，宁海金石已办理私募基金产品备案。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《购买资产协议》
2017 年 9 月 15 日，双林股份与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华 普签署了《购买资产协议》。
上述协议主要内容如下：
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1 、交易价格、定价依据及支付方式
（1）本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，标的资产的评估价值为 231,674.70 万元。经双林 股份与交易对方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格合计为 230,000 万元。
（2）经交易各方协商一致，双林股份以向交易对方发行股票和支付现金相 结合的方式购买其持有的标的公司 100%股权，交易对方同意以前述方式将标 的资产出售给双林股份。
交易对方通过本次交易所获得现金对价及股份对价如下：
| 股东名称 | 出让双林投资 持股比例 |
股份对价（万 元） |
现金对价（万元） | 总对价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 双林集团 | 62.10% | 99,981.00 | 42,849.00 | 142,830.00 |
| 宁海吉盛 | 1.80% | 4,140.00 | - | 4,140.00 |
| 上海华普 | 10.00% | 16,100.00 | 6,900.00 | 23,000.00 |
| 宁海金石 | 26.10% | 42,021.00 | 18,009.00 | 60,030.00 |
| 合计 | 100.00% | 162,242.00 | 67,758.00 | 230,000.00 |
（3）交易各方一致同意，本次双林股份购买标的资产向交易对方支付的现 金对价分两次支付，具体如下：
①本次交易实施完毕、2017 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完 毕之后（如有）的 15 个工作日内，双林股份支付现金对价部分的 60%，具体 支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 25,709.40 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
| 3 | 上海华普 | 4,140.00 |
| 4 | 宁海金石 | 10,805.40 |
| 合计 | 40,654.80 |
②2018 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15
个工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期支付的现金对价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 17,139.60 |
| 2 | 宁海吉盛 | - |
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| 3 | 上海华普 | 2,760.00 |
|---|---|---|
| 4 | 宁海金石 | 7,203.60 |
| 合计 | 27,103.20 |
（4）发行股票的具体安排
①发行种类和面值
双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
②定价原则和发行价格
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董 事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日双林股份股票交易均价（27.95 元/股）为基础，发行价格为市场参考价的 90%，即每股发行价格为人民币 25.15 元/股，具体计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
根据双林股份 2016 年度利润分配方案，双林股份于 2017 年 6 月 5 日分红 每股现金 0.02 元，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格经除息后 调整为人民币 25.13 元/股。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经双林股份股东 大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派 息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行 数量应做相应调整。
③对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同 意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核 准的数额为准。本次交易的对价股份数合计为 64,561,081 股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 双林股份拟向其发行股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,785,515 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,647,433 |
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| 3 | 上海华普 | 6,406,685 |
|---|---|---|
| 4 | 宁海金石 | 16,721,448 |
| 合计 | 64,561,081 |
（5）各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下： ①发行价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。 ②价格调整方案生效条件
双林股份董事会、股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③可调价期间
双林股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核 委员会召开会议审核本次交易前。
④调价触发条件
a. 可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日 即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 1907.34）跌幅超过 10%，且双林股份（300100） 在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林 股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/ 股）跌幅超过 10%；
b. 可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交 易日即 2017 年 3 月 31 日收盘点数（即 7553.67）跌幅超过 10%，且双林股份 （300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收 盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 31 日收盘价（即 25.98 元/股）跌幅超过 10%；
以上 a、b 条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日” 指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”以不全部在可调价期间 内。
⑤调价基准日
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可调价期间内，首次满足“④调价触发条件”的任意一个交易日 ｡ ⑥发行价格调整机制
若满足调价触发条件，双林股份有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购 买资产的价格进行调整。
双林股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份 购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，双林股份 董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2 、股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购上市公司股份的锁定期为：
（1）交易对方承诺，交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交 易完成之日起 36 个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务 （如有）后方可进行转让或上市交易。
另外双林集团承诺，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内，将不转让 其在本次交易前持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如双林股份股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后 按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（2）本次发行完毕后，交易对方由于双林股份发生送股、转增股本等事项 增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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（3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有 不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议 约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
3 、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努 力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完 成标的资产的过户手续，包括办理完成双林投资的股权过户手续，上市公司应 当提供必要的协助。
（2）发行股份的交割安排
协议双方同意，对上市公司本次向交易对方发行的新增股份，上市公司将 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记 的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向上 市公司提供必要的配合。
4 、过渡期安排
过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的 资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向 上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期内，如由于双林投资利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的， 交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股 权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
5 、本次交易完成后的相关安排
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响 双林投资与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。
6 、税收和费用
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因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，依据 国家有关税收征管的规定缴纳，并由纳税义务人自行承担；中国法律无规定的， 由交易各方协商分担。
7 、声明、保证与承诺
（1）双林股份为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履 行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，双林股份签署及履行本协议， 不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及双林股份公司章程、营业执照或类 似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、 仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）双林股份将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获 得必要的许可、授权及批准。
（3）本协议一经签署即对双林股份构成有效、具有约束力及可予执行的文 件；双林股份在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（4）交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履 行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，交易对方签署及履行本协议， 不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方公司章程、营业执照或类 似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对双林股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、 仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（5）交易对方向双林股份为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信 息、资料或数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、 关联方、人员）是真实、准确和完整的，披露的所有与双林股份本次发行股份
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及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在 虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（6）交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获 得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、 许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对 方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在 日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（7）交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资 产根据本协议的约定转让给双林股份；在交易基准日之后，交易对方未在标的 资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转 让给双林股份，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易 对方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能 力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部 门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺 保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至双林股份名下。
（8）在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽 其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业 务，保证双林投资在上述期间不会发生重大不利变化；未经双林股份书面同意， 不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且双林投资将 不会进行与正常生产经营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经交易各方另行协商一致。
（9）本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对双林股份造 成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
（10）交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准 日后严格按相关规定规范运作。
（11）交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等 文件。
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-
（12）本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的
-
文件；交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整
-
8 、协议的生效、修改和终止
-
（1）本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章日起成立。 （2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①双林股份股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
②双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证 监会核准。
-
③本次交易获得中国商务部反垄断局审查通过经营者集中事项。 上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
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（3）若因本条第 （2）款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法
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生效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自 关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
-
（4）发生下列情况之一时，本协议终止：
-
①交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
②本次交易未能取得双林股份股东大会审议通过、中国证券监督管理委员 会核准或者中国商务部反垄断局审查，则本协议将自动终止；
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现， 对方以书面方式提出解除本协议时。
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（5）本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行
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调整，由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
-
（6） 如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；
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但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应 责任。
（7） 本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务 以本协议约定为准。
9 、违约责任
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本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺 （含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书 列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违 约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守 约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索 赔或执行该等索赔的判决、裁定 或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、 费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因 违反协议可能造成的损失。
（二） 《盈利补偿协议》
2017 年 9 月 15 日，发行人与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普 签署了《盈利补偿协议》。
上述协议主要内容如下：
1 、补偿方案
承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”） 分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。
交易各方同意业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资截至当期 期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应根 据《盈利补偿协议》约定向双林股份进行补偿。
2 、盈利补偿的计算及实施
（1）各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对 方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的现金或股份数额。 （2）补偿方法
①本协议生效后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的 资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会 计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净 利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据协议的规
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定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交 易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对上市公司进行补 偿，交易对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的 股票进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－已补偿 金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在 小 数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿 股份数取整后再加 1 股。
②上市公司在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 按照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减 值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内 已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补 偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方 实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间 内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得 税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
④双林投资在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中 国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资 格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
⑤交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对 方的标的资产全部交易对价。
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（3）补偿实施
业绩承诺期间内，若交易对方依据约定须向上市公司进行补偿的，上市公 司应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照 本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董事会 决议通过后 5 个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后 5 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。如上市公司尚未 向交易对方支付完毕现金对价时，上市公司有权从现金对价款中直接扣除相应 的补偿金额。
如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林 股份通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定， 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股 份回购事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份 股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截 止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他 持有上市公司股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交 易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
3 、违约责任
如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从 逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以 现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为 止。
4 、生效
（1）本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议 为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
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（2）本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认 定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
（3）本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《购买资 产协议》、《盈利补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定， 待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以 及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1 、双林股份的批准和授权
2017 年 9 月 15 日，双林股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、 《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产 协议〉、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本 次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报 告的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
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提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂缓召开股东大会的议案》等与本次交易 相关的议案。
2 、交易对方的批准和授权
2017 年 9 月 1 日，双林集团召开股东大会，同意将其持有的双林投资 62.10% 的股权转让给双林股份。
2017 年 9 月 1 日，宁海吉盛召开董事会，同意将其持有的双林投资 1.80% 的股权转让给双林股份。
2017 年 9 月 1 日，宁海金石召开投资决策委员会会议，同意将其持有的双 林投资 26.10%的股权转让给双林股份。
2017 年 9 月 1 日，上海华普召开股东会，同意将其持有的双林投资 10.00% 的股权转让给双林股份。
3 、目标公司的批准和授权
2017 年 9 月 1 日，双林投资召开股东会，同意双林股份通过发行股份及支 付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普合计持有的双林 投资 100%的股权，全体股东与双林股份签订发行股份购买资产等与本次交易 相关的事项。
4 、本次交易已通过商务部反垄断局经营者集中审查。
2017 年 8 月 1 日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2017]第 196 号” 《不实施进一步审查通知》：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经 初步审查，现决定，对宁波双林汽车部件股份有限公司收购宁波双林汽车部件 投资公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二） 尚需取得的批准和授权
- 1、 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、 本次交易尚需获得中国证监会核准。
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综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重 大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准 和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权 的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上 海华普持有的双林投资 100%股权，双林投资基本情况如下：
（一） 双林投资的基本情况
根据双林投资提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之 日，双林投资的基本情况如下：
| 名称 | 宁波双林汽车部件投资股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330226308939428Q |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 住所 | 宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 55,000万元 |
| 成立日期 | 2014年12月18日 |
| 营业期限 | 2014年12月18日至2044年12月17日 |
| 经营范围 | 汽车部件项目投资；汽车自动变速器及零部件的批发、零售及 售后服务。（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海 东路5号，经营范围为：汽车自动变速器及零部件的设计、制 造；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
截至本法律意见书出具之日，双林投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 37,950.00 | 62.10 | 货币 |
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| 2 | 宁海吉盛 | 1,100.00 | 1.80 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 宁海金石 | 15,950.00 | 26.10 | 货币 |
| 4 | 上海华普 | 6,111.11 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 61,111.11 | 100.00 |
（二） 双林投资的控股股东和实际控制人
双林投资控股股东为双林集团，双林集团持有双林投资 62.10%的股权，其 股东为宁波致远投资有限公司（持股比例 57.14%）及宁海宝来投资有限公司 （持股比例 42.86%）。邬建斌先生持有宁波致远投资有限公司 90%的股权以及 宁海宝来投资有限公司 90%的股权。邬维静女士、邬晓静女士分别持有宁波致 远投资有限公司 5%的股权以及宁海宝来投资有限公司 5%的股权，邬建斌先生、 邬维静女士、邬晓静女士共同遵守一致行动人协议，为双林投资实际控制人。 同时，邬建斌先生担任双林投资经理职务，邬维静女士担任双林投资监事职务。
（三） 双林投资的历史沿革
1、 双林投资的设立
（1）2014 年 5 月，双林投资设立
2014 年 12 月 10 日，宁波市工商行政管理局出具“甬市监预核内[2014]第 007638 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称“宁波双林汽 车部件投资有限公司”。
2014 年 12 月 17 日，双林集团签署了《宁波双林汽车部件投资有限公司章 程》，约定双林投资的注册资本为 55,000 万元。
同日，双林集团出具了《首次股东决定》，由邬建斌担任执行董事，邬维静 担任监事。
2014 年 12 月 28 日，宁海县市场监督管理局出具“（甬宁工商）登记内设 字[2014]第 43612 号”《准予设立/开业登记通知书》。
双林投资设立时，登记信息如下：
企业名称 宁波双林汽车部件投资有限公司
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| 注册号 | 330226000137666 |
|---|---|
| 住所 | 宁海县力洋镇储家山路1号 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 55,000万元 |
| 经营范围 | 汽车部件项目投资：汽车自动变速器及零部件的批发、零售及 售后服务。 |
双林投资设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 /名称 |
认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 55,000.00 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 55,000.00 | 0 | 100.00 |
（2）2015 年 2 月，双林投资第一次股权转让
2015 年 2 月 15 日，双林投资召开股东会，同意双林集团、宁海金石为公 司股东会成员。
同日，双林集团、宁海金石、双林投资签订《股权转让协议》，约定双林集 团将其持有的双林投资 29%股权（对应的认缴出资额为 15,950 万元，出资额尚 未实缴）转让给宁海金石，股权转让价款为 0 万元。
此次股权转让后，双林投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名 称 |
认缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 39,050.00 | 71.00 | 货币 |
| 2 | 宁海金石 | 15,950.00 | 29.00 | 货币 |
| 合计 | 55,000.00 | 100.00 |
（3）2015 年 3-5 月，双林投资实收资本增加
2015 年 3 月 2 日，宁波科信会计师事务所出具“科信验报字[2015]第 003 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 2 月 28 日止，双林投资已收到全体股 东首次缴纳的注册资本合计人民币 183,150,000 元，股东均以货币出资。
2015 年 3 月 6 日，宁波科信会计师事务所出具“科信验报字[2015]第 004 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 6 日止，双林投资已收到双林集团 缴纳的第 2 期出资合计人民币 34,000,000 元，股东均以货币出资。
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2015 年 4 月 10 日，宁波科信会计师事务所出具“科信验报字[2015]第 013 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 9 日止，双林投资已收到双林集团 缴纳的第 3 期出资合计人民币 129,850,000 元，股东均以货币出资。
2015 年 5 月 28 日，宁波科信会计师事务所出具“科信验报字[2015]第 024 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 27 日止，双林投资已收到双林集 团缴纳的第 4 期出资合计人民币 95,000,000 元，股东均以货币出资。
2015 年 6 月 1 日，宁波科信会计师事务所出具“科信验报字[2015]第 025 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 29 日止，双林投资已收到双林集 团缴纳的第 5 期出资合计人民币 108,000,000 元，股东均以货币出资。
截至 2015 年 5 月 29 日止，双林投资股东本次出资连同前期出资，累计实 缴注册资本人民币 55,000 万元，占已登记的注册资本总额的 100%。
（4）2017 年 1 月，双林投资第二次股权转让
2017 年 1 月 10 日，双林投资召开股东会，同意双林集团将其持有的公司 2%的股权（计 1,100 万元出资额）一次性全部转让给宁海吉盛，其他股东同意 放弃上述转让股权的优先受让权。
同日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议》，双方约定双林集团将其 拥有的双林投资 2%的股权，计 1,100 万元出资额转让给宁海吉盛，股权价款为 人民币 1,100 万元。
此次股权转让后，双林投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 37,950.00 | 69.00 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,100.00 | 2.00 |
| 3 | 宁海金石 | 15,950.00 | 29.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 100.00 |
（5）2017 年 7 月，双林投资第一次增资
2017 年 7 月 27 日，双林投资召开股东会，同意增加注册资本，由上海华 普以人民币货币方式增加出资 6,111.11 万元，上海华普以 1.047 元/股的价格认 购，认购总价款为人民币 6,400.00 万元。
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此次增资完成后，双林投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团 | 37,950.00 | 62.10 |
| 2 | 宁海吉盛 | 1,100.00 | 1.80 |
| 3 | 宁海金石 | 15,950.00 | 26.10 |
| 4 | 上海华普 | 6,111.11 | 10.00 |
| 合计 | 61,111.11 | 100.00 |
经核查，本所律师认为：
1、 双林投资设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、 双林投资全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结 构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、 双林投资股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或 冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）双林投资的对外投资
1 、湖南吉盛
（1）基本情况
根据湖南吉盛提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之 日，湖南吉盛的基本情况如下：
| 名称 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914303006985894772 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 湘潭县响水乡九华经济区无限路 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 注册资本 | 17,000万元 |
| 成立日期 | 2010年1月21日 |
| 营业期限 | 2010年1月21日至2050年1月20日 |
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汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与 经营范围 产品相关的货物及技术进出口（以上项目法律法规有专项审批 的，以专项审批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）
截至本法律意见书出具之日，湖南吉盛股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | DSI | 8,500.00 | 50.00 |
| 2 | 双林投资 | 8,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 |
（2）历史沿革
① 2009年11月，湖南吉盛设立
2009年11月17日，湖南省工商行政管理局出具“（湘）名外字[2009]第108 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称“湖南吉盛国际动力 传动系统有限公司”。
同日，湖南吉利与DSI签署了《湖南吉盛国际动力传动系统有限公司章程》， 约定湖南吉盛的投资总额为20,000万元，注册资本为8000万元。
2010年1月13日，湘潭市商务局出具潭商发[2010]02号的《关于同意设立湖 南吉盛国际动力系统有限公司的批复》，同意湖南吉盛的设立。
2010年1月15日，湖南省人民政府颁发批准号为商外资湘潭审字[2010]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年1月21日，湘潭市工商行政管理局出具潭市工商外资登记字[2010]第4 号，准予设立登记通知书。
湖南吉盛设立时，登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 430300400001569 |
| 住所 | 湖南省湘潭县响水乡九华经济区无限路 |
| 法定代表人 | 顾伟明 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 经营范围 | 汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与 产品相关的货物及技术进出口。 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
湖南吉盛设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉利汽车 部件有限公司 |
4,000.00 | 0 | 50.00 | 货币 |
| 2 | DSI Holdings PtyLimited |
4,000.00 | 0 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 0 | 100.00 |
②2010年4月，湖南吉盛增加实收资本
2010年4月21日，利安达会计师事务所出具“利安达验字[2010]第K1206号” 《验资报告》，经审验，截至2010年4月15日止，湖南吉盛已收到全体股东首次 缴纳的注册资本合计人民币1,586.82万元，股东均以货币出资。
此次变更后，湖南吉盛股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴金额 （万元） |
实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉利汽车 部件有限公司 |
4,000.00 | 800.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | DSI Holdings PtyLimited |
4,000.00 | 786.82 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 1,586.82 | 100.00 |
③2011 年 1 月，湖南吉盛第一次增资，并增加实收注册资本
2010 年 12 月 31 日，湖南吉盛召开董事会，同意将公司的投资总额由人民 币 2 亿元增至人民币 5 亿元，将公司的注册资本由人民币 8,000 万元增至人民 币 17,000 万元；增资后中外方股东各占公司注册资本的 50%；2、公司新增注 册资本的出资期限为：新增的注册资本由公司各股东分期缴付，首期出资在公 司申请注册资本变更登记时各自交付其认缴新增出资额的 20%，其余部分在二 年内各自缴清；3、同意公司合资合同、章程作相应修改。
2011 年 1 月 10 日，湘潭市商务局出具了潭商发[2011]2 号《关于同意湖南 吉盛国际动力传动系统有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意湖南 吉盛投资总额增加到人民币 50,000 万元，注册资本增加到人民币 17,000 万元。 同日，湖南省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2011 年 1 月 24 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具“潭诚会验字 [2011]034 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 24 日止，湖南吉盛已 收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 1815.9829 万元，出资方式为货 币。
此次变更后，湖南吉盛股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名 称 |
认缴金额（万 元） |
实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉利汽车 部件有限公司 |
8,500.00 | 1,702.8029 | 50.00 | 货币 |
| 2 | DSI Holdings PtyLimited |
8,500.00 | 1,700.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 3,402.8029 | 100.00 |
④2012 年 2 月，湖南吉盛增加实收资本
2012 年 2 月 6 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具“潭诚会验字 [2012]030号”《验资报告》，经审验，截至2012年2月2日止，湖南吉盛已收到 全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币13,597.1971万元，股东均以货币出资， 变更后的累计注册资本人民币17,000万元，实收资本人民币17,000万元。
此次变更后，湖南吉盛股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名 称 |
认缴金额（万 元） |
实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉利汽车 部件有限公司 |
8,500.00 | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | DSI | 8,500.00 | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00 |
⑤2014 年 8 月，湖南吉盛第一次股权转让
2014年7月21日，湖南吉利与浙江吉利签订《股权转让协议》，双方约定湖 南吉利将其拥有的湖南吉盛50%的股权，计85,000,000元出资额转让给浙江吉利， 股权价款为人民币85,500,000元。
2014年8月1日，湖南吉盛召开董事会，同意股东湖南吉利汽车将其占有的50% 股权（计8,500万元出资额）转让给浙江吉利，其他股东同意上述股权转让并放 弃优先购买权，同时通过了公司合同修正案、章程修正案。
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2014年8月22日，湘潭市商务局出具“潭商发[2014]42号”《关于同意湖南 吉盛国际动力传动系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意湖南吉利将其持 有的50%股权（8,500万元人民币，作价8,550万元人民币）全部转让给浙江吉利。
同日，湖南省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
此次股权转让后，湖南吉盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名 称 |
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利 | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | DSI | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 |
⑥2015年6月，湖南吉盛第二次股权转让
2015年3月26日，浙江吉利与双林投资签署了《股权转让协议》，双方约定 浙江吉利将其拥有的湖南吉盛40%的股权，计6,800万元出资额转让给双林投资， 股权价款为人民币6,840万元。
2015年5月5日，湖南吉盛召开董事会，同意股东浙江吉利将其持有的占公司 注册资本40%的股权（计人民币6,800万元）的出资作价人民币6,840万元以现金 交易方式转让给新股东双林投资，其他股东同意上述股权转让并放弃优先购买权， 并通过新的公司合资合同、公司章程。
2015年6月10日，湘潭经济技术开发区管理委员会出具了“潭经管发[2015]42 号”《关于同意湖南吉盛国际动力传动系统有限公司股权变更的批复》，同意浙 江吉利将其持有的50%股份（计人民币8,500万元）转让40%（计人民币6,800万 元）给双林投资；公司法定代表人由Ruiping Wang变更为邬建斌。
2015年6月15日，湖南省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。
此次变更后，湖南吉盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利 | 1,700.00 | 10.00 | 货币 |
| 2 | DSI | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
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| 3 | 双林投资 | 6,800.00 | 40.00 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 |
⑦2017年8月，湖南吉盛第三次股权转让
2017年8月15日，湖南吉盛召开董事会并作出决议，同意浙江吉利将其持有 的湖南吉盛10%的股权以1,700万元转让给双林投资，其他股东放弃优先受让权。 同日，浙江吉利与双林投资签署了股权转让协议。
2017年8月29日，湘潭市商务局对上述股权事宜进行备案，备案编号为湘潭 外资备201700018。
此次变更后，湖南吉盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | DSI | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 2 | 双林投资 | 8,500.00 | 50.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 |
2、 山东帝胜
（1）基本情况
根据山东帝胜提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之 日，山东帝胜的基本情况如下：
| 名称 | 山东帝胜变速器有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370800699652992K |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 济宁高新区诗仙路333号 |
| 法定代表人 | 单津晖 |
| 注册资本 | 20,100万元 |
| 成立日期 | 2009年12月26日 |
| 营业期限 | 2009年12月26日至2049年12月25日 |
| 经营范围 | 汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与 产品相关的货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 |
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截至本法律意见书出具之日，山东帝胜股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 20,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 |
（2）历史沿革
① 2009年12月，山东吉利设立
2009年12月17日，浙江吉利美日汽车有限公司与浙江吉利控股集团有限公司 签署了《山东吉利变速器有限公司章程》，约定山东吉利的注册资本为10,000万 元。
2009年12月21日，济宁市工商行政管理局开发区分局出具了（鲁）登记内名 预核字[2009]第0562号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称“山 东吉利变速器有限公司”。
2009年12月24日，山东长恒会计师事务所有限公司出具了“长恒信验内字 [2009]1078号”《验资报告》，经审验，截至2009年12月23日止，山东吉利已收 到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币2,000万元，股东均以货币出资。
山东吉利设立时，登记信息如下：
| 企业名称 | 山东吉利变速器有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 370833000000180 |
| 住所 | 山东省济宁市高新区诗仙路333号 |
| 法定代表人 | 安聪慧 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 经营范围 | 汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与 产品相关的货物及技术的进出口 |
山东吉利设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 /名称 |
认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利 美日汽车 有限公司 |
9,000.00 | 1,800.00 | 90.00 | 货币 |
| 2 | 浙江吉利 | 1,000.00 | 200.00 | 10.00 | 货币 |
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| 控股集团 有限公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
②2011年3月，山东吉利第一次股权转让
2011年3月7日，山东吉利召开临时股东会，同意浙江吉利美日汽车有限公司 （2011年3月2日变更为浙江吉利汽车有限公司）将其持有的90%股权作价人民币 1，800万元转让给济南吉利汽车零部件有限公司，其他股东同意放弃优先受让权， 同意浙江吉利控股集团有限公司将其持有的10%股权以人民币200万元的价格全 部转让给济南吉利汽车零部件有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2011年3月8日，浙江吉利汽车有限公司与济南吉利汽车零部件有限公司签订 了《股权转让协议》，双方约定浙江吉利汽车有限公司将其拥有的山东吉利90% 的股权（实缴付出资额1,800万，未缴付出资额7,200万）转让给济南吉利汽车零 部件有限公司，股权价款为人民币1,800万元。
同日，浙江吉利控股集团有限公司与济南吉利汽车零部件有限公司签订了 《股权转让协议》，双方约定浙江吉利控股集团有限公司将其拥有的山东吉利10% 的股权（实缴付出资额200万，未缴付出资额800万）转让给济南吉利汽车零部件 有限公司，股权价款为人民币200万元。
2011年3月11日，山东长恒会计师事务所有限公司出具了“长恒信验内字 [2011]0006号”《验资报告》，经审验，截至2011年3月10日止，山东吉利已经 收到济南吉利汽车零部件有限公司缴纳的第二期出资，实收资本8,000万元，股 东以货币出资，累计实缴注册资本为人民币1亿元，占已登记注册资本总额的 100%。
此次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额（万 元） |
出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 济南吉利汽车零 部件有限公司 |
10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
③ 2014年7月，山东吉利第二次股权转让
2014年7月21日，济南吉利汽车零部件有限公司与浙江吉利签订《股权转让
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协议》，双方约定济南吉利汽车零部件有限公司将其拥有的山东吉利100%的股 权转让给浙江吉利，股权价款为人民币100,000,000元。
此次股权转让后，山东吉利的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名 称 |
出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江吉利 | 10,000 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
④2016年11月，山东吉利第三次股权转让、第一次增加注册资本
2016年11月20日，山东吉利的股东决定，同意股东浙江吉利将其拥有的山东 吉利100%股权作价人民币37,127,053.09元转让给双林投资。同时，公司的注册资 本由10,000万元变更为17,000万元，其中新增加的7,000万元股权全部由双林投资 以货币的方式认缴，并同意修改了公司章程。
同日，浙江吉利与双林投资签订《股权转让协议》，双方约定浙江吉利将其 拥有的山东吉利 100% 的股权转让给双林投资，股权转让价格为人民币 37,127,053.09元。
此次变更后，山东吉利的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 17,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00 |
⑤ 2017年1月，山东吉利更名为山东帝胜
2017年1月3日，济宁高新技术产业开发区市场监督管理局出具了“（鲁）名 称变核内字[2017]第000017号”《企业名称变更预先核准通知书》。
2017年1月4日，山东吉利股东决定将公司名称由山东吉利变速器有限公司变 更为山东帝胜变速器有限公司，并通过了公司章程修正案。
⑥2017 年 3 月，山东帝胜增加实收资本
2017 年 3 月 27 日，山东金中会计师事务所有限公司出具了鲁（金中）2017 （验）B001 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 24 日止，山东帝胜已收到双林 投资缴纳的新增注册资本 7,000.00 万元，以货币形式出资。
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此次变更后，山东帝胜股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 /名称 |
认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 17,000.00 | 17,000.00 | 100.00 |
⑦2017年5月，山东帝胜第二次增加注册资本
2017年5月9日，山东帝胜股东作出决定，山东帝胜注册资本由17,000.00万元 变更为20,100.00万元。
2017年5月12日，山东金中会计师事务所有限公司出具了“鲁（金中）2017 （验）B002号”《验资报告》，截至2017年5月11日止，山东帝胜已收到双林投 资缴纳的新增注册资本3,100.00万元，以货币形式出资。
此次增资后，山东帝胜的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 20,100.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 |
3 、 DSI
（1）基本情况
根据境外法律意见书， DSI的基本情况如下：
| 名称 | DSI Holdings Pty Limited |
|---|---|
| 住所 | 1661 CENTRE ROAD SPRINGVALE VIC 3171 |
| 总股本 | 54,563,403股 |
| 成立日期 | 2009年3月27日 |
| ACN | 136259080 |
| TFN | 906020666 |
| 秘书 | Chung Yong Lee |
| 经营范围 | 根据澳大利亚公司法，DSI并不需要设置经营目标或范围 |
截至本法律意见书出具之日，DSI 股本结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 54,563,403 | 100.00 |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00 |
（2）历史沿革
①2009 年 3 月，DSI 设立
根据境外律师法律意见书，DSI 于 2009 年 3 月 27 日设立。
设立时，DSI 的股本为 2 股，其股东为 Geely Automotive Holdings Limited。 ② 2009 年 6 月，DSI 第一次增资
根据境外律师法律意见书，DSI 之唯一股东 Geely Automotive Holdings Limited 于 2009 年 6 月 15 日对 DSI 进行增资，认购 DSI 新增股份 54,563,401 股。
此次变更后，DSI 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Geely Automotive Holdings Limited |
54,563,403 | 100.00 |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00 |
③2014 年 10 月，DSI 第一次股权转让
根据境外律师法律意见书，2014 年 9 月 30 日，Geely Automobile Holdings Limited 将其持有的 DSI100%的股权转让给 Proper Glory Holding Inc.。
此次变更后，DSI 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Proper Glory Holding Inc | 54,563,403 | 100.00 |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00 |
④ 2015 年 6 月，DSI 第二次股权转让
2015 年 3 月 4 日，宁波对外贸易经济合作局出具“境外投资证第 N3302201500035 号”《企业境外投资证书》。
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2015 年 3 月 12 日，宁波市发展和改革委员会出具“甬发改办备[2015]8 号”
《项目备案通知书》，同意对双林投资收购 DSI 予以备案。
2015 年 6 月 12 日，本次收购获得澳大利亚 FIRB 的审批通过。
根据境外律师法律意见书，2015 年 6 月 17 日，PGHI 将其持有的 DSI 公司 90%的股权以 72,166,898.60 美元（包括 albury 工厂关闭费用、DSI 在 2014 年 9 月 30 日账面净资产价值以及 PGHI 与 DSI 发生的股东贷款）的价格转让给双林 投资。
此次变更后，DSI 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Proper Glory Holding Inc | 5,456,341 | 10.00 |
| 2 | 双林投资 | 49,107,062 | 90.00 |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00 |
⑤2017 年 8 月，DSI 第三次股权转让
根据境外律师法律意见书，2017 年 8 月 11 日，PGHI 将其持有的 DSI 公司 10%的股权以 5,422,198.77 美元的价格转让给双林投资。
2017 年 7 月 25 日，DSI 收到澳大利亚 FIRB 同意双林投资收购 Proper Glory Holding Inc.持有的 DSI10.00%的股权的文件（文件号：FI2017/00750）。
截至本法律意见书出具之日，双林投资正在履行项目备案和企业境外投资 证书的申请程序。
此次变更后，DSI 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林投资 | 54,563,403 | 100.00 |
| 合计 | 54,563,403 | 100.00 |
双林投资于 2017 年 6 月 15 日出具确认函，确认其持有的 DSI 股权不存在
产权负担。
经境外律师核查，其认为双林投资合法持有 DSI 的 100%股权。
综上，本所律师认为；
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1、 湖南吉盛、山东帝胜设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、 湖南吉盛、山东帝胜缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本 结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、 湖南吉盛、山东帝胜、 DSI 股权未设定质押或者其他任何第三方权益， 未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（五）双林投资的业务
1、 双林投资的经营范围
根据双林投资持有的现行有效的《营业执照》，双林投资的经营范围为汽车 部件项目投资；汽车自动变速器及零部件的批发、零售及售后服务。（公司分支 机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路 5 号，经营范围为：汽车自动变速 器及零部件的设计、制造；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的货物与技术除外。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据双林投资的说明、并经本所律师核查，双林投资的业务与其《营业执 照》所记载的经营范围相符，双林投资的经营范围符合《公司法》等相关法律、 法规及《公司章程》规定。
2、 经营资质
根据标的公司的确认及本所律师查验有关证书的原件，截至本法律意见书 出具之日，标的公司及其控股子公司目前从事《营业执照》核准经营范围内的 业务，已取得以下证书：
| 序 号 |
企业 名称 |
证书名称/备案 | 编号 | 发证机关 | 颁证日期 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南 吉盛 |
认证企业证书 | AEOCN43039 33057 |
中华人民共和国 长沙海关 |
2015.9.30 | — |
| 2 | 湖南 吉盛 |
出入境检验检 疫报检企业备 案表 |
150619131438 00000333 |
中华人民共和国 湖南出入境检验 检疫局 |
2015.6.23 | — |
| 3 | 湖南 吉盛 |
中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 |
4303933057 | 中华人民共和国 韶山海关 |
2015.6.24 | — |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 书 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 湖南 吉盛 |
排污许可证 | 430301170700 66 |
湘潭市市场监督 管理局 |
2017.7.26 | 2022.7.25 |
| 5 | 湖南 吉盛 |
管理体系认证 证书 |
199119-2016- AQ-RGC-IAT F |
LATF国际汽车 工作组 |
2016.05.24 | — |
经核查，本所律师认为：
-
1 、双林投资及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，双林投
-
资及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
-
2 、双林投资及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障 碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其控 股子公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（六）双林投资的主要资产
1、 对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资主要的对外股权投资情况 详见本法律意见书之“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（四）双 林投资的对外投资”。
2、 土地或土地使用权、房产
- （1） 土地或土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司共计拥有 4 宗 土地使用权/所有权，具体情况如下：
| 序 号 |
使 用 权 人/ 所 有 权 人 |
证号 | 坐落 | 用途 | 性 质 |
面积 | 使用期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖 南 |
湘（2017）湘 潭市不动产权 |
湘潭九华示 范区吉利路 |
工业 | 出 让 |
宗地面积 40,437.78 M2 |
2004.6.30- 2054.6.29 |
无 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 吉 盛 |
第0001215号 | 以南，无限 路以西 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 山 东 帝 胜 |
鲁（2017）济 宁市不动产权 第0007514号 |
诗仙路以 北，东外环 路以东 |
工业 | 出 让 |
106,381.00 M2 | 2010.5.31- 2060.5.30 |
无 |
| 3 | DSI | — | 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW2641 |
工业 | 自 有 |
32.993公顷 | — | 无 |
| 4 | DSI | — | 1661 Centre Road Springvale Victoria |
工业 | 自 有 |
4,010 M2 | — | 无 |
（2）房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司共计拥有 3 处 自有房产，及 1 处具有回购权的房产，具体情况如下：
| 序 号 |
所有权人 | 证号 | 坐落 | 类型 | 面积 | 他项权 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南吉盛 | 湘（2017）湘 潭市不动产权 第0001215 号 |
湘潭九华示范区 吉利路以南，无 限路以西 |
工业 | 14,362.17M2 | 无 |
| 2 | DSI | — | 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641 |
— | — | — |
| 3 | DSI | — | 1661 Centre Road Springvale Victoria |
— | — | — |
| 4 | 山东帝胜 | — | 诗仙路以北，东 外环路以东 |
— | — | 无 |
注：1、根据境外律师法律意见书，澳大利亚相关部门不对澳大利亚土地上的建筑物 和构筑物另外颁发证件。因此 DSI 在 90 Kaitlers Road, Springdale Heights NSW 2641 和 1661 Centre Road Springvale Victoria 拥有所有权但不具备相关证件。
2、2017 年 2 月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及浙江吉利控股 集团有限公司签订的编号为 JNGXHTGL2017002 的《济宁动力投资项目之补充协议》，位 于山东济宁高新区诗仙路 333 号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜自 2017 年 2 月起继续使 用，使用期限 3 年，期满后由双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购，建设成本 以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。
该厂房、宿舍已按建设成本入固定资产，尚未办理房产证，同时以此金额挂账长期应 付款。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）正在履行的不动产购买合同
根据境外律师法律意见书，2017 年 7 月 3 日，DSI 与 Balmoral Gardens Pty Ltd 签订购买合同，购买 37-47 Rocco Drive, Scoresby Vicrtoria 3179 号物业（包 括构筑物和建筑物），价格为 7,250,000 澳元。截至本法律意见书出具日，DSI 已支付 725,000 澳元，相关物业尚未办理交割手续。
经核查，本所律师认为，双林投资及其子公司名下合法拥有的上述所列房 屋所有权及土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法 查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司重要且实际使 用的租赁房屋情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
租赁地点 | 面积 （M2） |
期限 | 租赁用 途 |
年租金 （万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海崇 林汽车 电子有 限公司 |
双林 投资 |
上海青浦区青浦镇 北盈路202号 |
1,079 | 2015.7.1- 2018.6.30 |
办公楼 | 40.00 |
| 2 | 上海崇 林汽车 电子有 限公司 |
双林 投资 |
上海青浦区青浦镇 北盈路202号建筑物 |
18,449 | 2017.7.1- 2020.6.30 |
厂房、 宿舍楼 |
668.00 |
| 3 | 双林股 份 |
双林 投资 |
宁海科技园区-梅桥 11-1-1 |
1.厂房： 11,467.36平 米 2.住宿用宿 舍：90间 |
2017.7.1- 2020.6.20 |
厂房、 宿舍楼 |
250.00 |
经核查，本所律师认为，双林投资就其使用的相关物业签订的房屋租赁合 同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。双林投资合法取得该等租赁房 屋的使用权。
4、 知识产权
（1） 商标
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司拥有的注册商 标情况如下：
| 序 号 |
商标所有权 人 |
注册商标 | 有效期限 | 类别 | 核定服务范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册号 | ||||||
| 1 | 双林投资 | 2012.07.14- 2022.07.13 |
第12类 | 运载工具；陆、空、 海用运载装置。 |
||
| 9552513 | ||||||
| 2 | 双林投资 | 2012.06.28- 2022.06.27 |
第12类 | 运载工具；陆、空、 海用运载装置。 |
||
| 9552512 | ||||||
| 3 | DSI | DSINTERN ATIONAL |
至 2026.12.1 |
第7\9\12\42 类 |
— | |
| 1150181 | ||||||
注：1、DSI 根据马德里协定注册号为 1150181 的澳大利亚商标向中国申请商标权保护。
-
2、注册号为 9552513、9552512 的商标正在办理商标权人由“浙江吉利控股集团有限
-
公司”变更为“宁波双林汽车部件投资有限公司”的变更手续。
3、根据 2017 年 2 月 23 日，浙江吉利控股集团有限公司与双林投资签订的《商标转 让协议》，双林投资授予浙江吉利控股集团有限公司在既存业务范围内关于转让商标（注 册号为 9552513、9552512）在既存业务范围内关于转让商标的普通使用许可。
（2） 专利
截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司拥有的授权专利情况如 下：
| 序 号 |
专利 权人 |
类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告 日 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
自动变速器前行星架装 配工装 |
ZL.201620578501.2 | 2016.10.26 | 原始 取得 |
| 2 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种压装工装 | ZL.201620578921.0 | 2016.10.26 | 原始 取得 |
| 3 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种卡环装配工装 | ZL.201620581064.X | 2016.10.26 | 原始 取得 |
| 4 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种离合器吊具 | ZL.201620586614.7 | 2016.11.23 | 原始 取得 |
| 5 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种生产线用转向器 | ZL.201620633403.4 | 2017.2.15 | 原始 取得 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 6 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种超速轴压装工装 | ZL.201620660142.5 | 2016.11.16 | 原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种试漏吊具 | ZL.201620666248.6 | 2016.11.23 | 原始 取得 |
| 8 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种变速器呼吸器总成 安装工装 |
ZL.201620735954.1 | 2016.12.21 | 原始 取得 |
| 9 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种用于自动变速器的 运输装置 |
ZL.2016208098638 | 2016.12.21 | 原始 取得 |
| 10 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种阀塞件用装配工装 | ZL.2016208103053 | 2016.12.21 | 原始 取得 |
| 11 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种密封件用装配工装 | ZL.2016208185640 | 2016.12.21 | 原始 取得 |
| 12 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种制动带式制动器用 活塞间隙测量装置 |
ZL.2016208185655 | 2017.1.4 | 原始 取得 |
| 13 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
自动变速器用速度传感 器简易检测设备 |
ZL.201620963317X | 2017.1.25 | 原始 取得 |
| 14 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种新型卡环装配检测 装置 |
ZL.2013204373295 | 2014.3.12 | 继受 取得 |
| 15 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种自动变速器油泵衬 套检测工具 |
ZL.2013204764509 | 2014.2.19 | 继受 取得 |
| 16 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种超速轴支承座拆卸 工装 |
ZL.2013206039947 | 2014.6.4 | 继受 取得 |
| 17 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种变速器定位柱 | ZL.2013206262899 | 2014.4.16 | 继受 取得 |
| 18 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种自动变速器电路信 号简易检测装置 |
ZL.2013208448017 | 2014.7.16 | 继受 取得 |
| 19 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种轻便真空吸液器 | ZL.2013208486150 | 2014.7.16 | 继受 取得 |
| 20 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种新型自动变速器离 合器总成 |
ZL.2014206283832 | 2015.4.8 | 继受 取得 |
| 21 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种防脱卡角拆解工具 | ZL.2014204197917 | 2015.1.14 | 继受 取得 |
| 22 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种新型轴承外环压装 装置 |
ZL.2014204203481 | 2015.1.14 | 继受 取得 |
| 23 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种轴类零件轴向定位 装置 |
ZL.2014206282064 | 2015.4.22 | 继受 取得 |
| 24 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种变速器定位销部结 构 |
ZL.2014206771060 | 2015.4.22 | 继受 取得 |
| 25 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种离合器防旋转机构 | ZL.2014206779452 | 2015.5.13 | 继受 取得 |
| 26 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
自动变速器轴承装配工 装 |
ZL.2014207269283 | 2015.5.13 | 继受 取得 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 27 | 湖南 吉盛 |
实用 新型 |
一种手动简易折板装置 | ZL.2014200292823 | 2014. 8.13 | 继受 取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 湖南 吉盛 |
发明 专利 |
两驱差速器四驱差速器 通用的差速器轴承压装 底座 |
ZL.2014106903967 | 2017.2.22 | 原始 取得 |
| 29 | DSI | 发明 专利 |
Title Multi-ratio automatic transmission with independent rate of engagement and/or disengagement control of friction elements |
2005274690 | 2005.8.10 | 原始 取得 |
截至本法律意见书出具之日，湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、 浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1 项发明专利，具体情况为：
| 序号 | 专利号 | 名称 | 被许可人 | 许可类型 | 许可期限至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL2010102059 06.9 |
变速器液压系统 中压力控制阀的 压力控制方法及 鉴定系统 |
湖南吉盛 | 独占许可 | 2018.12.31 |
据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，浙江吉利汽车研
究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可湖南吉盛使用上述 1 项专利的 专利实施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续， 备案日期为 2014 年 7 月 10 日，合同备案号 2014430000127。
另外，针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许 可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉 利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林 投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何 经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉 盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专 利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则 明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
根据湖南吉盛提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书， 以及澳洲律师核查，本所律师认为，上述知识产权权属清晰，不存在质押或者 其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七）双林投资及其子公司的重大债权债务
根据双林投资及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，双林投资及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。
-
（八）双林投资的税务
-
1、 双林投资及其子公司执行的主要税种、税率
根据中天运出具的《审计报告》，双林投资及其子公司目前执行的主要税种、 税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 增值税[注1] | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 |
17、10 |
| 营业税 | 按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起， 营改增交纳增值税） |
5 |
| 城市维护建设税 [注2] |
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7、5 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 3 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 2 |
| 企业所得税[注3] | 按应纳税所得额计征 | 25、30 |
注 1：公司子公司 DSI 缴纳 Goods and Services Tax（简称 GST），税率 10%，每月末申
-
报当月 GST，当 GST 为负时，税务局于下月退税；
-
注 2：湖南吉盛、山东帝胜城市维护建设税率为 7%，双林投资城市维护建设税率为 5%。
-
注 3：公司子公司 DSI 缴纳 Income Tax，税率 30%，亏损于以后年度均可以税前扣除。 2、 依法纳税情况
根据宁海县国家税务局、宁海县地方税务局出具的《证明》：双林投资自 2015 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、 法规，依法纳税，未发现税收违法情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚。
根据湘潭九华经济区国家税务局、湘潭市九华经济区地方税务局出具的《证 明》：湖南吉盛自 2015 年 1 月 1 日至今在税收征管上能按时申报，暂未发现税 务违法、违章问题，也不存在欠税情形，没有因上述情形而受到税务部门处罚， 也不存在正在被立案调查情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据济宁高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》：山东帝胜国税业务 属于该局管辖，自 2015 年以来纳税申报正常，未发现偷税、漏税现象；由于 2015 年以来没有生产经营，该局也未对该公司 2015 年及以后的账务进行稽查， 2015 年以来未再该局缴纳税款，与该局不存在税务争议问题。济宁市地方税务 局高新技术产业开发区分局出具《证明》。根据济宁市地方税务局高新技术产业 开发区分局出具的《证明》：山东变速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有 限公司）自 2015 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面 的法律、法规，依法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有 因上述情形而受到税务部门处罚，不存在被立案调查的情形。
3、 双林投资及其子公司财政补助情况
根据中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查，双林投资及其子公司 于报告期内获得的主要财政补助情况如下：
| 年度 | 被补助单位 | 内容 | 发文单位 | 拨款文号或依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年度 | 湖南吉盛 | 收湘潭县商 务局境外汽 配展项目资 金补贴 |
湘潭县商务局 | 湘财外第[2015]106 号 |
10,000.00 |
| 2016年度 | 双林投资 | 扶持资金补 助 |
宁海经济和信息 化局 |
— | 255,990.57 |
| 双林投资 | 扶持企业发 展资金补助 |
宁海县商务局 | — | 10,000.00 | |
| 湖南吉盛 | 促进外贸稳 定发展补助 款 |
湘潭市商务局、 湘潭市财政局 |
潭商发[2016]20号 | 120,000.00 | |
| 湖南吉盛 | 市财政科学 技术进步奖 金 |
湘潭市人民政府 | 潭政函[2016]187号 | 50,000.00 | |
| 湖南吉盛 | 市第二批科 学计划项目 奖金 |
湘潭市财政局、 湘潭市科学技术 局 |
潭财教发[2016]10号 | 50,000.00 | |
| 湖南吉盛 | 人社局就业 奖励金 |
湘潭经开区人力 资源和社会保障 局 |
潭经管发[2015]80号 | 14,000.00 | |
| 湖南吉盛 | 经开区财政 局企业培育 |
— | — | 8,248.00 |
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 奖励资金 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 湖南吉盛 | 市财政发明 专利资助款 |
湘潭市科学技术 局 |
— | 3,000.00 | |
| 2017年1-4 月 |
湖南吉盛 | 2016年度湘 潭市第四批 科技计划项 目 |
湘潭市科学技术 局 |
— | 200,000.00 |
| 湖南吉盛 | 2016年度湘 潭市第二批 专利拟资助 项目 |
湘潭市科学技术 局 |
— | 20,000.00 |
注：湖南吉盛 2015 年 1-9 月未并入双林投资合并范围。
（九）双林投资的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 诉讼、仲裁
经本所律师访谈标的公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search ）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （http://shixin.court.gov.cn）、境外法律意见书以及其他网络平台，截至本法律 意见书出具之日，双林投资及其子公司、双林投资主要股东、实际控制人及董 事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 。
2、根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及标的公司承诺，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双林投资及其子公司、控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构 成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
环境保护、工商管理、安全生产、土地管理、住房和建设规划管理、外商 投资管理、外汇、劳动与社会保障、住房公积金、消防管理、海关方面等法律 法规的遵守情况如下：
（1）环境保护
①建设项目环境影响评价及验收情况
a. 湖南吉盛
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2010年1月，湖南省环境保护科学研究院出具国环评证甲第2702号的环境影 响报告书，项目名称为《湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产20万台自动变 速器项目》，认为该项目的建设符合国家产业发展政策及行业相关规划，不会对 周围环境产生明显影响。因此项目的建设是可行的。
2010年1月11日，湘潭市环境保护局出具潭环函[2010]4号《关于湖南吉盛国 际动力传动系统有限公司年产20万台自动变速器项目环境影响报告书》的审查意 见。
2010年2月2日，湖南省环境保护厅出具湘环评[2010]49号《关于湖南吉盛国 际动力传动系统有限公司年产20万台自动变速器项目环境影响报告书的批复》， 同意该项目进行建设。
2012年5月11日，湖南省安全生产监督管理局出具湘安监行业备函[2011]15 号《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产20万台自动变速器项目安全设 施竣工验收的备案函》，同意该项目通过环保竣工验收。
b. 山东帝胜
2017年3月，山东帝胜向湖南省环境保护科学研究院提交《年产30万台自动 变速器项目建设项目环境影响报告表》，年设计生产能力为30万台 。
2017年5月10日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具审批意见：山 东帝胜年产30万台自动变速器项目，建设在济宁高新区诗仙路333号。经审查， 该项目符合国家产业政策和高新区发展规划要求。经研究，同意该项目建设，项 目建设要落实环保措施。
②排污许可证
湖南吉盛已于 2017 年 7 月 26 日获得湘潭市环境保护局颁发的 “43030117070066”的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为废 水（化学需氧量、氨氮、石油类、悬浮物）；废气；噪声。
截至本法律意见书出具之日，山东帝胜30万台自动变速器项目尚未办理环保 验收。根据公司说明，相关排污许可证将于30万台自动变速器验收后办理。
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③无违规证明
2017年5月10日，宁海县环境保护局出具《证明》：“兹证明自2015年1月1 日至今，宁波双林汽车部件投资有限公司在生产经营活动符合环境保护方面法律、 法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的 情况，也不存在正在被立案调查的情形。”
2017年5月4日，湘潭市九华经济开发区环境保护局出具《证明》：“兹证明 自2015年1月1日至今，湖南吉盛国际动力传动系统有限公司生产经营活动符合环 境保护方面法律、法规的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而受到处罚的情况，也不存在正在被立案调查的情形。”
2017年5月5日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具“济高新环守法 字[2017]第12号”《关于山东帝胜变速器有限公司环境保护工作情况的证明》： “山东帝胜变速器有限公司（地址：济宁高新区诗仙路333号），2015年1月1日 至今严格遵守国家及地方的环境保护法律、法规，排放污染物达到国家和地方相 关排放标准，未发现环境违法行为，未收到环境行政处罚。”
（2）工商、质量监督
2017 年 5 月 8 日，宁海县市场监督管理局出具《证明》：“兹证明宁波双 林汽车部件投资有限公司自 2015 年 1 与 1 日至今，在其生产经营中，不存在违 法经营的行为、不存在违反其它工商管理法律法规的行为，没有涉及任何工商 管理或任何与经营有关的处罚记录，不存在正在被工商机关立案调查情形。公 司按照有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营， 其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2015 年 1 月 1 日至今，不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法 规而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。”
2017 年 5 月 4 日，湘潭市工商行政管理局经开区分局出具《证明》：“湖 南吉盛国际动力传动系统有限公司系我局于 2010 年 1 月 21 日注册登记的企业， 经查询国家企业信用信息公示系统，该企业自 2015 年 1 月 1 日至今，没有因违 反工商行政管理的法律法规而被行政处罚的记录。”
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2017 年 4 月 30 日，济宁高新技术产业开发去市场监督管理局出具《证明》： “兹证明山东帝胜变速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）自 2015 年 1 月 1 日至今，在其生产经营中，不存在违法经营的行为、不存在违反 其它工商管理法律法规的行为，没有涉及任何工商管理或任何与经营有关的处 罚记录，不存在正在被工商机关立案调查情形。该公司按照有关产品质量和技 术监督管理方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符 合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2015 年 1 月 1 日至今， 不存在违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情 形，也不存在正在被立案调查的情形。”
（3）安全生产
2017 年 5 月 8 日，宁海县安全生产监督管理局出具《证明》：“宁波双林 汽车部件投资有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至今按照有关安全生产与管理法律、 法规的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合法律、法规关于 安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、 管理方面的法律法规而受到行政处罚情形，也不存在正在被立案调查的情形。”
2017 年 7 月 4 日，湘潭经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》： “湖南吉盛国际动力传动系统有限公司，自 2015 年 1 月 1 日投产以来，截至本 证明出具之日，未发生过安全生产责任事故，无安全生产违法记录，且未收到 安全生产监督管理部门的处罚。”
（4）土地管理
2017年5月4日，宁海县国土资源局出具《证明》：“兹证明自2015年1月1 日至今，宁波双林汽车部件投资有限公司没有因违反土地管理法律法规而受到本 局的行政处罚。”
2017年5月4日，湘潭市国土资源局湘潭经济开发区分局出具《证明》：“湖 南吉盛国际动力传动系统有限公司自2015年1月1日起至今，不存在违反有关土地 管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚，也不存在正被立 案调查的情形。”
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2017年5月8日，济宁市国土资源局开发区分局出具《证明》：“山东帝胜变 速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）自2015年1月1日起至今，不 存在违反有关土地管理方面的法律、法规定情形，未受到过主管部门的行政处罚， 不存在被立案调查的情形。”
（5）住房和建设规划管理
2017 年 5 月 4 日，宁海县住房和城乡建设局出具《宁海县住房和城乡建设 局关于宁波双林汽车部件投资有限公司守法情况的证明》：“本局为宁波双林 汽车部件投资有限公司的房屋建筑物主管部门，自 2015 年 1 月 1 日起至本证明 出具之日，该公司严格遵守房屋建筑物管理规范的相关规定，不存在因违反有 关房屋建筑物方面的法律、法规、规章而受到本局处罚的情形。”
2017 年 5 月 6 日，湘潭市城乡规划局经开区分局出具《证明》：“湖南吉 盛国际动力传动系统有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至今在其日常生产经营中， 能遵守国家有关规划管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存 在因违反任何有关规划建设管理相关规定而受到行政处罚的情形，也不存在正 在被立案调查的情形。”
2017 年 5 月，湘潭经济技术开发区建设管理局出具《证明》：“湖南吉盛 国际动力传动系统有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至今，不存在违反有关房屋建 设、管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚，也不存在 正被立案调查的情形。”
2017 年 5 月 5 日，济宁市城乡规划局高新区分局出具《证明》：“山东帝 胜变速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）自 2015 年 1 月 1 日起 至今在其日常经营中，能遵守国家有关建设规划管理方面的法律、法规、规章 及各级政府相关规定，不存在因违反任何有关建设规划管理相关规定而受到行 政处罚的情形，也不存在正被立案调查的情形。”
（6）商务、外商投资管理
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2017 年 5 月 8 日，宁海县商务局出具《证明》：“宁波双林汽车部件有限 公司自 2015 年 1 月 1 日起至今按照商务系统要求生产、经营及服务，不存在违 反有关法律法规而受到行政处罚情形，也不存在正被立案调查的情形。”
2017 年 5 月 3 日，湘潭经开区科技和产业发展局出具《证明》：“湖南吉 盛国际动力传动系统有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至今按照有关外商投资法律 法规的要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关外商投资的法律法规而 受到行政处罚情形，也不存在正在被立案调查的情形。”
（7）外汇管理
2017 年 5 月 11 日，国家外汇管理局宁海县支局出具《证明》：“自 2015 年 5 月 11 日至今，我支局尚未发现宁波双林汽车部件投资有限公司存在逃汇、 非法套汇等外汇违规行为。”
2017 年 5 月 10 日，国家外汇管理局湘潭市中心支局出具“4303002017003” 的《证明》：“你单位《关于出具无不良记录证明的申请报告》已收悉。经核 实，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，未发现你单位有违反外汇管理规定 的行为”。
（8）劳动和社会保障、住房公积金
2017年5月8日，湘潭市社会养老保险管理服务局出具《证明》：“根据《社 会保险费征缴暂行条例》（国务院令259号）、《社会保险登记管理暂行办法》 （劳动和社会保障令第1号）和《湖南省社会保险登记管理实施细则》（湘劳社 发[2001]150号）等文件规定，湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（养老编码： 430399014647）于2010年1月参加了湖南省直管企业职工基本养老保险，基本养 老保险费足额缴至2017年3月，为正常缴费状态，参保人数为204人，其中在职204 人，退休0人。”
2017年5月8日，湘潭市工伤保险管理服务局出具《证明》：“根据《湖南省 实施<工商保险条例>办法》（湖南省人民政府令第267号文件）规定，湖南吉盛 国际动力传动系统有限公司（工伤保险编号：140231）于2010年4月21日参加了 工伤保险，参保总人数为239人，其中在职239人，退休0人，工伤保险费已足缴
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至2017年4月。”
2017年5月8日，湘潭市就业服务局出具《湘潭市实业保险单位缴费证明》： “兹有湖南吉盛国际动力传动系统有限公司按《湖南省实施<失业保险条例>办法》 参加了湘潭市市本级失业保险，并按时正常缴费。特出据此缴费证明。”
| 失业保险单位编号 | 缴费人 数 |
缴费起始时 间 |
缴费结束时 间 |
人平均缴费 基数 |
目前参保 缴费状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4303000000000001580 | 224 | 201004 | 201704 | 3000 | 参保缴费 |
2017年5月8日，湘潭市医疗生育保险管理服务局出具《参保证明》：“湖南 吉盛国际动力传动系统有限公司（医保编号：15085210）已在我局参加城镇职工 基本医疗和生育保险，参保时间2010年4月，现有参保人数221人，已参保缴费至 2017年3月。特此证明。”
2017年5月9日，湘潭市住房公积金管理中心出具《证明》：“湖南吉盛国际 动力传动系统有限公司按有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其职工办理住 房公积金账户登记手续，并按规定缴费比例缴纳住房公积金。该公司自2015年1 月1日起至今无违反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规定的情形， 亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。”
2017年5月4日，济宁市人力资源和社会保障局出具《证明》：“山东帝胜变 速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）自2015年1月1日起至今来已 按相关规定为其员工缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保 险等社会保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关社会保险法律、法 规的情形，未受过任何有关社会保险保障方面的行政处罚，也不存在被立案调查 的情形。”
2017年5月，济宁市住房公积金管理中心出具《证明》：“山东帝胜变速器 有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）按有关规定办理了住房公积金缴 存登记，为其职工办理住房公积金账户登记手续，并按规定缴费比例缴纳住房公 积金。该公司自2015年1月1日起至今无违反国家住房公积金相关法律、行政法规 及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关
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部门处罚的情形。”
（9）消防管理
2017年5月16日，湘潭市公安消防支队九华区大队出具《证明》：“兹证明 湖南吉盛国际动力传动系统有限公司自2015年1月1日至今，其生产经营活动能够 遵守国家相关消防法律法规，截至目前，该单位未受到过消防行政处罚。”
2017年5月4日，济宁市开发区公安消防大队出具《证明》：“兹证明山东帝 胜变速器有限公司（其前身为山东吉利变速器有限公司）自2015年1月1日至今， 在其生产经营中，能遵守国家有关消防管理方面的法律、法规，公司不存在违反 消防管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，不存在正在被消防管理部门立 案调查的情形，也未受到过消防方面的行政处罚。”
（10）海关管理
2017 年 5 月 3 日，韶山海关综合业务科出具《证明》：“兹有我关区内企 业湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（海关注册编码：4303933057），自 2015 年 1 月至 2017 年 5 月未见走私及违反海关法律之情况。
综上所述，本所律师认为：
1、 报告期内，双林投资及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质 性法律障碍的重大行政处罚事项；截至报告期末，双林投资及其子公司不存在 尚未了结的重大诉讼。
2、 报告期内，双林投资的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或 可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。
3、 报告期内，双林投资的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的 或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
1、 根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系 依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，双林投资将成为双林
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股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或 承担。本所律师认为本次交易不涉及双林投资债权债务的转移，符合有关法律 法规的规定。
2、 经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该 等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、 完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发 生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1 、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方双林集团持有上市公司 48.01%的股份，为上市公司控 股股东。上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、 宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职 务，同时担任双林投资经理职务。上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资 之子公司山东帝胜的董事长职务。上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资 及 DSI 董事职务。上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职 务。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。上市公司已召开董事会对本次交 易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独 立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
2 、双林投资报告期内关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2017 年1-4 月 （元） |
2016 年度（元） | 2015 年度（元） |
|---|---|---|---|---|
| 湖南吉利 | 采购水电 | 699,087.50 | 1,892,466.60 | 306,151.30 |
| 浙江吉利罗佑发动 机有限公司 |
采购材料 | 110,901.71 |
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| 关联方 | 关联交易内 容 |
2017 年1-4 月 （元） |
2016 年度（元） | 2015 年度（元） |
|---|---|---|---|---|
| 杭州吉利易云科技 有限公司 |
采购软件 | 135,849.06 | ||
| 浙江吉利汽车研究 院有限公司 |
专利独占许 可实施使用 费 |
5,555.56 | 16,666.67 | 4,166.67 |
②出售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-4 月 （元） |
2016 年度（元） | 2015 年度（元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江吉利 | 销售商品 | 596,562,730.67 | 1,114,219,351.92 | 320,915,815.50 |
| 浙江吉利汽车销售 有限公司 |
销售商品 | 171,926.01 | 11,178,296.79 | 1,404,500.67 |
| 宁波吉利汽车研究 开发有限公司 |
销售商品 | 42,735.04 | 42,735.04 | 38,461.54 |
| 宁波吉利汽车研究 开发有限公司 |
提供研发服务 | 10,262,122.20 | ||
| 浙江吉利汽车研究 院有限公司 |
销售商品 | 751,453.00 | 32,649.57 | |
| 济南吉利汽车有限 公司 |
提供维修服务 | 113.460.63 |
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
| 本公司作为承租方： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2017 年1-4 月（元） |
2016 年度 （元） |
2015 年度 （元） |
| 上海崇林汽车电子有限公司 | 房屋建筑物 | 120,120.12 | 540,540.54 | 180,180.18 |
（3）关联方资金拆借
①向关联方拆出资金
| 关联方 | 2014.12.31 （元） |
本期拆出（元） | 本期收回（元） | 2015.12.31 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 宁海新金沙江投资管理 合伙企业（有限合伙） |
75,000,000.00 | 51,600,000.00 | 23,400,000.00 | |
| 双林集团 | 435,500,005.00 | 215,807,960.78 | 219,692,044.22 | |
| 合计 | 510,500,005.00 | 267,407,960.78 | 243,092,044.22 |
注：1、双林投资 2015 年度应收宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）资金占用 费（不含税金额）2,058,744.44 元，该款项于 2017 年 2 月收到；
双林投资 2015 年度应收双林集团资金占用费（不含税金额）8,543,407.57 元，该款项于 2016 年收到。
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| 关联方 | 2015.12.31 （元） |
本期拆出（元） | 本期收回（元） | 2016.12.31 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 宁海新金沙江投资管理 合伙企业（有限合伙） |
23,400,000.00 | 23,400,000.00 | ||
| 双林集团 | 219,692,044.22 | 557,928,456.78 | 777,620,501.00 | |
| 韩笑 | 2,006,280.00 | 2,006,280.00 | ||
| Futuristic Automobile Co. PtyLtd |
5,015,700.00 | 5,015,700.00 | ||
| 合计 | 243,092,044.22 | 564,950,436.78 | 801,020,501.00 | 7,021,980.00 |
注：双林投资 2016 年应收宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）资金占用费(不 含税) 1,222,812.50 元，该款项于 2017 年 2 月收到；
双林投资 2016 年应收双林集团资金占用费(不含税) 6,282,686.69 元，该款项于 2016 年 收到。
双林投资 2016 年应收韩笑资金占用费（不含税）12,000.00 澳元，该款项于 2017 年收 到。
DSI2016 年向 Futuristic Automobile Co. Pty Ltd 拆借资金 100 万澳元，未计提利息，本 金 100 万澳元于 2017 年 5 月 24 日归还。
| 关联方 | 2016.12.31（元） | 本期拆出（元） | 本期收回（元） | 2017.4.30 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 韩笑笑 | 2,006,280.00 | 2,006,280.00 | ||
| Futuristic Automobile Co. PtyLtd |
5,015,700.00 | 137,700.00 | 5,153,400.00 | |
| 合计 | 7,021,980.00 | 137,700.00 | 2,006,280.00 | 5,153,400.00 |
注：双林投资 2017 年应收韩笑资金占用费（不含税）14,440.00 澳元，该款项于 2017 年 2 月、3 月收到。
②向关联方拆入资金
| 关联方 | 2014.12.31（元） | 本期拆入（元） | 本期归还（元） | 2015.12.31（元） |
|---|---|---|---|---|
| 宁海金石 | 17,600,000.00 | 17,600,000.00 |
注：双林投资 2015 年度应付宁海金石的资金占用费（不含税金额）525,555.56 元，该 款项于 2017 年 2 月支付。
（4）关联方资产转让情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-4 月 （元） |
2016 年度 （元） |
2015 年度 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江吉利控股集团汽车 销售有限公司 |
采购固定资产 | 107,521.37 | ||
| 上海崇林汽车电子有限 公司 |
出售电子、办公 设备 |
109,101.20 |
（5）专利许可、商标转让及许可
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①2017年2月23日，双林投资与浙江吉利签订《商标转让协议》，双方约定 浙江吉利将其持有注册号为“第992513号”、“第9552512号”的商标转让给双 林投资，双林投资授予浙江吉利在既存业务范围内关于转让商标的普通使用许可， 许可期间为永久，商标转让费用为人民币0元，专利许可费用为0元。
②2013年1月1日，湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司签订《专利实施 许可合同》，约定浙江吉利汽车研究院有限公司以独占方式在中国范围内许可湖 南吉盛实施其所拥有的变速器液压系统控制阀的压力控制方法及鉴定系统（专利 号为ZL2010102055906.9）专利权利，独占许可实施使用费总额为10万元，实施 期限为2013年1月1日至2018年12月31日。
3 、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
| （1） 应收项目 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 名称 |
关联方 | 2017.4.30（元） | 2016.12.31 （元） |
2015.12.31（元） |
| 应收 账款 |
浙江吉利 | 204,523,260.38 | 157,651,606.5 8 |
78,092,018.06 |
| 浙江吉利汽车销售有限公司 | 10,026.50 | 2,233,873.05 | 1,643,265.80 | |
| 上海崇林汽车电子有限公司 | 127,648.40 | |||
| 成都高原汽车工业有限公司 | 2,847,880.49 | |||
| 宁波上中下自动变速器有限 公司 |
2,510,667.62 | |||
| 浙江吉利汽车研究院有限公 司 |
783,953.91 | 738,923.88 | ||
| 宁波吉利汽车研究开发有限 公司 |
12,500.00 | |||
| 其他 应收 款 |
双林集团 | 228,235,451.79 | ||
| 宁海新金沙江投资管理合伙 企业（有限合伙） |
3,281,556.94 | 25,458,744.44 | ||
| 韩笑笑 | 2,066,468.40 | |||
| Futuristic Automobile Co. Pty Ltd |
5,153,400.00 | 5,015,700.00 |
（2）应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2017.4.30（元） | 2016.12.31 （元） |
2015.12.31（元） |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 浙江吉利 | 103,433,895.68 | ||
| 湖南吉利汽车部件有限公 | 197,788.03 | 903,657.93 |
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| 项目名称 | 关联方 | 2017.4.30（元） | 2016.12.31 （元） |
2015.12.31（元） |
|---|---|---|---|---|
| 司 | ||||
| 济南吉利汽车有限公司 | 5,780.17 | |||
| 成都高原汽车工业有限公 司 |
2,862,455.04 | |||
| 浙江吉利汽车研究院有限 公司 |
72,222.22 | 66,666.67 | 50,000.00 | |
| 其他应付 款 |
宁海金石 | 541,322.23 | 525,555.56 | |
| 浙江吉利汽车零部件采购 有限公司 |
62,020,000.00 | 62,026,214.32 | ||
| 上海崇林汽车电子有限公 司 |
120,120.12 |
4、 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，双林集团、宁海吉盛 出具了《关于规范关联交易的承诺函》如下：
1、本公司及控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。 本公司及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联 交易事项，本公司及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相 关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
-
2、本公司及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正
-
当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
-
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司
-
承担赔偿责任。
-
（二） 同业竞争
-
1 、本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
-
情况
本次交易完成前，上市公司生产的产品主要包括座椅系统零部件、汽车内外 饰系统零部件、精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等。上市公司控股股 东双林集团的控股子公司双林投资的主要从事汽车自动变速箱的研发、制造、销
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售，两者在产品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系，不会形成对双林股 份当前业务及潜在业务的竞争，不会侵害上市公司利益和侵占中小股东利益，上 市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免潜在的同业竞争，双林集团进一步出具《避免同业竞争承诺函》，主 要内容如下：
“（1）双林集团委托双林股份对 DSI 及附属公司进行管理。双林股份可通 过自身或委托代表行使与 DSI 相关的各项权利，包括但不限于：
①根据目标公司章程及相关内控制度，推选目标公司董事、监事，并由董事 会和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；
②作为目标公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；
③股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36 个月，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，即 3 个管理年度内。
（3）鉴于竞业禁止的要求，为促进上市公司的产业整合，双林股份有权要 求收购 DSI 及附属公司，双林集团将同意或促使双林股份的该等收购，届时双 林股份若不实施收购，双林集团同意在合理的期限内将所持 DSI 公司股权予以 出让或以其他方式进行处置。
（4）双林股份收购 DSI 及附属公司股权的条件。双林集团及双林股份同意， 在以下条件全部符合之日起 18 个月内，双林股份有权启动收购 DSI 公司的相关 程序：
①双林集团收购 DSI 股权及资产的所有交割手续完成；
②DSI 的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来 12 月不会出现正 常性的经营性亏损、DSI 具备可持续性经营条件；
③DSI 不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购 DSI 也不违反中国证监会及交易所的相关规定。”
（5）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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2 、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将 增加自动变速器的研发、制造、销售业务，与实际控制人及其关联企业不存在同 业竞争情况。
为避免在本次交易完成后可能产生的同业竞争，公司实际控制人邬建斌、邬 维静、邬晓静分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与双林股份及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体， 本人与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与双林股份及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他公司、企业或其他经营实体。
（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展 后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体。
（4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上 述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。”
3 、上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，交易对方直接或间接控制的企业如下：
（1）双林集团直接或间接控制的其它企业：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 | 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海天坛国际贸 易有限公司 |
6,000万元 | 63% | - | 各类商品和技术的进出口 |
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| 2 | 宁波盛林电子有 限公司 |
800万元 | 90% | 10% | 电子产品、塑胶制品及注塑 机的零售、批发 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 宁波申达能源进 出口有限公司 |
5,000万元 | 90% | - | 各类商品的进出口 |
| 4 | 宁海天明山温泉 大酒店有限公司 |
17,900万元 | 85.17% | 14.73% | 餐饮服务、酒店娱乐 |
| 5 | 宁波双林电子有 限公司 |
14,827.50万 元 |
91% | 6.4%- | 电子元件、家电机器配件、 家电模具制造加工 |
| 6 | 浙江省建德乌龙 山资源开发有限 公司 |
1,000万元 | 30% | 70% | 乌龙山蓄能电站的建设、开 发及其相关旅游项目的开发 |
| 7 | 宁波鹰眼投资有 限公司 |
500万元 | 60% | - | 实业项目投资 |
| 8 | 宁波鹰眼网络科 技有限公司 |
2,000万元 | 51% | 15% | 网络技术研发推广；汽车电 子通讯领域内的技术开发、 技术服务、技术转让、技术 咨询、计算机信息系统集成 服务 |
| 9 | 双林国际控股有 限公司 |
200万美元 | 100% | - | 项目投资、金融投资 |
| 10 | 深圳建林电子有 限公司 |
500万元 | - | 75% | 生产经营塑料制品及橡胶制 品 |
| 11 | 苏州双林塑胶电 子有限公司 |
728万美元 | - | 60% | 新型电子元器件、模具生产、 设计、制造；生产数码产品 及家电整机产品 |
| 12 | 浙江双林塑胶科 技有限公司 |
5,500万元 | - | 100% | 电子产品、塑胶制品、五金 冲压件及非汽车模具身产、 销售；数码产品、家电、研 发、生产、销售 |
| 13 | 连云港海鸥可可 食品有限公司 |
600万美元 | - | 75% | 可可产品技术研发；食品机 械制造；从事自产产品的批 发及进出口业务（含技术进 出口） |
| 14 | 贵州和泰茶叶进 出口有限公司 |
380万元 | - | 52.63% | 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国家规定的 专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外。经 营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口 贸易，从事贸易咨询服务业 务，投资兴办实业 |
| 15 | 湄潭天泰茶业有 | 1100万元 | - | 72.73% | 法律、法规、国务院决定规 |
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| 限公司 | 定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文 件经营、法律、法规、国务 院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 上海天坛茶业有 限公司 |
50万元 | - | 60% | 茶叶生产、销售；包装材料 销售；仓储服务；劳务服务 （除对外劳务合作与租借）， 从事货物与技术的进出口业 务 |
| 17 | 上海天坛生物科 技有限公司 |
300万元 | - | 70% | 从事茶叶深加工、农产品相 关生物工程的技术研发、技 术咨询、成果转让，茶多酚、 茶多糖、茶粉、茶饮料批发 |
| 18 | 杭州软银博悦创 业投资合伙企业 |
3,000万元 | - | 48.33% | 创业投资及相关咨询服务 |
（2）上海华普直接或间接控制、以及可施加重大影响的企业
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 | 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波吉宏醇氢动 力技术有限公司 |
3,508万元 | 57% | - | 氢醇动力技术、普通机械设 备领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务； 醇氢动力技术产品的批发、 零售。 |
| 2 | 上海英伦帝华汽 车有限公司 |
5,429.715万 美元 |
52% | - | 生产、加工汽车冲压零部件、 销售自产产品；承揽冲压件 的来料加工。 |
| 3 | 浙江义利汽车零 部件有限公司 |
10,000万元 | 49% | - | 变速器及发动机零部件研 发、生产、推广、销售及提 供相关的售后服务、技术服 务；企业管理咨询服务；货 物进出口、技术进出口 |
| 4 | 浙江衡远新能源 科技有限公司 |
3,840万元 | 48% | - | 锂离子电池、汽车动力电池、 新能源动力电池、电源系统 的研发、生产、销售 |
| 5 | 杭州麦动新能源 科技有限公司 |
1,080万元 | 67.59% | - | 技术开发、技术服务：金属 燃料电池、新能源动力电池 技术；新能源动力电池、金 属燃料电池、纳米材料、高 |
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分子复合材料、金属导电材 料、石墨烯产品（除化学危 险品及易制毒化学品）的批 发及进出口
综上所述，本所律师认为：
1 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次 交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程 序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避 表决。
2 、本次交易完成后，持有上市公司 5% 以上股权的交易对方及其实际控制 人已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺。
3 、持有上市公司 5% 以上股权的交易对方之实际控制人已出具避免竞业禁 止的承诺函，保证规范未来与双林股份可能存在的同业竞争。
八、 信息披露
经核查，双林股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、宁波双林汽车部件股份有限公司于 2017 年 4 月 5 日发布了《关于重大资 产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 4 月 5 日开 市起停牌。公司于 2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 25 日发 布了《关于重大资产重组进展公告》。2017 年 5 月 3 日，公司发布了《关于重大 资产重组进展暨延期复牌的公告》，并分别于 2017 年 5 月 9 日、2017 年 5 月 16 日、 2017 年 5 月 23 日、2017 年 5 月 31 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。 2017 年 6 月 5 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。并 于 2017 年 6 月 13 日、2017 年 6 月 16 日、2017 年 6 月 26 日发布了《关于重大 资产重组进展公告》。2017 年 7 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨 延期复牌的公告》。 并于 2017 年 7 月 10 日、2017 年 7 月 17 日、2017 年 7 月 24 日、2017 年 7 月 31 日、2017 年 8 月 7 日、2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 21 日、2017 年 8 月 28 日、2017 年 9 月 4 日、2017 年 9 月 11 日发布了《关于重 大资产重组进展公告》。
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2、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备 忘录。
3、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协 议。
5、2017 年 9 月 15 日，双林股份召开第四届董事会第三十二会议，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双林股份已经履 行了现阶段法定披露和报告义务；双林股份应根据本次交易的进展情况，继续 履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
上市公司自 2017 年 4 月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即 2016 年 10 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和 经办人员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；双林投资及其 董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；相关中 介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直 系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外 其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买 卖上市公司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 变更股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 赵立 | 双林集团原董 事 |
2016.11.3 | 卖出 | 5,000 |
| 葛伟军 | 双林股份财务 副总监 |
2016.10.28 | 买入 | 3,000 |
| 2016.10.31 | 买入 | 2,600 | ||
| 2016.11.4 | 买入 | 2,800 | ||
| 2017.1.26 | 买入 | 5,000 | ||
| 2017.2.27 | 买入 | 1,900 | ||
| 2017.3.1 | 买入 | 1,000 | ||
| 2017.3.3 | 卖出 | 800 | ||
| 2017.3.9 | 买入 | 1,000 | ||
| 2017.3.10 | 买入 | 100 | ||
| 2017.3.27 | 买入 | 1,000 | ||
| 2017.3.29 | 买入 | 2,800 | ||
| 侯荣俊 | 宁海吉盛监 事、双林投资 基建负责人 |
2016.10.17 | 买入 | 1,400 |
| 2016.11.03 | 买入 | 2,200 | ||
| 2017.03.23 | 买入 | 4,800 |
根据赵立出具的《关于买卖宁波双林汽车部件股份有限公司的声明及承诺》， 上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断 而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用 内幕信息交易的情形，承诺直至本次重大资产重组成功实施或者双林股份宣布终 止本次重大资产重组的实施，承诺人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券 主管机关颁布的规范性文件，不再买卖双林股份股票。
根据葛伟军出具的《关于买卖宁波双林汽车部件股份有限公司的声明及承 诺》，上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独 立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任 何利用内幕信息交易的情形，承诺直至本次重大资产重组成功实施或者双林股份 宣布终止本次重大资产重组的实施，承诺人及其近亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖双林股份股票；承诺若上述股票交
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上海市锦天城律师事务所
法律意见书
易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖双林股份股票所获收益全部无偿 交予双林股份。
根据侯荣俊出具的《关于买卖宁波双林汽车部件股份有限公司的声明及承 诺》，上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独 立判断而做出的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任 何利用内幕信息交易的情形，承诺直至本次重大资产重组成功实施或者双林股份 宣布终止本次重大资产重组的实施，承诺人及其近亲属将严格遵守相关法律法规 及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖双林股份股票；承诺若上述股票交 易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖双林股份股票所获收益全部无偿 交予双林股份。
经核查，本所律师认为，上述机构及人员买卖双林股份股票的行为不符合 《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对双林股份本 次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了 双林股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《购买资产协议》、双林股份第四届董事会第三十二次会议决议并经本 所律师核查，双林股份本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一 百二十六条之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《购买资产协议》、双林股份第四届董事会第三十二次会议并经本所律 师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证 券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易购入资产系双林投资 100%的股权，双林投资的主营业务为自动变 速器的研发、生产及销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年 修订）》“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。根据国家发改委公布的《产业 结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），双林投资所处行业不属于 限制类或淘汰类产业。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）中明 确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大 规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工 和协作化生产。
因此，本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜在最近三年内不存在因违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关 环境保护方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意见书，双林投资境外 子公司 DSI 主要从事自动变速器的技术研发业务，不存在违反当地适用的环境 保护法律法规的行为。
③本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
双林投资及其子公司湖南吉盛、山东帝胜拥有的 2 宗土地均已按法定程序办 理权属证书，且不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形， 符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定；根据境外律师出具的境外法律意 见书，双林投资的境外子公司 DSI 拥有的 2 宗土地均已取得权属证书，不存在 违反当地适用的土地管理法律法规的行为。
④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者 集中的申报标准，上市公司已依据有关规定，就本次交易涉及的经营者集中事项 向商务部进行了申报。2017 年 8 月 1 日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函 [2017]第 196 号”《不实施进一步审查通知》：根据《中华人民共和国反垄断法》 第二十五条，经初步审查，现决定，对宁波双林汽车部件股份有限公司收购宁波 双林汽车部件投资公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑发行价格调整与募集配套资金情况，上市公司总股 本将从 397,951,246 股增至 462,512,327 股，双林股份的社会公众股占总股本的比 例不低于 10%。双林股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《证券法》和 《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致双林股份出现不符合股票上市条 件的情形。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
①标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机 构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参 与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有 独立性。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2017]212 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的双林投资股东全部权益 价值为 62,156.38 万元，采用收益法评估得到的双林投资股东全部权益价值为 231,674.70 万元，经交易各方协商确定，双林投资 100%股权的交易价格为 230,000.00 万元。本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式分别向双林
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集团、宁海金石、上海华普及宁海吉盛共 4 名交易对方购买其持有的双林投资 100%股权。
②发行股份的定价情况
a. 发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.15 元/股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价 基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部 件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》，上市公司 2016 年度权益分派方 案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 25.15 元/股调整为 25.13 元 /股，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情 形。
b. 募集配套资金所涉及发行股份的定价
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金不超过 73,943.68 万元，且不超过发行股份购买 资产交易价格 100 %（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过 上市公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 79,590,249 股。
③本次交易程序合法合规
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本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、 评估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公 布重大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交 易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循 公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的 情形。
④独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017 年 9 月 15 日召开的第四届董事会第三十二次 会议审议通过，3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交 易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为双林投资 100%的股权，根据双林投资的工商档案及 交易对方出具的承诺，标的资产权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议， 也未设定质押或其它权利限制。
本次交易完成后，双林投资现有的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及 相关债权债务的处理问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规 定。
（5）本次交易有利于双林股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件 及配件、模具设计、开发及制造业务。标的公司双林投资主要从事自动变速器的 研发、生产及销售业务，标的公司技术门槛高，盈利能力较强。本次交易完成后， 上市公司将合计持有双林投资 100%的股权，有利于进一步丰富汽车零部件产品 线，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，双林 投资将成为双林股份的全资子公司，双林股份的业务、资产、财务、人员、机构 等方面仍独立于双林股份实际控制人及其控制的其他企业。
为确保双林股份的独立性、保护投资者尤其是中小投资者的利益，双林股份 的实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具关于保证双林股份独立性的承诺函。
本次交易不会影响双林股份的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监 事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披 露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关 的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
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（1）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
依据《重组报告书（草案）》、双林投资审计报告及财务报表，双林投资 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月分别实现营业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元、61,374.56 万元，分别实现净利润 3,393.60 万元、6,336.19 万元、2,824.59 万元。本次交易前，上市公司未持有双林投资的股权；本次交易完成后，上市公 司将持有双林投资 100%的股权，双林投资将成为上市公司的全资子公司，从而 纳入上市公司合并报表范围。双林投资的净资产及经营业绩将按本次交易后的持 股比例计入归属于上市公司股东的所有者权益与净利润，从而提高归属于上市公 司股东的净资产规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润。
同时，双林股份实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，亦 就保证上市公司独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下， 本次交易有利于双林股份规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
双林股份 2016 年度财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（信会师报字[2017]第 ZF10428 号）。
双林股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据双林股份及其董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，双 林股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
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依据交易对方出具的承诺函、双林投资工商档案并经本所律师核查，双林投 资股权权属清晰，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议， 也未设定质押或其它权利限制。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （5）符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
依据《重组报告书（草案）》和《购买资产协议》，本次交易促进行业的整 合、转型升级，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3 、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属 于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定 价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格，指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。……考虑到募集 资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
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上市公司本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上 市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股，募集配套资金用 于标的公司在建项目的建设和支付本次交易部分现金对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
4 、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据双林股份第 四届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价确定，即为 27.95 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，根据上市公司停牌 前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等综合因素， 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 25.15 元/股。本 次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.15 元/股，不低于本次发行定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。 根据上述调整办法及上市公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年度权益分派实施公告》， 上市公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价 格由 25.15 元/股调整为 25.13 元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5 、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函并经本所律 师核查，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条 的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的实质条件。
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（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1 、符合《发行管理办法》第九条和第十七条的规定
（1）符合《发行管理办法》第九条第一款第一项的规定
根据双林股份披露的 2015 年年度报告、2016 年年度报告以及立信出具的双 林股份 2015 年《审计报告》（信会师报字[2016]第 610297 号）、2016 年《审计 报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428 号），双林股份 2015 年度、2016 年度经 审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 236,348,975.996 元、318,559,194.62 元，双林股份符合最近二年盈利的要求。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第一项的规定。
（2）符合《发行管理办法》第九条第一款第二项的规定
根据立信出具的双林股份 2016 年《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428 号）及双林股份的各项制度，双林股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证双林股份财务报告的可靠性、生产经 营的合法性，以及营运的效率与效果。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第二项的规定。
（3）符合《发行管理办法》第九条第一款第三项的规定
根据双林股份的《公司章程》、《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》 及相关董事会会议决议、股东大会会议决议，双林股份 2015 年度、2016 年度现 金分红金额分别为 39,577,523.60 元（含税）、7,959,024.92 元（含税），双林股 份最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第三项的规定。
（4）符合《发行管理办法》第九条第一款第四项的规定
根据立信出具的双林股份 2014 年至 2016 年的审计报告，双林股份最近三年 及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也 未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第四项的规定。
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（5）本次交易系双林股份向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并向特定对象募集配套资金，不适用《发行管理办法》第九条第一款第五项的规 定。
（6）符合《发行管理办法》第九条第一款第六项的规定
根据立信出具的双林股份 2016 年《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10428 号）、双林股份及其实际控制人出具的承诺函，双林股份与其控股股东或者实际 控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；双林股 份最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第六项的规定。
（7）《创业板发行管理办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募 集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第一项的规定，也即免除“最近 二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
2 、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的 情形
根据双林股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核 查，双林股份不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）双林股份控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（5）双林股份现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3 、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条、第十五条、第十六 条的规定
（1）符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据中天运具的《宁波双林汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告（截至 2017 年 4 月 30 日止）》（中天运[2017]核字第 90174 号），双林 股份前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募 集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据双林股份第四届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书（草案）》， 双林股份本次交易拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额为人民币 73,943.68 万元，本次募集配套资金不超过本次拟发 行股份购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟用于标的公司年产 36 万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，符合国家产业政 策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项及《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
本次交易配套募集的资金将不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据《重组报告书》及双林股份实际控制人出具的承诺函，本次募集配套资 金的使用不会导致上市公司与前述人员及其控制的其它企业产生同业竞争关系， 亦不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四） 项的规定。
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综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的 规定。
（2）符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据双林股份第四届董事会第三十二次会议决议，双林股份本次发行股份募 集配套资金的发行对象为不超过 5 名的特定投资者，符合《发行管理办法》第十 五条的规定。
（3）符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据双林股份第四届董事会第三十二次会议决议，双林股份本次发行股份募 集配套资金定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（五）关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的 说明
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石，上市公司实际控制人 邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，上市公司控股股东双林集团均出具了承 诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因 涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
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关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司已召开第四届董事会第三十二次会议，并按照《重组规定》第四条 的规定审议通过了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案》，认为：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉 及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交 易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批， 符合《重组若干问题的规定》第四条第一项的规定。
（2）公司拟购买的资产为双林投资 100%股权，双林投资的全体股东合法拥 有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排， 该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、 承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 双林投资为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第二项的规 定。
（3）双林投资拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财 务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，双林投资的业务、资产、核心人员将全部注入公司， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能 力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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综上所述，本所律师认为，双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组的主要证券服务机构如下：
| 服务机构名称 | 持有执照或资格证书 | 证书号或证书编号 | 职能 |
|---|---|---|---|
| 南京证券 | 《营业执照》 | 91320100134881536B | 独立财务 顾问 |
| 《经营证券业务许可证》 | 10610000 | ||
| 中通诚 | 《营业执照》 | 91110105100014442W | 评估机构 |
| 《资产评估资格证书》 | 11020057 | ||
| 《证券期货相关业务评估 资格证书》 |
0100018008 | ||
| 中天运 | 《营业执照》 | 91110102089661664J | 审计机构 |
| 《会计师事务所执业证书》 | 京财会许可（2013）0079号 | ||
| 《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》 |
000437 | ||
| 本所 | 《律师事务所执业许可证》 | 23101199920121031 | 法律顾问 |
本所律师认为，上述证券服务机构及经办人员均具有为本次交易提供相应专 业服务的资质。
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相 关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主 体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程 序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书 之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之 “（二）尚需获得的批准和授权” 部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障 碍。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 吴明德 李良琛 2017 年 9 月 15 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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