Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

证券简称：双林股份 证券代码：300100 公告编号：2017-093

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响 及填补回报的措施说明如下：

一、本次重大资产重组情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华 普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的宁波双 林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）合计100.00%的股权；同时 向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过73,943.68 万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价 格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公 司本次发行前总股本的20.00%，即不超过79,590,249 股。

二、本次重大资产重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、我国乘用车核心零部件领域机遇与挑战并存

2011 年-2016 年，全球乘车产量处于稳步增长趋势，年均复合增长率为 3.78%。在此期间，我国汽车产量也实现了大幅增长，2011 年-2016 年汽车产量

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年均增速为15.90%，同时国产自主品牌乘用车近年来开始发力，在国内乘用车 市场的地位稳步提高。2016 年中国乘用车产量达到2,442.07 万辆，同比增长 15.85%，自2015 年以来产量连续两年超过2,000 万辆，稳居世界汽车产量第一 位。我国汽车产量的增长为我国汽车零部件企业发展带来的诸多机遇。但同时 我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资 整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部 件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系等先发优势，在我国关 键汽车零部件制造领域起到主导作用，比如在核心部件动力总成领域，国内自 主品牌零部件企业与国际领先水平还有一定差距。虽然自主品牌厂商通过持续 自主研发和技术吸收，差距也在不断缩小，但由于动力总成核心零部件技术壁 垒较高，动力总成进入全球配套系统具有较大的难度。

2、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发 展的趋势

为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了 一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，具体如下：

（1）2010 年8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强 做大优势企业，包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、 境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业 结构优化升级。

（2）2013 年1 月，工信部、发改委、财政部等12 家国务院促进企业兼并 重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》（工信部联产业【2013】16 号），提出了汽车等九大行业和领 域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重 组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专 业化分工和协作化生产。

（3）2014 年3 月7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环 境的意见》（国发【2014】14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和

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服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种 所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

（4）2014 年5 月9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重 组过程中的主渠道作用”。

（5）2015 年8 月31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四 部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通 过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓 励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国 内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率， 扩大企业规模，实现规模效应；另一方面国内企业通过海外并购以获得先进的 技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置。2016 年 中国汽车零部件行业并购交易总金额466.99 亿元，同比增长81.06%，并购重组 已经成为汽车零部件行业的发展趋势。

3、在内生式发展的同时，上市公司通过外延式并购，不断获取新技术和提 高市场份额

面对行业的发展变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更 多的合资品牌达成战略合作，进入其供应商体系，并不断优化产品结构和客户 结构；同时公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购， 不断强化公司在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，获取新的 技术和产品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力；另一方面通过 并购，不断拓展和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进 一步增强和整车厂商同步设计和开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果 显著，提高了公司的市场竞争力和综合实力。

4、双林投资已符合注入上市公司的条件

双林投资收购DSI 项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采

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购、生产、销售等多个方面进行了整合：

①设立并完善组织结构

双林投资收购DSI 项目后，重整DSI 项目，DSI 公司仅保留研发中心。在双 林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自 职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技 术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合 客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进 行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个 职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项 目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工 艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。

②保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍

通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学 习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲DSI 的研发人员由原来双林投资收购DSI 交割时的38 人扩充到目前的53 人，另外， 新设上海研发中心并新引进各类技术人才13 人。

③产品性能的改进和新产品的开发

在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换 档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到 各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。

在新产品开发方面，目前正在开发并优化M04 后轮驱动变速器产品、M05 轻 量化变速器产品、混合动力变速器产品及8AT 变速器产品，均取得一定进展。 其中，M04 后轮驱动变速器产品第一条生产线预计2018 年10 月开始量产，至 2019 年12 月底两条生产线全部建成并交付投产；M05 轻量化变速器产品预计 2018 年实现量产、混合动力变速器产品预计2020 年实现量产。

④加强二轨供应商的开发

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为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器 相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在 满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。

⑤销售市场的拓展

设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部 门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资6AT 变速 器已配套吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有 多个项目在持续开发中。

⑥ 建立完善的售后服务体系

双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快 速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24 个小时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、 湘潭、重庆设立了6 个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问 题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等10 个地区设立了备件中转库，以满足售后 服务所需要的备品备件。

综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过 两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015 年度、2016 年度和 2017 年1-4 月实现净利润分别为3,393.60 万元、6,336.19 万元和2,824.59 万 元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。

（二）本次交易的目的

1、产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线

公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的 技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅 系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部 件产品线。

自动变速器是汽车动力总成系统的核心部件，从换挡逻辑到齿轮的契合

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度，不仅会影响汽车的操控感，还会影响整车质量，故研发成本高、周期长， 技术门槛高。DSI 具有多年的变速器生产经验，6AT 自动变速器技术成熟，在市 场上具有较好的竞争力。公司收购双林投资之后，将获得自动变速器产品技 术，进一步丰富公司动力总成领域的产品线，提高上市公司的核心竞争力。

2、提升上市公司业务规模和盈利水平

双林投资收购DSI 公司、湖南吉盛、山东帝胜以来，保持了快速发展，且 盈利情况良好。2015 年、2016 年和2017 年1-4 月，双林投资分别实现营业收入 32,405.62 万元、114,937.29 万元和61,374.56 万元，净利润分别为3,393.60 万元、6,336.19 万元和2,824.59 万元。

根据上市公司经审阅的备考财务报表，假设本次交易在2016 年1 月1 日完 成，公司2017 年1-4 月的营业收入由交易前的126,538.80 万元增加到 187,901.35 万元，增幅为48.49%；2017 年1-4 月实现的归属于上市公司股东净 利润由交易前的13,133.02 万元增加到15,599.95 万元，增幅为18.78%，公司 的营业收入及利润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。

3、进一步促进上市公司外延式发展

近年来，在坚持加大研发投入、加大市场拓展力度外，公司积极围绕“产 业技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”的策略开展对外投资，积极稳妥 地进行收购兼并，提升公司综合竞争能力。最近几年来具体的收购情况如下：

2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬科技有限 公司100%股权，获得了第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时 也获得了优质的客户资源。

2016 年3 月公司以支付现金方式收购德洋电子51%股权，获得了新能源汽车 电机及电机控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应 了新能源汽车的发展方向。

2017 年5 月公司以支付现金方式收购上海诚烨汽车零部件有限公司100%股 权，交易完成后，公司产品线进一步丰富，也获得了上汽大众、上汽集团、北 汽福田等整车厂客户资源。

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4、履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股 东利益

鉴于双林集团2009 年做出了避免和双林股份同业竞争的承诺，因此双林集 团在签署完毕收购DSI 项目协议后，审慎起见，进一步做出了《避免同业竞争承 诺函》，主要承诺如下：（1）双林集团完成对DSI 项目的收购后，委托双林股 份对DSI 及附属公司（即双林投资）进行管理。 （2）双林股份受托管理的期限 不超过36 个月，自2015 年7 月1 日至2018 年6 月30 日，即3 个管理年度内。

为解决潜在同业竞争问题，公司启动对双林投资的收购工作。收购完成 后，双林投资将成为公司的全资子公司，6AT 自动变速器业务成为公司的重要 业务板块，同时解决了与控股股东的潜在同业竞争问题，有利于维护上市公司 中小股东利益。

三、本次重大资产重组对公司即期回报的影响

截至2017 年4 月30 日，上市公司总股本为397,951,246 股，交易完成后， 公司总股本将增至462,512,327 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前 后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

项目	2017 年4 月30 日	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.33	0.34	0.82	0.84

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年， 上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完 成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在 经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。特此 提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

四、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以

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下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管 理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的 规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账 后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用 途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次配套募集资金主要用于双林投资年产36 万台后驱自动变速器建设项目 以及支付本次交易部分现金对价。配套募集资金到位后，上市公司将加快推进 募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公 司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与 适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规 以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满 足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和资金管控风险。

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公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

（五）上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

• 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责 任。

（六）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

• 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

• 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

• 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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五、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次重组的独立财务顾问南京证券股份有限公司对公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关 承诺事项进行了核查，并在《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》中发表了核查意见，其结论性意见为：“经核查，本独立财务顾问认 为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取 的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理 人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护 中小投资者的合法权益。”

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会 2017 年9 月18 日

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