Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

南京证券股份有限公司

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项

之独立财务顾问核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波双林汽车部 件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“双林股份”）本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产 重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相 关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

一、本次资产重组主要历程

在本次资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披 露义务，并在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。 上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重 组的实施工作。本次资产重组主要历程如下：

因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于 2016 年 11 月 7 日 开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票临 时停牌的公告》，于 2016 年 11 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公 告编号：2016-073）。2016 年 11 月 14 日、2016 年 11 月 21 日、2016 年 11 月

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28 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-074、2016-075、 2016-076）。2016 年 11 月 29 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复 牌的公告》（公告编号：2016-077），公司股票自 2016 年 11 月 29 日开市时起 继续停牌。2016 年 12 月 5 日、2016 年 12 月 13 日、2016 年 12 月 19 日、2016 年 12 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-078、 2016-079、2016-080、2016-081）。2016 年 12 月 27 日，公司发布了《关于重大 资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 12 月 27 日开市起继续 停牌（公告编号：2016-083），公司预计于 2017 年 1 月 27 日前按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重 组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并申请股票复牌。公司于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 1 月 9 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编 号：2017-001、2017-003）。停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行信息披 露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

2017 年 1 月 16 日，公司发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，根 据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监督事项的通 知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求， 深交所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2017 年 1 月 16 日开市起将继续停牌。

2017 年 1 月 24 日，公司收到深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 6 号）（以下 简称“问询函”），根据重组问询函的要求，公司及相关各方积极开展回复工作， 并对本次资产重组相关文件进行了补充和修订。

2017 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次资产重组 相关的议案。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 24 日在中国证监会指定信息披露 媒体上披露的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2017 年 1 月 25 日开市起复牌。 2017 年 2 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次资产重 组的相关议案。

2017 年 2 月 10 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受 理通知书》（170249 号）。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件的议案》，决定终止本次资产重组并向中国证监会申请撤回本次重组 相关申请文件。

二、终止本次资产重组的原因

鉴于近期A 股市场波动的影响，双林股份的股价出现了较大幅度的下跌，且 交易对方人数较多，交易各方对本次交易方案产生较大分歧，无法对推进本次重 组达成一致意见。经交易各方充分沟通，公司决定对本次交易方案进行调整，拟 以现金方式收购朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14 位股东持有的诚烨股份100% 的股权，具体内容详见与本公告同日公布于巨潮资讯网上的《关于收购上海诚烨 汽车零部件股份有限公司100%股权的公告》。该收购事项已经公司第四届董事 会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

鉴于调整后的方案不涉及发行股份，亦不构成重大资产重组，经公司2017 年2 月27 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定向中国证 监会申请终止审核本次并购重组并撤回申请文件。

三、终止本次重大资产重组的内部审批程序

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2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤 回申请文件的议案》，决定终止本次资产重组并向中国证监会申请撤回重组相关 申请文件。独立董事已发表明确同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：双林股份已根据相关规定在本次资产重组事项 停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实，双林股份 终止本次资产重组并撤回申请文件事项符合《 重组办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务 顾问意见》之签署页）

项目主办人：

宋乐义 张 睿

南京证券股份有限公司

2017 年 2 月 27 日

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