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Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Jan 24, 2017
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Capital/Financing Update
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码： 300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
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宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 朱玉琛 | 顾忠明 | 周超 | 闻广秋 | 王栩 | 葛效礼 | 王振川 |
| 朱晓锋 | 郏亚萍 | 唐晓燕 | 盛铭霞 | 汪健 | 商春志 | 高晓峰 |
| 募集配套资金发行对象 | ||||||
| 双林集团股份有限公司 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年一月
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 购买资产交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 朱玉琛 | 上海市静安区武定西路**** | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 顾忠明 | 上海市静安区常德路**** | 上海市嘉定区徐行镇澄浏路**** |
| 周超 | 河北省秦皇岛市海港区河北大 街西段**** |
河北省秦皇岛市开发区**** |
| 闻广秋 | 河北省秦皇岛市海港区秦海路 **** |
河北省秦皇岛市开发区**** |
| 王栩 | 浙江省杭州市下城区体育场路 **** |
上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 葛效礼 | 上海市静安区西康路**** | 上海市嘉定区洪德路**** |
| 王振川 | 河北省秦皇岛市海港区先茂里 **** |
上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 朱晓锋 | 上海市嘉定区安亭镇新泾**** | 上海嘉定区高台路1366弄**** |
| 郏亚萍 | 上海市嘉定区嘉朱公路1399弄 **** |
上海市嘉定区宝凤路505号 |
| 唐晓燕 | 上海市嘉定区嘉定工业区南苑 一村**** |
上海市嘉定区菊园新区胜竹路 2100弄**** |
| 盛铭霞 | 上海市嘉定区徐行镇钱桥村 **** |
上海市嘉定区徐行镇钱桥村**** |
| 汪健 | 上海市嘉定区红石路699弄**** | 上海市嘉定区宝凤路505号 |
| 商春志 | 上海市嘉定区秋竹路801弄**** | 上海市嘉定区秋竹路801弄**** |
| 高晓峰 | 上海市嘉定区福海路800弄 ** |
上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 募集配套资金发行 对象 |
||
| 住所 | 通讯地址 | |
| 双林集团股份有限 公司 |
宁海县西店镇铁江村 | 浙江省宁波市江东区和济街68 号 城投大厦20 楼 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
上市公司于 2017 年 1 月 16 日披露了《宁波双林汽车部件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称“重组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。上市 公司已根据深交所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 6 号），对重组报告书进行了修订、 补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（ 以下具体补充披露内容 已在重组报告书中采用楷体加粗字体） ：
1、关于标的公司预测 2016 年-2018 年营业收入较 2015 年出现增长，但净利 润下降的原因，公司已在“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次 交易标的评估合理性及定价公允性分析”中进行了补充披露。
2、关于标的公司实际控制人及管理层变更对标的公司获取订单、履行订单 能力的影响，公司已在“重大风险提示”及“第四节 标的公司的基本情况”之 “十二、标的公司主营业务情况”中进行了补充披露。
3、关于标的公司近两年主要财务数据与标的公司在全国中小企业股份转让 系统披露的财务报告数据存在部分差异的原因，公司已在“第四节 标的公司的 基本情况”之“十三、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理”中进行 了补充披露。
4、关于质域投资的基本情况、质域投资与标的公司股东、管理层的关联关 系，公司已在“第四节 标的公司的基本情况”之“二、诚烨股份历史沿革”之 “（六）2016 年 2 月，诚烨股份第一次非公开发行股票”中进行了补充披露。
5、关于标的公司 2016 年两次非公开发行股票定价差异较大的原因，公司已 在“第四节 标的公司的基本情况”之“二、诚烨股份历史沿革”之“（七）2016 年 9 月，诚烨股份第二次非公开发行股票”中进行了补充披露。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、关于标的公司 2016 年 2 月公司非公开发行股票是否构成股份支付，公司 已在“第四节 标的公司的基本情况”之“二、诚烨股份历史沿革”之“（六） 2016 年 2 月，诚烨股份第一次非公开发行股票”中进行了补充披露。
7、关于标的公司与上海永太之间的许可是否涉及属于标的公司核心技术， 如到期后许可不能续约，对标的公司生产经营的影响，该专利许可的可替代性。 公司已在“第四节 标的公司的基本情况”之“十、资产许可使用情况”之“（二） 作为被许可方使用他人资产情况”中进行了补充披露。
8、关于标的公司与上汽大众之间销售合同的定价方式，公司已在“第四节 标 的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司产 能、产量及销售情况”中进行了补充披露。
9、关于标的公司与上汽大众之间采购合同的定价方式，公司已在“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）采购情况” 中进行了补充披露。
10、关于标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限，是否约定重组完成 后相关人员最低服务年限，以及其他保持核心技术人员稳定的措施，公司已在“第 四节 标的公司的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十一） 报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中进行了补充披露。
11、关于标的公司的员工人数和专业分布情况，公司已在“第四节 标的公 司的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况” 中进行了补充披露。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投 资者自行负责。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关 审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次交易对方已出具承诺：
一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材 料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问南京证 券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事 务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述
双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广 秋等14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，同时拟向双林集团非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价 格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。本次交易完成后，双林股份将直接持有诚烨股份100%股权。本次交易 具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠 明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、 汪健、商春志、高晓峰14位自然人购买其合计持有的诚烨股份100%股权。诚烨 股份100%股权作价46,500万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对 价中的23,250万元，以现金方式支付交易对价中的23,250万元。按35.26元/股的
发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有诚烨股份 股权比例 |
交易对价 （元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（元） | ||||
| 1 | 朱玉琛 | 23.2822% | 108,262,353.52 | 1,413,077 | 58,437,225.51 |
| 2 | 顾忠明 | 23.0557% | 107,208,837.89 | 1,400,909 | 57,812,774.49 |
| 3 | 周超 | 23.1709% | 107,744,677.73 | 1,406,993 | 58,134,082.03 |
| 4 | 闻广秋 | 23.1670% | 107,726,513.67 | 1,406,993 | 58,115,917.97 |
| 5 | 王栩 | 0.9766% | 4,541,015.63 | 128,786 | - |
| 6 | 葛效礼 | 1.5625% | 7,265,625.00 | 206,058 | - |
| 7 | 王振川 | 0.9766% | 4,541,015.63 | 128,786 | - |
| 8 | 朱晓锋 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 9 | 郏亚萍 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 10 | 唐晓燕 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 盛铭霞 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 12 | 汪健 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 13 | 商春志 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 14 | 高晓峰 | 0.2930% | 1,362,304.69 | 38,635 | - |
| 合计 | 100% | 465,000,000.00 | 6,593,863 | 232,500,000.00 |
（二）募集配套资金
本公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团发行股份募集配套资金不超 过23,250万元，按照35.26元/股的发行价格计算，发行数量不超过6,593,874股。 本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次 募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金 对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的情况
本次发行分为购买诚烨股份100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行 的股份，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1 、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐 晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。
2 、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（ 1 ）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次 会议决议公告日，即2017年1月16日。
（ 2 ）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交 易均价（35.26元/股），发行价格为市场参考价，即为35.26元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行 价格尚需上市公司股东大会批准。
4 、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同 意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易 价格，按照前述的发行价格35.26元/股测算，发行股份的数量不超过6,593,863 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监 会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 股份支付对价（元） 本次交易所获股份数（股）
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1 | 朱玉琛 | 49,825,128.01 | 1,413,077 |
|---|---|---|---|
| 2 | 顾忠明 | 49,396,063.40 | 1,400,909 |
| 3 | 周超 | 49,610,595.70 | 1,406,993 |
| 4 | 闻广秋 | 49,610,595.70 | 1,406,993 |
| 5 | 王栩 | 4,541,015.63 | 128,786 |
| 6 | 葛效礼 | 7,265,625.00 | 206,058 |
| 7 | 王振川 | 4,541,015.63 | 128,786 |
| 8 | 朱晓锋 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 9 | 郏亚萍 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 10 | 唐晓燕 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 11 | 盛铭霞 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 12 | 汪健 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 13 | 商春志 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 14 | 高晓峰 | 1,362,304.69 | 38,635 |
| 合计 | 232,500,000.00 | 6,593,863 |
（二）发行股份募集配套资金
1 、发行方式与发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对 象为双林集团。
2 、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00元。
3 、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事 会第二十一次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 16 日。
本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 35.26元/股，最终发行价格尚须双林股份股东大会批准。
4 、发行数量
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过23,250万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%），按照前述发 行价格35.26元/股测算，发行股份数不超过6,593,874股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市 公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出 具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份， 自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全 部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期 安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对 本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 人民币5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束 时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利 润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现 金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500 万元－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为诚烨股份100%股权。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以 2016年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础 法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份 100%股权的收益法评估值为46,612.45万元，较经审计的诚烨股份所有者权益 18,923.56万元增值27,688.89万元，增值率为146.32%。根据公司与交易对方签署 的《购买资产协议》，诚烨股份100%股权作价46,500万元。
六、本次交易不构成重大资产重组
依据双林股份、诚烨股份经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情 况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 诚烨股份 | 成交金额 | 比值 |
| 资产总额与交易 额孰高 |
406,609.54 | 26,325.50 | 46,500.00 | 11.44% |
| 资产净额与交易 额孰高 |
211,661.81 | 14,133.11 | 46,500.00 | 21.97% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 营业收入 | 247,223.37 | 37,187.74 | - | 15.04% |
|---|---|---|---|---|
| 注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入 为准。 |
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重未超过 50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重未超过50%，标的公司最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因 此本次交易须通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。
七、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与 上市公司及其关联方不存在关联关系。
截至本报告书签署日，双林集团为公司的控股股东，参与本次募集配套资 金，因而本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回 避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表 决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股权，为上市公司控股 股东；邬建斌及其一致行动人为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份 情况如下表所示：
单位：股
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 不含配套募集资金 | 含配套募集资金 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 双林集团 | 191,074,163 | 48.01% | 191,074,163 | 47.23% | 197,668,037 | 48.08% |
| 其他股东 | 206,877,083 | 51.99% | 213,470,946 | 52.77% | 213,470,946 | 51.92% |
| 合计 | 397,951,246 | 100.00% | 404,545,109 | 100.00% | 411,138,983 | 100.00% |
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制 人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为397,951,246股。本次交易中，上市公司 拟向交易对方和认购对象发行股份合计不超过13,187,737股。本次交易完成后， 即使不考虑配套融资，上市公司总股本亦超过4亿股，上市公司社会公众股东持 有的上市公司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方案，上市公 司本次将发行 6,593,863 股用于购买诚烨股份 100%股权的股份对价部分，同 时，本次募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股，募集配套资金用于支 付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算 具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 双林集团 | 191,074,163 | 48.01% | 197,668,037 | 48.08% | 191,074,163 | 47.23% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.52% | 18,000,000 | 4.38% | 18,000,000 | 4.45% |
| 上市公司 其他股东 |
188,877,083 | 47.47% | 188,877,083 | 45.94% | 188,877,083 | 46.69% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 朱玉琛 | - | - | 1,413,077 | 0.34% | 1,413,077 | 0.35% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 顾忠明 | - | - | 1,400,909 | 0.34% | 1,400,909 | 0.35% |
| 周超 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 闻广秋 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 王栩 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 葛效礼 | - | - | 206,058 | 0.05% | 206,058 | 0.05% |
| 王振川 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 朱晓锋 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 郏亚萍 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 唐晓燕 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 盛铭霞 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 汪健 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 商春志 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 高晓峰 | - | - | 38,635 | 0.01% | 38,635 | 0.01% |
| 股份总计 | 397,951,246 | 100.00% | 411,138,983 | 100.00% | 404,545,109 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号）， 不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变 化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||
| 资产总计 | 569,120.56 | 508,789.71 | 467,161.81 | 406,609.54 | |
| 负债总计 | 296,751.54 | 264,835.86 | 229,509.16 | 192,921.73 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 265,156.69 | 236,741.52 | 235,626.65 | 211,661.81 | |
| 资产负债率 | 52.14% | 52.05% | 49.13% | 47.45% | |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | |||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||
| 营业收入 | 285,686.07 | 253,229.36 | 284,411.11 | 247,223.37 | |
| 营业利润 | 38,018.60 | 32,604.55 | 34,174.88 | 27,409.14 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,039.13 | 25,675.65 | 29,749.58 | 24,334.74 |
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年1月12日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通过 全体股东将其持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份 签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式 变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
2、2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过全 体股东将持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订 发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更 为有限公司等与本次交易相关的事项。
3、2017年1月15日，双林集团召开2017年第一次临时股东大会，同意认购 双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。
4、2017年1月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
-
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
-
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公 司 |
宁波双林汽车部 件股份有限公司 及全体董事、监 事、高级管理人员 对申请文件的真 实性、准确性和完 整性的承诺书 |
宁波双林汽车部件股份有限公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 |
||
|---|---|---|
| 关于填补本次重 组摊薄上市公司 即期回报具体措 施的承诺 |
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按 照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专 户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套 资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险。 （2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理 的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益， 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公 司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明 确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性 文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司 章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修 订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投 资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资 金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控 制公司经营和资金管控风险。 |
|
| 宁波双林汽车部 件股份有限公司 全体董事、高级管 理人员关于本次 重组摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 |
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相 关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 交易对 方 |
关于提供信息的 真实性、准确性和 完整性的承诺函 |
一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次资产重组 相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供 的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料 和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责 任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 二、在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相 应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 王栩、葛效礼、王 振川、朱晓锋、郏 亚萍、唐晓燕、盛 铭霞、汪健、商春 志、高晓峰关于股 份锁定期的承诺 函 |
本人在本次发行中取得的双林股份新增股份自本次交易完成 之日起36个月后，且本人根据与双林股份的约定已履行完毕 全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。 本次发行完毕后，本人由于双林股份发生送股、转增股本等 事项增持的双林股份股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定 期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券 交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。 |
|
| 朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋关于 股份锁定期的承 诺函 |
在本次交易中取得的双林股份新增股份，自诚烨股份2018年 业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且 本人已根据与双林股份签订的《盈利补偿协议》履行完毕全 部补偿义务（如有）后方进行转让或上市交易。发行完毕后， 本人由于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的双林股 份股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于约定的锁定期安排 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所 的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。 |
||
|---|---|---|
| 朱玉琛关于竞业 禁止的承诺 |
1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌云恒晋 40%股权转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或 间接持有凌云恒晋的股权。转让完成后，本人不再直接或间 接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同 或相似业务的公司权益； 2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间，本人所持凌云 恒晋的40%股权除财产权之外的一切股东权利，均无条件委 托诚烨股份代为行使，诚烨股份可通过自身或委托代表行使 与凌云恒晋相关的各项权利。 3、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚 烨股份现有或将来开发的产品或业务可能构成竞争的，本人 若知晓，将立即通知诚烨股份，并尽力将该等商业机会让与 诚烨股份；如凌云恒晋与诚烨股份因实质或潜在的同业竞争 产生利益冲突，则优先考虑诚烨股份的利益； |
|
| 顾忠明关于避免 同业竞争的声明 与承诺函 |
如果未来因相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 修订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范 对象进而使得本人投资的企业与双林股份产生上市公司相关 法律法规规定的同业竞争，本人承诺： 1、上海程达将停止从事与诚烨股份相同或类似的业务，或将 该等业务转让给无关联的第三方；如上海程达获得与诚烨股 份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会无 条件让予诚烨股份。 2、本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资 任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 在本人与双林股份存在投资关系或者担任董事、监事、高级 管理人员期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺 而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。 |
|
| 交易对方关于减 少和规范关联交 易承诺函 |
1、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将 严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章 程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及控 制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽 量减少或避免与上市公司之间的关联交易。本人及控制的其 他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联 交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交 易决策程序，并依法进行信息披露； |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3、本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完 成后，在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企 业将不通过与双林股份的关联交易非法占用上市公司的资 金、资产、取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不 正当的义务； 4、朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份 与江苏凌云恒晋的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。 |
||
|---|---|---|
| 交易对方关于部 分房产证未取得 事项的承诺函 |
诚烨股份目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫 房尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该 处房产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、 纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府 管理部门处罚等而对使诚烨股份产生任何损失，本人将无条 件以现金方式对诚烨股份进行全额补偿。 |
|
| 交易对方关于排 污许可证未取得 事项的承诺函 |
根据上海市政府文件精神，从2015年起，上海市重新开始逐 步分批对嘉定区环保手续齐全、污染物根据环评要求达标排 放的企业，分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许 可证发放名单中上海诚烨汽车零部件股份有限公司不在名单 之列，故诚烨股份暂未取得《排污许可证》。 本人将积极督促诚烨股份取得《排污许可证》，重组完成后， 如因未取得《排污许可证》受到相关主管部门的处罚或因重 组完成前的行为产生的环保问题受到相关主管部门的处罚， 给诚烨股份正常生产经营造成不利影响的，本人愿意无条件 承担罚款等相关费用并承担诚烨股份因此受到的其他损失。 |
|
| 诚烨股份控股股 东关于税款补缴 的承诺函 |
若诚烨股份因特别纳税调整事项，被税务主管机关作出特别 纳税调整，需要补缴税款及滞纳金的，本人及时将全部的补 缴税款金额及相关滞纳金足额以现金方式补偿给公司。若因 本次交易交割日前补缴税款事项而被政府部门追缴税款、滞 纳金、处以罚款或使诚烨股份产生其他任何费用或支出的， 本人将无条件代诚烨股份支付相应的款项，且保证诚烨股份 不因此遭受任何经济损失。 |
|
| 双林集 团 |
双林集团股份有 限公司关于提供 的信息真实、准 确、完整的承诺函 |
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事 会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/ 主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份/主体资格信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
||
|---|---|---|
| 双林集团关于股 份锁定的承诺函 |
本公司通过认购本次交易募集配套资金非公开发行获得的双 林股份新增股份，自该部分新增股份发行结束之日起三十六 个月内不转让。锁定期限届满后，该部分股份根据中国证监 会和深圳证券交易所的规定上市流通和转让。 |
|
| 控股股东及实际 控制人关于保持 上市公司独立性 的承诺函 |
（一）人员独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林 股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员，且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林 股份的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证双林股份的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其 所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证双林股份合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有 控制权的其他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有双林股 份的资金、资产。 3、保证双林股份不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供 担保。 （三）财务独立 1、保证双林股份的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺 人及其所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证双林股份的财务会计制度、财务管理制度完全独立于 承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证双林股份不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主 体共用一个银行账户。 4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预双林 股份的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证双林股份的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权 的其他经营主体。 （四）机构独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双林股份 之间不发生机构混同的情形，促使双林股份建立、健全公司 法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职务（如有） 行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉双林股 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证双林股份开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺 人及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使双林股 份不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职 务（如有）行使相应职权之外，不对双林股份的业务活动进 行干预。 3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与 双林股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、 公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权 的其他经营主体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并 按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林 股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方 面独立运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全 部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有 权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）， 且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺 人所直接或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任 而进行交易的除外。 |
||
|---|---|---|
| 控股股东及实际 控制人关于规范 关联交易的承诺 函 |
1、本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的 其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行 信息披露； 2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关 联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当 的义务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损 失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
|
| 双林集团/实际控 制人关于避免同 业竞争的承诺函 |
（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经 营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司/本人与双 林股份及其下属子公司不存在同业竞争。 （2）自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接 经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他公司、企业或其他经营实体。 （3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一 步拓展产品和业务范围，本公司/本人保证不直接或间接经营 任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相 竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司 生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公 司、企业或其他经营实体。 （4）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守， 本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担 相应的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按 照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交 易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后， 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机 构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务 顾问报告、法律意见书。
本次资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、 审议和信息披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，关联董事回避表决， 非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意
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见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权 益。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加 股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表 决。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2016年10月31日，上市公司总股本为397,951,246股，按照本次交易方案， 发行股份购买资产后，公司总股本将增至404,545,109股（不考虑配套融资因素的 影响）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益（元/股） | 0.65 | 0.74 | 0.62 | 0.74 |
| 扣非后每股收益（元/股） | 0.62 | 0.72 | 0.60 | 0.72 |
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若 本公司及诚烨股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损 益，则预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回 报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经 济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
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公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特 此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2 、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管 理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的 规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账 后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用 途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（ 2 ）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公 司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（ 3 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。
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公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
3 、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）关于盈利预测补偿的安排
公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。业绩承诺期间的每个会计年度结 束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净 利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿， 现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
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当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500 万元－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
（六）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市 公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出 具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份， 自股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部 补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期 安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对 本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2 、发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。
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公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资 产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、对管理团队的超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励方案
双林股份与交易对方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业 绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的 20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金 额不超过人民币 3,000 万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出 具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
（二）设置超额业绩奖励的原因
1、业绩奖励设置有利于维持诚烨股份管理层的稳定性，提高管理层工作积 极性，实现上市公司和管理层利益的绑定。
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对诚烨股份管 理层的激励机制，目的在于保障诚烨股份核心管理团队的稳定性并激发其积极 性，从而使诚烨股份的经营业务持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额 的规模，并确保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从 而保障上市公司股东的权益不会受到损害。
2、本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独 立意见。
2017 年 1 月 15 日，上市公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议并通 过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上
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市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判 断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）设置超额业绩奖励的依据及其合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结 果，符合中国证监会《 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩 奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
（四）超额业绩奖励的会计处理方法
上述超额业绩奖励面向诚烨股份除朱玉琛之外的管理层股东，本次交易对 象中除顾忠明、闻广秋和周超仅为诚烨股份股东外，其他交易对方既是诚烨股 份的股东，又是诚烨股份的管理层。除上述三个股东及朱玉琛外，其他交易对方 都在本次业绩奖励的范围之内。此外，由于超额业绩奖励实质上属于薪酬激励 措施，只有标的公司实现业绩承诺的基础上，并满足超额业绩的条件下，才能 实施本业绩奖励，因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次业绩奖励符合《企 业会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定 义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于 该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存 在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各 年计提奖金的依据不充分。上市公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方 法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
相关会计处理如下：
1、作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用；
2、协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的 20% 且不超过 3,000 万元（税前）金额作为业绩奖励，因此诚烨股份在编制 2018 年 的年度财务报表时，将根据 2016-2018 年实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如
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适用），按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在 2018 年的诚烨股 份财务报表中。
（五）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安 排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营 业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的20% 且不超过3,000万元（税前），奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对 象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
由于本次交易尚需通过公司股东大会审议及取得证监会的核准，本次交易能 否通过审议和取得上述核准，及通过上述审议、取得核准的时间存在不确定性。 因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变 化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不 可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及 支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为诚烨股份 100%的股权，本次交易对标的资产的定 价参考资产评估价值。本次交易以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，根据中通
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诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，按照收益法进行评估，诚烨股份 100%股权评估值为 46,612.45 万元，相比诚烨股份净资产账面价值 18,923.56 万元，评估增值 27,688.89 万元， 增值率为 146.32%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济 信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进 行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较 大变动。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺诚烨股份 2016 年-2018 年净利润分别不低于 5300 万元、5300 万元和 5950 万元。该业绩承诺是基于诚 烨股份目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决 于行业发展趋势的变化和诚烨股份经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期 内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、不能顺利完成新版 TS16949 换证审核的风险
ISO/TS16949 是国际汽车行动组织推出的国际性的汽车行业质量管理体系 要求，目前国内外整车厂商均要求其供应商进行 ISO/TS16949 认证，确保各供 应商具有高质量的运行业绩。根据国际汽车行动组织的文件， 2016 版的 TS16949 即 IATF16949 将于 2017 年开始实施，2017 年 10 月 1 日起所有审核都 将开始按照 IATF16949:2016 进行，具备 ISO/TS16949:2009 认证的汽车零部件企 业需要在 2018 年 9 月 14 日前完成新版标准的转换，标的公司正在积极推进 IATF16949 换版审核，根据标的公司多年质量体系审核的经验来看，可以顺利 完成换版审核。但是若 IATF16949 换版审核进展不顺利，将对标的公司的经营 带来不利影响。
六、标的公司客户单一的风险
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诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014 年至 2016 年 1-10 月，诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为 33,100.82 万元、33,408.04 万 元和 28,679.57 万元，占当期营业收入总额的比重分别为 87.65%、89.84%和 88.36%，该销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。
如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降 或转向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能对诚 烨股份的生产经营和业务发展产生不利影响。
七、技术更替的风险
在先进制造技术进一步加快发展的趋势下，整车厂商对配套产品的研发速 度、供给效率以及配套技术的服务响应速度要求逐渐提高，汽车零部件产品电 子化智能化、环保化、轻量化的是未来发展的趋势，标的公司必须持续地进行 产品创新，才能更好地适应市场的变化。若标的公司的技术研发偏离市场需 求、技术研发无法取得突破而失败，无法持续及时地更新技术，开发出拥有自 主知识产权的新产品，不能根据整车厂要求进度及时完成配套服务，则可能存 在失去客户的风险。
八、原材料价格波动的风险
标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子 等，近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料 价格的波动将对标的公司经营带来风险。
九、商誉减值的风险
公司本次收购诚烨股份 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企 业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据立信出 具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号），本次交易 完成后，公司合并资产负债表中将增加 29,646.59 万元的商誉，该商誉需要在未
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来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不 能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司 业绩产生不利影响。
十、标的公司产能不足的风险
标的公司 2016 年 1-10 月份冲压件的产能利用率为 94.36%，焊接件的产能 利用率为 98.79%，导槽导轨的产能利用率为 92.25%，有限的产能一直是制约标 的公司发展的最大的因素，为此标的公司新购置土地 13,449.1 平方米，用于扩 建“新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，该项目预计将于 2017 年 3 月完工投产，同时，标的公司在积极和公司协商，租赁公司杭州湾厂房，用于 生产配套上汽大众宁波分公司 YETI NF 车型的多个零部件项目，预计 2017 年 7 月投产，若上述两个项目不能够按期投产，标的公司将面临因产能不足而导致 无法及时为客户供货的风险。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，诚烨股份将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力 和核心竞争力得到提升。但本次重组前，上市公司与诚烨股份在生产管理、企 业文化等方面均有不同程度的差异，重组完成后诚烨股份与上市公司需要在人 员、管理、运营、文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一 定时间，因此，公司与诚烨股份能否实现顺利整合具有不确定性。
十二、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公 司获取订单、履行订单能力的风险
本次重组前，标的公司的实际控制人为朱玉琛、顾忠明、周超与闻广秋。本 次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，朱玉琛、顾忠明、周超 与闻广秋不再是标的公司的实际控制人。虽然标的公司股东对 2016-2018 年的净 利润作出了切实的承诺，但鉴于标的公司控制权发生变化，朱玉琛在标的公司投
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入的精力会逐渐减少，若标的公司客户关系、供应商关系维护不当，标的公司将 面临获取新的订单、履行订单能力不足的风险。
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目 录
修订说明 ................................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................................... 3 交易对方声明 ........................................................................................................................... 4 中介机构声明 ........................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 一、本次交易方案的概述 ................................................................................................... 6 二、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 7 三、股份锁定期 ................................................................................................................. 10 四、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 10 五、本次交易标的的评估情况 ......................................................................................... 11 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 11 七、本次交易的关联交易情况 ......................................................................................... 12 八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................................................. 13 十、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13 十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................. 14 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................................................... 15 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 22 十四、对管理团队的超额业绩奖励 ................................................................................. 27 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ......................................................................... 29 重大风险提示 ......................................................................................................................... 30 一、审批风险 ..................................................................................................................... 30 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 30 三、标的资产估值风险 ..................................................................................................... 30 四、业绩承诺不能达标的风险 ......................................................................................... 31 五、不能顺利完成新版 TS16949 换证审核的风险 ......................................................... 31 六、标的公司客户单一的风险 ......................................................................................... 31
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七、技术更替的风险 ......................................................................................................... 32 八、原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 32 九、商誉减值的风险 ......................................................................................................... 32 十、标的公司产能不足的风险 ......................................................................................... 33 十一、业务整合的风险 ..................................................................................................... 33 十二、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获取订单、履行订单能力的风 险 ......................................................................................................................................... 33 目 录 ....................................................................................................................................... 35 释义 ......................................................................................................................................... 41 一、普通词汇 ..................................................................................................................... 41 二、专业词汇 ..................................................................................................................... 43 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 45 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 49 三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 50 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 55 五、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 56 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 57 一、公司概况 ..................................................................................................................... 57 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 57 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 61 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 61 五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 62 六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 64 七、报告期主要财务数据 ................................................................................................. 65 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................... 67 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 68 一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 68 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况 ............................................. 68
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三、 募集配套资金的认购对象基本情况 ....................................................................... 77 四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ......................................................... 80 五、交易对方与上市公司及控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系 ............... 80 六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................................. 81 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 . 81 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 81 第四节 标的公司的基本情况 ............................................................................................... 83 一、 诚烨股份概况 ........................................................................................................... 83 二、诚烨股份历史沿革 ..................................................................................................... 83 三、标的公司产权或控制关系 ......................................................................................... 98 四、诚烨股份主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................... 101 五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 108 六、报告期主要财务数据 ............................................................................................... 109 七、标的公司股东出资及合法存续情况 ....................................................................... 110 八、标的资产本次评估与前次评估的差异分析 ........................................................... 112 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................................................................................................................................... 114 十、资产许可使用情况 ................................................................................................... 115 十一、标的公司债权债务转移情况 ............................................................................... 118 十二、标的公司主营业务情况 ....................................................................................... 118 十三、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 151 第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 158 一、本次交易方案 ........................................................................................................... 158 二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 158 三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ........................................................... 161 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 162 五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ....................... 163 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 172 一、交易标的评估基本情况 ........................................................................................... 172
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二、本次评估的假设 ....................................................................................................... 172 三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明 ............................................................... 173 四、评估方法的选择 ....................................................................................................... 174 五、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 175 六、收益法评估情况 ....................................................................................................... 185 七、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................................... 202 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 203 九、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析 ........................................... 212 十、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公 允性的独立意见 ............................................................................................................... 213 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 214 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................... 214 二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 223 三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................... 226 第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 229 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 229 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 233 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 ........................................... 233 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ....................... 236 五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ........... 237 六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 ........... 237 七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ....... 238 八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ........................................................................................................................................... 239 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见 ....................................................................................................................................... 240 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 243 一、本次交易前公司的财务状况及经营成果讨论与分析 ........................................... 243 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 250
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三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况 ................................................... 277 四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标 的影响分析 ....................................................................................................................... 293 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 303 一、标的公司最近两年一期财务报表 ........................................................................... 303 二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................................... 307 第十一节 同业竞争及关联交易 ......................................................................................... 312 一、同业竞争 ................................................................................................................... 312 二、关联交易 ................................................................................................................... 317 第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 330 一、审批风险 ................................................................................................................... 330 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 330 三、标的资产估值风险 ................................................................................................... 330 四、业绩承诺不能达标的风险 ....................................................................................... 331 五、不能顺利完成新版 TS16949 换证审核的风险 ....................................................... 331 六、标的公司客户单一的风险 ....................................................................................... 331 七、技术更替的风险 ....................................................................................................... 332 八、原材料价格波动的风险 ........................................................................................... 332 九、商誉减值的风险 ....................................................................................................... 332 十、标的公司产能不足的风险 ....................................................................................... 332 十一、业务整合的风险 ................................................................................................... 333 十二、汽车产业政策调整的风险 ................................................................................... 333 十三、市场竞争风险 ....................................................................................................... 333 十四、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获取订单、履行订单能力的风 险 ....................................................................................................................................... 334 第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 335 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 335 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ............................................... 335 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ....................................................... 336
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 336 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................... 339 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 344 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 345 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 347 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 347 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 348 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 349 第十五节 相关中介机构 ..................................................................................................... 352 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 352 二、法律顾问 ................................................................................................................... 352 三、审计机构 ................................................................................................................... 352 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 352 第十六节 公司董事及相关中介机构声明 ......................................................................... 354 一、公司全体董事声明 ................................................................................................... 354 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 355 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 356 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 357 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 358 第十七节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 359 一、备查文件 ................................................................................................................... 359 二、备查地点 ................................................................................................................... 359 三、信息披露网址 ........................................................................................................... 360
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释义
一、普通词汇
| 一、普通词汇 | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、上市公司、双林 股份 |
指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 |
| 诚烨股份、标的公司 | 指 | 上海诚烨汽车零部件股份有限公司 |
| 诚烨有限 | 指 | 上海诚烨汽车零部件有限公司 |
| 质域投资 | 指 | 上海质域投资管理中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、 王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰 |
| 管理层股东 | 指 | 参与标的公司经营的股东，即朱玉琛、葛效礼、王 栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、 汪健、商春志、高晓峰 |
| 认购对象 | 指 | 本次募集配套资金的认购对象即双林集团股份有限 公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资 产 |
指 | 交易对方持有的诚烨股份100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次并购 | 指 | 双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向交 易对方购买其持有的诚烨股份100%股权，并向特定 对象发行股份募集配套资金 |
| 双林集团 | 指 | 双林集团股份有限公司 |
| 湖北新火炬 | 指 | 湖北新火炬科技有限公司 |
| 德洋电子 | 指 | 山东德洋电子科技有限公司 |
| 上海恒君实业 | 指 | 上海恒君实业有限公司 |
| 上海程达 | 指 | 上海程达汽车零部件有限公司 |
| 申秦汽车 | 指 | 上海申秦汽车专用型材制品有限公司 |
| 江苏凌云恒晋 | 指 | 江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司 |
| 方华机械 | 指 | 秦皇岛方华机械科技有限公司 |
| 博运机械 | 指 | 秦皇岛博运机械设备有限公司 |
| 方华埃西姆 | 指 | 秦皇岛方华埃西姆机械有限公司 |
| 秦皇岛威卡威 | 指 | 秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司 |
| 烟台威卡威 | 指 | 烟台威卡威汽车零部件有限公司 |
| 贝林思 | 指 | 天津贝林思模具有限公司 |
| 思维设备 | 指 | 思维自动化设备（天津）有限公司 |
| 思维工具 | 指 | 思维精密工具（天津）有限公司 |
| 上海创吟 | 指 | 上海创吟贸易中心 |
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| 上海信禄 | 指 | 上海信禄商贸有限公司 |
|---|---|---|
| 上海永太 | 指 | 上海永太汽车零部件厂 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股 份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全 体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》 |
||
| 《购买资产协议》 | 指 | |
| 双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股 份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全 体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议》 |
||
| 《盈利补偿协议》 | 指 | |
| 双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽 车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》 |
||
| 《股份认购协议》 | 指 | |
| 《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
||
| 本报告书、重组报告书 | 指 | |
| 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第 四届董事会第二十一次会议决议公告日即2017年1 月16日 |
||
| 定价基准日 | 指 | |
| 交易基准日、评估基准日 | 指 | 2016年10月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2014年、2015年和2016年1-10月 |
| 持有标的公司100%股权的股东变更为双林股份的 工商登记变更完成之日 |
||
| 资产交割日 | 指 | |
| 自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割 日当日）的期间 |
||
| 过渡期间 | 指 | |
| 上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》 |
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| 股东大会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会 |
|---|---|---|
| 董事会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波双林汽车部件股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 独立财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 法律顾问、律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、会计师、立信、立信 会计师 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元；人民币万元 |
二、专业词汇
| 冲压件 | 指 | 冲压件是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力， 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲 压件）的成形加工方法 |
|---|---|---|
| 辊压技术 | 指 | 通过顺序配置的多道次成型轧辊，把卷材、带材等金属板带不断 的进行横向弯曲，以制成特定断面型材的工艺技术 |
| 三维拉弯技术 | 指 | 通过对辊压型材的左右夹紧、左右引伸、左右旋转、左右升降、 上翻下翻、左右摆臂成型等几个机械动作逐步使零件成型的工艺 技术 |
| 高强度板冲压技术 | 指 | 通过合理的CAD/CAE工程进行成型分析，在冲压模具制造前期 对结构进行合理优化和回弹补偿，以保证零件的稳定性，并有效 缩短项目开发周期 |
| 高光亮外饰板注塑 | 指 | 通过高品质的注塑设备，提高料筒、注射成型模具温度，保证原 材料注射前的品质和一致性，提高材料在模具内的流动性 |
| 机器人焊接技术 | 指 | 通过高品质的工业机器人和焊接设备，集工艺理论、机械机构及 电气控制等为一体的自动化生产技术 |
| 激光焊技术 | 指 | 通过高品质的精密工业机器人和光纤激光器，集工艺理论、机械 机构及电气控制等为一体的自动化焊接生产技术 |
| PLC控制 | 指 | 在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技术、 自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装置，目的 是用来取代继电器、执行逻辑、记时、计数等顺序控制功能，建 立柔性的程控系统 |
| 车门B柱 | 指 | B柱是前后车门中间的竖粱 |
| 车门C柱 | 指 | C柱是汽车侧面紧挨后门往后的立柱 |
| SSAB | 指 | 是全球高强钢领先制造商，总部设在斯德哥尔摩市中心 |
| JIT | 指 | 及时供货 |
| LAH | 指 | 一般标准供货 |
| VLB | 指 | 货交模块供应商 |
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| EDI | 指 | 电子数据交换 |
|---|---|---|
| BKM | 指 | Bedarf and Kapa Managementsystem,上海大众的物料需求管理系 统 |
| SGS | 指 | 全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和 诚信基准 |
| ISO/TS16949 | 指 | 对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其 适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均 已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具 有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠 互利 |
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、我国汽车零部件行业机遇与挑战并存
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比 重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，并且具有综合性强、 产业关联度高、涉及面广、技术要求高、产品附加值高等特点。自 2001 年以 来，全球汽车产销量除 2008 年和 2009 年因受全球金融危机的影响而使消费需求 同比下降外，基本呈现稳步增长的态势。2001-2015 年期间，全球汽车产量由 5,630.49 万辆增至 9,068.31 万辆。在此期间，我国的汽车产销量也实现了大幅增 长，产量、销量分别从 234 万辆和 236 万辆增至 2,450 万辆和 2,460 万辆，中国 已经成为全球最大的汽车消费市场，未来有望继续保持稳定增长。受益于整车 市场发展，国内的汽车零部件行业也迎来了较好的发展，截至 2015 年，中国汽 车配件生产企业家数增长到 12,090 家，当年累计实现主营业务收入 3.2 万亿元 （数据来源：中国汽车零部件产业发展报告<2015-2016>）。
长期以来，我国汽车零部件行业呈现出企业数量多、规模偏小、行业集中 度低、企业技术水平落后、产品附加值低的特点，行业内低价恶性竞争激烈，零 部件企业整体竞争能力较弱，提供系统配套的能力不强。为降低成本，整车厂 商推行系统化开发、模块化制造、集成化供货，要求零部件供应商不再是单纯 的加工制造，而是和整车厂商同步开发，并对产品设计和同步开发能力、产品 质量、价格等方面提出了更高的要求，这要求国内汽车零部件企业需要尽快做 大企业规模、增强企业实力、提高研发投入，以进一步满足整车厂商的要求。
2 、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发 展的趋势
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为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了 一系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，例如：
（1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强 做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重 组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动 产业结构优化升级。
（2）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并 重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九大行业和领 域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重 组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专 业化分工和协作化生产。
在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国 内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率、 企业规模，实现规模效应，进而提高企业研发投入的能力；另一方面国内企业 通过海外并购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全 球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验。2015 年中国汽车零部件行业并 购交易总金额 257.3 亿元，同比增长 62.38%，2016 年预计将达到 469.29 亿元， 同比增长 82.39%，并购重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。
3 、在内生发展的同时，上市公司通过并购重组，不断获取新技术和提高市 场份额
面对行业的变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合 资品牌达成战略合作，进入其供应体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时 公司围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司 在动力总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，并获取新的技术和产 品，丰富公司的产品线，提高公司模块化供货的能力，另一方面通过并购，不
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断拓展和丰富公司的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强 和整车厂商同步设计和开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果显著，提 高了公司的市场竞争力和综合实力。
4 、标的公司拥有稳固的客户资源，在汽车车身零部件领域有丰富的经验
诚烨股份自 2003 年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生 产和销售。一方面，伴随着多年和整车厂商进行项目合作的积累，诚烨股份与 上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了紧密而稳固的合作关系。诚烨 股份是上汽大众 A 级供应商，参与了上汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽 车零部件的同步开发和配套，同时诚烨股份自 2011 年起即与上汽集团建立了稳 定的合作关系；另一方面，通过十余年的技术沉淀和积累，诚烨股份拥有辊 压、拉弯、冲压、焊接、注塑等加工工艺，已配备高强度辊压线、三维拉弯 机、焊接机器人及激光焊机器人、双色注塑机等先进的生产设备，在车身零部 件领域形成了稳定的产品布局，尤其是在辊压、三维拉弯、激光焊和注塑等细 分领域，形成了一定的技术优势；同时基于标的公司良好的质量控制体系及工 艺积累，诚烨股份的产品质量均高于整车厂商的要求，能够快速响应、及时满 足客户对产品质量高、产品开发周期短等方面的要求，且供货及时，在客户内 部获得了良好的口碑。
（二）本次交易的目的
1 、进一步完善上市公司的市场渠道，改善客户结构
经过多年的快速发展，公司已拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博 泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级供应商和通用五 菱、重庆长安、长安福特、吉利、众泰等国内自主整车厂商。总体上看，公司 客户主要以一级供应商为主，在整车厂商方面积累相对较少。相较之，诚烨股 份在自身业务的发展过程中积累了优质客户资源，与上汽大众、上汽集团、北 汽福田等整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。通过本次交易，公司可以进 一步拓展公司的客户资源，提高一级配套业务的比重，完善客户结构。同时两
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家公司也可以共享客户渠道，在满足客户要求的条件下，将双方的优势产品导 入到各自的渠道中去，快速提高公司的销售规模。
2 、丰富上市公司产品线，优化产品结构
公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的 技术研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅 系统零部件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部 件产品线。本次交易完成后，公司的产品线进一步覆盖了车身窗框件、外饰 件、保险杠总成、座椅托架等。
首先，丰富的产品线进一步优化了公司内部产品布局，例如公司模具业务 和诚烨股份的产品相互补，二者结合，不但提高了诚烨股份的产品开发能力， 也提高了公司模具业务收入；公司的塑料保险杠和诚烨股份金属保险杠相结 合，使公司产品全面覆盖车身保险杠，进一步提高公司的集成供货能力。
其次，公司围绕整车厂商进行战略布局，在全国 12 个城市和地区建立了生 产基地，提高了快速响应客户需求的能力，且产能充足；诚烨股份仅在上海有 生产基地，且发展受有限的产能影响较大，目前双方已经在推进产能方面的合 作，诚烨股份可以充分利用公司的生产基地，扩大市场覆盖面，同时也能够进 一步提高公司的产能利用率。
3 、提升上市公司业务规模和盈利水平
诚烨股份是成立十余年来，一直保持着持续稳定的发展，且盈利情况良 好。2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨股份分别实现了营业收入 37,764.68 万元、37,187.74 万元和 32,456.71 万元，净利润分别为 5,432.77 万元、 6,023.28 万元和 4,703.60 万元。
根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2015 年初已完成， 公司 2016 年 1-10 月的营业收入由交易前的 253,229.36 万元增加到 285,686.07 万 元，增幅为 11.36%；2016 年 1-10 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前
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的 25,675.65 万元增加到 30,039.13 万元，增幅为 14.53%，公司的营业收入及利 润规模均有所上升，公司的持续盈利能力得到增强。
4 、进一步促进上市公司外延式发展
近年来，公司在坚持加大研发投入，加大市场拓展力度外，公司围绕“产业 技术提升、客户结构调整、区域市场拓展”，积极稳妥地进行收购兼并，并取 得了显著的效果。
2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬，获得了 第三代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资 源。
2016 年公司以支付现金方式收购德洋电子，获得了新能源汽车电机及电机 控制器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽 车的发展方向。
2016 年公司启动收购诚烨股份，交易完成后，公司产品进一步丰富到车身 窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，也获得了上汽大众、上汽集团、 北汽福田等整车厂客户资源。本次交易进一步促进了公司外延式发展实现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 1 月 12 日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通 过全体股东将其持有的诚烨股份 100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股 份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形 式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
2、2017 年 1 月 15 日，诚烨股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过全体股东将持有的诚烨股份 100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份 签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式 变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、2017 年 1 月 15 日，双林集团召开 2017 年第一次临时股东大会，同意认 购双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。
4、2017 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《< 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠 明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭 霞、汪健、商春志、高晓峰 14 位自然人购买其合计持有的诚烨股份 100%股 权。诚烨股份 100%股权作价 46,500 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支 付交易对价中的 23,250 万元，以现金方式支付交易对价中的 23,250 万元。按 35.26 元/股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有诚烨股份 股权比例 |
交易对价 （元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（元） | ||||
| 1 | 朱玉琛 | 23.2822% | 108,262,353.52 | 1,413,077 | 58,437,225.51 |
| 2 | 顾忠明 | 23.0557% | 107,208,837.89 | 1,400,909 | 57,812,774.49 |
| 3 | 周超 | 23.1709% | 107,744,677.73 | 1,406,993 | 58,134,082.03 |
| 4 | 闻广秋 | 23.1670% | 107,726,513.67 | 1,406,993 | 58,115,917.97 |
| 5 | 王栩 | 0.9766% | 4,541,015.63 | 128,786 | - |
| 6 | 葛效礼 | 1.5625% | 7,265,625.00 | 206,058 | - |
| 7 | 王振川 | 0.9766% | 4,541,015.63 | 128,786 | - |
| 8 | 朱晓锋 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 9 | 郏亚萍 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
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| 10 | 唐晓燕 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 盛铭霞 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 12 | 汪健 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 13 | 商春志 | 0.5859% | 2,724,609.38 | 77,271 | - |
| 14 | 高晓峰 | 0.2930% | 1,362,304.69 | 38,635 | - |
| 合计 | 100% | 465,000,000.00 | 6,593,863 | 232,500,000.00 |
1 、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、 唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14 位自然人。
2 、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（ 1 ）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次 会议决议公告日即 2017 年 1 月 16 日。
（ 2 ）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交 易均价（35.26 元/股），发行价格为市场参考价，即 35.26 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。
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本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、 除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行 价格尚需上市公司股东大会批准。
4 、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同 意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价 格，按照前述的发行价格 35.26 元/股测算，发行股份的数量不超过 6,593,863 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监 会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付对价（元） | 本次交易所获股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 49,825,128.01 | 1,413,077 |
| 2 | 顾忠明 | 49,396,063.40 | 1,400,909 |
| 3 | 周超 | 49,610,595.70 | 1,406,993 |
| 4 | 闻广秋 | 49,610,595.70 | 1,406,993 |
| 5 | 王栩 | 4,541,015.63 | 128,786 |
| 6 | 葛效礼 | 7,265,625.00 | 206,058 |
| 7 | 王振川 | 4,541,015.63 | 128,786 |
| 8 | 朱晓锋 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 9 | 郏亚萍 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 10 | 唐晓燕 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 11 | 盛铭霞 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 12 | 汪健 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 13 | 商春志 | 2,724,609.38 | 77,271 |
| 14 | 高晓峰 | 1,362,304.69 | 38,635 |
| 合计 | 232,500,000.00 | 6,593,863 |
（二）发行股份募集配套资金
1 、发行方式与发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对 象为双林集团。
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2 、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
3 、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事 会第二十一次会议决议公告日即 2017 年 1 月 16 日，本次募集配套资金部分的发 行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 35.26 元/股，最终发行价格尚须双 林股份股东大会批准。
4 、发行数量
公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过 23,250 万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%），按照前述 发行价格 35.26 元/股测算，发行股份数不超过 6,593,874 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（三）股份锁定期
1 、发行股份购买资产部分
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上 市公司股份自诚烨股份 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报 告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份， 自股份发行结束之日起 36 个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全 部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期 安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对 本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2 、发行股份募集配套资金部分
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）盈利预测补偿
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如 诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数 的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补 偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500 万元－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
（五）本次交易标的的评估情况
本次交易的标的资产为诚烨股份 100%股权。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础法和 收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份 100%股 权的收益法评估值为 46,612.45 万元，比经审计的诚烨股份所有者权益 18,923.56
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万元增值 27,688.89 万元，增值率 146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买 资产协议》，经各方协商，诚烨股份 100%股权作价 46,500 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方案，上市公 司本次将发行 6,593,863 股用于购买诚烨股份 100%股权的股份对价部分，同 时，本次募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股，募集配套资金用于支 付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算 具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 双林集团 | 191,074,163 | 48.01% | 197,668,037 | 48.08% | 191,074,163 | 47.23% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.52% | 18,000,000 | 4.38% | 18,000,000 | 4.45% |
| 上市公司 其他股东 |
188,877,083 | 47.47% | 188,877,083 | 45.94% | 188,877,083 | 46.69% |
| 朱玉琛 | - | - | 1,413,077 | 0.34% | 1,413,077 | 0.35% |
| 顾忠明 | - | - | 1,400,909 | 0.34% | 1,400,909 | 0.35% |
| 周超 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 闻广秋 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 王栩 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 葛效礼 | - | - | 206,058 | 0.05% | 206,058 | 0.05% |
| 王振川 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 朱晓锋 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 郏亚萍 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 唐晓燕 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 盛铭霞 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 汪健 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 商春志 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 高晓峰 | - | - | 38,635 | 0.01% | 38,635 | 0.01% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份总计 397,951,246 100.00% 411,138,983 100.00% 404,545,109 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务 数据变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||
| 资产总计 | 569,120.56 | 508,789.71 | 467,161.81 | 406,609.54 | |
| 负债总计 | 296,751.54 | 264,835.86 | 229,509.16 | 192,921.73 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 265,156.69 | 236,741.52 | 235,626.65 | 211,661.81 | |
| 资产负债率 | 52.14% | 52.05% | 49.13% | 47.45% | |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | |||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||
| 营业收入 | 285,686.07 | 253,229.36 | 284,411.11 | 247,223.37 | |
| 营业利润 | 38,018.60 | 32,604.55 | 34,174.88 | 27,409.14 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,039.13 | 25,675.65 | 29,749.58 | 24,334.74 |
五、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行 后的新老股东按其持股比例共同享有。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 一、公司概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波双林汽车部件股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 双林股份 |
| 证券代码 | 300100 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2010年8月6日 |
| 注册资本 | 39,795.1246万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口 |
| 住所的邮政编码 | 315613 |
| 统一社会信用代码/注册号： | 91330200725152191T |
| 公司网址 | www.shuanglin.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具 的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 2006 年 3 月，股份公司设立
双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第20832 号《审计报告》，截至2005年12月31日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账 面净资产为60,246,167.92元，折为公司股本60,000,000股，每股面值1.00元，由 各股东按原各自持股比例持有，余额246,167.92元计入资本公积。上海立信长江 会计师事务所有限公司于2006年3月5日出具信长会师报字（2006）第20833号《验 资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2006年3月16日，公司在宁波市 工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。
股份公司设立时的股本结构如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波双林投资有限公司 | 5,400 | 90% |
| 2 | 邬建斌 | 600 | 10% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（二） 2007 年 12 月，公司增资
2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩 股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公司 按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务 所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳 的货币资金出资款 3,800 万元、650 万元、550 万元，合计 5,000 万元，其中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手 续。
本次增资后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团股份有限公司（注） | 5,400 | 77.14% |
| 2 | 上海领汇创业投资有限公司 | 760 | 10.86% |
| 3 | 邬建斌 | 600 | 8.57% |
| 4 | 蔡凤萍 | 130 | 1.86% |
| 5 | 陈青云 | 110 | 1.57% |
| 合计 | 7,000 | 100.00% |
注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。
（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2010]956 号文核准，双林股份首次向社会公众发 行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。上述股 本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验资报 告》验证。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次公开发行上市后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一、首次公开发行前已发行的股份 | 7,000 | 74.87% |
| 2 | 其中：双林集团股份有限公司 | 5,400 | 57.75% |
| 3 | 上海领汇创业投资有限公司 | 760 | 8.13% |
| 4 | 邬建斌 | 600 | 6.42% |
| 5 | 蔡凤萍 | 130 | 1.39% |
| 6 | 陈青云 | 110 | 1.18% |
| 7 | 二、首次公开发行的股份 | 2,350 | 25.13% |
| 合计 | 9,350 | 100.00% |
（四）公司发行上市后股本变化
1 、 2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年年度股东大会审议通过 2010 年度权益 分配方案，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股 转增 5 股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。
2 、 2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 9 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度权益 分配方案，公司以 2012 年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。
3 、 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 12 月 5 日，双林股份收到中国证监会“证监许可〔2014〕1304 号” 《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司向襄阳新火炬科技有限公 司发行 68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股 份购买相关资产，同时非公开发行不超过 38,342,696 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。2014 年 12 月 26 日，公司发行股份购买资产并募集配套 资金的股份上市，上市后公司股本增加至 393,702,246 股。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 、 2015 年首次授予股票期权第一期行权
2015 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授 予股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的 55 名激励对象 在第一个行权期行权共计 207.3 万份期权，行权价格为 7.00 元/股。2015 年 6 月 25 日，行权股份上市，上市后公司股本增加至 395,775,246 股。
5 、 2016 年首次授予股票期权第二期行权及预留股票期权第一期行权
2016 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权 期可行权的议案》。首次授予股票期权的 51 名激励对象在第二个行权期行权共 计 192.6 万份期权，行权价格为 6.90 元/股。预留股票期权的 8 名激励对象在第 一个行权期行权共计 25 万份期权，行权价格为 13.72 元/股。2016 年 7 月 21 日， 行权股份上市，上市后公司股本增加至 397,951,246 股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 双林集团股份有限公司 | 191,074,163 | 48.01% |
| 2 | 襄阳新火炬科技有限公司 | 68,122,191 | 17.12% |
| 3 | 邬建斌 | 18,000,000 | 4.52% |
| 4 | 全国社保基金一零九组合 | 12,508,416 | 3.14% |
| 5 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙） |
7,668,540 | 1.93% |
| 6 | 中国工商银行－易方达价值成长混 合型证券投资基金 |
7,250,190 | 1.82% |
| 7 | 襄阳兴格润网络科技有限公司 | 6,737,359 | 1.69% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方 达新丝路灵活配置混合型证券投资 基金 |
6,398,751 | 1.61% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－易方 达新常态灵活配置混合型证券投资 基金 |
5,362,542 | 1.35% |
| 10 | 中国工商银行－南方隆元产业主题 股票型证券投资基金 |
2,415,153 | 0.61% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 325,537,305 81.80%
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为双林集团股份有限公司，实际控制人为邬建斌及其一致行 动人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林 汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技 有限公司签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集 团、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附生效条件的《股 份认购协议》。
2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于签订 <宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于 发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议>的议案》。同日，公 司与襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司签署了《盈利补偿 协议之补充协议》。
2014 年 12 月 3 日，中国证监会下发了《关于核准宁波双林汽车部件股份有 限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2014】1304 号），核准公司向襄阳新火炬科技有限公司发行
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
68,122,191 股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359 股股份购买 相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过 38,342,696 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。
2014 年 12 月 10 日，湖北新火炬科技有限公司的股权过户手续及相关工商 变更登记手续完成，湖北新火炬科技有限公司成为双林股份的全资子公司。 2014 年 12 月 24 日，公司发行股份及支付现金购买湖北新火炬科技有限公司 100%股权并募集配套资金股份上市。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、 邬晓静。截至 2016 年 10 月 31 日，双林集团持有双林股份 191,074,163 股，持股 比例为 48.01%。股权关系如下：
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（二）公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为双林集团股份有限公司，其持有公司 48.01%的股份。
双林集团的基本信息如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 公司名称 | 双林集团股份有限公司 |
|---|---|
| 营业执照注册号 | 330200000057426 |
| 注册资本 | 40,198万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 宁海县西店镇铁江村 |
| 成立日期 | 2005年6月13日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、 零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目 的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车 配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自 营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间 体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、 白银的批发、零售。 |
| 实际从事的主要业务 | 股权投资及其管理 |
（三）公司实际控制人情况
邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓 静与邬建斌系姐弟关系。
邬建斌先生，中国国籍，1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理 专业 EMBA、长江商学院 EMBA，2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任本 公司董事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协 会副会长、上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表、世界中华宁波总商 会会董等职务。曾荣获“2008 年宁波市第七届优秀创业企业家”、“2010 年度 新锐浙商年度海外拓展新锐奖”、“2011 年品牌宁波年度人物”、“宁波十大 甬商”、“2014 年宁波市五一劳动奖章”等荣誉称号。
邬维静女士，中国国籍，1976 年出生，大学本科，曾任双林集团家电事业 部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现任本公司监事 长、兼任双林集团董事、副总裁。
邬晓静女士，中国国籍，1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大 酒店副总经理，现未在公司担任职务。
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六、主营业务发展情况
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部 件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公 司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零 部件、轮毂轴承、电机及控制器等，各类别的主要产品如下表所示：
| 类别 | 主要产品 |
|---|---|
| 汽车座椅系统零部件 | HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头 枕、电机支架、骨架组件等 |
| 汽车内外饰系统零部件 | 前后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板 装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等 |
| 汽车精密注塑零部件 | 汽车安全气囊盖、油桶、点火线圈、精密齿轮、发动机 精密部件 |
| 轮毂轴承 | 轮毂轴承 |
| 电机及控制器 | 电机及控制器 |
在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛 吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，在此基础上公司新研发的微电机、控制 器等产品也实现了市场化。随着汽车用户体验提升，该类产品市场前景良好。 在国外市场上，公司拥有多年配套欧美座椅零部件的经验，公司自主研发的汽 车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。
在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地， 主要配套上汽通用五菱、重庆长安等整车厂。近年来，公司与上述客户合作愈 发紧密，在项目类型、产品结构及关系维护等方面均取得进一步发展。此外， 2015 年青岛工厂、杭州湾工厂的陆续投产，实现了产能及业务的快速增长。
在汽车精密注塑零部件领域，公司主要生产汽车安全气囊盖、油桶、点火 线圈、精密齿轮、发动机精密部件等产品。公司通过不断技术改进，使得公司 汽车精密注塑件已经得到国外众多知名一级配套商和整车厂商的认可，分别获 得多家客户核心供应商、最佳质量奖等荣誉。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在轮毂轴承领域，公司轮毂轴承产品在国内主机厂市场份额快速提升，并 得到客户高度好评，2015 年度公司获得长城汽车质量奖、东风乘用车优秀合作 奖、AAP 公司最佳合作奖、NP 公司最佳质量服务奖。同时，近一年多来，公司 成功开发了多家新客户，为公司持续发展培育了新的增长点。
在电机及控制器领域，公司子公司德洋电子的电机及控制器市场占有率较 高，在知豆汽车上实现了成功匹配和大批量应用，并积累了丰富经验。伴随着 新能源汽车的大力发展，将为双林股份的业绩增长增添新动力。
此外，在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企 业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑 模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能 力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和 开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、 法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司多数的业务依 托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
经过近几年的投入，公司已经建立了合理的产业布局，分别在宁波宁海、 荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛、杭州等地设立生产基 地，使得公司能就近整车厂生产，实现 JIT 供货，降低了物流成本，提高了快速 反应能力，有效适应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。
近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺 林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配 套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配 套业务收入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的 35%左右。公司将 大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地 位。
七、报告期主要财务数据
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上市公司 2014 年度和 2015 年度财务报表业经立信会计师审计，并分别出具 了信会师报字[2015]第 610247 号、信会师报字[2016]第 610297 号审计报告，上 市公司 2016 年 1-10 月财务报表未经审计。报告期，上市公司主要财务数据及财 务指标分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 年31 日 |
| 资产总额 | 508,789.71 | 406,609.54 |
364,211.79 |
| 负债总额 | 264,835.86 | 192,921.73 |
173,044.49 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
236,741.52 | 211,661.81 |
|
| 189,261.07 | |||
| 股东权益合计 | 243,953.85 | 213,687.81 |
191,167.30 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 253,229.36 | 247,223.37 | 149,724.03 |
| 营业利润 | 32,604.55 | 27,409.14 | 14,620.12 |
| 利润总额 | 34,113.18 | 28,917.35 | 15,359.99 |
| 净利润 | 28,366.14 | 24,604.52 | 13,471.73 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
25,675.65 | 24,334.74 | 13,295.73 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,170.42 | 36,134.25 | 8,828.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,382.50 | -37,283.66 | -57,025.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,542.34 | -1,052.01 | 43,535.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,345.82 | -1,955.44 | -4,661.17 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 22,026.79 | 20,680.96 | 22,636.40 |
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（四）主要财务指标
| 项目 | 2016 年1-10 月/2016 年 10 月31 日 |
2015 年/2015 年12 月31 日 |
2014 年/2014 年12 年31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的每股净 资产（元） |
5.95 | 5.32 | 4.76 |
| 资产负债率（ 合并口径） | 52.05% | 47.45% | 47.51% |
| 基本每股收益（元） | 0.65 | 0.62 | 0.47 |
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算；
- 2、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本，上述期末股本 均采用截至 2016 年 10 月末的股本数。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三 年未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违 法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻 广秋等 14 位自然人合计持有的诚烨股份 100%股权，同时拟向双林集团非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）朱玉琛
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 朱玉琛 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31022219400105**** | ||
| 住所 | 上海市静安区武定西路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505 号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 诚烨股份 | 2015.7.28至今 | 董事长 | 是 |
| 上海恒君实业 | 2013.1至今 | 执行董事 | 是 |
| 江苏凌云恒晋 | 2010.12-2016.12 | 董事 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，朱玉琛除直接持有诚烨股份 23.28%股权外，对外投 资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海恒君实业 | 50 | 50% | 仅有部分租金收入，未实际开展经营 |
| 2 | 江苏凌云恒晋 | 6,000 | 40% | 汽车零部件制造销售 |
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| 3 | 质域投资 | - | 7.25% | 投资管理，投资咨询，资产管理，商 务信息咨询，企业管理咨询 |
|
|---|---|---|---|---|---|
（二）顾忠明
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 顾忠明 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31022219501222**** | ||
| 住所 | 上海市静安区常德路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇澄浏路**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2015.7.28至今 | 董事 | 是 |
| 上海恒君实业 | 2006.8至今 | 监事 | 是 |
| 上海程达 | 1995.1至今 | 总经理 | 是 |
| 上海顺达标准件制 造有限公司 |
2014.1至今 | 监事 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，顾忠明除直接持有诚烨股份 23.06%股权外，对外投
资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海恒君实业 | 50 | 50% | 仅有部分租金收入，未实际 开展经营 |
| 2 | 上海程达 | 3,000 | 50% | 汽车零部件 |
| 3 | 上海顺达标准件制 造有限公司 |
100 | 33.33% | 标准件、冲压件、五金的制 造、加工，房屋租赁 |
| 4 | 质域投资 | - | 5.25% | 投资管理，投资咨询，资产 管理，商务信息咨询，企业 管理咨询 |
（三）周超
1 、基本情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 周超 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13030219620509**** | ||
| 住所 | 河北省秦皇岛市海港区河北大街西段**** | ||
| 通讯地址 | 河北省秦皇岛市开发区**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2015.7.28至今 | 董事 | 是 |
| 方华埃西姆 | 2005.12至今 | 董事长总经理 | 是 |
| 方华机械 | 2004.8至今 | 董事长 | 是 |
| 贝林思 | 2010.11至今 | 执行董事兼经理 | 是 |
| 思维设备 | 2014.2至今 | 董事长兼总经理 | 是 |
| 思维工具 | 2014.2至今 | 董事 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，周超除直接持有诚烨股份 23.17%股权外，对外投资
情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 方华机械 | 1500万元 | 46% | 作为持股平台，仅有对外投资及部分 租金收入，未实际经营业务 |
| 2 | 思维设备 | 600万元 | 4% | 生产翅片机、组装机，水室压装 机、自动化生产线，主要是为汽车零 部件企业提供设备 |
| 3 | 香港Spring Well Technology Limited |
1港币 | 20% | 标准件、冲压件、五金的制造、加工， 房屋租赁 |
| 4 | 思维工具 | 600万元 | 25% | 生产滚刀、滚刀刀架、收拢刀、收拢 刀刀架，主要向思维自动化设备（天 津）有限公司及汽车零部件企业提供 生产设备 |
| 5 | 秦皇岛国昌冷弯 型钢有限公司 |
300万元 | 33.3% | 无实际经营业务 |
| 6 | 质域投资 | - | 6.25% | 投资管理，投资咨询，资产管理，商 务信息咨询，企业管理咨询 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）闻广秋
1 、基本情况
| 1、基本情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 闻广秋 | 曾用名 | 无 | |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号码 | 23020619621002**** | |||
| 住所 | 河北省秦皇岛市海港区秦海路**** | |||
| 通讯地址 | 河北省秦皇岛市开发区**** | |||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要的职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|
| 秦皇岛威卡威 | 2009.2-2016.12 | 执行董事 | 否 | |
| 烟台威卡威 | 2014.6-2016.12 | 法定代表人 | 否 | |
| 方华机械 | 2014.1至今 | 总经理 | 是 | |
| 秦皇岛国昌冷弯型 钢有限公司 |
2014.1至今 | 执行董事 | 是 | |
| 秦皇岛博运机械设 备有限公司 |
2014.1至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，闻广秋除直接持有诚烨股份 23.17%股权外，对外投
资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 方华机械 | 1500 | 20% | 作为持股平台，仅有对外投资及部分 租金收入，未实际经营业务 |
| 2 | 秦皇岛博运机械设 备有限公司 |
200 | 60% | 机械设备的加工、销售；技术咨询 |
| 3 | 秦皇岛国昌冷弯型 钢有限公司 |
300 | 4% | 无经营业务 |
| 4 | 质域投资 | - | 6.25% | 投资管理，投资咨询，资产管理，商 务信息咨询，企业管理咨询 |
（五）王栩
1 、基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
71
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 姓名 | 王栩 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33062419791113**** | ||
| 住所 | 杭州市下城区体育场路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 质域投资 | 2015.10.13至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
| 诚烨股份 | 2003.06-2015.07 2015.08至今 |
生产计划部经理 副总经理 |
是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王栩除直接持有诚烨股份 0.98%股权外，其他对外
投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 10% | 投资管理，投资咨询，资 产管理，商务信息咨询， 企业管理咨询 |
（六）葛效礼
1 、基本情况
| 姓名 | 葛效礼 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13030219641010**** | ||
| 住所 | 静安区西康路**** | ||
| 通讯地址 | 嘉定区洪德路**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
无 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.1至今 | 总经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
72
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，葛效礼除直接持有诚烨股份 1.56%股权外，其他对 外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 16% | 投资管理，投资咨询，资产 管理，商务信息咨询，企业 管理咨询 |
（七）王振川
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 王振川 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13030219790623**** | ||
| 住所 | 河北省秦皇岛市海港区先茂里**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.1至今 | 财务部经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王振川除直接持有诚烨股份 0.98%股权外，其他对
外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 10% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（八）朱晓锋
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 朱晓锋 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010419800312**** | ||
| 住所 | 上海市嘉定区安亭镇新泾**** | ||
| 通讯地址 | 上海嘉定区高台路1366弄**** |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
73
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
无 | 无 | 无 |
|---|---|---|---|
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.3.1至今 | 计划供销部经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，朱晓锋除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对
外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（九）郏亚萍
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 郏亚萍 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31011419790422**** | ||
| 住所 | 上海市嘉定区嘉朱公路1399弄**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区宝凤路505号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.1至今 | 质保部经理 | 是 |
- 2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，郏亚萍除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对 外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
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74
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十）唐晓燕
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 唐晓燕 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31022219721216**** | ||
| 住所 | 上海市嘉定区嘉定工业区南苑一村**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区菊园新区胜竹路2100弄**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
无 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.1至今 | 办公室主任 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，唐晓燕除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对
外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（十一）盛铭霞
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 盛铭霞 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31022219700221**** | ||
| 住所 | 上海市嘉定区徐行镇钱桥村**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇钱桥村**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.3.1至今 | 物流部经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
75
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，盛铭霞除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对 外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（十二）汪健
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 汪健 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31011419800615**** | ||
| 住所 | 嘉定区红石路699弄**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区宝凤路505号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2006.1至今 | 制造部经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，汪健除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对外
投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（十三）商春志
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 商春志 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 13032219821125**** | ||
| 住所 | 上海市嘉定区秋竹路801弄**** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区秋竹路801弄**** | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
无 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
76
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 最近三年主要的职业和职务 | 最近三年主要的职业和职务 | 最近三年主要的职业和职务 | 最近三年主要的职业和职务 |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2008.3至今 | 技术部经理 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，商春志除直接持有诚烨股份 0.59%股权外，其他对 外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 6% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
（十四）高晓峰
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 高晓峰 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31011419801104**** | ||
| 住所 | 嘉定区福海路800弄** | ||
| 通讯地址 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| 诚烨股份 | 2013.01-至今 | 高级技师 | 是 |
2 、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，高晓峰除直接持有诚烨股份 0.29%股权外，其他对
外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 1,570.00 | 3% | 投资管理，投资咨询，资产管理， 商务信息咨询，企业管理咨询 |
三、 募集配套资金的认购对象基本情况
本次交易拟向双林集团发行股份募集配套资金。
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77
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 双林集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020077561231XW |
| 注册资本 | 40,198万元 |
| 法定代表人 | 邬建斌 |
| 公司住所 | 宁海县西店镇铁江村 |
| 成立日期 | 2005年6月13日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、 零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目 的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配 件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和 代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺 织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批 发、零售。 |
| 实际从事的主要业务 | 股权投资及其管理 |
2 、股权控制关系
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3 、主营业务发展情况
双林集团最近三年主要以双林股份为经营主体，从事汽车零部件的设计、生 产和销售，同时双林集团还从事旅游、教育等业务。
4 、主要财务数据
报告期，双林集团合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 721,004.13 | 618,170.09 | 472,449.69 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
78
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 负债合计 | 439,997.74 | 388,618.38 | 277,945.14 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 281,006.39 | 229,551.71 | 194,504.56 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 362,802.56 | 291,645.56 | 176,490.09 |
| 营业利润 | 48,873.09 | 25,650.02 | 7,184.53 |
| 利润总额 | 50,309.73 | 27,355.21 | 21,767.06 |
| 净利润 | 25,270.01 | 21,906.53 | 16,783.81 |
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014 年度、2015 年度财务数据业经宁波科信会 计师事务所有限公司审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计。
5 、下属企业
截至本报告书签署日，双林集团直接和间接控制的企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 | 直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海天坛国际贸 易有限公司 |
6,000万元 | 63% | 各类商品和技术的进出口 | |
| 2 | 宁波盛林电子有 限公司 |
800万元 | 100% | 电子产品、塑胶制品及注塑机 的零售、批发 |
|
| 3 | 宁波申达能源进 出口有限公司 |
5,000万元 | 90% | 各类商品的进出口 | |
| 4 | 宁海天明山温泉 大酒店有限公司 |
17,900万元 | 100% | 餐饮服务、酒店娱乐 | |
| 5 | 宁波双林电子有 限公司 |
14,827.50万 元 |
91% | 电子元件、家电机器配件、家 电模具制造加工 |
|
| 6 | 浙江省建德乌龙 山资源开发有限 公司 |
1,000万元 | 30% | 70% | 乌龙山蓄能电站的建设、开发 及其相关旅游项目的开发 |
| 7 | 宁波双林汽车部 件投资有限公司 |
55,000万元 | 71% | 汽车变速箱及其零部件的批 发、零售及售后服务 |
|
| 8 | 宁波鹰眼投资有 限公司 |
500万元 | 60% | 实业项目投资 | |
| 9 | 宁波鹰眼网络科 技有限公司 |
2,000万元 | 51% | 15% | 网络技术研发推广；汽车电子 通讯领域内的技术开发、技术 服务、技术转让、技术咨询、 计算机信息系统集成服务 |
| 10 | 双林国际控股有 限公司 |
200万美元 | 100% | 项目投资、金融投资 | |
| 11 | 深圳建林电子有 限公司 |
500万元 | 75% | 生产经营塑料制品及橡胶制 品 |
|
| 12 | 苏州双林塑胶电 | 728万美元 | 59.55% | 新型电子元器件、模具生产、 |
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79
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 子有限公司 | 设计、制造；生产数码产品及 家电整机产品 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 宁海森林温泉度 假村有限公司 |
500万元 | 10% | 餐饮服务、酒店娱乐、度假村 旅游建设开发、百货零售 |
|
| 14 | 浙江双林塑胶科 技有限公司 |
5,500万元 | 100% | 电子产品、塑胶制品、五金冲 压件及非汽车模具身产、销 售；数码产品、家电、研发、 生产、销售 |
|
| 15 | DSI Holdings Pty Limited |
54,563,403 澳元 |
90% | 汽车变速箱及其零部件的研 发、生产、销售 |
|
| 16 | 湖南吉盛国际动 力传动系统有限 公司 |
17,000万元 | 90% | 变速箱及其零配件的设计、制 造、销售及售后服务 |
|
| 17 | 苏州银河经济发 展有限公司 |
3,900万元 | 100% | 一般经营项目的设计、生产、 加工、销售 |
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截至本报告书签署日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人 协议》，因此这四人为一致行动人。其他交易对方之间不存在一致行动情形，亦 不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉 琛、顾忠明等 14 位自然人与募集配套资金认购方双林集团之间不存在关联关 系。
五、交易对方与上市公司及控股股东、持股 5% 以上股东 之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉 琛、顾忠明等 14 位自然人与上市公司及控股股东、持股 5%以上股东不存在关 联关系。
本次募集配套资金的认购方双林集团系上市公司的控股股东，因此与上市 公司存在关联关系。
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80
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉 琛、顾忠明等 14 位自然人、募集配套资金的认购方双林集团未向上市公司推荐 董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方朱玉 琛、顾忠明等 14 位自然人、募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员 最近五年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方出具承诺：“1、本人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。”
募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员出具承诺：“本公司及主 要管理人员不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管 措施或受到证券交易所处分的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴 责。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募 集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况。
交易对方出具承诺：“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
募集配套资金的认购方双林集团及其主要管理人员出具承诺：“本公司及主 要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。”
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的公司的基本情况
一、 诚烨股份概况
| 一、 诚烨 | 股份概况 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海诚烨汽车零部件股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册资本 | 5,120万元 |
| 法定代表人 | 葛效礼 |
| 设立日期 | 2003年5月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000750565270P |
| 公司住所 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 主要办公地点 | 上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号 |
| 经营范围 | 汽车零部件制作、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
二、诚烨股份历史沿革
（一） 2003 年 5 月，诚烨有限设立、变更名称与经营范围
2003 年 5 月 14 日，顾忠明、朱玉琛签署了《上海诚烨汽车零配件有限公司 章程》，约定诚烨有限的注册资本为 500 万元，顾忠明认缴出资额 250 万元，占 公司注册资本 50%，朱玉琛认缴出资额 250 万元，占诚烨有限注册资本 50%， 全部以货币形式出资。
同日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决议，推荐由 顾忠明担任诚烨有限执行董事兼经理，朱玉琛担任监事。
2003 年 5 月 23 日，上海同诚会计师事务所出具了《验资报告》（同诚会验 [2003]第 5-469 号），审验确认截至 2003 年 5 月 23 日，顾忠明缴存 250 万元， 朱玉琛缴存 250 万元，诚烨有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
2003 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3101142044451 的《企业法人营业执照》。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2003 年 6 月 13 日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决 议、章程修正案，同意诚烨有限名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更 为“上海诚烨汽车零部件有限公司”； 标的公司经营范围由“汽车零配件制 作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
2003 年 6 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，诚烨有限名称由“上海 诚烨汽车零配件有限公司”变更“上海诚烨汽车零部件有限公司”， 诚烨有限 经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
诚烨有限设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 250.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 顾忠明 | 250.00 | 50.00% | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（二） 2006 年 10 月，诚烨有限股权转让
2006 年 9 月 26 日，顾忠明与周超签订了《股权转让协议》，约定顾忠明将 其持有的诚烨有限 25%股权以 125 万元转让给周超。同日，朱玉琛与闻广秋签 订了《股权转让协议》，约定朱玉琛将其所持有的诚烨有限 25%股权以 125 万元 转让给闻广秋。
同日，诚烨有限通过股东会决议，同意顾忠明将其持有的诚烨有限 25%股 权作价 125 万元转让给周超，同意朱玉琛将所持有的诚烨有限 25%股权作价 125 万元转让给闻广秋，通过修改后的新章程。
2006 年 10 月 10 日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 125.00 | 25.00% | 货币 |
| 2 | 顾忠明 | 125.00 | 25.00% | 货币 |
| 3 | 周超 | 125.00 | 25.00% | 货币 |
| 4 | 闻广秋 | 125.00 | 25.00% | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三） 2008 年 3 月，诚烨有限第一次增资
2008年02月29日，诚烨有限作出股东会决议：公司原注册资本500万元，本 次增加注册资本3,500万元，增加后的注册资本为4,000万元；股东顾忠明原出资 125万元，本次增资875万元，增资后股东顾忠明出资1,000万元，占增资后注册 资本的25%；股东周超原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东周超出资 1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东朱玉琛原出资125万元，本次增资875 万元，增资后股东朱玉琛出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东闻广秋 原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东闻广秋出资1,000万元，占增资 后注册资本的25%。
同日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了修改后的公司章程。
2008年02月28日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2008] 第325号）。经审验，截至2008年02月27日，诚烨有限已经收到各方缴纳的新增 注册资本合计人民币3,500万元。截至2008年02月27日，变更后的累积注册资本 人民币4,000万元。本次增资涉及的382万元（税前477.5万元）未分配利润已由诚 烨有限代扣代缴了个人所得税。
上述 3,500 万元的增资，其中 1,918 万元的增资为债转股形式，具体债权的 形成过程如下：
2003年6月30日，诚烨有限与上海申秦汽车专用型材制品有限公司（以下简 称“申秦汽车”，已于2015年9月注销）签订了《长期循环借款协议》，约定由申 秦汽车借款给诚烨有限，借款金额以实际发生额为准。
2008年1月31日，周超、闻广秋签订《债权转移协议》，约定周超将其对申 秦汽车享有的12,244,535.89元债权中的447,267.94元转让给闻广秋。本次债权转 让后，申秦汽车应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99 元、7,701,470.90元、11,797,267.95元、447,267.94元。申秦汽车应付以上四人共 计25,409,071.78元。
2008年1月31日，申秦汽车、诚烨有限与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
订了《债权债务抵销协议》，约定申秦汽车将其对朱玉琛、顾忠明、周超、闻广 秋所负债务转移给诚烨有限，以抵销诚烨有限对申秦汽车负债中的25,409,071.78 元。本次抵销后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋共计25,409,071.78 元。因2006年12月，诚烨有限分别借款100万元给周超、顾忠明，诚烨有限与朱 玉琛、顾忠明、周超、闻广秋之间债权债务关系变更为：诚烨有限应付朱玉琛、 顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为 5,463,064.99元、6,701,470.90元、 10,797,267.95元、447,267.94元。
2008年2月，朱玉琛、顾忠明、闻广秋分别借款2,334,202.96元、1,095,797.04 元、4,350,000.00元给诚烨有限。本次借款后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋的款项金额分别为7,797,267.95元、7,797,267.94元、10,797,267.95 元、4,797,267.94元。
2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于对公司2008年增加注册资本相关事项进行确认的议案》，确认2008年诚烨 有限所增加的3,500万元股本中的1,918万元为债权转股权，382万元为未分配利润 转增股本，1,200万元为股东认缴增资。本次增加注册资本中的债权转股权所转 债权系公司经营中债权人与诚烨有限之间产生的合同之债，债权人已经履行债权 所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止 性规定，该所转股权之债权真实有效。
根据诚烨股份提供的相关协议、凭证和决议文件并经独立财务顾问、锦天城 律师核查，诚烨有限本次增资真实、有效。
本次增资后，诚烨有限股东出资情况为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 1,000.00 | 25.00% | 货币、净资产 |
| 2 | 顾忠明 | 1,000.00 | 25.00% | 货币、净资产 |
| 3 | 周超 | 1,000.00 | 25.00% | 货币、净资产 |
| 4 | 闻广秋 | 1,000.00 | 25.00% | 货币、净资产 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四） 2015 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 6 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015） 第 4678 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨有限经审计的净资产为 11,264.84 万元。
2015 年 6 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2015） 第 0623 号《资产评估报告》， 截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨有限净资产评估值 为 14,116.96 万元，评估增值 2,852.12 万元，增值率 25.32%。
2015 年 7 月 1 日，诚烨有限召开全体股东会议，经全体股东一致同意，上 海诚烨汽车零部件有限公司整体变更设立股份公司，以经审计的有限公司截至 2015 年 5 月 31 日的净资产 11,264.84 万元按照 2.5033:1 的比例折合股份总数 45,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，余额 6,764.84 万元计入资本公积。此次 整体变更系由诚烨有限原股东作为发起人，以其拥有的诚烨有限经审计的净资 产份额折股，未存在以评估值入资设立股份公司的情形。
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住 所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、股份结构、发 起人的权利和义务等内容作出了明确约定。根据《发起人协议》，股东朱玉琛持 有股份公司股份 1,125 万股，占股份公司总股本 25%，股东顾忠明持有股份公司 股份 1,125 万股，占股份公司总股本 25%；股东闻广秋持有股份公司股份 1,125 万股，占股份公司总股本 25%；股东周超持有股份公司股份 1,125 万股，占股份 公司总股本 25%。
2015 年 7 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入的 资本进行审验，并出具了众会字（2015）第 5172 号验资报告，确认截至 2015 年 7 月 1 日止，诚烨股份已收到全体出资人以其拥有的净资产 112,648,364.08 元进 行的出资，按照 2.5033:1 比例折合股本 45,000,000 股，净资产大于股本的部分 67,648,364.08 元计入资本公积。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 7 月 28 日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨 2015 年第一次股东大会，选举产生第一届董事会成员及监事会非职工代表监事成 员。
2015 年 8 月 11 日，诚烨股份完成了工商变更登记，取得新颁发的《企业法 人营业执照》，注册资本为 4,500 万元，名称变更为上海诚烨汽车零部件股份有 限公司。诚烨股份设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 11,250,000 | 25.00% | 净资产 |
| 2 | 顾忠明 | 11,250,000 | 25.00% | 净资产 |
| 3 | 周超 | 11,250,000 | 25.00% | 净资产 |
| 4 | 闻广秋 | 11,250,000 | 25.00% | 净资产 |
| 合计 | 45,000,000 | 100.00% |
（五） 2015 年 12 月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂
牌
2015 年 12 月 28 日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关 于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函[2015]9408 号），同意诚烨股份在全国中小企业股份转让 系统挂牌，转让方式为协议转让。
（六） 2016 年 2 月，诚烨股份第一次非公开发行股票
1 、本次非公开发行股票基本情况
2015 年 10 月 26 日，诚烨股份召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海诚烨汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌同时非公开发行股票方案>的议案》，发行对象为上海质域投资管理中 心（有限合伙），认购价格为每股人民币 3.14 元，认购数量为 5,000,000 股，募 集资金总额 15,700,000 元；诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先 认购权。股东大会通过了章程修正案，同意注册资本更改为 5,000 万元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与上海质域投资管理中心（有限合伙）签订 《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行认购协议》。
2015 年 11 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2015） 第 5889 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 6 日，诚烨股份已收到上 海质域投资管理中心（有限合伙）投入的资金合计人民币 1,570 万元，均为货币 出资，其中股本人民币 500 万元，溢缴款人民币 1,070 万元记入资本公积。变更 后的注册资本为人民币 5,000 万元。
2016 年 2 月 2 日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营 业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 11,250,000 | 22.50% |
| 2 | 顾忠明 | 11,250,000 | 22.50% |
| 3 | 周超 | 11,250,000 | 22.50% |
| 4 | 闻广秋 | 11,250,000 | 22.50% |
| 5 | 质域投资 | 5,000,000 | 10.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
2 、本次发行股票的原因、作价分析
本次发行股票的原因是为了稳定和激励管理层，并适当补充诚烨股份流动 资金，所以诚烨股份向上海质域投资管理中心（有限合伙）发行股票募集资金 1,570 万元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第 4678 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份归属于股东的每股净资产 2.50 元/股，本次股票发行价格不低于每股净资产。本次股票发行价格系综合考 虑了诚烨股份所处行业、诚烨股份成长性、净利润、每股净资产等多种因素， 并与管理层沟通后确定，定价公允。
3、质域投资的基本情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于2015 年10 月13 日颁发的《营业执照》， 质域投资的基本情况如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 名称 | 上海质域投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL02N1U |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区沪清平公路9565 号1 幢2 层R 区248 室 |
| 执行事务合伙人 | 王栩 |
| 成立日期 | 2015 年10 月13 日 |
| 合伙期限 | 2015 年10 月13 日至2025 年10 月12 日 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 登记机关 | 上海市青浦区市场监督管理局 |
质域投资自 2015 年 10 月 13 日设立后，未发生过工商登记变更。截至本报
告书签署日，质域投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 在标的公司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 葛效礼 | 251.20 | 16.00 | 总经理 |
| 2 | 王栩 | 157.00 | 10.00 | 副总经理 |
| 3 | 王振川 | 157.00 | 10.00 | 财务部经理 |
| 4 | 朱玉琛 | 113.825 | 7.25 | 董事长 |
| 5 | 周超 | 98.125 | 6.25 | 董事 |
| 6 | 闻广秋 | 98.125 | 6.25 | - |
| 7 | 朱晓锋 | 94.20 | 6.00 | 计划供销部经理 |
| 8 | 郏亚萍 | 94.20 | 6.00 | 质保部经理 |
| 9 | 唐晓燕 | 94.20 | 6.00 | 办公室主任 |
| 10 | 盛铭霞 | 94.20 | 6.00 | 物流部经理 |
| 11 | 汪健 | 94.20 | 6.00 | 制造部经理 |
| 12 | 商春志 | 94.20 | 6.00 | 技术部经理 |
| 13 | 顾忠明 | 82.425 | 5.25 | 董事 |
| 14 | 高晓峰 | 47.10 | 3.00 | 高级技师 |
| 合计 | 1,570.00 | 100.00 |
- 4 、质域投资与标的公司股东、管理层的关联关系
质域投资是诚烨股份的管理层持股平台。质域投资的合伙人一共 14 位，全 部是诚烨股份的发起人及管理层，其中合伙人朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋 为诚烨股份的发起人，合伙人王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓 燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰为诚烨股份的管理人员。
- 5 、本次非公开发行股票是否构成股份支付
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签订《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，协议签订时诚烨股份未在全国中小企业股份转 让系统挂牌，股权流通性较弱，股权转让定价可参考的依据较少。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（ 2015 ）第 4678 号《审 计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份归属于股东的每股净资产为 2.50 元 / 股；北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日，采用资 产基础法对诚烨股份净资产进行了评估，并出具了天兴评报字（ 2015 ）第 0623 号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件 有限公司净资产评估报告》，根据评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份 净资产评估值 14,116.96 万元，每股评估值 3.14 元。
经交易各方协商，本次非公开发行股份定价以截至 2015 年 5 月 31 日诚烨股 份净资产评估值为定价依据，每股发行价格确定为 3.14 元 / 股，较诚烨股份每股 净资产高 25.60% 。本次发行股份的定价公允，不涉及股份支付会计处理，无需 确认股权激励费用。
（七） 2016 年 9 月，诚烨股份第二次非公开发行股票
1 、本次非公开发行股票基本情况
2016 年 4 月 22 日，诚烨股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的股票价 格为人民币 8.40 元/股，本次股票发行的股票种类为人民币普通股，发行的股票 数量为 1,200,000 股，均为做市库存股，募集资金总额 10,080,000 元。诚烨股份 所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正 案，同意注册资本更改为 5,120 万元。
2016 年 5 月 17 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2016） 第 4757 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 29 日，诚烨股份已收到东 莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司、海通 证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和财通证券股份有限公司投入的资
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金合计人民币 1,008 万元，均为货币出资，其中股本人民币 120 万元，溢缴款人 民币 888 万元记入资本公积。
2016 年 9 月 19 日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营 业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 11,250,000 | 21.97% |
| 2 | 顾忠明 | 11,250,000 | 21.97% |
| 3 | 周超 | 11,250,000 | 21.97% |
| 4 | 闻广秋 | 11,250,000 | 21.97% |
| 5 | 质域投资 | 5,000,000 | 9.77% |
| 6 | 中山证券有限责任公司 | 300,000 | 0.59% |
| 7 | 海通证券股份有限公司 | 200,000 | 0.39% |
| 8 | 联讯证券股份有限公司 | 200,000 | 0.39% |
| 9 | 财通证券股份有限公司 | 200,000 | 0.39% |
| 10 | 东莞证券股份有限公司 | 200,000 | 0.39% |
| 11 | 国海证券股份有限公司 | 100,000 | 0.20% |
| 合计 | 51,200,000 | 100.00% |
2 、本次发行股票的原因、作价分析
本次发行股票的原因是为将股票转让方式变更为做市转让方式，增强诚烨 股份股票流通性，充分发挥资本市场价格发现功能，增加市场活跃度；同时补 充流动资金。本次股票发行价格系综合考虑了诚烨股份所处行业、诚烨股份成 长性、净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素。
3 、 2016 年两次非公开发行股票定价差异较大的原因
- （ 1 ）两次非公开发行定价的背景不同
①质域投资向标的公司增资时，标的公司经营风险较大，质域投资承担了 较大的投资风险
首先，质域投资向标的公司增资时，标的公司刚完成有限公司向股份公司 的整体变更，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及制订相应的
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议事规则和管理制度，但管理层和其他员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理 制度，诚烨股份面临着标的公司治理不完善带来的经营风险；其次，标的公司 所得税征缴方式从 2014 年开始由核定征收变更为查账征收后，所得税费用增 加，标的公司面临净利润下滑的风险；最后，质域投资向标的公司增资时，诚 烨股份是否能够成功在全国中小企业股份转让系统挂牌存在不确定性，投资退 出的渠道亦存在不确定性，投资风险较大。
但为了补充诚烨股份的流动资金，提高标的公司的竞争力，实现更好的发 展，标的公司实际控制人朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋同意向标的公司提供 资金支持，同时为更好的稳定诚烨股份管理层，王栩、葛效礼、王振川、朱晓 锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 10 位管理人员以相同的 价格，共同以质域投资为主体增资诚烨股份。
2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签署《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，约定认购价格为每股 3.14 元，募集资金总额 1,570 万元。
②做市商向标的公司增资时，诚烨股份发展前景看好，投资风险较小
2015 年 12 月 28 日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关 于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函 [2015]9408 号），标的公司成功挂牌，成为非上市公众公 司，获得资本运作平台；挂牌的同时，标的公司亦完成第一次非公开发行，募 集资金 1,570 万元，进一步充实了标的公司的资金实力，同时也实现了管理层和 标的公司利益的高度一致，标的公司发展步入新的阶段。
为更充分利用资本运作平台，标的公司拟将股票交易方式由协议转让变更 为做市转让，增强股票交易活跃度，提高股票流通性。 2016 年 4 月 22 日，诚烨 股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行方案》，向东莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公 司、联讯证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和财通证券股份有限公司发行股票 1,200,000 股，股票发行价格为人民币 8.40 元 / 股，均为做市库存股，募集资金总额 1,008 万元。
诚烨股份向做市商非公开发行股票的价格虽然高于向质域投资非公开发行 股票的价格，但两次非公开发行的背景不同、非公开发行时诚烨股份的经营情 况不同，做市商认购时所承担的投资风险、退出风险均小于质域投资。
（ 2 ）两次非公开发行的对象及目的不同
诚烨股份第一次非公开发行认购对象是诚烨股份的实际控制人朱玉琛、顾 忠明、周超、闻广秋及管理层王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓 燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，发行的目的是为了补充诚烨股份的流动 资金，稳定管理层。
诚烨股份第二次非公开发行认购对象为 6 家做市商，发行的目的是为了将 股票转让方式变更为做市转让，增强诚烨股份股票流通性。
（ 3 ）两次非公开发行定价的依据不同
①第一次非公开发行以 2015 年 5 月 31 日为基准日的资产基础法评估值为定 价依据
2015 年 10 月 26 日，诚烨股份与质域投资签订《上海诚烨汽车零部件股份 有限公司股票发行认购协议》，协议签订时诚烨股份未在全国中小企业股份转 让系统挂牌，股权流通性较弱，股权转让定价可参考的依据较少。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（ 2015 ）第 4678 号《审 计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份归属于股东的每股净资产为 2.50 元 / 股；北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日，采用资 产基础法对诚烨股份净资产进行了评估，并出具了天兴评报字（ 2015 ）第 0623 号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件 有限公司净资产评估报告》，根据评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份 净资产评估值 14,116.96 万元，每股评估值为 3.14 元。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经交易各方协商，本次非公开发行股份定价以截至 2015 年 5 月 31 日诚烨股 份净资产评估值为定价依据，每股发行价格确定为 3.14 元 / 股，较诚烨股份每股 净资产高 25.60% 。
②第二次非公开发行以 2015 年实现的净利润为基础，参考可比交易案例， 由交易各方协商确定
2016 年 4 月 5 日，诚烨股份召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过 《关于公司股票发行方案的议案》，本次股票发行的价格为人民币 8.40 元 / 股， 发行的股票数量为 1,200,000 股。股份发行定价的依据是以 2015 年经审计扣非后 净利润为基础，参考可比交易案例，并由交易各方协商，最终确定 PE 估值倍 数为 8.2 倍（以发行后 5,120 万股为基础进行计算），总估值为 4.3 亿元。
③第二次非公开发行定价时，诚烨股份实现较好的增长
第一次非公开发行资产评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，第二次非公开发行 估值基准日为 2015 年 12 月 31 日，相隔时间为 7 个月，该期间诚烨股份实现较 好的增长，具体如下：
| 项目 | 第一次非公开发行股票资产评 估基准日（2015/5/31）[注1] |
第二次非公开发行估值基准日 （2015 年12 月31 日）[注2] |
增长率 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 243,677,868.23 | 266,371,928.77 | 9.31% |
| 净资产（元） | 112,648,364.08 | 145,160,443.35 | 28.86% |
| 营业收入（元） | 165,062,456.88 | 374,392,456.79 | - |
| 净利润（元） | 23,399,158.06 | 55,911,237.33 | - |
注 1 ：标的公司 2015 年 1-5 月财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了众会字（ 2015 ）第 4678 号《审计报告》；
注 2 ：标的公司 2015 年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 众会字 (2016) 第 0552 号《审计报告》。
由上表可知，第二次非公开发行估值基准日（ 2015 年 12 月 31 日），较 2015 年 5 月 31 日，诚烨股份总资产增长 9.31% ，净资产增长 28.86% ，营业收入及净 利润亦实现较好的增长，诚烨股份基本面的提升进而提高了诚烨股份第二次非 公开发行的估值。
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（八） 2017 年 1 月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌
2016 年 12 月 29 日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关 于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》（股转系统函[2016]9565 号），同意诚烨股份自 2017 年 1 月 4 日 起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九） 2017 年 1 月，诚烨股份第一次股权转让
2017 年 1 月 4 日，上海质域投资管理中心（有限合伙）分别与朱玉琛、顾 忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛 铭霞、汪健、商春志、高晓峰签订《股权转让协议书》，将其持有的诚烨股份 9.77%的股权以 3.14 元/股的价格分别转让给朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、 王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、 高晓峰，具体转让股数如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让股数（股） | 所占诚烨股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质域投资 | 王栩 | 500,000.00 | 0.98% |
| 2 | 葛效礼 | 800,000.00 | 1.56% | |
| 3 | 王振川 | 500,000.00 | 0.98% | |
| 4 | 朱晓锋 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 5 | 郏亚萍 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 6 | 唐晓燕 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 7 | 盛铭霞 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 8 | 汪健 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 9 | 商春志 | 300,000.00 | 0.59% | |
| 10 | 高晓峰 | 150,000.00 | 0.29% | |
| 11 | 周超 | 312,500.00 | 0.61% | |
| 12 | 闻广秋 | 312,500.00 | 0.61% | |
| 13 | 朱玉琛 | 362,500.00 | 0.71% | |
| 14 | 顾忠明 | 262,500.00 | 0.51% | |
| 合计 | 5,000,000.00 | 9.77% |
诚烨股份朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋收购六家做市商及常丽荣、蒋凌雁、 深圳前海丙申投资管理有限公司持有的诚烨股份股权，具体如下：
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2017 年 1 月 4 日，中山证券有限责任公司与朱玉琛签订《股份转让合同》， 将其持有的诚烨股份 0.6016%的股权 9.08 元/股的价格转让给朱玉琛；
2017 年 1 月 4 日，国海证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》， 将其持有的诚烨股份 0.1953%的股权以 9.08 元/股的价格转让给周超；2017 年 1 月 4 日，海通证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨 股份 0.3926%的股权以 9.08 元/股的价格转让给周超；
2017 年 1 月 4 日，联讯证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》， 将其持有的诚烨股份 0.3848%的股权以 9.08 元/股的价格转让给顾忠明；2017 年 1 月 4 日，财通证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的 诚烨股份 0.1816%的股权以 9.08 元/股的价格转让给顾忠明；2016 年 12 月 29 日， 深圳前海丙申投资管理有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚 烨股份 0.0039%的股权以 9.08 元/股的价格转让给顾忠明；
2016 年 12 月 27 日，常丽荣与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的 诚烨股份 0.0039%的股权以 9.08 元/股的价格转让给闻广秋；2016 年 12 月 28 日， 蒋凌雁与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份 0.0059%的股权以 9.08 元/股的价格转让给闻广秋；2017 年 1 月 4 日，财通证券股份有限公司与闻 广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份 0.1895%的股权以 9.08 元/股 的价格转让给闻广秋；2017 年 1 月 4 日，东莞证券股份有限公司与闻广秋签订 《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份 0.3848%的股权以 9.08 元/股的价格转 让给闻广秋。
上述股权收购的具体情况如下表所示：
| 序 号 |
转让方 | 受让方 | 受让股数（股） | 所占诚烨股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中山证券有限责任公司 | 朱玉琛 | 308,000 | 0.6016% |
| 2 | 国海证券股份有限公司 | 周超 | 100,000 | 0.1953% |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 周超 | 201,000 | 0.3926% |
| 4 | 联讯证券股份有限公司 | 顾忠明 | 197,000 | 0.3848% |
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| 5 | 财通证券股份有限公司 | 顾忠明 | 93,000 | 0.1816% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 深圳前海丙申投资管理有限公司 | 顾忠明 | 2,000 | 0.0039% |
| 7 | 财通证券股份有限公司 | 闻广秋 | 97,000 | 0.1895% |
| 8 | 东莞证券股份有限公司 | 闻广秋 | 197,000 | 0.3848% |
| 9 | 常丽荣 | 闻广秋 | 2,000 | 0.0039% |
| 10 | 蒋凌雁 | 闻广秋 | 3,000 | 0.0059% |
| 合计 | 1,200,000 | 2.3438% |
本次股权转让完成后，诚烨股份的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 11,920,500 | 23.2822% |
| 2 | 顾忠明 | 11,804,500 | 23.0557% |
| 3 | 周超 | 11,863,500 | 23.1709% |
| 4 | 闻广秋 | 11,861,500 | 23.1670% |
| 5 | 王栩 | 500,000 | 0.9766% |
| 6 | 葛效礼 | 800,000 | 1.5625% |
| 7 | 王振川 | 500,000 | 0.9766% |
| 8 | 朱晓锋 | 300,000 | 0.5859% |
| 9 | 郏亚萍 | 300,000 | 0.5859% |
| 10 | 唐晓燕 | 300,000 | 0.5859% |
| 11 | 盛铭霞 | 300,000 | 0.5859% |
| 12 | 汪健 | 300,000 | 0.5859% |
| 13 | 商春志 | 300,000 | 0.5859% |
| 14 | 高晓峰 | 150,000 | 0.2930% |
| 合计 | 51,200,000 | 100.00% |
三、标的公司产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，诚烨股份的股权结构如下图所示：
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（二）控股股东、实际控制人
2015 年 7 月 1 日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协 议》，各方确认自协议生效之日起，
“（1）各方应当在股份公司每次股东大会（或董事会）召开前，对该次股 东大会（或董事会）审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如各方未能 或者经过协商仍然无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各 方一致同意，无条件依据朱玉琛所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进 行投票；或股东顾忠明、周超、闻广秋不作投票指示而委托朱玉琛对股东大会 （或董事会）审议事项进行投票。
（2）各方同意在股份公司董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中保 持一致； （3）各方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独 或联合他人向股东大会（或董事会）提出未经过各方充分协商并达成一致意见的 提案；
（4）任何一方转让其所持有的股份公司全部或者部分公司非限售流通股股 票，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司 股份设定股权质押等任何形式的权益负担，都需要提前通知其他各方。
（5）各方在履行其他股东（或董事）权利和义务等方面，应保持一致行 动。”
因此，可认定朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋为一致行动人，共同作为诚 烨股份的控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，诚烨股份控股股东、实际控制人未发生变更。
控股股东和实际控制人的基本情况：
朱玉琛，男，1940 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东 南大学（原南京工学院），大学本科学历。1964 年 9 月至 1991 年 12 月，历任
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上海汽车齿轮厂工程师、高级工程师；1992 年 1 月至 2000 年 12 月，任上海三 和汽车橡塑有限公司副总经理；2001 年 1 月至 2010 年 12 月，任上海程达汽车 零部件有限公司董事长；2003 年 5 月至 2015 年 7 月，历任上海诚烨汽车零部件 有限公司监事、执行董事、总经理；2010 年 12 月至 2016 年 12 月，任江苏凌云 恒晋汽车零部件有限公司董事。现任诚烨股份董事长，本届任期自 2015 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日。
顾忠明，男，1950 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于嘉 定区朱家桥中学，初中学历。1967 年 1 月至 1973 年 12 月，农村劳动；1974 年 1 月至 1994 年 12 月，任朱桥乡潘家村村办企业厂长；1995 年 1 月至今，任上海 程达汽车零部件有限公司总经理。现担任诚烨股份董事，本届任期自 2015 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日。
周超，男，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北 重型机械学院，硕士研究生学历。1983 年 8 月至 1985 年 8 月，任东北重型机械 学院助教；1985 年 9 月至 1988 年 3 月，于东北重型机械学院攻读研究生；1988 年 4 月至今，历任燕山大学讲师、副教授、教授；2001 年 5 月至 2004 年 6 月， 任秦皇岛燕大汽车附件厂厂长；2004 年 8 月至今，任秦皇岛方华机械科技有限 公司董事长；2005 年 12 月至今，任秦皇岛方华埃西姆机械有限公司董事长兼总 经理；2008 年 1 月至今，任秦皇岛哥特尼橡塑制品有限公司（已注销）董事长； 2010 年 11 月至今，任天津贝林思模具有限公司执行董事兼经理；2014 年 2 月至 今，任思维自动化设备（天津）有限公司董事长兼总经理；2014 年 2 月至今， 任思维精密工具（天津）有限公司董事。现担任诚烨股份董事，本届任期自 2015 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日。
闻广秋，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东 北重型机械学院，硕士研究生学历。1983 年 8 月至 1986 年 8 月，任东北重型机 械学院助教；1986 年 9 月至 1989 年 4 月于东北重型机械学院攻读研究生；1989 年 5 月至 2001 年 4 月，任秦皇岛旋压机厂工程师、副厂长；2001 年 5 月至 2004
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年 7 月，任秦皇岛燕大汽车附件厂副厂长；2004 年 8 月至 2005 年 11 月，任秦 皇岛方华机械科技有限公司总经理；2005 年 12 月至 2009 年 1 月，任秦皇岛方 华埃西姆机械有限公司总经理；2009 年 2 月至 2016 年 12 月，历任秦皇岛威卡 威汽车零部件有限公司法定代表人、执行董事；2014 年 6 月至 2016 年 12 月， 任烟台威卡威汽车零部件有限公司执行董事兼总经理。
（三）诚烨股份的分公司及子公司情况
截至本报告书签署日，诚烨股份无分公司或子公司。
（四）股权情况
截至本报告书签署日，诚烨股份的股权不存在抵押、质押等权利限制，不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况。
交易对方出具承诺：“本人对本人所持有的诚烨股份的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不 存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不 存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安 排。”
四、诚烨股份主要资产的权属状况、主要负债情况及对外 担保情况
（一）主要资产及权属状况
1 、土地
截至本报告书签署日，诚烨股份拥有 2 项土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
房地产权证编号 | 坐落 | 地号 | 面积（m2） | 取得 方式 |
用途 | 权利期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 沪房地嘉字 （2015）第 017128号 |
徐行镇55 街坊6/22 丘 |
嘉定区徐 行镇55街 坊6/22丘 |
13,449.10 | 出让 | 工业 用地 |
2015/01/30- 2065/01/29 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 沪房地嘉字 （2015）第 048654号 |
徐行镇宝 凤路505 号 |
嘉定区徐 行镇55街 坊6/9丘 |
20,080.00 | 出让 | 工业 用地 |
2006/12/22- 2056/12/21 |
2 、房产
截至本报告签署日，诚烨股份拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 房地产权证编号 | 地号 | 幢号 | 面积（m2） | 层数 | 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地嘉字（2015） 第048654号 |
嘉定区徐行镇55 街坊6/9丘 |
505号1幢 | 3,545.37 | 2 | 工厂 |
| 2 | 沪房地嘉字（2015） 第048654号 |
嘉定区徐行镇55 街坊6/9丘 |
505号2幢 | 2,777.96 | 2 | 工厂 |
| 3 | 沪房地嘉字（2015） 第048654号 |
嘉定区徐行镇55 街坊6/9丘 |
505号3幢 | 5,604.89 | 2 | 工厂 |
| 4 | 沪房地嘉字（2015） 第048654号 |
嘉定区徐行镇55 街坊6/9丘 |
505号4幢 | 1,390.03 | 4 | 工厂 |
| 5 | 沪房地嘉字（2015） 第048654号 |
嘉定区徐行镇55 街坊6/9丘 |
505号5幢 | 807.98 | 1 | 工厂 |
| 合计 | 14,126.23 |
截至本报告书签署日，诚烨股份尚有 167.46 平方米的配电房及 53.80 平方米 的门卫房未取得房产证，诚烨股份正在积极办理。2016 年 10 月 17 日，上海市 嘉定区规划和土地管理局出具《情况说明》：诚烨股份位于上海市嘉定区徐行镇 宝凤路 505 号，于 2016 年因生产配套需要申请办理配电间用于供电需求，现经 我局受理在办理规划设计要求及方案阶段。
该房产非诚烨股份主要的经营性资产，不会对生产经营构成重大不利影响。
交易对方已出具承诺：诚烨股份目前尚有 167.46 平方的配电房及 53.8 平方 米的门卫房尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该处房产的产 权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除 或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而对使诚烨股份产生任何损失，本人 将无条件以现金方式对诚烨股份进行全额补偿。
3 、其他固定资产
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诚烨股份其他固定资产主要是机器设备、运输设备、电子设备等，截至 2016 年 10 月 31 日，其他固定资产具体情形如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 5,130.18 | 2,069.20 | - | 3,060.99 |
| 运输设备 | 212.64 | 162.60 | - | 50.04 |
| 电子设备及其他 | 536.04 | 410.91 | - | 125.13 |
| 合 计 | 5,878.86 | 2,642.71 | - | 3,236.16 |
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份原值 50 万元以上的主要机器设备如下表 所示：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 恩格尔注塑机 | 492.31 | 465.03 | 94.46% |
| 2 | 汽车座椅托架激光三维焊接系统 | 480.34 | 408.09 | 84.96% |
| 3 | 恩格尔注塑机 | 472.65 | 472.65 | 100.00% |
| 4 | 保险杠吸振器支撑板总成激光焊接系统 | 310.26 | 293.06 | 94.46% |
| 5 | 精密注塑机 | 232.41 | 116.50 | 50.13% |
| 6 | 座椅横梁总成机器人点焊工作站 | 130.77 | 58.30 | 44.58% |
| 7 | 液压机 | 128.12 | 44.95 | 35.08% |
| 8 | 液压机 | 126.68 | 6.33 | 5.00% |
| 9 | 压力机 | 119.66 | 81.77 | 68.33% |
| 10 | 门槛加强板总成机器人点焊工作站 | 117.09 | 66.11 | 56.46% |
| 11 | 华德框架拉伸液压机 | 112.84 | 39.59 | 35.09% |
| 12 | 门槛加强板总成机器人点焊工作站 | 93.33 | 56.39 | 60.42% |
| 13 | 弯曲设备 | 86.67 | 4.33 | 5.00% |
| 14 | 液压机（YJ27B-500Q） | 82.00 | 11.89 | 14.50% |
| 15 | 液压机（YJ27B-315Q） | 73.00 | 10.58 | 14.49% |
| 16 | 弧焊机器人焊接系统 | 57.69 | 39.88 | 69.13% |
| 17 | 注塑机 | 55.73 | 23.52 | 42.21% |
| 18 | 冲床 | 50.43 | 17.69 | 35.08% |
| 合计 | 3,221.97 | 2,216.67 |
4 、知识产权
截至本报告书签署日，诚烨股份拥有的专利情况如下表所示：
| 类型 | 专利名称 | 专利号 | 发明人 | 专利权人 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 实用新型 | 带扭度摇窗 机导轨的生 |
ZL20142086207 2.2 |
龚祎磊 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
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| 产工装 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 实用新型 | U型导槽焊 接用电极结 构 |
ZL20152007511 7.6 |
张勇 | 诚烨股份 | 2015.08.05 |
| 3 | 实用新型 | 一种U型导 槽焊接专用 电极结构 |
ZL20152007517 1.0 |
叶晓军 | 诚烨股份 | 2015.08.05 |
| 4 | 实用新型 | 翻边零件凸 包结构 |
ZL20152007457 7.7 |
刘磊磊 | 诚烨股份 | 2015.08.05 |
| 5 | 实用新型 | 导轨模具 | ZL20142086178 2.3 |
龚祎磊 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 6 | 实用新型 | 一种用于支 架焊接的夹 具 |
ZL20142086128 6.8 |
商春志 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 7 | 实用新型 | 窗框辊压件 连续切断工 装 |
ZL20142086276 4.7 |
张勇 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 8 | 实用新型 | 斜顶滑块式 模芯结构 |
ZL20142086306 4.X |
李志明 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 9 | 实用新型 | 用于零件焊 接的夹具结 构 |
ZL20142086298 7.3 |
叶晓军 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 10 | 实用新型 | 一种铆接的 铆冲头结构 |
ZL20142086271 8.7 |
刘磊磊 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 11 | 实用新型 | 凹形零件冲 压成型模具 |
ZL20142086133 6.2 |
赵际平 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 12 | 实用新型 | 一种U型工 件的冲压工 装 |
ZL20142086127 0.7 |
蒯晓成 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 13 | 实用新型 | 一种零件连 续生产模具 |
ZL20142086160 8.9 |
赵际平 | 诚烨股份 | 2015.07.01 |
| 14 | 实用新型 | 非标冲切和 打字一体式 专用设备 |
ZL20152007518 5.2 |
蒯晓成 | 诚烨股份 | 2015.08.19 |
| 15 | 实用新型 | 一种滑块侧 修模具 |
ZL20152091404 4.5 |
商春志 | 诚烨股份 | 2016.06.01 |
| 16 | 实用新型 | 一种圆钢产 品折弯冲压 模具 |
ZL20152091419 6.5 |
商春志 | 诚烨股份 | 2016.06.01 |
| 17 | 实用新型 | 一种球头销 铆钉 |
ZL20162020477 5.5 |
龚祎磊 | 诚烨股份 | 2016.09.21 |
| 18 | 实用新型 | 打标记快换 | ZL20162020488 | 龚祎磊 | 诚烨股份 | 2016.09.21 |
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104
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
字头结构 6.6
截至本报告书签署日，标的公司正在申请的专利情况如下表所示：
| 序号 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请人 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 导轨辊压件半成 品检具 |
2016202048387 | 李向阳 | 诚烨股份 | 2016.03.17 |
| 2 | 实用新型 | 一种辊轮结构 | 2016208117111 | 赵际平 | 诚烨股份 | 2016.07.29 |
| 3 | 实用新型 | 一种辊压切断刀 | 2016208117107 | 赵际平 | 诚烨股份 | 2016.07.29 |
| 4 | 发明专利 | 镀锌钢板凸焊工 艺优化方法 |
2015100552336 | 李向阳 | 诚烨股份 | 2015.02.03 |
| 5 | 发明专利 | 高强钢焊接工艺 优化方法 |
2015100551174 | 李向阳 | 诚烨股份 | 2015.02.03 |
| 6 | 发明专利 | 光亮饰板加工工 艺 |
2015100552571 | 朱晓锋 | 诚烨股份 | 2015.02.03 |
5 、在建工程
截至 2016 年 10 月 31 日，在建工程余额 1,743.66 万元，该工程名称为：“新 建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，总用地面积为 13,449.10 平方 米，总建筑面积为 10,759.5 平方米。
2014 年 12 月 17 日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨有限签订了《上 海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土（2014）出让合同第 33 号）， 出让宗地编号为 201113219767423405，出让宗地面积为 1,3449.10 平方米。出让 宗地坐落于嘉定区徐行镇（徐行镇 1001 号地块），出让价款为人民币 12,110,000 元。
2015 年 1 月 30 日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了国有 建设用地使用权出让交地确认书，诚烨股份取得该块土地。
2015 年 9 月 2 日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了《上 海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》（沪嘉规土（2015）出让合同补字 第 104 号<2.0 版>）。
截至本报告书签署日，该在建工程已获得的相关许可文件如下表所示：
序号 文件名称 文件编号 颁发时间 批准机关
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 1 | 建设用地批准书 | 嘉定区市（县）[2015] 嘉府土书字第020号 |
2015.3.6 | 嘉定区人民政府 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 关于新建高级乘用车激 光焊接件技术改造厂房 项目环境影响报告表的 审批意见 |
沪114环保许管 [2015]263号 |
2015.4.15 | 上海市嘉定区环境 保护局 |
| 3 | 建设用地规划许可证 | 地字第沪嘉地（2015） EA31011420154555号 |
2015.6.8 | 上海市嘉定区规划 和土地管理局 |
| 4 | 上海市嘉定区建设工程 设计文件征询意见汇总 |
沪嘉建征意[2015]030号 | 2015.7.2 | 上海市嘉定区建设 工程设计文件审查 管理事务中心 |
| 5 | 上海市建设工程施工图 设计文件审查（房建） 备案证书 |
15-08-044（09003） | 2015.8.5 | 上海市嘉定区建设 和管理委员会 |
| 6 | 建设工程规划许可证 | 建字第沪嘉建（2015） FA31011420155392号 |
2015.10.15 | 上海市嘉定区规划 和土地管理局 |
| 7 | 建筑工程施工许可证 | 1502JD0023D01 310114201501300319 |
2015.11.6 | 上海市嘉定区建设 和管理委员会 |
截至本报告书签署日，工程仍在建设过程中，还未竣工，待竣工后尚需办 理竣工验收等手续。
6 、资产租赁情况
截至本报告书签署日，诚烨股份租赁的房产情况如下：
| 序号 | 出租人 | 租赁标的 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海恒君实业 | 徐行镇澄浏路850号7、8、11、 13、14、15幢厂房 |
1,910.96 | 2015.07.01-201 7.12.31 |
| 2 | 上海轲信纸业 有限公司 |
嘉定区徐行镇澄浏公路807号部 分厂房、办公室、附属物 |
572.00 | 2016.01.01-201 8.04.30 |
7 、资产权属状况
根据嘉定区房地产登记处的登记资料显示，诚烨股份持有的证书编号为沪 房地嘉字（2015）第 048654 号的土地使用权（土地面积 20,080 平方米）及其地 上房屋（总建筑面积 14,126.23 平方米）已办理了最高额抵押，抵押情况为：
单位：万元
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 抵押合 同编号 |
最高债 权额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 他项权利号 | 抵押人 | 抵押权人 | 债权期间 | ||
| 1 | 2012100 0536201 |
嘉201513060421 | 诚烨股份 | 中国工商银行股 份有限公司上海 市嘉定支行 |
1,847 | 2012/12/12- 2018/12/11 |
| 2 | 2013100 0148201 |
嘉201513060422 | 诚烨股份 | 中国工商银行股 份有限公司上海 市嘉定支行 |
2,754 | 2013/5/2- 2019/4/25 |
截至本报告书签署日，诚烨股份资产产权清晰，除沪房地嘉字（2015）第 048654 号的土地使用权（土地面积 20,080 平方米）及其地上房屋（总建筑面积 14,126.23 平方米）被抵押外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
诚烨股份出具承诺：“涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，无 对外担保，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，诚烨股份未对外提供担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1 、主要负债情况
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份的负债主要由短期借款、应付账款、应 付职工薪酬和应交税费等构成，负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 499.78 | 6.55% |
| 应付账款 | 4,730.74 | 61.97% |
| 预收款项 | 73.71 | 0.97% |
| 应付职工薪酬 | 541.03 | 7.09% |
| 应交税费 | 821.37 | 10.76% |
| 应付利息 | 0.75 | 0.01% |
| 其他应付款 | 22.83 | 0.30% |
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| 其他流动负债 | 943.79 | 12.36% |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 7,634.01 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 7,634.01 | 100.00% |
2 、或有负债情况
截至本报告书签署日，诚烨股份不存在或有负债。
（四）诚烨股份是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，诚烨股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情况。
诚烨股份出具承诺：“自 2013 年 1 月 1 日起本承诺函出具之日，本公司不 存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证 券交易所处分的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。”
五、最近三年主营业务发展情况
诚烨股份自 2003 年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生 产和销售，主要产品包括冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，应 用于车身门窗、汽车座椅、保险杠系统等。诚烨股份依靠多年的技术积淀，在 辊压成型、三维拉弯、激光焊和注塑等细分领域形成了一定的优势，依靠多年 和整车厂商同步开发的技术积累、高质量的产品保证、及时的客户需求响应和 供货，诚烨股份和整车厂商保持了多年的紧密而稳固的合作关系，客户包括上
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汽大众、上汽集团、北汽福田等。诚烨股份是上汽大众 A 级供应商，参与了上 汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽车零部件的同步开发和配套。同时，诚 烨股份 2011 年起即作为上汽集团的零部件供应商，和上汽集团建立了稳定的合 作关系。
诚烨股份在冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板等细分领域不断求 精，最近三年主营业务未发生变化。2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨 股份分别实现了营业收入 37,764.68 万元、37,187.74 万元和 32,456.71 万元，净 利润 5,432.77 万元、6,023.28 万元和 4,703.60 万元，经营业绩稳定。
六、报告期主要财务数据
诚烨股份 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月财务报表业经立信审计，并出 具了信会师报字[2017]第 ZF10006 号《审计报告》。根据该审计报告，诚烨股份 报告期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 16,123.91 | 19,180.15 | 14,708.85 |
| 非流动资产 | 10,433.67 | 7,145.35 | 4,475.39 |
| 资产合计 | 26,557.57 | 26,325.50 | 19,184.24 |
| 流动负债 | 7,634.01 | 12,192.38 | 6,374.41 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 7,634.01 | 12,192.38 | 6,374.41 |
| 所有者权益合计 | 18,923.56 | 14,133.11 | 12,809.83 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 32,456.71 | 37,187.74 | 37,764.68 |
| 营业利润 | 5,867.55 | 7,576.99 | 7,059.55 |
| 利润总额 | 6,277.65 | 8,037.94 | 7,246.88 |
| 净利润 | 4,703.60 | 6,023.28 | 5,432.77 |
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归属于母公司所有者的净利润 4,703.60 6,023.28 5,432.77
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,254.25 | 6,896.02 | 6,006.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,763.48 | -2,936.86 | -738.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,225.93 | -426.11 | -5,660.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,735.16 | 3,533.06 | -393.14 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,225.88 | 4,961.04 | 1,427.98 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2016 年1-10 月 /2016 年10 月31 日 |
2015 年度/2015 年 12 月31 日 |
2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.11 | 1.57 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.20 | 1.45 |
| 资产负债率 | 28.75% | 46.31% | 33.23% |
| 应收账款周转率（次） | 4.47 | 5.20 | 6.27 |
| 存货周转率（次） | 5.17 | 5.56 | 6.19 |
| 归属于公司股东的每股净资 产（元/股） |
3.70 | 2.76 | - |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） |
0.83 | 1.35 | - |
| 每股净现金流量（元） | -0.73 | 0.69 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益前基本每 股收益（元/股） |
0.96 | 1.34 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） |
0.89 | 1.26 | - |
| 扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率 |
26.37% | 47.47% | 46.79% |
| 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 |
24.64% | 44.75% | 45.58% |
- 注：1、每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资 产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
2、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现 金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本，上述期末股本均采用截至 2016 年 10 月末的 股本数。
七、标的公司股东出资及合法存续情况
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（一）标的公司出资及合法存续情况
诚烨有限设立时的 500 万元实缴出资系由上海鹿程贸易有限公司代为出 资。验资结束后，诚烨有限将 500 万元转付至上海鹿程贸易有限公司。根据当 时生效的公司法，诚烨有限成立后，股东不得抽逃出资。股东顾忠明、朱玉琛 委托第三方公司代出资的行为不符合当时的法律法规，诚烨有限设立时的出资 存在瑕疵。
2008 年 01 月 31 日，诚烨有限以未分配利润 625 万元补缴周超的实收资本 125 万元、补缴朱玉琛的实收资本 125 万元、补缴顾忠明的实收资本 125 万元及 补缴闻广秋的实收资本 125 万元，合计补缴诚烨股份实收资本 500 万元，余下 125 万元作为本次补缴涉及的全体应交个人所得税。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局徐行工商所出具的《关于对上海诚烨汽 车零部件有限公司原始出资情况的说明》，诚烨有限在 2003 年 5 月注册公司时 属于代理验资，2008 年 1 月诚烨有限对原始出资不规范行为进行了自查自纠， 不构成重大违法违规行为。按照上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门 《关于本市开展整治企业设立中“三虚”行为工作意见的通知》精神，对诚烨有 限原始出资不规范的行为，不再追究行政责任。诚烨有限设立时存在出资瑕 疵，但该瑕疵已经全体股东以未分配利润补缴的形式进行了弥补和纠正。
综上，诚烨有限设立时存在出资瑕疵，但该瑕疵已经全体股东以未分配利润 补缴的形式进行了弥补和纠正，且工商管理部门认定该瑕疵不构成重大违法违规 行为，该出资瑕疵的规范措施合法有效，足以弥补出资瑕疵，该出资瑕疵未对诚 烨有限经营或财务造成重大不利影响，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为诚烨股份 100%的股权，本次交易前，上 市公司未持有诚烨股份的股权，交易完成后，上市公司持有诚烨股份的股权比 例为 100%，为控股权。
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（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
诚烨股份为股份有限公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其 他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、 查封之情形。
截至本报告书签署日，诚烨股份已经取得全国股份转让系统公司出具的《关 于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的函》（股转系统函[2016]9565 号），诚烨股份股东将直接及/或通过行 使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手 准备标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割给上市公 司的有关资料，以促使标的公司全部股权过户至上市公司名下。
在诚烨股份股东将其各自持有诚烨股份的股权转让给双林股份时，诚烨股 份已变更为有限责任公司，《公司法》未对有限责任公司董事、监事及高级管理 人员转让公司股权作出限制性规定，因此，届时担任诚烨股份董事、监事、高 级管理人员的股东转让其持有的诚烨股份股权不存在限制性规定；同时，诚烨 股份已于 2017 年 1 月 15 日召开股东大会，全体股东一致同意将所持有的诚烨股 份股权转让给双林股份。因此，本次交易已取得诚烨股份全体股东的同意。诚 烨股份变更为有限责任公司且公司性质变更后全体股东向双林股份出售股权不 存在实质性障碍。
八、标的资产本次评估与前次评估的差异分析
报告期，诚烨有限进行过一次评估，即因诚烨有限需要改制为股份公司，由 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具了以 2015 年 5 月 31 日 为基准日的天兴评报字（2015）第 0623 号《上海诚烨汽车零部件有限公司拟股 份制改制项目所涉上海诚烨汽车零部件有限公司净资产评估报告》。
（一） 2015 年评估的具体情况
截至 2015 年 5 月 31 日，诚烨有限总资产账面价值 24,367.79 万元，负债账 面价值 13,102.95 万元，净资产账面价值为 11,264.84 万元。
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诚烨有限按照资产基础法进行评估后的总资产评估值为 27,219.91 万元，增 值 2,852.12 万元，增值率 11.70%；负债评估值 13,102.95 万元，增值 0 万元；净 资产评估值 14,116.96 万元，增值 2,852.12 万元，增值率 25.32%。
（二）本次评估情况
1. 资产基础法
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份的总资产账面价值为 26,557.57 万元，负 债账面价值 7,634.01 万元，净资产账面价值 18,923.56 万元；评估后，股东全部 权益评估价值为 24,544.10 万元 ，股东全部权益评估值比账面值增值 5,620.54 万 元，增值率为 29.70%。
2. 收益法
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份的总资产账面价值为 26,557.57 万元，负 债账面价值 7,634.01 万元，净资产账面价值 18,923.56 万元；评估价值为 46,612.45 万元，增值 27,688.89 万元，增值率为 146.32%。
本次评估以收益法作为最终评估结论，诚烨股份 100%股权于 2016 年 10 月 31 日的评估值为 46,612.45 万元。本次重组涉及的资产评估情况详见本报告书“第 六节 交易标的评估情况”。
（三）前后两次评估差异分析
诚烨股份 2015 年对净资产评估的目的是为诚烨有限拟变更为股份有限公司 进行工商登记的经济行为提供价值参考依据，同时受当时评估诚烨有限可比上市 公司较少及交易案例难搜集等因素的影响，北京天健兴业资产评估有限公司未选 择收益法和市场法对标的公司的净资产进行评估。因此，诚烨股份报告期前后两 次评估的差异是 2016 年 10 月 31 日与 2015 年 5 月 31 日两次资产基础法评估的 增值差异，前后两次评估结果差异情况具体如下表所示：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年5 月31 日 | 2015 年5 月31 日 | 两次评估 值差异 |
两次评 估账面 值差异 |
两次评 估其他 差异 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
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| 流动资产 | 16,123.91 | 16,360.75 | 18,826.73 | 19,585.74 | -3,224.99 | -2,702.82 | -522.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货 | 4,871.56 | 5,108.40 | 4,601.34 | 5,360.36 | -251.95 | 270.21 | -522.17 |
| 其他流动资产[注] | 11,252.35 | 11,252.35 | 14,225.39 | 14,225.38 | -2,973.04 | -2,973.03 | - |
| 非流动资产 | 10,433.67 | 15,817.36 | 5,541.06 | 7,634.17 | 8,183.19 | 4,892.61 | 3,290.58 |
| 固定资产 | 4,160.30 | 7,039.43 | 3,460.13 | 4,438.07 | 2,601.36 | 700.17 | 1,901.19 |
| 在建工程 | 1,743.66 | 1,813.74 | 24.41 | 24.41 | 1,789.33 | 1,719.25 | 70.08 |
| 无形资产 | 2,007.30 | 4,449.53 | 2,042.86 | 3,158.03 | 1,291.50 | -35.56 | 1,327.06 |
| 递延所得税资产 | 111.42 | 103.68 | - | - | 103.68 | 111.42 | -7.74 |
| 其他非流动资产 | 2,410.99 | 2,410.99 | 2,410.99 | 2,410.99 | - | ||
| 其他 | 13.66 | 13.66 | -13.66 | -13.66 | - | ||
| 资产总计 | 26,557.57 | 32,178.11 | 24,367.79 | 27,219.91 | 4,958.20 | 2,189.78 | 2,768.42 |
| 流动负债 | 7,634.01 | 7,634.01 | 13,102.95 | 13,102.95 | -5,468.94 | -5,468.94 | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - | - | - | - |
| 负债总计 | 7,634.01 | 7,634.01 | 13,102.95 | 13,102.95 | -5,468.94 | -5,468.94 | - |
| 所有者权益 | 18,923.56 | 24,544.10 | 11,264.84 | 14,116.96 | 10,427.14 | 7,658.72 | 2,768.42 |
注：此处的其他流动资产指的是除存货之外的其他流动资产。
由上表可见，诚烨股份两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估 基准日的账面差异。因两次评估基准日委估净资产账面余额不同导致的差异为 7,658.72 万元，除此之外的其他差异金额 2,768.42 万元，原因主要有：（1）本 次存货评估产生其他差异-522.17 万元，主要原因是 2015 年以来，诚烨股份模具 业务销售毛利不断下降使得周转材料本次评估增值较少；（2）本次固定资产评 估产生其他差异 1,901.19 万元，主要原因是前后两次评估基准日下的固定资产重 置价值、成新率的不同使得固定资产评估产生其他差异；（3）本次无形资产评 估产生其他差异 1,327.06 万元，主要原因是本次增加对 18 项实用新型专利进行 评估。
综上所述，诚烨股份两次按资产基础法评估的结果差异主要来自两次评估基 准日的账面差异，前后两次评估基准日下的固定资产重置价值、成新率及评估净 值符合资产持续经营原则及损耗理论，本次评估考虑了 18 项实用新型专利的价 值，上述评估差异是合理的。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设许可等有关报批事项
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本次重组交易标的为诚烨股份 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、资产许可使用情况
（一）许可他人使用资产的情况
截至本报告书签署日，诚烨股份不存在许可他人使用自己资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
1 、诚烨股份作为被许可方使用他人资产的具体情况
截至本报告书签署日，诚烨股份作为被许可方使用他人资产的具体情况如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利号 | 名称 | 许可 人 |
被许 可人 |
许可 类型 |
使用 费用 |
许可效期 |
| 1 | ZL201320484812.9 | 内螺纹制造装置 | 上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
4.50 | 2014.12.22- 2020.12.21 |
| 2 | ZL201420381071.6 | 螺母排出机构以 及攻丝装置 |
上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
2014.12.22- 2020.12.21 |
|
| 3 | ZL201320481338.4 | 冷挤压装置 | 上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
2014.12.22- 2020.12.21 |
|
| 4 | ZL201420430313.6 | 定位机构以及攻 丝装置 |
上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
4.50 | 2014.12.22- 2020.12.21 |
| 5 | ZL201420430326.3 | 引导机构以及攻 丝装置 |
上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
2014.12.22- 2020.12.21 |
|
| 6 | ZL201420430346.0 | 卷材切割装置 | 上海 永太 |
诚烨 股份 |
独占 许可 |
2014.12.22- 2020.12.21 |
2014 年 12 月 22 日，诚烨股份与上海永太签订了上表中列出的 6 个专利的 专利实施许可合同，其中第 1-3 项所对应的专利的许可使用费用是 4.50 万元，采 用一次总付方式支付。第 4-6 项所对应的专利的许可使用费用是 4.50 万元，采用 一次总付方式支付。截至本报告签署日，上述合同仍在履行过程中。
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根据《专利法实施细则》、《专利实施许可合同备案管理办法》以及《国家 知识产权局关于专利实施许可合同备案有关事项的通知》，专利权人与他人订立 的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3 个月内向国务院专利行政部门 备案。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，上海永太汽 车零部件厂许可诚烨股份使用上述 6 项专利的专利实施许可合同经审查，符合 要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2014 年 12 月 25 日， 合同备案号 2014310000200 和 2014310000201。
本次交易标的是诚烨股份 100%的股权，交易完成后，诚烨股份仍是独立的 法人主体，本次重组不会对上述合同的效力造成影响。
截至本报告书签署日，上述专利实施许可合同在许可的范围、使用的稳定 性、协议安排方面均具有合理性，不会对诚烨股份的持续经营造成重大不利影 响。
2 、诚烨股份被许可使用他人专利的主要特征及用途
截至本报告书签署日，诚烨股份被许可使用他人专利的主要特征与主要用
途如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 主要特征 | 主要用途 |
|---|---|---|---|
| 1 | 内螺纹制 造装置 |
本实用新型提供一种内螺纹制造装置，用于对螺母胚进行 内螺纹制造，其特征在于，包括：分面单元、传送单元以 及内螺纹制造单元。其中，所述传送单元将所述螺母胚传 送至所述内螺纹制造单元。所述内螺纹制造单元具有攻丝 圆盘、压紧固定部以及螺母去除部。本实用新型能够有效 保护焊接螺母的焊接点，并且能够提高螺母制造的效率。 |
螺母制造 |
| 2 | 螺母排出 机构以及 攻丝装置 |
本实用新型提供一种螺母排出机构以及攻丝装置，螺母排 出机构连接在攻丝机构上，其特征在于，包括：接收部， 该接收部连接在攻丝机构中螺母释放口的外周，接收部下 端开口，内侧壁垫设缓冲胶层；以及连接在接收部下方的 排出部，其中，排出部包括：盒体，盒体向下方倾斜设置 且上下端开口，盒体的上端开口和接收部的下端开口相吻 合，盒体的后壁内侧垫设缓冲胶层，盒体的前壁比盒体的 后壁短；活动挡板，活动挡板上端转动连接在盒体的前壁 上，下端搭在盒体的后壁上。本实用新型还提供了一种攻 丝装置，包括至少一个螺母排出机构和攻丝机构。本实用 新型的螺母排出机构以及攻丝装置既能保证产品精度又 |
螺母制造 |
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| 能安全生产。 | |||
|---|---|---|---|
| 3 | 冷挤压装 置 |
本实用新型提供一种冷挤压装置，用于加工薄板螺母，其 特征在于：包括分面装置、第一传送道、第二传送道、第 三传送道、第一气动推杆、第二气动推杆以及接收槽。螺 母坯经过分面装置后均为头部在上尾部在下的状态，之后 经第一传送道进入弧形的第二传送道，然后进入接收槽， 由第一气动推杆将螺母坯推至第三传送道入口，再由第二 气动推杆推入第三传送道，螺母坯由第三传送道出口出来 后由机械手夹取进入冷轧设备中进行压制。本实用新型能 够提高制造过程中螺母坯传送的效率。 |
螺母制造 |
| 4 | 定位机构 以及攻丝 装置 |
本实用新型提供一种定位机构，其特征在于，包括：设置 在攻丝操作台上用于固定螺母坯的固定单元；以及与固定 单元连接的驱动单元。其中，固定单元具有活动块和第一 固定块，活动块及第一固定块均设置有截面呈半圆的凹 槽，两个凹槽对向设置且闭合后形成第一圆槽，第一圆槽 与丝锥对向设置且刚好夹紧螺母坯，活动块的两侧设置有 第二固定块和第三固定块，第二固定块和第三固定块共同 形成能够让活动块在其中滑动的滑槽，驱动单元驱动活动 块移向第一固定块，闭合两个凹槽并固定螺母坯。本实用 新型还提供一种攻丝装置，包括定位机构、攻丝机构和控 制机构。其中，控制机构设置有复位件。本实用新型的定 位机构以及攻丝装置能够提高攻丝精度。 |
螺母制造 |
| 5 | 引导机构 以及攻丝 装置 |
本实用新型提供一种引导机构，位于攻丝操作台上用于将 螺母坯引导至丝锥的正下方，其特征在于，包括：引导部； 以及设置在攻丝操作台上用于承载在引导部的基板部；其 中，引导部具有连接在基板部上方的引导块，引导块内部 贯穿有引导槽，引导槽的宽度与螺母坯的宽度相等，螺母 坯刚好能在引导槽中滑行至丝锥的正下方。本实用新型还 提供一种攻丝装置，包括引导机构、攻丝机构和控制机构， 其中，控制机构设置有复位件。本实用新型的定位机构以 及攻丝装置能够提高攻丝精度。 |
螺母制造 |
| 6 | 卷材切割 装置 |
本实用新型提供一种卷材切割装置，自动裁切连续的卷 材，其特征在于，包括：裁切卷材的切割部；位于切割部 后方为切割部提供连续的卷材的进料部；以及位于进料部 后方用于输送卷材的输送部。其中，进料部包括：为切割 部提供卷材的进料单元；与进料单元连接为进料单元提供 动力的驱动单元，输送部包括：运输卷材到进料单元的输 送单元；通过电路与输送单元连接且控制卷材运输的控制 单元。本实用新型的卷材切割装置能够提高加工效率和操 作安全性。 |
螺母制造 |
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上述专利的主要用途皆与螺母的制造相关， 2014 年，诚烨股份为了进一步 提高自己的销售收入及净利润水平，增加产品类别，标的公司计划在现有产品 的基础上，向汽车螺母产品拓展，拉长产业链，故诚烨股份购买了上述专利的 使用权，为新产品的开发做准备。
2015 年上汽大众新车型开发较多，诚烨股份取得的新定点产品亦有较快的 增长，销售增长的基础较好，同时新厂房未建成，现有厂房的产能有限，为保 证现有产品的生产，诚烨股份放弃了自行制造螺母的计划，故诚烨股份目前未 实际使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利，且上述合同到期后诚烨股份 亦将不再续签新的专利实施许可合同。
但鉴于标的公司已经与上海永太汽车零部件厂签署了《专利实施许可合 同》，并办理了专利实施许可合同备案；且专利使用费金额较小，对诚烨股份 的净利润影响不大，故未主动解除该合同，合同仍在履行过程中。
3 、标的公司与上海永太之间的许可不涉及标的公司核心技术
诚烨股份目前已经掌握主要产品的核心技术，并拥有相关的 18 项专利，能 够使用该等技术独立进行生产经营活动。上述尚在许可期限内的专利权不涉及 诚烨股份核心技术，诚烨股份对于上述专利权不存在重大依赖，且合同到期后 不再续签专利实施许可合同，上述专利实施许可合同的续约与否不会对诚烨股 份正常的生产经营造成重大不利影响。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易为双林股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的诚烨股份 100%的股权，本次交易完成后，诚烨股份成为上市公司子公司，其债权债务仍 由其自身承担，不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
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（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
诚烨股份的主营业务是汽车零部件的研发、生产和销售，报告期其从事的 主要业务为生产和销售冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板四大类别的汽 车零部件产品，所处行业为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所 处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“C3660 汽车零部件及配 件制造”。
1 、所处行业监管部门及监管体制
（ 1 ）行业主管部门
国家发展和改革委员会与工业和信息化部是汽车零部件制造行业的行政主 管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目 等。国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作；国家工商管 理总局负责监管行业市场、企业运作；环境保护部监管企业生产所造成的环境 污染。
（ 2 ）自律性组织
中国汽车工业协会（CAAM）成立于 1987 年 5 月，是在中国境内从事汽车 （摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平 等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，其主要职责是产业调 查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律等。
（ 3 ）行业认证标准
汽车零部件行业采用的主要质量体系是 ISO/TS16949 质量管理体系。 ISO/TS16949 质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国 际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管
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理和质量保证技术委员会）的支持下制定的。该体系适用于汽车整车制造企业及 直接零部件生产企业。目前，ISO/TS16949 质量管理体系已成为行业内通行的 认证体系。
2 、行业主要产业政策
汽车零部件及配件制造行业属于国家鼓励发展的产业。近年来，国家相关 部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环 境。主要相关产业政策如下：
| 序号 | 时间 | 颁布单位 | 主要政策、法规名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016年 | 全国人民代 表大会 |
《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲 要》 |
实施工业强基工程，重点突破关键基 础材料、核心基础零部件（元器件）、 先进基础工艺、产业技术基础等“四 基”瓶颈。 |
| 2 | 2016年 | 科技部、财 政部、国家 税务总局 |
《国家重点支持的高 新技术领域》 |
主要涉及领域包括车用发动机及其 相关技术、汽车关键零部件技术、节 能与新能源汽车技术、机动车及发动 机先进设计、制造和测试平台技术 等。 |
| 3 | 2015年 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 统筹推进“四基”（ 核心基础零部件、 先进基础工艺、关键基础材料和产业 技术基础）发展，加强“四基”创新能 力建设，推动整机企业和“四基”企业 协同发展。 |
| 4 | 2013年 | 工信部等十 二部委 |
《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的 指导意见》 |
支持汽车零部件骨干企业通过兼并 重组扩大规模，与整车生产企业建立 长期战略合作关系，发展战略联盟， 实现专业化分工和协作化生产。 |
| 5 | 2012年 | 国务院 | 《节能与新能源汽车 产业发展规划 （2012-2020年）》 |
新能源汽车、动力电池及关键零部件 技术整体上达到国际先进水平。 |
| 6 | 2011年 | 全国人民代 表大会 |
《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十二个五年规划纲 要》 |
汽车行业要强化整车研发能力，实现 关键零部件技术自主化，提高节能、 环保和安全技术水平。 |
| 7 | 2009年 | 商务部、发 改委、工业 和信息化 部、财政部、 |
《关于促进我国汽车 产品出口持续健康发 展的意见》 |
按照“保增长、扩内需、调结构”的总 体要求，落实汽车产业调整和振兴规 划，促进我国汽车及零部件出口持续 健康稳定发展。 |
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| 海关总署、 质检总局 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 8 | 2009年 | 国务院 | 《装备制造业调整和 振兴规划》 |
重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总 装四大工艺装备水平，实现关键零部 件制造所需装备的自主化。 |
| 9 | 2009年 | 国务院 | 《汽车产业调整和振 兴规划》 |
稳定汽车消费，加快结构调整，增强 自主创新能力，推动产业升级，促进 我国汽车产业持续、健康、稳定发展。 |
| 10 | 2009年 | 国家发展和 改革委员会 |
《汽车产业发展政 策》（2009年修订） |
为推进汽车产业结构调整和升级，全 面提高汽车产业国际竞争力，满足消 费者对汽车产品日益增长的需求，促 进汽车产业健康发展，特制定该汽车 产业发展政策。通过本政策的实施， 使我国汽车产业在2010年前发展成 为国民经济的支柱产业。 |
| 11 | 2006年 | 发改委 工业和信息 化部 |
《关于汽车工业结构 调整意见的通知》 |
国家支持有条件的地区发展汽车零 部件产业集群，鼓励汽车生产企业与 零部件企业联合开发整车产品。 |
| 12 | 2004年 | 国家发展和 改革委员会 |
《汽车产业发展政 策》 |
按照有利于企业自主发展和政府实 施宏观调控的原则，改革政府对汽车 生产企业投资项目的审批管理制度， 实行备案和核准两种方式。其中，对 投资生产汽车零部件的项目实行备 案方式，由企业直接报送省级政府投 资管理部门备案。 |
（二）主要产品及用途
诚烨股份自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、生产、销售，通过多 年的技术积累，拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等工艺的加工中心，可以 为上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商及其模块供应商提供车身门窗、 汽车座椅、保险杠系统相关的汽车零部件。标的公司的主要产品分为冲压件、 焊接件、导槽导轨、塑料外饰板四大类，具体产品情况如下：
1 、冲压件
冲压件是指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之 产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。诚烨股份的部分冲压
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生产线采用了连续模冲压的自动化生产加工方式，保证了产品精度和高产量需 求。
| 产品名称 | 产品技术特点及用途 | 产品图片 |
|---|---|---|
| 6R0805029B 左封板 |
普通冲压+电阻焊零件。此产品结构复 杂，需采取多次拉伸+翻边的冲压生产工 艺。零件台阶面的质量要求较高，拉伸 工序必须由油压机生产以保证零件质量 要求。 应用于上汽大众New Polo车型白车 身之封板加强板。 |
|
| 3T5833567 左加强板 |
普通冲压零件。进口瑞典SSAB 超高强 度钢板，经拉伸+整形工艺制作而成，当 车身受到侧向撞击力时，有效保护车身。 应用于上汽大众Superb车型车门内 加强板。 |
|
| 5N0827177 左后盖铰链加 强板总成 |
普通冲压+电阻焊零件。产品与汽车后盖 内板精确匹配，达到对内板的加强作用； 电阻凸焊螺纹板的强度要求较高，用于 满足铰链的强度安装要求。 应用于上汽大众Tiguan车型后盖内 铰链板加强板。 |
|
| 5C0 804 057 左车架副支架 |
普通冲压零件。产品与汽车纵梁精确匹 配，以满足尺寸要求。冲压须多道拉伸 工艺，以保证成型凸包的材料变薄要求， 从而达到整车对性能的要求。 应用于上汽大众New Passat车型纵 梁车架副支架。 |
|
| 1K0809131 减震器支座加 强板 |
普通冲压零件。产品与前减震器精确匹 配，以满足尺寸要求。冲压须多道拉伸 工艺，以保证成型凸包的材料变薄要求， 从而达到整车对性能的要求。 应用于上汽大众Touran、Octavia车 型减震器支座加强板。 |
|
| 5E0 831 327 前门上铰链支 座 |
普通冲压零件。产品型面匹配面接近 90%，质量要求较高，必须通过全型面拉 伸的成型工艺，以满足质量要求。 应用于上汽大众Octavia NF车型车 门铰链支座加强板。 |
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| 7L0860321A 调整键块 |
采用冲压级进模生产单件，再用冲床铆 接拼装成总成，最后对零件表面进行电 泳处理（外协）。 应用于上汽大众Tiguan车型的后备 箱随车工具（坡道停车的时候垫在轮子 后避免滑坡）。 |
||
|---|---|---|---|
2 、焊接件
焊接件是指用焊接形式加工的多种汽车零部件。诚烨股份有部分产品采用 激光焊技术，与传统焊接技术相比，激光焊技术能有效降低焊接热变形及其对 材料性能的热影响，提升零部件的质量和性能，从而间接提高了整车的安全性 能。
| 能。 | ||
|---|---|---|
| 产品名称 | 产品技术特点及用途 | 产品图片 |
| 18D810607A 左门槛加强板 |
采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度 的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟 的机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和 焊接强度。 应用于上汽大众Lavida 车型的门槛加强 板总成。 |
|
| 18D809511 后门槛加强板 总成 |
采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度 的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟 的机器人焊接可很好的保证焊点精确位置和 焊接强度。 应用于上汽大众New Lavida 车型的门槛 加强板总成。 |
|
| 5LD 809 597 门槛加强板总 成 |
采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度 的前提下，可大大降低整车车身的重量。成熟 的点焊工艺保证了产品的强度要求。 应用于上汽大众YETI 车型的门槛加强板 总成。 |
|
| 5E0 810 609 门槛腹板加强 板 |
采用高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度 的前提下，可大大降低整车车身的重量。 应用于上汽大众Octavia NF车型的门槛加 强板总成。 |
|
| 180802569 座椅底部托架 |
高强度板冲压+焊接座椅托架零件。产品与汽 车地板焊接匹配，产品滑槽与汽车座椅滑轮滑 动匹配，要求极高。通过特殊冲压成型工艺保 证零件关键尺寸。 应用于上汽大众New Lavida 车型座椅滑 |
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| 轨焊接总成。 | ||
|---|---|---|
| 5N0802225 支座焊接总成 |
高强度板冲压+焊接座椅托架零件。采用高强 度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提 下，可大大降低整车车身的重量。汽车座椅与 之进行精确匹配，产品质量和性能的保证可提 高整车的安全性能。成熟的机器人焊接很好的 保证焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众Tiguan 车型座椅托架支 座焊接总成。 |
|
| 5Q0802381B 座椅支撑板总 成 |
高强度板冲压+焊接座椅托架零件。采用高强 度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前提 下，可大大降低整车车身的重量。激光焊接强 度大大超过普通电阻焊，加之与汽车座椅精确 匹配，产品质量和性能的保证可大大提高整车 的安全性能。成熟的机器人焊接可很好的保证 焊点精确位置和焊接强度。 应用于上汽大众Touran NF车型座椅托架 支座焊接总成。 |
|
| 6VD 807 109A 前保险杠总成 |
采用辊压在线焊接技术，生产保险杠主体；采 用冲压工艺生产吸能盒等配件，用气保焊机器 人焊接工艺完成主体和配件的拼装，最后对零 件表面进行电泳处理（外协）。 应用于上汽大众Fabia NF 车型的前保险 杠总成。 |
|
| 5NL 810 609 门槛腹板加强 板 |
采用高强度板联线式辊压技术。生产线集开 卷、校平、切头对焊送料、预冲孔、冷弯成型、 辊弧、切断、出料、自动取料冲压、自动出料 于一体，实现从原材料到成品的联线生产。通 过机械与电气的精确控制，更好的提升产品质 量和生产节拍。 应用于上汽大众Tiguan NF车型的门槛腹 板加强板。 |
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| 3QF804181 前纵梁端板 |
高强度板冲压+激光焊接纵梁端板零件。采用 高强度钢板冲压工艺生产，保证车身强度的前 提下，可大大降低整车车身的重量。激光焊接 可更少的减少焊接变形及对钢板材料的热影 响，产品质量和性能可大大提高整车的安全性 能。成熟的机器人焊接可很好的保证焊道精确 位置和焊接强度。 应用于上汽大众B-SUV 车型前纵梁端板 焊接总成。 |
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| 1TD837889 03C 左前门饰板 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成 形，并完成质量很高的相同截面；经过后续多 道冲压（切头、翻边、冲孔、切角）工序；专 用阴极电泳线和专用外饰件油漆线对零件进 行涂装加工。保证零件的外观AUDIT要求。 应用于上汽大众Touran车型的门柱饰板。 |
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|---|---|---|
| 10095570 左前门分隔柱 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐成 形，并完成质量很高的相同截面；经过后续多 道冲压（切头、翻边、冲孔、切角）工序；专 用阴极电泳线和专用外饰件油漆线对零件进 行涂装加工。保证零件的外观AUDIT要求。 应用于上汽集团MG3车型的门柱饰板。 |
3 、导槽导轨
导槽是指一种玻璃导槽，其安装在车门门框中以引导车门玻璃升降的装 置。导轨是指金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或 设备并减少其摩擦的一种装置。导轨表面上的纵向槽或脊，用于导引、固定机 器部件、专用设备、仪器等。
诚烨股份的导槽导轨一般采用辊压一体成型与三维拉弯成型技术，钢带通 过辊压模具逐渐成形，经过三维立体拉弯制成成品。生产要求外型面与车门外 板包边加工，横截面与玻璃密封胶条匹配，严格的公差控制，以保证整车匹配 和外观质量要求。
| 产品名称 | 产品技术特点及用途 | 产品图片 |
|---|---|---|
| 3T5833601 左后门窗框总 成 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 横截面与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控 制，保证匹配质量。 应用于上汽大众Superb车型后门窗框导 槽。 |
|
| 1Z0831603 左前门窗框 |
采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压 模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面 的直条形。经过三维立体拉弯工序和非标冲 切工序制成成品。 外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃 密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配 质量。 |
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| 应用于上汽大众Octavia车型车门窗框。 | ||
|---|---|---|
| 18D 831 601 左前门窗框 |
采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压 模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面 的直条形。经过三维立体拉弯工序、非标冲 切、非标点焊工序制成成品。 外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃 密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配 质量。 应用于上汽大众New Lavida车型前车门 窗框。 |
|
| 18D 833 601C 右后门窗框 |
采用辊压+三维拉弯成型技术，钢带通过辊压 模具逐渐成形，并完成质量很高的相同截面 的直条形。经过三维立体拉弯工序、非标冲 切、工业机器人点焊工序制成成品,机器人焊 接可很好的保证焊点精确位置和焊接强度。 外型面与车门外板包边加工，横截面与玻璃 密封胶条匹配。严格的公差控制，保证匹配 质量。 应用于上汽大众New Lavida车型后车门 窗框。 |
|
| 5L0 831 605 导槽 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的外型面与车门外板包边加工，横截面 与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保 证匹配质量。 应用于上汽大众Octavia NF车型前门窗 框导槽。 |
|
| 5GD 831 643A 导槽 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的外型面与车门外板包边加工，横截面 与玻璃密封胶条匹配。严格的公差控制，保 证匹配质量。 应用于上汽大众Lamando车型前门窗框 导槽。 |
|
| DCQ21A-211 左前门导轨 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严 格的公差控制，保证产品质量。 应用于上汽通用别克凯越车型的玻璃摇 |
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| 窗机总成，诚烨股份同时生产该车型的四根 摇窗机导轨。 |
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|---|---|---|
| DCQ29-210 左前门导轨总 成 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严 格的公差控制，保证产品质量。 应用于上汽通用赛欧车型的玻璃摇窗机 总成，诚烨股份同时生产该车型的四根摇窗 机导轨。 |
|
| DCQ43-211 左前门导轨 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严 格的公差控制，保证产品质量。 应用于长城哈弗H6车型的玻璃摇窗机。 |
|
| DCQ58-211 左前门导轨 |
采用辊压成型技术，钢带通过辊压模具逐渐 成形，并完成质量很高的相同截面。经过后 续冲压（切头、冲孔、切角）工序制成成品。 产品的横截面与玻璃升降器为滑动接触。严 格的公差控制，保证产品质量。 应用于吉利帝豪GC9 车型的玻璃摇窗 机。 |
4 、塑料外饰板
塑料外饰板是一种安装于汽车车门 B/C 柱，采用注塑一体成型技术，具有 一定功能性要求的外观装饰件。塑料外饰板对生产环境的要求较高，要求生产 环境达到 10 万级无尘车间的水平，即表示生产车间内每立方米空气中直径大于 等于 0.5um 的灰尘粒的数量少于 10 万个。标的公司配备 10 万级无尘车间，所生 产的塑料外饰板具有较高的产品合格率。
| 产品名称 | 产品技术特点及用途 | 产品图片 |
|---|---|---|
| 56D837901 041 左前门饰板 |
诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产 品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量 设备，保证了项目开发过程和产品质量标 定。 采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注 塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参 数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外 观高标准要求。 |
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| 应用于上汽大众New Passat 车型的门 柱外饰板。 |
||
|---|---|---|
| 6R4853289A 041 塑料盖板 |
诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产 品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量 设备，保证了项目开发过程和产品质量标 定。 采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注 塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参 数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外 观高标准要求。 应用于上汽大众Cross Polo 车型的门 柱外饰板。 |
|
| 6VD853289B 9B9 亚光B 柱左饰板 |
诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产 品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量 设备，保证了项目开发过程和产品质量标 定。 采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注 塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参 数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外 观高标准要求。 应用于上汽大众Fabia NF车型的门柱 外饰板。 |
|
| 5NG837901A B 柱左前门饰板 |
诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产 品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量 设备，保证了项目开发过程和产品质量标 定。 采用注塑一体成型技术，利用ENGEL精密 双色注塑机、进口热流道、模温机精确控制 注塑参数，采用的多段注塑技术，保证了零 件的外观高标准要求。 应用于上汽大众Tiguan NF 车型的门 柱外饰板。 |
|
| V700000808 S700 左前门B 柱 饰板 |
诚烨股份拥有正版三维制图软件，可保证产 品同步设计开发。实验室拥有进口蓝光测量 设备，保证了项目开发过程和产品质量标 定。 采用注塑一体成型技术，利用德马格精密注 塑机、进口热流道、模温机精确控制注塑参 数，采用的多段注塑技术，保证了零件的外 观高标准要求。 应用于北京宝沃S700车型的门柱外饰 板。 |
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（三）主要产品的工艺流程
诚烨股份的主要产品为冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板，因各零 部件产品特点、所用原材料及复杂程度不同，其生产工艺存在一定的差异，各 类产品的生产工艺流程图一般如下：
1 、冲压件
冲压件一般依靠高性能油压机和机械冲床，将钢板或钢带经过落料、拉 延、修边、成型、冲孔等冲压工艺加工成零部件。
==> picture [415 x 81] intentionally omitted <==
2 、焊接件
焊接件一般采用电阻焊、点焊、弧焊和激光焊的焊接制造工艺。
==> picture [416 x 79] intentionally omitted <==
3 、导槽导轨
导槽导轨一般采用辊压一体成型+三维拉弯成型技术。
==> picture [415 x 77] intentionally omitted <==
4 、塑料外饰板
诚烨股份采用多段注塑一体成型技术及激光切割料头工艺，生产单色、双 色高光注塑外饰板。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [351 x 92] intentionally omitted <==
（四）业务模式情况
1 、产品开发模式
诚烨股份产品的开发随整车厂的整车开发同步进行。具体流程如下： 首先整车厂在其 EDI 网站上发布询价信息，并提供图纸、数模等数据资 料，标的公司技术部在得到相应数据资料后对其进行分析，筛选出投标项目并 制作供应商询价表；计划供销部根据询价表向原材料、模具、检具、夹具等供 应商进行询价，并核算物流费用（包装费及运输费）；技术部根据计划供销部提 供的询价结果，制作内部的报价分析表；之后计划供销部根据报价分析表，编 制整车厂标准格式的报价单；最后经总经理、副总经理、技术部和计划供销部 参加的“价格评审会议”对价格进行评审，确认无误后向整车厂报价。
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项目中标后，整车厂召集零件供应商和模具供应商召开“项目启动会 议”，会上锁定数据状态，明确 EM 送样、2TP 认可等关键时间节点，会后以技 术部为主导，各职能部门配合成立横向协调项目小组，根据项目会议确定的进 度要求，制定项目进度计划；项目小组根据项目进度计划，完成原材料及外协 件的采购和认可，组织供应商完成模具、检具、夹具的设计、制造、验收。之 后，技术部联合制造部完成样品的开发制造并提交整车厂认可。整车厂对零件
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的认可需经过材料送样、EM 送样、2TP 认可等多个阶段审核，在确保诚烨股份 具有稳定的质量控制能力和足够的产能后，产品才能进入批量生产。
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2 、采购模式
标的公司生产中使用的主要原材料为车用钢材，主要分为镀锌钢带和普冷钢 带。标的公司根据下游整车厂商是否存在特定要求、生产耗用量以及原材料市场 价格波动特征等原因而采取不同的采购模式。采购模式分为集中采购和自行采购 两种。
集中采购是指部分整车厂商（如上汽大众）出于保证产业链合作、稳定原材 料质量、控制零部件价格等多方面的考虑，要求上游的零部件供应商向其指定的 原材料供应商进行集中采购。整车厂商会对原材料价格、期限和供货方式等条款 进行约定。目前，上汽大众指定的集中采购供应商仅有上汽大众自身及上海鹏众 两家公司。集中采购的采购模式如下：
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自行采购是指标的公司根据其生产计划自行采购原材料。鉴于目前国内钢 铁企业的营销模式多为经销方式，因此诚烨股份主要从合格钢材代理商名单中 择优选择供应商。钢材供应商每年会与诚烨股份签订年度采购主合同或框架合 同，该合同对定价方式进行约定，通常在钢厂当月基价的基础上，再加上一定 的短驳费、加工费和运输费即为双方约定的采购价格。之后诚烨股份根据实际 生产需求向供应商下发订单采购钢材。自行采购的采购模式如下：
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==> picture [357 x 115] intentionally omitted <==
3 、生产模式
诚烨股份主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。标的公司汽 车零部件产品的生产模式如下：
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首先，诚烨股份计划供销部登陆上汽大众供应商在线，下载 12+6 周 BKM 滚动计划，并以此为基础编制《月销售计划》。制造部根据计划供销部提供的《月 销售计划》，结合设备产能，制定《周生产计划》及《日生产计划》，下发给各 班组（辊压/冲压/拉弯/焊接等）。各班组根据日进度计划到原材料仓库领取原材 料后，组织车间生产，确保生产计划按时完成。最后，产品经过质量检测合格 后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。
4 、销售模式
由于汽车零部件的行业特点，标的公司与整车厂商在新项目定点时会签订 《订单框架协议》，约定该项目在生命周期内的一般销售条款，未涉及具体的销 售内容，只对产品价格、一般的物流准则和质量控制等要求做出了规定。诚烨 股份销售的汽车零部件产品基本采用成本加成方式确定产品定价，即按照原材 料成本、加工制造费用、废品损失、管理财务费用、包装运输费用以及合理利 润的加成定价。
诚烨股份的主要客户为上汽大众等整车厂商及其模块供应商。在新项目进 入 SOP 阶段后，诚烨股份根据整车厂商的整车生产计划配套生产汽车零部件， 并按照整车厂商在其 ERP 系统中所发布的订单信息进行供货。具体的供货方式
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主要有：JIT（Just In Time，及时供货）、LAH(Logistic Standard Lastenheft，一 般标准供货)、VLB（Vor Logistic Bereich，货交模块供应商）等三种。诚烨股份 采用 JIT、LAH 两种方式供货的，产品直接供应给整车厂商，与整车厂进行财 务结算；诚烨股份采用 VLB 进行供货的，产品供应给整车厂商的模块供应商， 与模块供应商进行财务结算。最后，计划供销部与客户每月定时核对送货单及 相关单据，财务部根据核对的送货单及相关单据后进行开票，货款按照双方约 定结算支付。
5 、盈利模式和结算模式
标的公司的利润主要来源于销售四大类汽车车身零部件的收入，包括冲压 件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板。结算模式主要为承兑汇票及银行转账结 算，诚烨股份通常会给予客户一定的信用期限。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1 、主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况
（ 1 ）报告期主要产品的产能及产量情况
标的公司主要产品为冲压件、焊接件、导槽导轨、焊接件和塑料外饰板。 报告期，标的公司各类产品的产能及利用情况如下：
单位：万件
| 单位：万件 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品类型 | 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 冲压件 | 产能 | 1,684.80 | 2,025.00 | 2,025.00 |
| 产量 | 1,589.85 | 1,816.60 | 1,738.27 | |
| 产能利用率 | 94.36% | 89.71% | 85.84% | |
| 焊接件 | 产能 | 465.92 | 540.00 | 520.00 |
| 产量 | 460.27 | 498.17 | 442.97 | |
| 产能利用率 | 98.79% | 92.25% | 85.19% | |
| 导槽导轨 | 产能 | 1,040.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 产量 | 959.35 | 1,082.64 | 1,212.18 | |
| 产能利用率 | 92.25% | 72.18% | 80.81% | |
| 塑料外饰板 | 产能 | 127.20 | 150.00 | 150.00 |
| 产量 | 98.17 | 130.99 | 147.33 |
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产能利用率 77.18% 87.33% 98.22%
注：冲压件的产能是按照正常工作时间条件下计算的，即三班制，每班额定工作时间为 8 小时，全年 250 个工作日；导槽导轨、焊接件和塑料外饰板的产能是按照两班制，每班额 定工作时间为 8 小时，全年 250 个工作日的正常工作时间条件下计算的。
报告期，诚烨股份四大类产品的产能利用率均保持较高水平，其主要原因 是报告期，诚烨股份的订单数量较多。为保证产品的及时供货，诚烨股份现有 的设备和人员均保持较高工作强度。目前诚烨股份正在扩建的厂房项目预计将 于 2017 年 3 月完工，项目总占地面积 13,449.1 平方米，扩建后的新厂房将有两 个车间，一个冲压车间，一个焊接车间，冲压车间内将新增一条大型自动化冲 压生产线，用来装备 500 吨位以上级冲压设备，焊接车间内的新设备购置和安 装正在筹划阶段。同时，诚烨股份拟租赁双林股份的杭州湾工厂厂房，用于生 产配套上汽大众宁波分公司 YETI NF 车型的多个零部件项目（包括塑料外饰板、 窗框、冲压件等），随新厂房的陆续投产，诚烨股份产能紧张的局面将得到缓 解。
（ 2 ）主要产品的产销率情况
标的公司采用“接单生产”模式，不考虑交货时间因素的影响，标的公司 产品的产销率均接近 100%。
（ 3 ）产品销售收入情况
报告期，诚烨股份按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焊接件 | 14,953.54 | 47.89% | 16,686.04 | 46.26% | 16,316.34 | 44.45% |
| 冲压件 | 10,176.58 | 32.59% | 12,715.58 | 35.25% | 12,539.08 | 34.16% |
| 导槽导轨 | 4,550.70 | 14.58% | 4,864.61 | 13.49% | 5,823.30 | 15.86% |
| 塑料外饰板 | 1,541.30 | 4.94% | 1,806.92 | 5.01% | 2,031.66 | 5.53% |
| 合计 | 31,222.13 | 100.00% | 36,073.15 | 100.00% | 36,710.38 | 100.00% |
2 、主要客户销售情况
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报告期，标的公司对前 5 大客户合计销售金额分别为 33,100.82 万元、
33,408.04 万元和 28,679.57 万元，分别占 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月销售 收入的 87.65%、89.84%和 88.36%。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 序 号 |
实际控制人 | 客户名称 | 金额 | 占营业收 入比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 1-10 月 |
1 | 上汽大众 | 上汽大众 | 12,267.41 | 37.80% |
| 上汽大众南京分公司 | 4,360.48 | 13.43% | |||
| 上汽大众长沙分公司 | 1,524.75 | 4.70% | |||
| 上汽大众宁波分公司 | 719.21 | 2.22% | |||
| 小计 | 18,871.86 | 58.14% | |||
| 2 | 上海同舟汽车零部件有限公司 | 4,681.36 | 14.42% | ||
| 3 | 上海新朋实业股 份有限公司 |
长沙新联汽车零部件有限公司 | 1,850.84 | 5.70% | |
| 宁波新众汽车零部件有限公司 | 1,093.27 | 3.37% | |||
| 小计 | 2,944.11 | 9.07% | |||
| 4 | 上海安莱德汽车零部件有限公司 | 1,448.98 | 4.46% | ||
| 5 | 南京威迩德汽车零部件有限公司 | 733.26 | 2.26% | ||
| 合计 | 28,679.57 | 88.36% | |||
| 2015 年 | 1 | 上汽大众 | 上汽大众 | 16,185.51 | 43.52% |
| 上汽大众南京分公司 | 6,110.22 | 16.43% | |||
| 上汽大众宁波分公司 | 909.43 | 2.45% | |||
| 上汽大众长沙分公司 | 353.51 | 0.95% | |||
| 小计 | 23,558.67 | 63.35% | |||
| 2 | 上海同舟汽车零部件有限公司 | 5,842.15 | 15.71% | ||
| 3 | 上海新朋实业股 份有限公司 |
宁波新众汽车零部件有限公司 | 1,290.17 | 3.47% | |
| 长沙新联汽车零部件有限公司 | 682.85 | 1.84% | |||
| 小计 | 1,973.02 | 5.31% | |||
| 4 | 上海安莱德汽车零部件有限公司 | 1,203.97 | 3.24% | ||
| 5 | 南京威迩德汽车零部件有限公司 | 830.23 | 2.23% | ||
| 合计 | 33,408.04 | 89.84% | |||
| 2014 年 | 1 | 上汽大众 | 上汽大众 | 16,240.12 | 43.00% |
| 上汽大众南京分公司 | 6,794.97 | 17.99% | |||
| 上汽大众宁波分公司 | 729.64 | 1.93% | |||
| 上汽大众仪征分公司 | 124.55 | 0.33% | |||
| 小计 | 23,889.28 | 63.26% | |||
| 2 | 上海同舟汽车零部件有限公司 | 6,676.28 | 17.68% | ||
| 3 | 上海新朋实业股 份有限公司 |
宁波新众汽车零部件有限公司 | 922.55 | 2.44% | |
| 扬州新联汽车零部件有限公司 | 12.30 | 0.03% |
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| 长沙新联汽车零部件有限公司 | 4.71 | 0.01% | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 939.57 | 2.49% | |||
| 4 | 凌云工业股份有 限公司 |
江苏凌云恒晋 | 593.50 | 1.57% | |
| 上海凌云工业科技有限公司 | 136.81 | 0.36% | |||
| 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限 公司 |
70.00 | 0.19% | |||
| 小计 | 800.31 | 2.12% | |||
| 5 | 南京威迩德汽车零部件有限公司 | 795.38 | 2.11% | ||
| 合计 | 33,100.82 | 87.65% |
注 1：上海新朋实业股份有限公司间接持有宁波新众汽车零部件有限公司、长沙新联汽车 零部件有限公司 100%的股权，直接持有扬州新联汽车零部件有限公司 51%的股权； 注 2：凌云工业股份有限公司分别持有江苏凌云恒晋、湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公 司和上海凌云工业科技有限公司 60%、100%和 100%的股权。
报告期，除朱玉琛持有江苏凌云恒晋40%股权之外，标的公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的 股东与标的公司前五大客户不存在关联关系，也未持有其权益。
3 、诚烨股份向上汽大众销售汽车零部件的定价流程及定价方式
诚烨股份向上汽大众销售汽车零部件的定价流程及定价方式具体如下：
（ 1 ）询价、投标
首先，上汽大众对满足条件的零部件供应商进行新产品询价，通过邮件的 方式向各供应商发布询价信息，提供《询价函》和零部件图纸、数模以及零部 件所要求的参数信息等，为供应商报价做准备。诚烨股份根据询价信息，筛选 出投标项目。同时，诚烨股份根据询价信息，向原材料、模具、检具、夹具等 供应商进行询价，并核算物流费用（包装费及运输费）。
根据对询价结果的分析，诚烨股份按照上汽大众标准格式，制作报价单， 并向上汽大众投标报价。报价单包括产品销售单价、包装费、运输费、检具费、 模具费、产品价格年降要求等内容。其中，产品销售单价按照成本加成的方式 确定，即按照原材料成本、加工制造费用、废品损失、管理财务费用、包装运 输费用以及合理利润的加成定价。检具费、模具费指采购生产相应零部件所需 的检具、模具费用。产品价格年降要求则指按照上汽大众年降政策，零部件供 应商须对其投标的产品按一定降幅每年进行降价。
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（ 2 ）竞价
询价结束后1 个月左右，上汽大众对供应商进行现场揭标竞价，每个供应 商可对多个项目零部件包进行报价。对于每个零件包，上汽大众在符合技术要 求的供应商中，选出报价最低的供应商作为最终供应商。
（ 3 ）签订《订单框架协议》
在项目中标后，上汽大众召集供应商、模具供应商开展项目定点启动会， 会上锁定数据状态，明确EM 送样、2TP 认可等关键时间节点。最后产品在完成 开发并经过上汽大众审核后，则正式进入SOP 阶段。进入SOP 阶段后，诚烨股 份与上汽大众签订《订单框架协议》，该协议根据项目的产品价格年降约定每 年度签订一次。一般情况下，全年《订单框架协议》对应产品的销售价格即以 此协议价格为准，保持不变。
（六）采购情况
1 、主要供应商采购情况
诚烨股份采购的主要原材料为车用钢材。报告期，诚烨股份向前 5 大供应 商的采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 实际控制人 | 供应商名称 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 1-10 月 |
1 | 无锡复达汽车附件有限公司 | 3,133.40 | 13.41% | |
| 2 | 上海安睿美汽车零部件有限公司 | 2,474.13 | 10.59% | ||
| 3 | 凌云工业股 份有限公司 |
江苏凌云恒晋 | 815.68 | 3.49% | |
| 上海凌云工业科技有限公司 | 93.91 | 0.40% | |||
| 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 | 1,237.40 | 5.30% | |||
| 小计 | 2,146.99 | 9.19% | |||
| 4 | 上海骏裕物资有限公司 | 1,815.51 | 7.77% | ||
| 5 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,705.78 | 7.30% | ||
| 合计 | 11,275.82 | 48.27% | |||
| 2015 年 | 1 | 无锡复达汽车附件有限公司 | 4,002.64 | 16.50% | |
| 2 | 上海安睿美汽车零部件有限公司 | 3,575.30 | 14.74% | ||
| 3 | 上海骏裕物资有限公司 | 2,465.16 | 10.16% | ||
| 4 | 上汽大众汽车有限公司 | 2,392.60 | 9.86% |
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| 5 | 凌云工业股 份有限公司 |
江苏凌云恒晋 | 1,236.81 | 5.10% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海凌云工业科技有限公司 | 126.93 | 0.52% | |||
| 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 | 272.83 | 1.12% | |||
| 小计 | 1,636.57 | 6.75% | |||
| 合计 | 14,072.27 | 58.01% | |||
| 2014 年 | 1 | 上汽大众汽车有限公司 | 4,643.83 | 17.01% | |
| 2 | 上海创吟 | 4,622.54 | 16.93% | ||
| 3 | 无锡复达汽车附件有限公司 | 3,970.12 | 14.54% | ||
| 4 | 上海骏裕物资有限公司 | 3,284.73 | 12.03% | ||
| 5 | 上海安睿美汽车零部件有限公司 | 1,415.01 | 5.18% | ||
| 合计 | 17,936.23 | 65.69% |
报告期，除朱玉琛持有江苏凌云恒晋 40%股权，朱玉琛、顾忠明、周超、 闻广秋实际控制上海创吟外，前五大供应商中，诚烨股份董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有诚烨股份 5%以上股份的股东与 诚烨股份前五名供应商不存在关联关系，也未持有其权益。
2 、诚烨股份向上汽大众采购原材料的定价流程及定价方式
上汽大众出于保证零部件原材料质量、控制零部件价格等多方面的考虑， 对于部分型号的零部件，要求诚烨股份等零部件供应商以其指定价格向其指定 的供应商集中采购车用钢材。诚烨股份向上汽大众采购原材料的定价流程及定 价方式具体如下：
（ 1 ）新项目询价时，上汽大众向零部件供应商发布指定原材料采购价格
一般情况下，在新项目询价过程中，上汽大众即会向零部件供应商说明关 于发包零部件是否有原材料集中采购的要求。对于有集中采购要求的发包零部 件，在该项目零件包现场竞价前，上汽大众会将其指定价格发布给参与竞标的 供应商。上汽大众要求参与竞价的供应商在报价时，须以其指定的原材料价格 为基础进行报价。
（ 2 ）产品 SOP 后，诚烨股份按照上汽大众指定价格向其采购原材料
在产品进入 SOP 阶段后，诚烨股份根据其月度生产计划，按月向上汽大众 下发原材料集中采购订单。若上汽大众无调价要求，采购价格即是项目询价时，
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上汽大众所提供指定价格。报告期，诚烨股份向上汽大众集中采购原材料的价 格基本保持稳定，调价情况出现较少。
（ 3 ）上汽大众的集中采购价格以钢厂基价为基础，处于市场合理范围内
上汽大众的集中采购价格以钢厂基价为基础进行确定。由于上汽大众在询 价的第一时间未发布其原材料集中采购价格，对于有原材料集中采购要求的汽 车零部件，诚烨股份在上汽大众公布指定采购价格前，参照钢厂基价，自行对 指定原材料进行市场询价，且上汽大众后续公布集中采购价格和诚烨股份自行 市场询价的价格差异较小。
（七）原材料和能源的供应情况
1 、原材料及其供应情况
诚烨股份采购的主要原材料为车用钢材，包括镀锌钢带、普冷钢带等。车 用钢材属于大众商品物资，市场供应充足。
报告期，诚烨股份采购主要原材料镀锌钢带和普冷钢带所占采购总额比例 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 镀锌钢带 | 8,709.40 | 37.29% | 9,625.39 | 39.68% | 11,807.94 | 43.25% |
| 普冷钢带 | 2,856.94 | 12.23% | 3,242.48 | 13.37% | 3,260.07 | 11.94% |
| 合计 | 11,566.35 | 49.52% | 12,867.87 | 53.04% | 15,068.01 | 55.19% |
2 、能源及其供应情况
报告期，诚烨股份生产经营耗用的主要能源为电力，用于机器设备运转、 照明等方面，市场供应充足，能够满足生产经营所需。诚烨股份用电量及电价
变动情况如下：
| 变动情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 用电量（万度） | 386 | 450 | 469 |
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| 电费（万元） | 359 | 408 | 403 |
|---|---|---|---|
| 平均电价（元/度） | 0.93 | 0.91 | 0.86 |
报告期，诚烨股份电力成本占营业成本的比例较低，且在报告期内较为稳 定，对利润水平的影响较小。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司无境外经营及境外资产的情况。
（八）安全生产和环境保护
标的公司为汽车零部件生产企业，不属于高危险、重污染行业。标的公司 已取得安全生产监督管理局的证明，近三年不存在因违反国家和上海市有关安 全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
1 、质量控制标准
标的公司已取得的主要质量认证标准是 ISO/TS16949:2009 质量管理体系， 认证体系所涉及的活动覆盖汽车用金属外饰板、窗框、冲压件焊接总成及塑料 件的制造，标的公司严格执行 ISO/TS16949:2009 质量管理体系的有关国家、行 业标准。
2 、质量控制体系
标的公司结合自身的业务流程，形成了全流程的质控体系，具体如下图所 示：
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3 、质量控制措施
诚烨股份从产品的开发、生产到售后，整个过程都有完整的质量控制措 施。质量控制范围包括过程开发设计、过程开发实施、试生产、客户验证、批 量生产等环节。在过程开发设计过程中，质保部对生产产品的模具、检具的设 计方案进行确认；在过程开发实施阶段，有原材料检验、模具验收、检具验 收、过程检验等措施；试生产过程中，也有原材料检验、首末件检验、过程检 验、产品入库检验等程序；产品发至客户后，诚烨股份会连同客户共同对产品 进行验证；最后在批量生产阶段，有原材料检验、首末件检验、过程检验、入 库检验、出库检验、形式试验等方式对质量进行控制。
4 、产品质量纠纷
报告期，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量 技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品技术及所处阶段
1 、产品所用的主要技术
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诚烨股份围绕汽车车身零部件的研发，在辊压、三维拉弯、高强度板冲
压、高光亮外饰板注塑和机器人焊接、激光焊的生产上形成了具有自身特点的 技术体系，掌握了具有自主知识产权的核心技术。标的公司核心技术的特点及 技术含量如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点 |
|---|---|---|
| 1 | 辊压技术 | （1）通过顺序配置的多道次成型轧辊，把卷材、带材等金属板带不断 的进行横向弯曲，以制成特定断面型材的工艺技术。 （2）集工艺理论、机械机构及模具CAD、电气等为一体的自动化生 产技术。可实现精密断面制造、不停机定长切断、三维扭度在线成型、 侧弧在线成型等关键技术。 |
| 2 | 三维拉弯 技术 |
（1）通过对辊压型材的左右夹紧、左右引伸、左右旋转、左右升降、 上翻下翻、左右摆臂成型等几个机械动作逐步使零件成型的工艺技术。 （2）各工艺动作以液压控制为主，气缸为辅，统一由PLC和触摸屏 进行控制。整个控制系统采用接近开关定位发信与电子尺定位采样， PLC根据设定的参数和接近开关的讯号及电子尺定位采样数据指令各 电器进行后续动作，从而完成成型工艺循环。 （3）通过非标冲切工序，可实现多道传统冲压工序在一道工序完成， 可更好的保证零件质量的稳定性和一致性。 |
| 3 | 高强度板 冲压技术 |
（1）通过合理的CAD/CAE工程进行成型分析，在冲压模具制造前期 对结构进行合理优化和回弹补偿，以保证零件的稳定性，并有效缩短 项目开发周期。 （2）应对不同机械性能的高强度板材，采取不同尺寸模具镶块及可调 整的镶块结构，可满足批量生产过程中零件质量的稳定性。 |
| 4 | 高光亮外 饰板注塑 |
（1）通过高品质的注塑设备，提高料筒、注射成型模具温度，保证原 材料注射前的品质和一致性，提高材料在模具内的流动性。 （2）采取多段注塑工艺参数，注射速度先采用低速、中速、再低速， 最后用中速中高压注射，保压紧凑，保压压力为8-9Mpa。并采取较普 通注塑更长的冷却时间，从而有效提高产品外观质量和合格率。 |
| 5 | 机器人焊 接技术 |
（1）通过高品质的工业机器人和焊接设备，集工艺理论、机械机构及 电气控制等为一体的自动化生产技术。 （2）通过高精度变位机和PLC控制，可实现产品一次装卡，多次焊 接的加工工艺，可大大提高产品的稳定性和一致性。 |
| 6 | 激光焊技 术 |
（1）通过高品质的精密工业机器人和光纤激光器，集工艺理论、机械 机构及电气控制等为一体的自动化焊接生产技术。 （2）激光焊接具有焊接强度高、热变形小、焊接速度快、焊接形状多 样性等技术特点，正在成为替代传统汽车白车身电阻点焊的一种手段。 （3） 激光焊接的空间控制性和时间控制性很好，能够迅速适应多种 材料、多种形状和尺寸，特别适用于柔性加工方式。 |
2 、主要产品核心技术所处阶段
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目前，诚烨股份拥有的辊压技术、三维拉弯技术、高强度板冲压技术、高 光亮外饰板注塑和激光焊技术等核心技术已发展成熟，该等技术已成功应用于 诚烨股份相关产品的大批量生产中。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员名单如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 部门 | 职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王栩 | - | 副总经理 |
| 2 | 商春志 | 技术部 | 技术部经理 |
| 3 | 郏亚萍 | 质保部 | 质保部经理 |
| 4 | 梁志敏 | 质保部 | 质保部副经理 |
| 5 | 李志明 | 技术部 | 技术工程师 |
| 6 | 蒯晓成 | 技术部 | 技术工程师 |
核心技术人员简历如下：
王栩，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北 大学工业经济专业，本科学历。2002 年 8 月至 2003 年 5 月，就职于上海包装城 有限公司招商部；2003 年 6 月至 2015 年 7 月，任上海诚烨汽车零部件有限公司 副总经理。现任标的公司副董事长、副总经理，本届任期自 2015 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日。
商春志，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河 北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007 年 7 月至 2008 年 3 月， 历任浙江嘉仁模具有限公司设计部设计员；2008 年 3 月至今，就职于标的公 司，现任标的公司技术部经理。
蒯晓成，男，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河 北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007 年 7 月至今，就职于标 的公司，现任标的公司技术部技术工程师。
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李志明，男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河 北工业大学材料科学与工程专业，本科学历。2007 年 7 月至今，就职于标的公 司，现任标的公司技术部技术工程师。
郏亚萍，女，1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复 旦大学办公自动化及机关管理专业，大专学历。2003 年 5 月至今，任标的公司 质保部经理。现任标的公司监事，本届任期自 2015 年 7 月 28 日至 2018 年 7 月 27 日。
梁志敏，女，1984 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河 北科技大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007 年 7 月至 2008 年 3 月， 历任浙江嘉仁模具有限公司工艺部工艺员；2008 年 3 月至今，就职于标的公 司，现任标的公司质保部经理助理。
2 、核心技术人员《劳动合同书》的主要条款
诚烨股份与核心技术人员签订了《劳动合同书》，合同期限 3 年，到期续 签，合同中对核心技术人员的工作内容、时间、工作地点、劳动保护、劳动报 酬以及社会保险和福利待遇等内容做出规定，员工和诚烨股份按照上述规定条 款执行劳动合同。
合同规定，员工在合同期内，未经标的公司书面同意，严禁在外兼职或从 事任何与标的公司业务相关的经营活动，一经发现，即行解除劳动合同，标的 公司不承担经济赔偿责任，如标的公司造成经济损失的应根据损失承担赔偿责 任。
3 、关于核心技术人员依赖程度的说明
诚烨股份的核心技术优势分布在生产工艺、生产流程控制等层面，单个技 术人员不拥有和掌握全面的技术内容，标的公司不存在对某单个核心技术人员 的技术依赖。
此外，诚烨股份已形成了良好的知识产权保护机制，截至本报告书签署 日，标的公司获得授权的实用新型专利共有 18 项，正在申请的专利有 6 项，其
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中 3 项实用新型专利、3 项发明专利。标的公司及时将重要的研发成果申请专利 予以保护，有效防止了标的公司核心技术的流失。
- 4、标的公司与核心技术人员签订的劳动合同期限
诚烨股份的核心技术人员共有6 人，其与诚烨股份签订的劳动合同期限具 体如下：
| 序号 | 姓名 | 部门 | 职务 | 劳动合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王栩 | - | 副总经理 | 无固定期限合同 （自2014.01.01 起） |
| 2 | 商春志 | 技术部 | 技术部经理 | 2015.01.01-2017.12.31 |
| 3 | 郏亚萍 | 质保部 | 质保部经理 | 无固定期限合同 （自2010.01.01 起） |
| 4 | 梁志敏 | 质保部 | 质保部副经理 | 2015.01.01-2017.12.31 |
| 5 | 李志明 | 技术部 | 技术工程师 | 2016.08.01-2019.07.31 |
| 6 | 蒯晓成 | 技术部 | 技术工程师 | 2016.08.01-2019.07.31 |
5、重组完成后相关核心技术人员最低服务年限
诚烨股份现共有6 名核心技术人员，分别为王栩、商春志、郏亚萍、梁志 敏、蒯晓成和李志明，其中王栩、商春志、郏亚萍为诚烨股份管理层股东。
根据《双林股份发行股份及支付现金购买资产协议》中“第九条对本次交 易完成后的相关安排”约定，本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排 或职工安置事宜，不影响诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生 效的劳动合同。诚烨股份承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。 同时，诚烨股份管理层股东对服务期限作出承诺，服务期限为本次交易实施完 毕后四十八个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。
因此，王栩、商春志、郏亚萍作为诚烨股份管理层股东，其最低服务期限 为本次交易实施完毕后四十八个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限 限制）。
6、其他保持核心技术人员稳定性和积极性的措施
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为保证核心技术人员的稳定性，诚烨股份一方面建立了良好的薪酬体系， 另一方面在日常工作中注重技术团队建设和技术人员培养。此外，本次交易完 成后，上市公司对于诚烨股份包括核心技术人员在内的员工有相应的整合安排。
（1）良好的薪酬体系和福利待遇
首先，诚烨股份对于核心技术人员的薪酬待遇良好，在同行业中具有一定 的竞争力。诚烨股份具备完善的薪酬体系制度，每年度诚烨股份会根据《年度 员工工资调整方案》，结合员工的绩效表现，给予核心技术人员年度薪酬调整。 除常规薪酬以外，诚烨股份还针对技术人员设有专项奖励，每年度给予技术部、 质控部的技术人员共计10 万元的专项奖金。同时，诚烨股份向核心技术人员提 供了一系列员工福利，除正常的节日慰问、交通补贴、话费补贴等福利待遇之 外，还向其提供购房无息借款，从而更好地保障核心技术人员的稳定性。
（2）加强团队建设
诚烨股份已建立人员齐备、结构合理的技术团队。截至报告书签署日，诚 烨股份共有核心技术人员6 人，平均年龄为34 岁，其中本科学历的占5 人，其 余1 人为大专学历。诚烨股份的核心技术人员团队在日常经营中起到重要作用， 诚烨股份将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化 职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强 化团队人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力，从而更好地保障核心技术 人员的稳定性。
（3）上市公司对核心技术人员的整合安排
诚烨股份与双林股份同处汽车零部件行业，相同的细分行业使得两家公司 的核心技术人员之间有用良好的交流平台。双林股份一直注重员工培训，设有 自己的网络学习平台，本次交易完成后，双林股份将指导诚烨股份对员工在品 德素质、职业技能、安全生产等方面的培训，提升员工综合素质。核心技术人 员作为交流培养的重点，公司将对诚烨股份的核心技术人员进行专业的指导和 培训，从而提升诚烨股份核心技术人员的技术水平及稳定性。
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（4）对管理层股东的超额业绩奖励
根据《双林股份发行股份及支付现金购买资产协议》中“第六条业绩奖励” 约定，上市公司与交易对方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份 业绩承诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出 部分的20%奖励给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖 励金额不超过人民币3000 万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同 提出具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股 东。本条款将有效地提升王栩、商春志、郏亚萍的工作积极性。
综上，上市公司、标的公司及交易对方就保证标的公司核心技术人员稳定 性和积极性采取了一系列措施，以上措施有效保障了核心技术人员的稳定性和 积极性，避免了诚烨股份的核心技术人员流失。
（十二）标的公司的员工人数和专业分布情况
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份共有员工 413 人，按照学历情况分类， 其员工分布情况如下：
| 序号 | 学历 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 本科 | 23 | 5.57% |
| 2 | 大专 | 31 | 7.51% |
| 3 | 大专以下 | 359 | 86.92% |
| 合计 | 413 | 100.00% |
作为汽车零部件生产制造企业，诚烨股份生产人员较多，诚烨股份员工学 历为大专以下的员工人数为 359 人，占比达 86.92% 。同时，从专业分布上来看， 诚烨股份大专及以上学历的员工有 54 人，其中工学专业 28 人，主要涉及材料成 型及控制、材料设计制造及其自动化、机电一体化、汽车应用技术等专业方向； 管理学专业 26 人，主要涉及工商管理、行政管理、财务管理等专业方向。
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（十三）标的公司实际控制人及管理层变更对标的公司获取订
单、履行订单能力的影响
1、四位一致行动人在诚烨的任职情况
（1）目前四位一致行动人在诚烨股份的任职情况
2015 年 7 月 1 日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协 议》，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋作为一致行动人，为诚烨股份的控股股 东、实际控制人，上述四位一致行动人目前在诚烨股份的任职情况如下表：
| 序号 | 实际控制人 | 在诚烨股份所任职务 | 任职期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 董事长 | 2015.07.28-2018.07.27 |
| 2 | 顾忠明 | 董事 | 2015.07.28-2018.07.27 |
| 3 | 周超 | 董事 | 2015.07.28-2018.07.27 |
| 4 | 闻广秋 | 无 |
截至本报告书签署日，朱玉琛担任诚烨股份董事长，顾忠明与周超分别担 任诚烨股份董事。
（2）四位一致行动人中仅朱玉琛参与诚烨股份的生产经营
四位一致行动人中，仅朱玉琛参与诚烨股份的生产经营。闻广秋作为诚烨 股份的股东，未在诚烨股份担任任何职务，未参与诚烨股份的生产经营。顾忠 明与周超虽作为诚烨股份董事，但实际未参与诚烨股份的生产经营。此外，在 朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了《一致行动人协议》中，各方约定，“各 方应当在股份公司每次股东大会 ( 或董事会 ) 召开前，对该次股东大会（或董事会） 审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票；如各方未能或者经过协商仍然 无法就股东大会（或董事会）审议事项达成一致意见的，则各方一致同意，无 条件依据朱玉琛所持意见，对股东大会（或董事会）审议事项进行投票；或股 东顾忠明、周超、闻广秋不作投票指示而委托朱玉琛对股东大会（或董事会） 审议事项进行投票。”因此，四位一致行动人对诚烨股份生产经营相关意见以 朱玉琛所持意见为准。但由于年龄较大，且标的公司经营管理团队经验丰富， 朱玉琛作为标的公司董事长，负责标的公司战略的制定及主要投资决策，标的
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公司的日常经营运作，如研发、采购、生产、销售等，均由以总经理为主的管 理层股东负责。
2、交易完成后，公司实际控制人及管理层变更对公司获取订单、履行订单 能力的影响
（1）诚烨股份管理团队经营管理经验丰富，能够有效运营标的公司
标的公司的主要管理人员如葛效礼、王栩、王振川等在标的公司工作多年， 和标的公司共同成长，具有丰富的经营管理经验，目前葛效礼负责公司整体经 营工作，王栩负责采购和销售工作，王振川负责公司财务工作，管理团队成员 结构完善，主要管理人员均持有标的公司股份，能够保证标的公司生产经营的 持续稳定。且诚烨股份经过十余年的稳步发展，已形成完备的团队、管理制度 及体系，能够有效支持标的公司对上汽大众等整车厂商的客户关系维护、新项 目的开发、原材料采购、产品生产与运输等事项。
标的公司董事长朱玉琛由于年龄的原因，负责标的公司战略的制定及主要 投资决策，已不再参与标的公司的日常生产经营，标的公司的日常生产经营， 由以总经理为主的管理层股东负责，并取得了较好的经营业绩。
- （2）上汽大众等整车厂商具有科学、规范的供应商管理体系
上汽大众等整车厂商作为全球著名的大型整车生产企业，具有科学、规范 的供应商管理体系，其对供应商的筛选、评审和管理拥有一套严格的标准与程 序。并且诚烨股份与上汽大众等整车厂商的业务开展是基于双方签订的长期供 货合同。因此，诚烨股份与上汽大众等整车厂商的业务关系不以人员变动为转 移，是稳定、可持续的。
- （3）标的公司股东对2016-2018 年经营业绩作出承诺，并正在切实履行
根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司股东承诺 2016-2018 年净 利润为 5300 万、 5300 万和 5950 万元，若业绩承诺未完成，标的公司股东将依 据双方约定的补偿方式，对公司进行补偿。且标的公司管理层股东朱玉琛、葛 效礼、王栩等对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕
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后四十八个月，竞业禁止期限为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的， 可不受前述期限限制），该等措施有效保证管理层股东朱玉琛、葛效礼、王栩 等在未来几年将继续为标的公司的经营业绩负责。
（4）上市公司与诚烨股份的协同发展将强化诚烨股份与上汽大众等整车厂 的合作
双林股份与诚烨股份在研发、生产、采购、销售等多个方面存在着整合的 机会。一方面，双林股份拥有成熟的汽车模具设计和制造能力，本次交易完成 后，诚烨股份可依托双林股份的模具开发能力，提升其在上汽大众供应商体系 中的竞争力；另一方面，诚烨股份可以充分利用双林股份的生产基地，进一步 提高对客户需求的响应速度，降低产品成本，双方目前正就杭州湾厂房、设备 租赁事宜进行沟通和洽谈，本次合作可提升诚烨股份对上汽大众宁波工厂的配 套能力。因此，双林股份与诚烨股份的协同发展将有效提升诚烨股份的竞争力， 强化诚烨股份与上汽大众等整车厂的合作。
（5）诚烨股份将积极地开拓除上汽大众以外的客户
过去多年由于产能限制，诚烨股份的客户以上汽大众为主。诚烨股份与上 汽大众建立的长期合作关系及从上汽大众、上汽集团等整车厂商赢得的市场口 碑证明了诚烨股份的配套服务能力。近年来，诚烨股份积极地开拓新的整车厂 商客户，目前诚烨股份与北汽福田、宝沃汽车以及上汽集团已开展良好合作， 部分车型已进入 SOP 阶段。
本次交易完成后，上市公司与诚烨股份将共享客户渠道，在满足客户要求 的条件下，拟将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，这将快速地帮助诚烨 股份拓展客户，降低对上汽大众的客户依赖。
综上，本次交易完成后，实际控制人的变动不会对标的公司获取订单、履 行订单能力产生不利影响。
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十三、标的公司报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1 、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
- （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2 、 具体原则
（1）产品销售收入
①汽车零部件销售收入：将产品运送至客户指定地点，客户对产品品种、规 格、数量等信息验收确认后，标的公司确认收入。
②模具销售收入：对模具产品完成调试检验，经客户验收后确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
诚烨股份会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计 准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异， 对诚烨股份净利润无重大影响。
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（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1 、 财务报表的编制基础
诚烨股份的财务报表以持续经营为编制基础。
2 、 合并财务报表范围
报告期，诚烨股份无子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期， 诚烨股份不存在资产转移剥离调整情况。
（五）诚烨股份与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
1 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，诚烨股份的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对诚烨股份利润无重大影响。
2 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
诚烨股份应收款项计提坏账准备的方法与双林股份一致。诚烨股份的会计政 策和会计估计与双林股份不存在重大差异。
综上，诚烨股份的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行 业或同类资产之间，以及与双林股份之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
诚烨股份不存在特殊的会计处理政策。
（七）标的公司本次申报财务报表与原始财务报表数据存在差异
原因分析
标的公司 2014 年、 2015 年财务报表（以下简称 “ 挂牌披露财务报表 ” ）已在 全国中小企业股份转让系统进行披露，本次交易中，公司聘请立信会计师事务
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所（特殊普通合伙）对标的公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日两年一期 财务报表（以下简称 “ 申报财务报表 ” ）进行了审计，并出具了信会师报字 [2017] 第 ZF10006 号《审计报告》，立信会计师事务所出具的《审计报告》（申报财 务表表）和标的公司在全国中小企业股份转让系统披露的财务报表（挂牌披露 财务报表）数据存在一定的差异，主要差异原因分析如下：
-
1 、标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据存在差异的原因分析
-
（ 1 ）标的公司挂牌披露财务报表与上市公司会计政策、列报不同
为更好反映并购后标的公司对上市公司财务结构的影响，立信会计师事务 所采用和双林股份相同的会计政策，对标的公司进行审计，标的公司挂牌披露 财务报表与上市公司会计政策的不同具体如下表所示：
| 序号 | 项目 | 类别 | 标的公司 （挂牌披露财务报表） |
上市公司 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 模具销售收入确认具体原则 | 开具发票确认收入 | 对模具产品完成调试检验， 经客户验收后确认收入 |
|
| 2 | 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 款项（账龄分 析法） |
3个月以内 | 0% | 5% |
| 3-12个月 | 5% | |||
| 1—2年 | 10% | 20% | ||
| 2—3年 | 30% | 50% | ||
| 3—4年 | 50% | 100% | ||
| 4—5年 | 80% | |||
| 5年以上 | 100% | |||
| 3 | 与资产相关的预付款项及模 具预收款项 |
在“预付款项”、“预 收款项”科目进行列 报 |
在“其他非流动资产”、“其 他流动负债”科目进行列报 |
-
（2）标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据差异的其他原因主要
-
包括收入费用跨期、会计科目记账错误等会计差错更正引起。
-
2 、标的公司申报财务报表与挂牌披露财务报表数据存在差异的具体情况分
析
本次申报财务报表与挂牌披露财务报表的数据存在差异的具体情况如下表 所示：
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（ 1 ） 2015 年末资产负债表及 2015 年利润表主要科目差异原因分析表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 主要科目差异原因分析 | ||
| 申报财务 报表 |
挂牌披露 财务报表 |
差异金额 | ||
| 货币资金 | 4,961.04 | 4,961.04 | - | |
| 应收票据 | 1,713.00 | 1,713.00 | - | |
| 应收账款 | 7,267.57 | 8,001.14 | -733.57 | ①收入跨期等其他原因，应收 账款原值调减351.20 万元； ②坏账准备计提政策变更，坏 账准备调增382.37 万元。 |
| 其他应收款 | 246.05 | 274.97 | -28.91 | 坏账准备计提政策变更，坏账 准备调增28.91万元 |
| 预付款项 | 468.25 | 1,889.59 | -1,421.34 | ①与资产相关的预付款项调 整至其他非流动资产，调减 1,049.33 万元； ②其他原因调减372.01 万 元。 |
| 存货 | 4,524.23 | 3,816.18 | 708.05 | ①收入跨期等其他原因，调增 存货176.44 万元； ②模具销售收入确认原则不 同，调增当期存货558.78万 元； ③存货跌价准备调增27.16万 元。 |
| 其他流动资产 | - | - | - | |
| 固定资产净值 | 3,246.80 | 3,246.80 | - | |
| 在建工程 | 712.31 | 712.31 | - | |
| 无形资产 | 2,017.31 | 2,017.31 | - | |
| 递延所得税资产 | 119.61 | 4.85 | 114.75 | |
| 其他非流动资产 | 1,049.33 | - | 1,049.33 | 与资产相关的预付款项调整 至其他非流动资产，调增 1,049.33万元 |
| 资产总计 | 26,325.50 | 26,637.19 | -311.69 | |
| 短期借款 | 1,522.35 | 1,522.35 | - | |
| 应付账款 | 5,258.66 | 5,559.70 | -301.04 | 其他原因 |
| 预收款项 | 36.86 | 36.86 | - | |
| 应付职工薪酬 | 539.54 | 412.33 | 127.21 | 其他原因 |
| 应付股利 | 1,691.21 | 1,352.97 | 338.24 | 其他原因 |
| 应付利息 | 2.43 | - | 2.43 | 其他原因 |
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| 应交税费 | 1,209.19 | 1,648.19 | -439.00 | 其他原因 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 18.76 | 18.76 | - | |
| 其他流动负债 | 1,913.40 | 1,570.00 | 343.40 | 其他原因 |
| 负债合计 | 12,192.38 | 12,121.15 | 71.24 | |
| 股本 | 4,500.00 | 4,500.00 | - | |
| 资本公积 | 6,764.84 | 6,764.84 | - | |
| 盈余公积 | 602.33 | 325.12 | 277.21 | |
| 未分配利润 | 2,265.95 | 2,926.09 | -660.14 | ①模具销售及跨期收入等因 素影响，调减99.70 万元； ②其他原因影响调减560.44 万元。 |
| 所有者权益合计 | 14,133.11 | 14,516.04 | -382.93 | |
| 负债和股东权益总计 | 26,325.50 | 26,637.19 | -311.69 | |
| 营业收入 | 37,187.74 | 37,439.25 | -251.50 | ①模具销售收入确认原则不 同，调增99.70 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 351.20 万元。 |
| 营业成本 | 27,285.64 | 27,328.53 | -42.88 | ①模具销售收入确认原则不 同，调减195.83 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 当期成本33.39万元； ③研发领料、试验费、质量索 赔等费用重分类，调增142.66 万元； ④薪酬跨期，调增43.68 万 元。 |
| 税金及附加 | 219.25 | 218.83 | 0.42 | 其他原因 |
| 销售费用 | 621.46 | 664.53 | -43.07 | 费用跨期、科目分类调整等因 素 |
| 管理费用 | 1,784.41 | 2,138.27 | -353.86 | 费用跨期、科目分类调整等因 素 |
| 财务费用 | 74.43 | 72.01 | 2.43 | |
| 资产减值损失 | -374.44 | 5.47 | -379.91 | ①调整计提应收账款坏账准 备，调增50.67 万元； ②调整计提其他应收款坏账 准备，调减437.17 万元； ③调整计提存货跌价准备，调 增6.59 万元 |
| 营业外收入 | 480.09 | 480.09 | - | |
| 营业外支出 | 19.15 | 19.56 | -0.42 | |
| 所得税费用 | 2,014.65 | 1,881.02 | 133.63 | |
| 净利润 | 6,023.28 | 5,591.12 | 432.16 |
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（ 2 ） 2014 年末资产负债表及 2014 年利润表主要科目差异原因分析表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 主要会计科目差异原因分析 | ||
| 申报财务 报表 |
挂牌披露 财务报表 |
差异金额 | ||
| 货币资金 | 1,427.98 | 1,427.98 | - | |
| 应收票据 | 850.00 | 850.00 | - | |
| 应收账款 | 6,308.69 | 6,632.10 | -323.40 | ①收入跨期等其他原因，应收 账款原值调增8.30 万元； ②坏账准备计提政策变更，坏 账准备调增331.71 万元。 |
| 其他应收款 | 89.17 | 55.25 | 33.92 | ①土地保证金调增原值500 万元； ②坏账准备政策变更，调增坏 账准备466.08 万元。 |
| 预付款项 | 594.66 | 763.26 | -168.60 | 与资产相关的预付款项调整 至其他非流动资产，调减 168.60万元 |
| 存货 | 5,238.35 | 4,752.93 | 485.42 | ①模具及其他产品收入调整， 相应调增506.00 万； ②存货跌价准备调增20.57万 元。 |
| 其他流动资产 | 200.00 | 200.00 | - | |
| 固定资产净值 | 3,168.15 | 3,168.15 | - | |
| 在建工程 | 256.51 | 756.51 | -500.00 | 将计入在建工程的土地保证 金调整至其他应收款，调减 500.00万元 |
| 无形资产 | 668.92 | 668.92 | - | |
| 递延所得税资产 | 213.21 | 3.49 | 209.73 | |
| 其他非流动资产 | 168.60 | - | 168.60 | 与资产相关的预付款项调整 至其他非流动资产，调增 168.60万元 |
| 资产总计 | 19,184.24 | 19,278.57 | -94.33 | |
| 短期借款 | 433.72 | 433.72 | - | |
| 应付账款 | 3,887.63 | 3,810.27 | 77.36 | 其他原因 |
| 预收款项 | - | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 545.34 | 213.93 | 331.41 | 其他原因 |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 应付利息 | 0.85 | 0.85 | - | |
| 应交税费 | 1,037.09 | 1,176.50 | -139.41 | 其他原因 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 其他应付款 | 18.39 | 18.39 | - | |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 451.40 | - | 451.40 | 其他原因 |
| 负债合计 | 6,374.41 | 5,653.65 | 720.76 | |
| 股本 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | |
| 资本公积 | - | - | - | |
| 盈余公积 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | |
| 未分配利润 | 6,809.83 | 7,624.92 | -815.09 | ①模具及其他产品收入调整， 调增18.63万元； ②其他原因累计调减833.72 万元。 |
| 所有者权益合计 | 12,809.83 | 13,624.92 | -815.09 | |
| 负债和股东权益总计 | 19,184.24 | 19,278.57 | -94.33 | |
| 营业收入 | 37,764.68 | 38,022.06 | -257.38 | ①模具销售收入确认原则不 同，调减255.68 万元； ②收入跨期等其他原因，调减 1.70 万元。 |
| 营业成本 | 28,414.61 | 28,676.81 | -262.20 | ①模具及其他产品收入调整， 调减成本487.36 万元 ②其他原因累计调增225.16 万元 |
| 税金及附加 | 153.55 | 153.55 | - | |
| 销售费用 | 582.53 | 478.64 | 103.89 | 费用跨期、科目分类调整等因 素 |
| 管理费用 | 1,164.63 | 935.65 | 228.98 | 费用跨期、科目分类调整等因 素 |
| 财务费用 | 68.23 | 68.23 | - | |
| 资产减值损失 | 321.58 | 17.87 | 303.71 | ①调整计提应收账款坏账准 备，调增64.08 万元； ②调整计提其他应收款坏账 准备，调增228.19 万元； ③调整计提存货跌价准备，调 增15.37万元； ④其他因素调减3.92万元 |
| 营业外收入 | 215.44 | 2.40 | 213.04 | |
| 营业外支出 | 28.11 | 24.19 | 3.92 | |
| 所得税费用 | 1,814.11 | 2,031.34 | -217.23 | |
| 净利润 | 5,432.77 | 5,638.18 | -205.41 |
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第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，双林股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诚烨股 份 100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓 锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14 位诚烨股份股东以发 行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的诚烨股份 100%的股权，其中：以 发行股份的方式支付交易对价的 50%，发行股份数为 6,593,863 股，以现金的方 式支付交易对价的 50%，总计现金 23,250 万元；
（二）拟向双林集团锁价发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,250 万元，募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。募集配套资金 不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，拟发行对象 为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚 萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14 位诚烨股份股东。
2 、发行股份募集配套资金
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为双林集
团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
1 、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第二十 一次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 16 日。
根据上市公司《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的 股票交易均价如下：
| 股票交易均价如下： | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 前20 个交易日 | 前60 个交易日 | 前120 个交易日 |
| 上市公司股票交易均价（元/股） | 35.26 | 35.24 | 39.06 |
| 上市公司股票交易均价的90%（元/股） | 31.74 | 31.72 | 35.16 |
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司停牌前最后一个交易日收盘价为 34.00 元/股，董事会决议公告日 前 20 个交易日为 35.26 元/股，和停牌前最后一个交易日收盘价较为接近，并经 交易双方协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，最终确定发行价格 为 35.26 元/股，发行股份数量为 6,593,863 股。
2 、发行股份募集配套资金
公司本次拟向双林集团发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资 金的发行价格按第四届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价确定，即 35.26 元/股。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。本次交 易拟募集配套资金不超过 23,250 万元。本次募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应 调整。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）股份的锁定期安排
1 、发行股份购买资产
交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上 市公司股份自诚烨股份 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报 告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。
交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份， 自股份发行结束之日起 36 个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全 部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期 安排有不同意见，交易对方按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协 议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
2 、发行股份募集配套资金
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公 司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 23,250 万元，募集配套资金用于支付上市 公司本次购买标的资产的现金对价。若上市公司向本次交易对方支付现金对价 的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到 账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分公司将自筹解决。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
（一）本次发行前后公司股本结构
本次交易前上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方案，上市公 司本次将发行 6,593,863 股用于购买诚烨股份 100%股权的股份对价部分，同 时，本次募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股，募集配套资金用于支 付购买标的资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算 具体发行股份数量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（含募集配 套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
本次交易后（不含募集 配套资金发行股票） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | 持股数量 （股） |
持股比例 | |
| 双林集团 | 191,074,163 | 48.01% | 197,668,037 | 48.08% | 191,074,163 | 47.23% |
| 邬建斌 | 18,000,000 | 4.52% | 18,000,000 | 4.38% | 18,000,000 | 4.45% |
| 上市公司 其他股东 |
188,877,083 | 47.47% | 188,877,083 | 45.94% | 188,877,083 | 46.69% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 朱玉琛 | - | - | 1,413,077 | 0.34% | 1,413,077 | 0.35% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 顾忠明 | - | - | 1,400,909 | 0.34% | 1,400,909 | 0.35% |
| 周超 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 闻广秋 | - | - | 1,406,993 | 0.34% | 1,406,993 | 0.35% |
| 王栩 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 葛效礼 | - | - | 206,058 | 0.05% | 206,058 | 0.05% |
| 王振川 | - | - | 128,786 | 0.03% | 128,786 | 0.03% |
| 朱晓锋 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 郏亚萍 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 唐晓燕 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 盛铭霞 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 汪健 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 商春志 | - | - | 77,271 | 0.02% | 77,271 | 0.02% |
| 高晓峰 | - | - | 38,635 | 0.01% | 38,635 | 0.01% |
| 股份总计 | 397,951,246 | 100.00% | 411,138,983 | 100.00% | 404,545,109 | 100.00% |
（二）本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，双林集团是上市公司控股股东，实际控制人邬建 斌、邬维静、邬晓静合计持有双林集团 100%的股权，通过双林集团控制上市公 司 48.01%的股权；实际控制人邬建斌直接持有上市公司 4.52%的股权。实际控 制人邬建斌、邬维静、邬晓静合计控制上市公司 52.53%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，控股股东双林集团持有上市公 司的股权比例由本次交易前的 48.01%变更为 48.08%（考虑配套融资），实际控 制人邬建斌、邬维静、邬晓静对公司股权的控制比例由本次交易前的 52.53%变 更为 52.46%（考虑配套融资）；不考虑配套融资的情况下，双林集团、邬建斌 及其一致行动人对公司股权的控制比例分别为 47.23%、51.68%。因此，本次交 易完成后（无论是否完成配套融资），双林集团仍为公司控股股东，邬建斌、邬 维静、邬晓静仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后主要财务数据比较
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | 交易前 | 交易完成后 | 变化率 | |
| 总资产 | 508,789.71 | 569,120.56 | 11.86% | 406,609.54 | 467,161.81 | 14.89% |
| 归属于上市公司 股东的所有者权 益 |
236,741.52 | 265,156.69 | 12.00% | 211,661.81 | 235,626.65 | 11.32% |
| 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股） |
5.95 | 6.55 | 10.18% | 5.32 | 5.82 | 9.51% |
| 资产负债率（合 并） |
52.05% | 52.14% | 0.09% | 47.45% | 49.13% | 1.68% |
| 营业收入 | 253,229.36 | 285,686.07 | 12.82% | 247,223.37 | 284,411.11 | 15.04% |
| 利润总额 | 34,113.18 | 39,937.34 | 17.07% | 28,917.35 | 36,144.03 | 24.99% |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
25,675.65 | 30,039.13 | 16.99% | 24,334.74 | 29,749.58 | 22.25% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.65 | 0.74 | 0.09 | 0.62 | 0.74 | 0.12 |
注 1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于 2015 年 1 月 1 日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
- 注 2：上表中的“基本每股收益”、备考“归属于上市公司股东的每股净资产”是以 2015 年末上市公司的总股本数为基础计算的。
注 3：上表中“资产负债率（合并）”和“基本每股收益（元/股）”的变动比例，为资产 负债率和基本每股收益的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、 净利润等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨 论与分析
（一）本次募集配套资金的使用计划
公司拟向上市公司控股股东双林集团非公开发行股份募集配套资金，配套 资金总额不超过 23,250 万元，全部用于支付本次交易对价。本次公司非公开发
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资 金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1 、上市公司募集资金概况
（ 1 ）首发募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕956 号）核准，公司 于 2010 年 7 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）23,500,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 20.91 元，募集资金总额人民币 491,385,000 元，扣除 发行费用合计 27,606,027.50 元后的募集资金净额为人民币 463,778,972.50 元。上 述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（信会师报字[2010]第 24830 号）。
（ 2 ）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄 阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2014〕1304 号）核准，公司于 2014 年 12 月 12 日非公开发行普通股（A 股） 38,342,696 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 7.12 元，募集资金总额 人民币 272,999,995.52 元，扣除发行费用合计 16,496,000 元后的募集资金净额为 人民币 256,503,995.52 元。上述募集资金到位情况由立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 610487 号）。
2 、募集资金实际使用情况
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10004 号《前次募集资金使用情况鉴 证报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，公司累计已使用募集资金 66,593.61 万元， 募集资金余额为 2,561.75 万元。截至 2016 年 10 月 31 日，公司前次募集资金使 用情况如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 10 月 31 日
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额： | 72,028.3 | 已累计使用募集资金总额：66,593.61 | 已累计使用募集资金总额：66,593.61 | 已累计使用募集资金总额：66,593.61 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各年度使用募集资金总额：66,593.61 | |||||||||||
| 置换先期已投入的自筹资金 | 998.73 | ||||||||||
| 超募资金用于偿还银行贷款 | 2,700.00 | ||||||||||
| 2010年度 | 849.28 | ||||||||||
| 2011年度 | 3,868.21 | ||||||||||
| 2012年度 | 4,105.54 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 2013年度 | 8,980.82 | ||||||||
| 2014年度 | 40,265.12 | ||||||||||
| 2015年度 | 3,808.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | ||||||||||
| 2016年1-10 | 月 | 1,017.90 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||||
| 项目达到预定可使用 | |||||||||||
| 实际投资金额与 | |||||||||||
| 募集前承诺 | 募集后承诺 | 实际投资金 | 募集前承诺 | 募集后承诺 | 实际投资金 | 状态日期(或截止日 | |||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资 | ||||||||
| 投资金额 | 投资金额 | 额 | 投资金额 | 投资金额 | 额 | 项目完工进度) | |||||
| 金额的差额 | |||||||||||
| 汽车座椅及摇窗核心技术研 | 汽车座椅及摇窗核心技术研 | ||||||||||
| 1 | 20,022.00 | 20,022.00 |
20,839.73 |
20,022.00 | 20,022.00 | 20,839.73 | 817.73 | 2016年4月 | |||
| 发及产业化项目 | 发及产业化项目 | ||||||||||
| 汽车精密塑料模具技术改造 | 汽车精密塑料模具技术改造 | ||||||||||
| 2 | 12,781.00 | 12,781.00 |
8,611.88 |
12,781.00 | 12,781.00 | 8,611.88 | -4,169.12 | 67.38% | |||
| 项目 | 项目 | ||||||||||
| 3 | 发行股份及支付现金购买资 | 发行股份及支付现金购买资 | 25,650.40 | 25,650.40 |
24,000.00 |
25,650.40 | 25,650.40 | 24,000.00 | -1,650.40 | 不适用 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 产并募集配套资金项目（新 | 产并募集配套资金项目（新火 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 火炬） | 炬） | ||||||||||
| 小计 | 58,453.40 | 58,453.40 | 53,451.61 | 58,453.40 | 58,453.40 | 53,451.61 | -5,001.79 | ||||
| 柳州分公司大型汽车内外饰 | 柳州分公司大型汽车内外饰 | ||||||||||
| 1 | 4,374.90 | 4,374.90 | 4,410.72 | 4,374.90 | 4,374.90 | 4,410.72 | 35.82 | 2014 | 年6月 | ||
| 件扩产项目 | 件扩产项目 | ||||||||||
| 重庆旺林大型汽车内外饰件 | 重庆旺林大型汽车内外饰件 | ||||||||||
| 2 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,031.28 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,031.28 | -468.72 | 92.79% | |||
| 技术改造项目 | 技术改造项目 | ||||||||||
| 3 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | |||
| 小计 | 13,574.90 | 13,574.90 | 13,142.00 | 13,574.90 | 13,574.90 | 13,142.00 | -432.90 | ||||
| 合计 | 72,028.30 | 72,028.30 | 66,593.61 | 72,028.30 | 72,028.30 | 66,593.61 | -5,434.69 |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2016 年 10 月 31 日
编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：万元
| 截止日 | 是否达 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 实际投资项目 项目名称 |
截止日投资项 目累计产能 利用率 |
承诺 效益 |
2013年度 | 实际效益情况（净利润） 2014年度 2015 年度 |
2016年 1-10月 |
累计实 现效益 |
到预计 效益 |
|
| 1 | 汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目 | 69% | 注1 | -307.49 | -307.49 | 注1 | |||
| 2 | 汽车精密塑料模具技术改造项目 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 3 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目 | 68% | 注3 | 719.76 | 885.08 | 848.42 | 2,453.26 | 注3 | |
| 5 | 重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 | 注4 |
| 6 | 归还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注 1：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于 2011 年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行了项目实施主体与地点的变更；同时， 在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。经筹划建设，该项目 于 2015 年 6 月获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告， 2015 年 6 月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015 年 8 月份开始投 入生产，整体工厂的竣工验收报告于 2016 年 4 月份完成，并全面投入运营。2016 年 1-10 月，该项目实现项目收入 12,805.09 万元，由于该项目仍然处于 项目量产初期，配套吉利、众泰等主机厂项目均属新车型、新项目，整车销售及规模化量产均有爬坡过程，过程中质量控制、材料替代降本等工作尚需 逐步优化，效益-307.49 万元，尚未达到承诺效益。
注 2：该项目于 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林 模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地 12.65 亩用于现有生产线的合理 化布局，进一步完善相关配置。目前该 12.65 亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。2015 年度，项目的主 要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区圣豹厂区，新址具 备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于 2015 年 4 月 17 日三届三十三次董事会审议通过。由于以上因素，项目尚处于建设期，故本年度尚未实现效益。 注 3：项目建设期已于 2014 年度 5 月结束，由于新工厂搬迁，实际于 2014 年 7 月项目竣工并投入运营。截至 2016 年 10 月 31 日，该项目累计实现税后 效益 2,453.26 万元。公司承诺该项目年销售收入约 2 亿元、年增量利润总额约 4,000 万元，由于项目实施过程中，追加固定资产投入较大，自动喷涂线等 设备产能利用率尚不足，以及注塑类产品行业竞争加剧，产品盈利能力未达预期。
注 4：该项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。 目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有 R103、北汽银翔 VD 项目、五菱的保险杠 CN112 项目， 该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发。由于以上因素，项目尚处于建 设期，故本年度尚未实现效益。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3 、本次拟募集配套资金的用途
本次交易中，上市公司需向交易对方支付 23,250 万元现金对价，金额较大。且 上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负债率为 51.07%，高于同行业上市公司平均 值，具体比较如下：
| 值，具体比较如下： | |
|---|---|
| 类别 | 资产负债率 |
| 同行业上市公司平均值 | 36.80% |
| 同行业上市公司中值 | 35.85% |
| 上市公司资产负债率 | 51.07% |
注：上表中同行业上市公司采用 Wind 汽车零部件行业分类，数据为截至 2016 年 9 月 30 日上市 公司公告财务数据。
从上表中可以看出，上市公司资产负债率较同行业上市公司平均值高 14.27%。 截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 29,015.85 万元，短期 借款余额为 73,980.00 万元，并且应付账款余额为 74,162.26 万元，资金需求量较 大，如若凭借公司自有资金，则支付现金对价的压力较大，而且考虑到上市公司现 有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时 性波动，预留一部分预防资金；如通过部分银行借款支付，将进一步提高上市公司 的负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司的税后利润，增大了公司流 动性风险。因此通过募集配套资金来支付 23,250 万元现金对价。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
1 、募集资金专户存储
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和 效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况， 制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的 专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
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2 、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并 公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投 资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金 额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3 、募集资金投资项目的变更
公司应在召开经董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变 更募集资金投向。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东 大会审议。
4 、募集资金使用情况的监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半 年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。
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公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。
5 、募集资金管理的信息披露
公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、本公司章程、本公司信息披露制度 等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（四）其他信息
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足 部分公司将自筹解决。
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
上市公司聘请中通诚担任本次交易标的资产的评估机构。根据中通诚出具的中 通评报字〔2017〕10 号《资产评估报告》，诚烨股份 100%股权在交易基准日（即 2016 年 10 月 31 日） 的评估价值为 46,612.45 万元。
中通诚采取资产基础法和收益法对诚烨股份公司股东全部权益进行了评估。根 据审计机构立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10006 号《审计报告》，在交易基准 日 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份报表净资产账面价值为 18,923.56 万元；经资产基 础法评估，诚烨股份净资产评估价值为 24,544.10 万元，评估增值率为 29.70%；经 收益法评估，诚烨股份净资产评估价值为 46,612.45 万元，评估增值率为 146.32%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1 、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。
2 、公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决 定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者 的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市 场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不 受限制的条件下进行的。
3 、在用续用假设
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在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发 生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
-
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
-
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。
-
2、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
-
3、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
4、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
-
在重要方面基本一致。
-
5、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
-
目前方向保持一致。
-
6、标的公司有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
-
大变化。
-
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
8、标的公司新厂房及新设备 2017 年投产使用，扩大产能。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环 境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估报告特殊事项说明和使用限制说明
（一）评估报告特殊事项说明
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估 对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价值的影 响。
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-
2．截至评估基准日，诚烨股份房地产证号为沪房地嘉字(2015)第 017128 号的
-
房地产权证尚在抵押中。抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行。 抵押物包括 20,080.00 m[2] 土地使用权及 14,126.23 m[2] 房屋。本次评估未考虑该事项对 评估结果的影响。
-
3．徐行镇宝凤路 505 号地块上尚有门卫房及配电房未办理房地产权证，本次
-
评估未考虑办证费用以及办证后证载面积与本次评估面积差异影响，具体情况如 下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 计量单位 | 建筑面 积**(m2) ** |
成本单价 (元**/m2) ** |
账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 门卫房 | 砖混 | 平米 | 53.80 | 304.83 | 16,400.00 | 8,350.26 |
| 2 | 配电房 | 砖混 | 平米 | 167.46 | 9,965.29 | 1,668,788.00 | 673,539.29 |
（二）评估报告使用限制说明
-
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
-
2、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估
-
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
-
3、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
-
4、评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 10 月
-
31 日起，至 2017 年 10 月 30 日止。
四、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说 服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业 相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模 企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业 未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收 入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获 得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象 价值的思路。诚烨股份的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单 独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评估采用收 益法和资产基础法进行评估。
五、资产基础法评估情况
（一）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选 用适当的具体评估方法得出。
1 、流动资产的评估
（ 1 ）货币资金和应收票据的评估
根据提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值. （ 2 ）应收、预付类债权资产的评估
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根据提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经 济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（ 3 ）存货的评估
诚烨股份的存货主要包括原材料、在用周转材料和产成品。根据提供的存货清 单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓 库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料、在用周转材料，一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购 置价（含运费，不含税）确定评估值。
产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售 费用、税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量 作为产成品评估价值。
2 、固定资产—房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采 用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格； 采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交 易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。因纳入本 次评估范围内的资产为单项资产，市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价 格资料，故本次评估采用重置成本法。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在 的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估 方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
（ 1 ）重置全价
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本
①建安工程造价的确定
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•预（决）算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分 部分项工程量，重新套用当地的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行的建 设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造 价。
•重编概（预）算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造价。 根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额 计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单 位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
②工程建设前期及其他费用的确定
工程建设前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门 规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项 目，并测算出合理的费用率。
③资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行 的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算 公式如下：
资金成本=（建安工程造价+工程建设前期及其他费用）×合理的建设工期×银 行同期贷款利率/2
（ 2 ）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
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现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构） 筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场 勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（ 3 ）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率。
3 、固定资产—设备类资产的评估
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重 置成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具 有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第 二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不 易采用收益法进行评估。
重置成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（ 1 ）重置全价
①机器设备重置全价的确定
对于能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及 安装调试费确定重置全价；对于不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替 代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及 其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他合理费用+资金成本
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设 备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备 的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进口设备 进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及 其他合理费用+资金成本
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A、设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器 设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)、“机电产品价格信息网” (http://www.mepprice.com/)等网上信息。
B、设备运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在 随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及 距离等的一定比率计算。
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、 体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运 杂费则不再重复计算。
C、基础费
被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的 基础费率。
D、设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2012 版所规定的费率标准确定。若 报价中已含安装调试费则不再重复计算。
E、前期及其他合理费用
前期及其他合理费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。 按照国家、企业所在地政府相关规定，依据评估基准日资产规模确定前期费率为 7.09%。
F、资金成本
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资金成本即购建周期内占用资金的利息。根据企业的具体情况，确定整个项目 的合理建设工期为 1 年，评估基准日金融机构同期执行的存款利率为 4.35%，按资 金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②运输设备重置全价的确定
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照国家有 关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。小排量车辆按国家现行规定减半计算 车辆购置税。
③电子设备及其他类资产重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为 其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置全价。
（ 2 ）成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①机器设备
对机器设备采用观察法和使用年限法确定成新率，计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设 计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评 估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效 率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
B、使用年限法
计算公式为：
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年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年
限。
②运输设备
对运输设备采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中 选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中，行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程 里程法成新率 100% 规定行驶里程
③对电子及其他设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④对以下情况的处理：
A、在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；
B、若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验 判断，选取两者中相对合理的一种；
C、当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
4 、在建工程的评估
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程 类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项 中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度 进行调整，得出在建工程评估值。
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（2）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的 账面值确认评估值。
（3）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公 布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
5 、无形资产—土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、 剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
由于待估宗地所属上海市政府近期有出台的完善的土地基准价格及系数修正体 系，给宗地估价提供有效依据，而待估宗地是新开发土地，建设项目具有一定独立 性，因此采用基准地价系数修正法评估宗地价格。同时，待估宗地所在嘉定徐行镇 工业区土地市场比较活跃，周边区域有可供参考的出让土地，近期有与估价对象类 似的交易案例，结合本次估价对象的实际情况，采用市场比较法进行评估。最终取 基准地价系数修正法和市场比较结果加权平均为待估宗地的最终地价。
（ 1 ）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果， 按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比 较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗 地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋因素修正系数）+土地开发 程度修正）×年期修正系数
（ 2 ）市场比较法
市场比较法，是根据市场中替代原理，将估价对象与具有替代性的、且在估价 基准日近期市场交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作必要而适当 的修正，以估算估价对象价格的一种方法。其公式为：
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估价对象土地价格=所选比较案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（ 3 ）地价确定方法
依前所述，评估人员首先分别采用基准地价系数修正法、市场比较法测算得到 待估宗地的地价，其次经分析确定取其加权平均值为待估宗地的最终地价。
6 、其他无形资产的评估
（ 1 ） 18 项实用新型专利的评估
对委估专利资产组评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没有同类 专利资产许可交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其价 值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术分成率是确定 产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得，结合产权持有者的 业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险 能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计 算公式如下：
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其中：V：委估资产的评估值
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Et：未来第 t 个收益期的销售收入
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：许可技术的剩余经济寿命期
（ 2 ） 2 项软件的评估
评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生日期、 经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入账价值的合理 性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评估。
对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确 定其重置价。由于 UGCAD 系统、NX 中国工具包、CATIA 软件 2 套软件均在 2016 年 9 月采购，市场价格未发生变化故按照账面价值确定评估值。
7 、其他非流动资产的评估
对其他非动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理性，在此 基础上进行具体判断后确定评估值。
8 、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的 账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异 产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业 会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得 税资产。
9 、负债的评估
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负 债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份经审计后的账面资产总额为 26,557.57 万元，负债总额为 7,634.01 万元，净资产为 18,923.56 万元。
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采用资产基础法评估后的诚烨股份资产总额为 32,178.11 万元，负债总额为 7,634.01 万元，净资产为 24,544.10 万元，增值 5,620.54 万元，增值率 29.70%。资产 基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 16,123.91 | 16,360.75 | 236.84 | 1.47% |
| 非流动资产 | 10,433.67 | 15,817.36 | 5,383.69 | 51.60% |
| 固定资产 | 4,160.30 | 7,039.43 | 2,879.13 | 69.20% |
| 在建工程 | 1,743.66 | 1,813.74 | 70.08 | 4.02% |
| 无形资产 | 2,007.30 | 4,449.53 | 2,442.23 | 121.67% |
| 递延所得税资产 | 111.42 | 103.68 | -7.74 | -6.95% |
| 其他非流动资产 | 2,410.99 | 2,410.99 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 26,557.57 | 32,178.11 | 5,620.54 | 21.16% |
| 流动负债 | 7,634.01 | 7,634.01 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | - | - | - | 0.00% |
| 负债总计 | 7,634.01 | 7,634.01 | - | 0.00% |
| 净资产（所有者权益） | 18,923.56 | 24,544.10 | 5,620.54 | 29.70% |
六、收益法评估情况
（一）评估方法
1 、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以 加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年 的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到企业整体收益 折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，得到企业整体资产价值，减去非 经营性负债和有息负债价值后，得到股东全部权益评估值。具体计算公式为：
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公式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A ' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
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i：收益年期，i=0.167，1.167，2.167，……，n
r：折现率
2 、收益法的应用前提
本次评估是将诚烨股份置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股 东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预 测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具 有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3 、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析 的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预 测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
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4 、自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费 用×（1－所得税率）
5 、折现率的确定
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加 权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模 型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+ β ×
(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估企业的风险系数
6 、非经营性资产负债、有息负债以及溢余资产的确定
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于 非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现 金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
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（二）评估过程
1 、预测期的收益预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成 本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计 划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况 后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由诚烨股份提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观 分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预 测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展 趋势进行了比较分析。
（ 1 ）营业收入和营业成本的预测
诚烨股份目前主营业务收入来自于销售其生产的汽车零部件产品。产品主要分 为四类，分别为导槽导轨、焊接件、冲压件、塑料外饰板。其他业务收入主要为金 属废料回收及模具收入。
①历史数据分析
2014 年至 2016 年 1-10 月主营业务收入具体数据见下表：
主营业务收入历史数据表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 焊接件 | 14,953.54 | 16,686.04 | 16,316.34 |
| 冲压件 | 10,176.58 | 12,715.58 | 12,539.08 |
| 导槽导轨 | 4,550.70 | 4,864.61 | 5,823.30 |
| 塑料外饰板 | 1,541.30 | 1,806.92 | 2,031.66 |
| 合计 | 31,222.13 | 36,073.15 | 36,710.38 |
通过上表可知，诚烨股份自 2014 年至基准日主营业务收入基本持平，波动不 大，目前以焊接件、冲压件和导槽导轨三类产品为主，塑料外饰板收入占比相对较
小。
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188
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2014 年至 2016 年 1-10 月主营业务成本及毛利率具体数据见下表：
主营业务成本历史数据表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 焊接件 | 11,124.81 | 11,873.34 | 11,726.97 | |||
| 冲压件 | 8,171.98 | 10,289.29 | 11,144.74 | |||
| 导槽导轨 | 2,947.48 | 3,055.45 | 3,768.76 | |||
| 塑料外饰板 | 1,060.54 | 1,213.91 | 1,313.66 | |||
| 合计 | 23,304.81 | 26,431.99 | 27,954.12 | |||
| 主营业务毛利率历史数据表 | ||||||
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 焊接件 | 25.60% | 28.84% | 28.13% | |||
| 冲压件 | 19.70% | 19.08% | 11.12% | |||
| 导槽导轨 | 35.23% | 37.19% | 35.28% | |||
| 塑料外饰板 | 31.19% | 32.82% | 35.34% | |||
| 主营业务综合毛利率 | 25.36% | 26.73% | 23.85% |
通过上表可知，历史年度诚烨股份主营业务毛利率较平稳，在 23.85%~26.73% 之间，分产品来看，导槽导轨、塑料外饰板及焊接件毛利率较高，冲压件毛利率较 低。除冲压件 2014 年度毛利率明显低于 2015 年及 2016 年 1-10 月毛利率外，其余 产品历史年度毛利率均较为平稳。
主营业务成本按项目可以分为材料费用、制造费用、人工费用三项，将诚烨股 份 2014 年-2016 年 1-10 月的三项成本费用分摊后，各自占比如下图：
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189
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由上图可见，在主营业务成本中材料费用占比最大达到 72%~79%，其次为制 造费用占到 12%~16%，人工费用占比最小约为 9%~12%，且报告期各项占比基本稳 定。
其他业务收入主要为模具及金属废料回收收入，历史年度其他业务收入及成本 见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 收入 | 收入 | 成本 | |
| 其他业务 | 1,234.58 | 1,153.63 | 1,114.59 | 853.65 | 1,054.30 | 460.50 |
| 毛利率 | 6.56% | 23.41% | 56.32% |
历史年度其他业务收入规模基本持平，由于废钢价格的不断下降以及受模具利 润不断减少因素的影响，企业其他业务成本有较大幅度增长，毛利率从 56.32%下降 到 6.56%，具有较大波动性。
②未来收入及成本预测
A、产能
诚烨股份的主要生产设备分为 5 个工段，分别为：
冲压工段：41 台冲压设备，从 100t 到 630t 不等。
拉弯工段：10 台半自动拉弯机。用于弯曲部件的加工。
注塑工段：7 台注塑机，其中 2 台为恩格尔双色大型注塑机。
焊接工段：12 台焊接机器人。
辊压工段：6 条辊压线。
诚烨股份目前正在建新厂房及采购生产设备，新厂房占地 13,449.10 平方米， 建筑面积 10,759.5 平方米。
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190
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新厂厂房于 2015 年 10 月 10 日开工建设，并签订了总包、分包等建安施工合 同，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，为正在施工状态。截至 2017 年 1 月 15 日， 新厂房正在进行分项验收，预计 2017 年 3 月正式投产使用。
已签订设备包括冲压线（500t、630t、800t）、数控双水平臂坐标测量装置、滚 压线、液压机、双色注塑线、弧焊机器人工作站等。主要设备如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 序号 | 设备 | 金额 |
| 1 | 压力机YS2-800 | 4,000,000.00 |
| 2 | 压力机YS2-630 | 6,600,000.00 |
| 3 | 压力机YS2-500 | 3,000,000.00 |
| 4 | 数控双水平臂坐标测量 | 2,980,000.00 |
| 5 | WLS Qflash型光学测量机 | 1,050,000.00 |
| 6 | C-M辊压工装 | 113,000.00 |
| 7 | 辊压线 | 3,690,000.00 |
| 8 | 辊压工装 | 111,000.00 |
| 9 | 注塑机2台，机械手2台， | 12,380,000.00 |
| 10 | 框架液压机 | 953,000.00 |
| 11 | 30000J储能焊机壹台 | 531,000.00 |
| 12 | 弧焊机器人工作站 | 620,000.00 |
| 13 | 滑轨与支架焊接专机 | 243,000.00 |
| 14 | PX900废料线一套 | 415,000.00 |
| 15 | 焊接专机 | 260,000.00 |
| 合计 | 36,946,000.00 |
预计上述设备于 2017 年可投入生产，该部分设备投产后，将有效提升诚烨股 份整体产能，并能为新产品的定点提供必要产能条件。
B、零部件数量
上汽大众作为国内最大的轿车厂商，基于市场部调研情况、标的公司经营策略 及整车生产周期制作车型车辆未来（远期）生产计划及滚动（近期）生产计划。2017 年上汽大众已向诚烨股份等供应商发布产能调查表，已确认其零部件供应商能够满 足上汽大众 2017 年的生产计划。
诚烨股份其他的整车厂客户也均都有类似的相关车型的年度开发计划。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未来年度各零部件产品的数量根据上汽大众和相关配套总成公司以及其他客户 未来年度车型产量的生产安排并结合汽车市场整体发展情况、市场容量等因素综合 确定。
C、零部件单价
经过对历史销售情况以及相关零部件定点会议书、各年框架协议、销售订单等 与零部件单价有关的相关文件综合分析得知：零部件单价经定点后，除近年来新定 点产品商定每年价格降幅外，基本保持不变。
故在预测未来年度零部件产品单价时，已有产品的单价按照 2016 年 1-10 月平 均单价确定，新定点产品及未来根据整车厂车辆生产计划预测的零部件按照定点的 单价、年降政策及预测单价进行确定。
诚烨股份依靠多年的生产经验及技术依托以及新厂房、新设备等生产资料的投 入，未来将会投标部分附加值较高的总成类零部件产品，该类产品单价较高。
D、收入额
根据上述对于未来各年度各个产品单价及数量的基础上，加总求和得到未来各 年度总收入。
E、零部件单位成本
诚烨股份历史年度主营业务综合毛利率比较平稳，主营业务成本中材料费用、 制造费用、人工费用占也相对稳定。
故未来年度中已有产品的成本按照 2016 年 1-10 月平均单位成本并考虑 2017 年 有新厂房及设备的新增固定资产折旧对成本的影响；新定点产品及未来根据整车厂 车辆生产计划预测的零部件按照定点申报的成本及平均毛利率进行测算。
F、成本额
基于历史年度的各产品单位单价及成本和客户整车生产需求的预测，随着诚烨 股份产能和产量的增加，其预测的未来年度营业收入及成本按产品分类汇总如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 年度 | 2016 年11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 焊接件 | 3,319.72 | 21,567.77 | 19,420.73 | 19,086.52 | 20,584.06 | 20,707.00 |
| 冲压件 | 1,976.49 | 11,803.59 | 15,733.75 | 16,079.09 | 16,029.32 | 14,607.28 | |
| 导槽导轨 | 927.71 | 5,517.95 | 6,052.90 | 11,110.22 | 17,065.80 | 19,199.29 | |
| 塑料外饰板 | 335.15 | 2,254.56 | 4,362.97 | 6,808.85 | 7,011.07 | 7,034.36 | |
| 合计 | 6,559.09 | 41,143.87 | 45,570.35 | 53,084.68 | 60,690.25 | 61,547.93 | |
| 成本 | 焊接件 | 2,483.89 | 16,580.95 | 14,973.59 | 14,918.02 | 16,160.93 | 16,332.30 |
| 冲压件 | 1,603.81 | 9,719.10 | 12,960.13 | 13,254.99 | 13,271.14 | 12,379.18 | |
| 导槽导轨 | 609.83 | 3,695.55 | 4,070.50 | 8,154.96 | 13,060.07 | 14,922.72 | |
| 塑料外饰板 | 230.07 | 1,502.15 | 2,982.83 | 4,772.06 | 4,992.92 | 5,020.43 | |
| 合计 | 4,927.60 | 31,497.75 | 34,987.05 | 41,100.03 | 47,485.05 | 48,654.63 |
③其他业务收入及成本
报告期，诚烨股份其他业务波动较大，但由于其占营业收入的比重较低，故未 来年度按照 2016 年 1-10 月收入及成本规模及比例进行预测，具体数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2016 年11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 其他业务收入 | 246.92 | 1,481.50 | 1,481.50 | 1,481.50 | 1,481.50 | 1,481.50 |
| 其他业务成本 | 230.73 | 1,384.35 | 1,384.35 | 1,384.35 | 1,384.35 | 1,384.35 |
（ 2 ）税金及附加的预测
诚烨股份在税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城市维 护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费，以及土地使用税、房产税、 印花税、车船税。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理 费分别为应交增值税的 5%、3%、2%、1%，其余税金按照缴纳基数与税率进行测算
- 评估时根据诚烨股份的销售收入确定应交增值税 销项税，同时支付成本金额 - 确定应交增值税 进项税，由此确定应交增值税额。
综合上述预测程序，对未来各年度应交增值税和营金及附加的预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 21.90 | 102.73 | 146.43 | 167.70 | 187.84 | 186.98 |
| 教育费附加 | 13.14 | 61.64 | 87.86 | 100.62 | 112.70 | 112.19 |
| 城市教育费附加 | 8.76 | 41.09 | 58.57 | 67.08 | 75.14 | 74.79 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 河道管理费 | 4.38 | 20.55 | 29.29 | 33.54 | 37.57 | 37.40 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用税 | 3.35 | 20.12 | 20.12 | 20.12 | 20.12 | 20.12 |
| 房产税 | 3.12 | 18.75 | 48.37 | 48.37 | 48.37 | 48.37 |
| 印花税 | 2.65 | 15.91 | 16.39 | 16.88 | 17.38 | 17.91 |
| 车船税 | 0.09 | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.54 |
| 合计 | 57.39 | 281.33 | 407.57 | 454.84 | 499.66 | 498.29 |
（ 3 ）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测 如下：
①销售费用
销售费用包括运输费、职工薪酬和其他。除职工薪酬外，销售费用发生额与营 业整体收入关系密切，故运输费及其他按照企业历史年度结合未来业务规模进行预 测，职工薪酬按照平均个人工资每年 5%的增长幅度预测。
综合上述预测程序，对未来各年度销售费用的预测见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 运输费 | 92.46 | 579.06 | 639.20 | 741.28 | 844.60 | 856.25 |
| 职工薪酬 | 12.07 | 114.67 | 120.40 | 126.42 | 132.74 | 139.38 |
| 其他 | 1.44 | 9.03 | 9.97 | 11.56 | 13.17 | 13.35 |
| 合计 | 105.97 | 702.76 | 769.56 | 879.26 | 990.51 | 1,008.98 |
②管理费用
管理费主要包括研究开发费、职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧、办公 费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
A、职工薪酬按照平均个人工资每年 5%的增长幅度预测
B、折旧费和摊销主要办公所需电子设备及车辆的折旧及土地使用权的摊销。 评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产 预测相应的折旧及无形资产摊销费用。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C、技术开发费、税费、招待费、办公费等其他费用等，按照企业历史年度结 合未来业务规模进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度管理费用的预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年11-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 研究开发费 | 31.18 | 195.26 | 215.54 | 249.96 | 284.80 | 288.73 |
| 职工薪酬 | 211.67 | 1,151.46 | 1,191.03 | 1,438.02 | 1,488.92 | 1,542.36 |
| 无形资产摊销 | 6.42 | 43.80 | 43.80 | 43.80 | 43.80 | 43.80 |
| 固定资产折旧 | 6.30 | 22.40 | 22.28 | 20.82 | 20.31 | 19.67 |
| 业务招待费 | 8.38 | 52.49 | 57.94 | 67.19 | 76.56 | 77.61 |
| 办公费 | 16.81 | 105.27 | 116.20 | 134.76 | 153.54 | 155.66 |
| 差旅费 | 4.06 | 25.44 | 28.08 | 32.56 | 37.10 | 37.61 |
| 咨询费审计费 | 2.16 | 13.54 | 14.95 | 17.34 | 19.76 | 20.03 |
| 修理费 | 1.71 | 10.69 | 11.80 | 13.68 | 15.59 | 15.80 |
| 其他 | 3.78 | 23.66 | 26.12 | 30.29 | 34.52 | 34.99 |
| 合计 | 292.46 | 1,644.01 | 1,727.73 | 2,048.42 | 2,174.88 | 2,236.27 |
③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。手续费 金额按照历史年度水平进行预测；被评估企业有付息债务 499.78 万元，预计 2016 年 11-12 月支出利息 4.16 万元，以后年度按照该规模进行循环借贷，每年支出利息 25.00 万元。
（ 4 ）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金 额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为 基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的 坏账准备金额确定的。
（ 5 ）营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置损失、政府补助、其他偶发性的收入 及成本、捐赠支出等。对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及
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其他，未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及 成本。
（ 6 ）所得税的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基 础上，按照企业执行的所得税率（25%），对未来各年的所得税和净利润予以估算。 综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体详见下 表：
单位：万元
| 项目 | 2016E11-12 | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 6,806.00 | 42,625.36 | 47,051.84 | 54,566.17 | 62,171.75 | 63,029.42 |
| 营业成本 | 5,158.32 | 32,882.11 | 36,371.40 | 42,484.38 | 48,869.40 | 50,038.98 |
| 税金及附加 | 57.39 | 281.33 | 407.57 | 454.84 | 499.66 | 498.29 |
| 销售费用 | 105.97 | 702.76 | 769.56 | 879.26 | 990.51 | 1,008.98 |
| 管理费用 | 292.46 | 1,644.01 | 1,727.73 | 2,048.42 | 2,174.88 | 2,236.27 |
| 财务费用 | 4.47 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 |
| 资产减值损失 | 7.00 | 32.08 | 42.22 | 71.68 | 72.55 | 8.18 |
| 营业利润 | 1,180.38 | 7,056.26 | 7,706.53 | 8,600.77 | 9,537.92 | 9,211.90 |
| 利润总额 | 1,180.38 | 7,056.26 | 7,706.53 | 8,600.77 | 9,537.92 | 9,211.90 |
| 所得税费用 | 295.10 | 1,764.06 | 1,926.63 | 2,150.19 | 2,384.48 | 2,302.97 |
| 净利润 | 885.29 | 5,292.19 | 5,779.90 | 6,450.58 | 7,153.44 | 6,908.92 |
（ 7 ）资本性支出的预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新 投入，根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产 增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
综合上述预测程序，对未来各年度资本性支出的预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 11-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | - | 3,789.54 | 2,008.14 | 33.00 | - | 20.00 |
（ 8 ）营运资金增加额预测
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为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的 因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应 收项目包括应收账款、应收票据、其他应收款、预付款项等；经营性应付项目包括 应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变 化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款、预付账款与企业的收入紧 密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款 项、预付账款占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项、预付账款数额；对于 与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
在考虑经营性应付项目未来规模时，对于应付账款、预收账款，根据预测的成 本，参考历史年度应付账款占成本的比例，确定未来年度的应付账款、预收账款； 对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬，假设未 来年度保持现有规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 11-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入合计 | 6,806.00 | 42,625.36 | 47,051.84 | 54,566.17 | 62,171.75 | 63,029.42 |
| 成本合计 | 5,158.32 | 32,882.11 | 36,371.40 | 42,484.38 | 48,869.40 | 50,038.98 |
| 完全成本 | 5,561.23 | 35,255.70 | 38,895.52 | 45,438.88 | 52,061.62 | 53,311.06 |
| 期间费用 | 402.90 | 2,373.59 | 2,524.12 | 2,954.50 | 3,192.22 | 3,272.08 |
| 销售费用 | 105.97 | 702.76 | 769.56 | 879.26 | 990.51 | 1,008.98 |
| 管理费用 | 292.46 | 1,644.01 | 1,727.73 | 2,048.42 | 2,174.88 | 2,236.27 |
| 财务费用 | 4.47 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 |
| 折旧摊销 | 99.28 | 962.21 | 1,141.87 | 1,292.94 | 1,291.36 | 1,293.73 |
| 付现成本 | 5,461.95 | 34,293.49 | 37,753.65 | 44,145.94 | 50,770.26 | 52,017.33 |
| 最低现金保有量 | 2,730.97 | 2,857.79 | 3,146.14 | 3,678.83 | 4,230.86 | 4,334.78 |
| 存货 | 4,909.26 | 5,453.94 | 6,035.97 | 7,055.65 | 8,120.71 | 8,315.80 |
| 应收款项 | 10,379.09 | 11,262.42 | 12,422.56 | 14,392.62 | 16,387.25 | 16,613.64 |
| 应付款项 | 6,613.24 | 7,293.66 | 7,101.04 | 8,172.53 | 9,291.28 | 9,463.77 |
| 营运资本 | 11,406.09 | 12,280.49 | 14,503.63 | 16,954.57 | 19,447.53 | 19,800.45 |
| 营运资本增加额 | -1.87 | 874.40 | 2,223.14 | 2,450.94 | 2,492.96 | 352.92 |
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2 、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收 益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自 由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率 时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
（ 1 ）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC） 作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+ β ×
（Rm-Rf）
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估企业的风险系数
（ 2 ）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率 Rf，参照距离基准日最近的 10 年期国债到期收益率，确定无风 险收益率 Rf，即 Rf=2.74%。
②市场风险溢价
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市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴 市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场 数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整 方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
| 时期 | 基于短期国库券的股票风险补偿 | 基于长期国债的股票风险补偿 |
|---|---|---|
| 1928-2015 | 7.92% | 6.18% |
| 1965-2015 | 6.05% | 3.89% |
| 2005-2015 | 7.87% | 3.88% |
穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 67 个基点，即 0.67%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.39 来计 算新兴市场波动率。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年 至 2015 年 12 月 31 日的股票风险补偿 6.18%。则：
中国市场风险溢价=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
③ β 系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询与诚烨股份相关的双林股份、凌云股份、联明 股份、京威股份 4 家企业 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以这 4 家 企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U，进而根据企业自身资本结构计算出被 评估企业的 β L。
④个别调整系数Rc 的确定
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鉴于诚烨股份与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之诚烨股份 的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 3%。
④计算结果
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
| 参数名称 | 2016 年11-12 月~ |
|---|---|
| 所得税税率 | 25.00% |
| 贷款利率 | 5.0025% |
| β无财务杠杆 | 0.9301 |
| β'有财务杠杆 | 0.9375 |
| 风险溢价 | 7.11% |
| 无风险报酬率 | 2.74% |
| 个别调整系数 | 3.0% |
| Ke | 12.41% |
| Kd | 3.75% |
| We | 98.94% |
| Wd | 1.06% |
| WACC | 12.31% |
3 、 经营性资产价值估算
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费 用×(1－所得税率)
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后， 根据 DCF 模型测算企业整体评估价值，具体见下表：
企业自由现金流折现计算表
单位：万元
| 项目 | 2016E11-12 | 2017E | 2018E | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E~ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 6,806.00 | 42,625.36 | 47,051.84 | 54,566.17 | 62,171.75 | 63,029.42 | 63,029.42 |
| 营业成本 | 5,158.32 | 32,882.11 | 36,371.40 | 42,484.38 | 48,869.40 | 50,038.98 | 50,038.98 |
| 税金及附加 | 57.39 | 281.33 | 407.57 | 454.84 | 499.66 | 498.29 | 498.29 |
| 销售费用 | 105.97 | 702.76 | 769.56 | 879.26 | 990.51 | 1,008.98 | 1,008.98 |
| 管理费用 | 292.46 | 1,644.01 | 1,727.73 | 2,048.42 | 2,174.88 | 2,236.27 | 2,236.27 |
| 财务费用 | 4.47 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 | 26.82 |
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| 资产减值损失 | 7.00 | 32.08 | 42.22 | 71.68 | 72.55 | 8.18 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,180.38 | 7,056.26 | 7,706.53 | 8,600.77 | 9,537.92 | 9,211.90 | 9,220.08 |
| 营业外收支 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,180.38 | 7,056.26 | 7,706.53 | 8,600.77 | 9,537.92 | 9,211.90 | 9,220.08 |
| 所得税费用 | 295.10 | 1,764.06 | 1,926.63 | 2,150.19 | 2,384.48 | 2,302.97 | 2,305.02 |
| 净利润 | 885.29 | 5,292.19 | 5,779.90 | 6,450.58 | 7,153.44 | 6,908.92 | 6,915.06 |
| 资本性支出 | - | 3,789.54 | 2,008.14 | 33.00 | - | 20.00 | 1,192.06 |
| 营运资金追加 | -1.87 | 874.40 | 2,223.14 | 2,450.94 | 2,492.96 | 352.92 | - |
| 折旧与摊销 | 99.28 | 962.21 | 1,141.87 | 1,292.94 | 1,291.36 | 1,293.73 | 1,192.06 |
| 利息×（1-T） | 3.13 | 18.75 | 18.75 | 18.75 | 18.75 | 18.75 | 18.75 |
| FCFF | 989.57 | 1,609.21 | 2,709.24 | 5,278.33 | 5,970.59 | 7,848.49 | 6,933.81 |
| 折现期 | 0.17 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 | 5.17 |
| 折现率 | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 0.12 |
| DCF | 970.60 | 1,405.31 | 2,106.55 | 3,654.15 | 3,680.21 | 4,307.32 | 30,901.98 |
| DCF 合计 | 47,026.12 |
4 、非经营性资产和负债、溢余资产及有息负债的确定
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应付账款—保证金等，账面 值 86.86 万元，经核实该笔款项与企业生产经营无关，以其账面价值确认非经营性 资产。
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的应付利息，账面值 0.75 万元，经 核实该笔款项，以其账面价值确认非经营性负债。
经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的短期借款，账面值 499.78 万元， 经核实该笔款项，以其账面价值确认有息负债。
除上述资产、负债以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产、负债以及 溢余资产。
5 、 收益法评估结果
（1） 企业整体价值的计算
企业整体价值=企业整体收益折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
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（2）诚烨股份股东全部权益价值的计算
诚烨股份股东全部权益价值=企业整体价值-非经营性负债-付息债务价值
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（三）评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）对诚烨股份股东全部权益市场价值进行了评估， 在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，对诚烨股份股东全部权益评估值为 46,612.45 万 元。
七、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为 24,544.10 万元，采 用收益法评估得到的诚烨股份股东全部权益价值为 46,612.45 万元，差异 22,068.35 万元，差异率为 89.91%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是从资产的 再取得途径考虑的，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价 值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，反映的是企业 现有资产的重置价值，难以全面反映企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求 利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了诚烨股份业务种类、经营范围以及收益稳定性等 关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映诚 烨股份的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：诚烨 股份的股东全部权益评估值为 46,612.45 万元。
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八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，评估定价的公允性等事项发表如下意 见：
1 、评估机构独立性
本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对 方、标的公司除评估业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对诚烨股份 100% 的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。
4 、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评 估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以 标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
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综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估 定价公允。
（二）标的资产盈利预测情况和行业地位发展趋势
1 、本次交易标的资产定价依据
本次交易中，交易标的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的评估结 论为基础，经交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值为 46,612.45 万元。
2 、盈利预测
标的公司 2016 年 11-12 月及 2017 年度盈利预测报告业经立信会计师审核，并 出具了信会师报字[2017]第 ZF10007 号《盈利预测审核报告》。审核意见为：“根 据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当 编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。”
（ 1 ）盈利预测编制基础
盈利预测报告以诚烨股份业经中国注册会计师审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-10 月的经营业绩为基础，根据 2016 年度、2017 年度标的公司的生产经 营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务 拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得 税，但未计不确定的非经常性项目对诚烨股份获利能力的影响。编制盈利预测时所 采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计 准则的规定，在各重要方面均与诚烨股份实际采用的会计政策及会计估计一致。
盈利预测报告的前提是：假设诚烨股份目前已签订的供销合同都能按时按计划 履行。
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（ 2 ）盈利预测基本假设
诚烨股份 2016 年 11-12 月、2017 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： ①诚烨股份遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
②诚烨股份遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
③诚烨股份经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大 变化；
④国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
⑤诚烨股份生产经营计划能如期实现；
⑥诚烨股份的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
⑦诚烨股份产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困
难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
⑧诚烨股份已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
⑨诚烨股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
⑩无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（ 3 ）盈利预测结果
依据以上编制基础和基本假设，诚烨股份 2016 年 11-12 月预计实现净利润 885.29 万元，2017 年度预计实现净利润 5,292.19 万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年实 际数 |
2016 年预测数 | 2017 年度 预测数 |
||
| 1-10 月实 际数 |
11-12 月 预测数 |
合计数 | |||
| 一、营业收入 | 37,187.74 | 32,456.71 | 6,806.00 | 39,262.71 | 42,625.36 |
| 减：营业成本 | 27,285.64 | 24,458.44 | 5,158.32 | 29,616.77 | 32,882.11 |
| 税金及附加 | 219.25 | 213.16 | 57.39 | 270.55 | 281.33 |
| 销售费用 | 621.46 | 510.52 | 105.97 | 616.49 | 702.76 |
| 管理费用 | 1,784.41 | 1,421.55 | 292.46 | 1,714.01 | 1,644.01 |
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| 财务费用 | 74.43 | 18.24 | 4.47 | 22.71 | 26.82 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | -374.44 | -32.74 | 7.00 | -25.75 | 32.08 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） |
- | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 7,576.99 | 5,867.55 | 1,180.38 | 7,047.93 | 7,056.26 |
| 加：营业外收入 | 480.09 | 533.31 | - | 533.31 | - |
| 减：营业外支出 | 19.15 | 123.21 | - | 123.21 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 18.15 | 22.21 | - | 22.21 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） |
8,037.94 | 6,277.65 | 1,180.38 | 7,458.04 | 7,056.26 |
| 减：所得税费用 | 2,014.65 | 1,574.05 | 295.10 | 1,869.15 | 1,764.06 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,023.28 | 4,703.60 | 885.29 | 5,588.89 | 5,292.19 |
3 、行业情况
标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位情况详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）评估依据的合理性分析
本次评估中，中通诚采用资产基础法和收益法两种评估方法对诚烨股份股东全 部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算 过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根 据诚烨股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构 使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对诚烨股份的成长预 测合理、测算金额符合诚烨股份的实际经营情况。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预 计诚烨股份未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
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（四）诚烨股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方
面的变化趋势及其对评估的影响
诚烨股份主要从事冲压件、焊接件、导槽导轨及塑料外饰板等产品的研发、生 产和销售，所属的汽车零部件及配件制造行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本报告书签署日，诚烨股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，诚烨股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对诚烨股 份的估值水平没有明显不利影响。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑诚烨股份的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、 毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如 下：
| 评估基准日 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 原始评估值（万元） | 46,612.45 | ||
| 收入变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 10% | 51,387.03 | 4,774.58 | 10.24% |
| 5% | 48,998.74 | 2,386.29 | 5.12% |
| 0% | 46,612.45 | - | - |
| -5% | 44,228.24 | -2,384.21 | -5.11% |
| -10% | 41,846.10 | -4,766.35 | -10.23% |
| 毛利率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 10% | 54,088.89 | 7,476.44 | 16.04% |
| 5% | 50,350.57 | 3,738.12 | 8.02% |
| 0% | 46,612.45 | - | - |
| -5% | 42,874.62 | -3,737.83 | -8.02% |
| -10% | 39,137.09 | -7,475.36 | -16.04% |
| 折现率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 10% | 41,690.09 | -4,922.36 | -10.56% |
| 5% | 44,030.49 | -2,581.96 | -5.54% |
| 0% | 46,612.45 | - | - |
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| -5% | 49,474.35 | 2,861.90 | 6.14% |
|---|---|---|---|
| -10% | 52,663.02 | 6,050.57 | 12.98% |
由上表可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，折 现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司的协同效应详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（七）关于交易标的定价公允性分析
1 、本次交易标的市盈率、市净率分析
根据经审计的标的公司 2015 年的净利润、2016 年承诺净利润（经审计扣除非 经常性损益）及经审计的标的公司的资产状况，本次交易的市盈率、市净率情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易价格（万元） | 46,500 | |||
| 净利润（万元） | 净资产（万元） | 市盈率 | 市净率 | |
| 2015年12月31日 | 6,023.28 | 14,133.11 | 7.72 | 3.29 |
| 2016年10月31日 | 5,300.00 | 18,923.56 | 8.77 | 2.46 |
注：上表中 2016 年 10 月 31 日净利润数据采用 2016 年承诺净利润数据（经审计扣除非经常性 损益），净资产数据采用截至 2016 年 10 月 31 日标的公司的净资产数据。
从上表可以看出，若以 2016 年 10 月 30 日数据为基准，本次交易估值市盈率为 8.77 倍，市净率为 2.46 倍。
2 、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据 Wind 行业分类，截至本次交易评估基准日，汽车零部件行业（不含轮胎 和橡胶）上市公司共 76 家，剔除 B 股、市盈率大于 100 倍小于零的上市公司共计 48 家，其市盈率和市净率（2016 年 10 月 30 日）统计如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 300547.SZ | 川环科技 | 99.11 | 22.82 |
| 2 | 603701.SH | 德宏股份 | 98.55 | 19.43 |
| 3 | 300304.SZ | 云意电气 | 94.10 | 6.77 |
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| 4 | 002363.SZ | 隆基机械 | 89.02 | 3.67 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 002536.SZ | 西泵股份 | 88.79 | 2.89 |
| 6 | 002284.SZ | 亚太股份 | 85.76 | 4.71 |
| 7 | 300176.SZ | 鸿特精密 | 84.02 | 5.37 |
| 8 | 002048.SZ | 宁波华翔 | 79.43 | 2.75 |
| 9 | 002765.SZ | 蓝黛传动 | 78.83 | 5.85 |
| 10 | 002239.SZ | 奥特佳 | 77.05 | 4.50 |
| 11 | 002592.SZ | 八菱科技 | 75.86 | 4.77 |
| 12 | 002602.SZ | 世纪华通 | 71.59 | 7.33 |
| 13 | 002434.SZ | 万里扬 | 70.46 | 6.44 |
| 14 | 002283.SZ | 天润曲轴 | 67.90 | 3.04 |
| 15 | 002725.SZ | 跃岭股份 | 64.87 | 4.06 |
| 16 | 603006.SH | 联明股份 | 59.49 | 8.06 |
| 17 | 600699.SH | 均胜电子 | 58.57 | 6.17 |
| 18 | 603158.SH | 腾龙股份 | 57.32 | 6.84 |
| 19 | 300473.SZ | 德尔股份 | 56.52 | 5.21 |
| 20 | 002406.SZ | 远东传动 | 55.81 | 2.36 |
| 21 | 300100.SZ | 双林股份 | 55.58 | 6.39 |
| 22 | 300432.SZ | 富临精工 | 55.54 | 10.61 |
| 23 | 603788.SH | 宁波高发 | 54.13 | 8.32 |
| 24 | 002085.SZ | 万丰奥威 | 49.63 | 9.65 |
| 25 | 601689.SH | 拓普集团 | 49.33 | 6.39 |
| 26 | 600480.SH | 凌云股份 | 49.23 | 2.04 |
| 27 | 603997.SH | 继峰股份 | 46.96 | 6.21 |
| 28 | 300258.SZ | 精锻科技 | 45.21 | 4.90 |
| 29 | 603306.SH | 华懋科技 | 44.80 | 7.26 |
| 30 | 002101.SZ | 广东鸿图 | 43.52 | 3.85 |
| 31 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 43.35 | 8.07 |
| 32 | 600523.SH | 贵航股份 | 38.74 | 3.26 |
| 33 | 600114.SH | 东睦股份 | 38.69 | 4.07 |
| 34 | 002448.SZ | 中原内配 | 37.51 | 3.57 |
| 35 | 601799.SH | 星宇股份 | 36.75 | 5.15 |
| 36 | 002510.SZ | 天汽模 | 35.95 | 3.30 |
| 37 | 002126.SZ | 银轮股份 | 32.38 | 3.18 |
| 38 | 600081.SH | 东风科技 | 31.69 | 4.50 |
| 39 | 001696.SZ | 宗申动力 | 30.58 | 3.20 |
| 40 | 002662.SZ | 京威股份 | 26.86 | 2.79 |
| 41 | 000030.SZ | 富奥股份 | 23.85 | 2.56 |
| 42 | 600676.SH | 交运股份 | 23.46 | 2.16 |
| 43 | 000700.SZ | 模塑科技 | 21.41 | 2.63 |
| 44 | 002454.SZ | 松芝股份 | 20.66 | 2.55 |
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| 45 | 600660.SH | 福耀玻璃 | 17.08 | 2.71 |
|---|---|---|---|---|
| 46 | 000581.SZ | 威孚高科 | 15.91 | 2.05 |
| 47 | 600742.SH | 一汽富维 | 15.55 | 1.67 |
| 48 | 600741.SH | 华域汽车 | 10.88 | 1.91 |
| 平均 | 52.26 | 5.37 |
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 8.77 倍，低于同行业上市公司平均市 盈率 52.26 倍，本次交易市净率为 2.46 倍，低于同行业上市公司平均市净率 5.37 倍， 交易标的的定价合理，符合上市公司全体股东的利益。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项 及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，诚烨股份未发生重要变化事项，不存在对交 易作价有重大不利影响的情形。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
诚烨股份 100%股权的评估值为 46,612.45 万元，根据评估结果并经交易双方充 分协商，诚烨股份 100%股权的交易价格按评估值确定为 46,500.00 万元。
（十）标的公司预测 2016 年至 2018 年营业收入较 2015 年出现增 长，但净利润下降的原因
标的公司 2015 年、 2016 年 1-10 月营业收入、净利润实际实现情况以及预测 2016 年 11-12 月、 2017 年和 2018 年营业收入、净利润具体构成情况分别如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年 实际数 |
2016 年预测数 | 2016 年预测数 | 2016 年预测数 | 2017 年 预测数 |
2018 年 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-10 月实 际数 |
11-12 月 预测数 |
合计数 | ||||
| 营业收入 | 37,187.74 | 32,456.71 | 6,806.00 | 39,262.71 | 42,625.36 | 47,051.84 |
| 净利润 | 6,023.28 | 4,703.60 | 885.29 | 5,588.89 | 5,292.19 | 5,779.90 |
| 扣除非经常损益后净利润 | 5,677.57 | 4,396.02 | 885.29 | 5,281.31 | 5,292.19 | 5,779.90 |
| 毛利率 | 26.63% | 24.64% | 24.21% | 24.57% | 22.86% | 22.70% |
| 销售净利率 | 16.20% | 14.49% | 13.01% | 14.23% | 12.42% | 12.28% |
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标的公司预测 2016 年至 2018 年营业收入较 2015 年出现增长，但净利润下降的 原因主要如下：
1 、 2015 年其他应收款坏账准备的转回进一步提高了当年实际实现的净利润
为了进一步扩大生产经营规模，诚烨股份并分别于 2011 年、 2012 年向上海徐 行工业发展有限公司支付土地出让保证金 400 万元和 100 万元用于购买土地， 2015 年 2 月，诚烨股份收到了上海徐行工业发展有限公司退回的土地出让保证金 500 万 元，受此影响，标的公司在 2015 年增加净利润 337.50 万。若剔除该因素影响，标 的公司 2015 年扣除非经常损益后净利润为 5,340.07 万元。
2 、 2016 年标的公司综合毛利率有所下降是 2016 年营业收入虽然增长，净利润 未相应增长的主要原因
2016 年 1-10 月，标的公司实现营业收入 32,456.71 万元，综合毛利率为 24.64% ， 较 2015 年降低的主要原因有：（ 1 ）生产员工薪酬上涨较多导致主营业务毛利率降 低；（ 2 ）废钢价格下降以及模具利润减少的因素导致其他业务收入毛利率降低。
基于谨慎性考虑， 2016 年 11-12 月预测毛利率较 2016 年 1-10 月份实际毛利率 低 0.43% ，故导致 2016 年虽然营业收入增长，但扣非之后净利润较 2015 年扣非后 净利润（剔除其他应收款坏账准备转回因素影响）略下降 58.76 万元。
3 、基于审慎性考虑， 2017-2018 年预测毛利率逐年下降，使得净利润增长速度 慢于营业收入增长速度，主要考虑因素如下：
（ 1 ） 2017 年标的公司新厂房、设备投产，盈利预测时计提折旧，提高了 2017 年和 2018 年成本；
（ 2 ）部分新定点产品在预测销售单价时考虑了年降政策，故其单价在年降期内 逐年按政策比例下降；
（ 3 ）出于谨慎原则，预测期内其他业务收入按照 2016 年 1-10 月的毛利率水平 进行预测，而该毛利率水平较 2015 年有较大幅度的下降；
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（ 4 ）本次评估时仅对借款利息、银行手续费进行预测，由于利息收入具有不确 定性，未进行预测，因此财务费用相对增加；
4 、标的公司营业外收支包括固定资产处置收益及处置损失、政府补助、其他偶 发性的收入及成本、捐赠支出等。由于营业外收支在未来年度具有较大的不确定性， 故预测期内未预测该类收入及成本。
综上所述，因 2015 年标的公司净利润包含了其他应收款坏账准备转回因素的影 响，导致净利润较高，同时评估师对标的公司存在不确定性的收入、成本未纳入预 测范围，而对标的公司可能发生的成本上升、价格下降等因素予以充分考虑，导致 2016 年、 2017 年预测的净利润较 2015 年净利润有所下降，该预测是评估师基于谨 慎性原则而做出的，具备合理性。
九、董事会对本次发行股份购买资产定价合理性的分析
上市公司停牌日（2016 年 11 月 7 日）的收盘价为 34.00 元/股，根据《重组管 理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为双林股份第四届董事 会第二十一次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价为 35.26 元/股，和上市公司停牌价较为接近，且略高于停牌价。经 双林股份与交易对方协商，确定双林股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 35.26 元/股，发行股份数量为 6,593,863 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.62 元。根据业经立信会计师审阅的对本次交易模拟实施后 双林股份 2015 年备考财务报表为依据计算，基本每股收益为 0.74 元，基本每股收 益有所增长。
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因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的 规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提 的合理性和交易定价的公允性的独立意见
本公司独立董事认为：
“公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公具有证券期货业务资 格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务 关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规 执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评 估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的 评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合 理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意公司董事会就本次交易作出的 总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格、定价依据及支付方式
1、本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通 评报字〔2017〕10 号），以 2016 年 10 月 31 日为基准日，标的资产的评估价值为 46,612.45 万元。经交易各方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格合计为 46,500 万元。
2、经交易各方协商一致，公司以向交易对方发行股票和支付现金相结合的方 式购买其持有的标的公司 100%股权，交易对方同意以前述方式将标的资产出售给 公司。
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价占总对价的比例如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出让诚烨股 份持股比例 |
现金对价 占比 |
现金对价 | 股份对价 占比 |
股份对价 | 合计 |
| 朱玉琛 | 23.2822% | 12.5671% | 58,437,225.51 | 10.7151% | 49,825,128.01 | 108,262,353.52 |
| 顾忠明 | 23.0557% | 12.4329% | 57,812,774.49 | 10.6228% | 49,396,063.40 | 107,208,837.89 |
| 周超 | 23.1709% | 12.5020% | 58,134,082.03 | 10.6689% | 49,610,595.70 | 107,744,677.73 |
| 闻广秋 | 23.1670% | 12.4980% | 58,115,917.97 | 10.6689% | 49,610,595.70 | 107,726,513.67 |
| 王栩 | 0.9766% | - | - | 0.9766% | 4,541,015.63 | 4,541,015.63 |
| 葛效礼 | 1.5625% | - | - | 1.5625% | 7,265,625.00 | 7,265,625.00 |
| 王振川 | 0.9766% | - | - | 0.9766% | 4,541,015.63 | 4,541,015.63 |
| 朱晓锋 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 郏亚萍 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 唐晓燕 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 盛铭霞 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 汪健 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 商春志 | 0.5859% | - | - | 0.5859% | 2,724,609.38 | 2,724,609.38 |
| 高晓峰 | 0.2930% | - | - | 0.2930% | 1,362,304.69 | 1,362,304.69 |
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合计 100.00% 50.00% 232,500,000.00 50.00% 232,500,000.00 465,000,000.00
3、交易各方一致同意，本次公司购买标的资产向交易对方支付的现金对价分 两次支付，具体如下：
（1）本次交易实施完毕且 2016 年业绩补偿完毕之后（如有）的 15 个工作日内， 公司支付现金对价部分的 50%，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元） |
|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 29,218,612.75 |
| 2 | 顾忠明 | 28,906,387.25 |
| 3 | 周超 | 29,067,041.02 |
| 4 | 闻广秋 | 29,057,958.98 |
| 合计 | 116,250,000.00 |
（2）2017 年业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的 15 个 工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元） |
|---|---|---|
| 1 | 朱玉琛 | 29,218,612.75 |
| 2 | 顾忠明 | 28,906,387.25 |
| 3 | 周超 | 29,067,041.02 |
| 4 | 闻广秋 | 29,057,958.98 |
| 合计 | 116,250,000.00 |
4、发行股票的具体安排
（1）发行种类和面值：双林股份本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格：双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审 议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价 为基础确定，每股发行价格为人民币 35.26 元，具体计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经双林股份股东大会 批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送
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215
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相 应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1 ＝ P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1 ＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
－ 三项同时进行：P1 ＝（P0 D＋A*K）÷（1＋K＋N）
（3）对价股份数
对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷本次发行的发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数 额为准。本次交易的对价股份数合计为 6,593,863 股，具体情况如下：
| 额为准。本次 | 交易的对价股份数合计为6 | ,593,863股，具体情况如下： |
|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 公司拟向其发行股份数（股） |
| 1 | 朱玉琛 | 1,413,077 |
| 2 | 顾忠明 | 1,400,909 |
| 3 | 周超 | 1,406,993 |
| 4 | 闻广秋 | 1,406,993 |
| 5 | 王栩 | 128,786 |
| 6 | 葛效礼 | 206,058 |
| 7 | 王振川 | 128,786 |
| 8 | 朱晓锋 | 77,271 |
| 9 | 郏亚萍 | 77,271 |
| 10 | 唐晓燕 | 77,271 |
| 11 | 盛铭霞 | 77,271 |
| 12 | 汪健 | 77,271 |
| 13 | 商春志 | 77,271 |
| 14 | 高晓峰 | 38,635 |
| 合计 | 6,593,863 |
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（二）股份锁定期安排
交易各方一致同意，交易对方认购公司股份的锁定期为：
朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺，其在本次发行中取得的公司股份自诚烨 股份 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且上述四人已 履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、 高晓峰承诺，在本次发行中取得的公司股份自本次交易完成之日起 36 个月后，且上 述人员根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交 易。
本次发行完毕后，交易对方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意 见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约定的锁 定期安排进行调整并予以执行。
（三）资产过户或交付安排
1、标的资产的交割安排
本协议生效之日起四十五内为标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交 割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产 的过户手续，包括将诚烨股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司并办 理完成诚烨股份的股权过户手续，公司应当提供必要的协助。
2、发行股份的交割安排
交易各方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的工 商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。
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3、交易各方一致同意，除标的公司或交易对方在交割日前已经向公司披露的处 罚、索赔或受到的任何损失外，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态 或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该 等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，且该等损失为非经常 性损益，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除诚烨股份股权以 外的其他合法财产对标的公司承担全部补偿责任，若该损失为经常性损益，则计入 业绩承诺数，按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
（四）奖励条款
交易各方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承诺期届满 时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的 20%奖励给届时仍 在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民币 3,000 万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案，经诚烨股 份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
（五）过渡期安排
1、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期间内，标的资 产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向公司以 现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后的结果确定。
2、过渡期间内，如由于诚烨股份利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权 的，交易对方应为公司利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交 割日和目标资产一并支付和/或过户给公司。
（六）本次交易完成后事项安排
1、标的公司人员安排
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（1）本次交易完成后，将改组诚烨股份董事会，公司有权提名诚烨股份董事会 超过二分之一的董事席位，诚烨股份的法定代表人及董事长由公司委派的董事担任。
（2）本次交易完成后，公司有权委派财务人员出任诚烨股份的财务负责人，同 时委派一名副总经理，并由诚烨股份董事会聘任，按照诚烨股份章程及相关管理制 度履行职务，公司协助维持诚烨股份管理层的稳定，并承担委派人员的薪酬。
（3）本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响 诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。交易对方承诺 在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。诚烨股份管理层股东对服务期限 及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四十八个月，竞业禁止期限 为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。
2、业务协同安排
（1）鉴于诚烨股份为扩大产能，拟租赁公司的杭州湾厂房，公司应积极给予支 持，并按不高于市场平均水平的价格对诚烨股份收取厂房租赁费及相应的配套管理 费；
（2）对诚烨股份生产经营所需要的合理的资金，公司同意给予累计最高金额不 超过 5000 万元的资金支持，并按照公司前次贷款的利率收取资金费用；
（3）如果公司推行股权激励或者员工持股计划，公司同意将符合相关规定的诚 烨股份管理层股东纳入到激励人员的范围；
（4）公司应支持并促进诚烨股份以公司已有的客户为基础，导入诚烨股份的产 品，扩大诚烨股份销售规模，诚烨股份亦将支持并促进公司的产品进入其包括但不 限于上汽大众的下游客户供应商体系；
（5）诚烨股份应支持并促进公司相关模具产品进入其下游客户供应商体系，对 诚烨股份采购公司模具所需支付的模具费用，公司同意按照其对下属企业的结算价 格供应给诚烨股份。
3、其他安排
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在业绩承诺期内，诚烨股份独立发展，将不进行现金分红。公司维持诚烨股份 的经营管理的独立性，不越过诚烨股份董事会干预标的公司的日常经营管理。
（七）协议的生效、修改和终止
-
1、本协议自公司法定代表人签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立。
-
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
-
（1）公司股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
-
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核
准。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
-
3、若因本条第 2 款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协
-
议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中 获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）交易各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得公司股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核 准，则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对 方以书面方式提出解除本协议时。
-
5、本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，
-
由交易各方根据相关规定，另行协商修订。
-
6、如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
-
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
-
7、本协议取代交易各方之前的所有约定或协议，交易各方的权利义务以本协议
-
约定为准。
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（八）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺 （含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示 的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约 方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求 违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔 或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或 开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。
（九）声明、保证与承诺
1、交易对方为具有订立及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力的自 然人，交易对方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、 政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、交易对方向公司为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或 数据（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员） 是真实、准确和完整的，披露的所有与公司本次发行股份及支付现金购买资产之事 宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故 意导致对方做出错误判断的情形。
3、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要 的许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准， 将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，交易对方所有为签署及履
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行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行 或终止执行的情形。
4、交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据 本协议的约定转让给公司；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上设定信托 安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给交易对方，以及 未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后交易对方对标的资产使用、转 让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协 议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到 限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司 股权登记至公司名下。
5、在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽 的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证诚 烨股份在上述期间不会发生重大不利变化；未经公司书面同意，不得就本次出售的 标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且诚烨股份将不会进行与正常生产经 营无关的股权转让、资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非 本协议另有明确规定或者经甲、乙双方另行协商一致。
6、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对公司造成重大影响 的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7、除交易对方已向公司披露的情况外，交易对方承诺：
（1）其所持有权益或任职的企业不产生和标的公司的直接竞争；
（2）标的公司在参与招投标时，交易对方持有权益或任职的企业不再参与该车 型与标的公司相同或相似产品的招投标；
（3）鉴于交易对方一持有江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司（凌云工业股份有 限公司持股 60%，朱玉琛持股 40%）股权，且正在办理该部分股权的转让，朱玉琛 将争取最大努力在业绩承诺期内尽快将其持有的江苏凌云恒晋 40%股权转让给无关 联第三方或以其他合理方式不再直接或间接持有江苏凌云恒晋的股权。转让完成后，
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交易对方一朱玉琛不再直接或间接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨 股份相同或相似业务的公司权益。
（4）交易对方承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公 司构成竞争的业务及活动，或拥有与诚烨股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
8、交易对方承诺将根据中国证监会的相关规定，切实保证在交易基准日后严格 按相关规定规范运作。
9、交易对方承诺负责取得所有与本次交易有关的相关单位的同意函等文件。
10、本协议一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可予执行的文件； 交易对方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）补偿方案
1、交易对方承诺诚烨股份 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”） 分别不低于人民币 5,300 万元、5,300 万元、5,950 万元。
2、双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末 累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2016 年 实际实现净利润可以累计到 2017 年和 2018 年，2017 年实际实现净利润可以累计到 2018 年计算），则交易对方应根据本协议第二条的约定向双林股份进行补偿。
- 3、业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
（二）盈利补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按 本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
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2、补偿方法
（1）本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资 产 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间 的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，诚烨股份截至当期期末累积实 际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则双林股份应在根据本条的规 定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对 方应按各自在本次交易完成前持有诚烨股份的股权比例对双林股份进行补偿，交易 对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。 具体补偿公式如下：
当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500 万元－已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数 点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取 整后再加 1 股。
（2）双林股份在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按 照相关会计准则对诚烨股份进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额> 补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额 总数之间的差额进行补偿。
（3）如双林股份在本次交易完成后至双林股份收到本协议约定的全部股份补偿 /或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应 补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如双林股份在上述期间内有分红的， 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准）， 应随之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。
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（4）诚烨股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数确定，并以双林股份聘请的具有证券期货业务资格的审计机 构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（5）交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方 的标的资产全部收购对价。
3、业绩承诺期间内，若交易对方依据上述补偿方法的约定须向双林股份进行补 偿的，双林股份应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会 议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董 事会决议通过后 5 个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后 5 个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如双林股份尚未向交 易对方支付完毕现金对价时，双林股份有权从现金对价款中直接扣除相应的补偿金 额。
如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林股份 通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量双林股份股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜 后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会 决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份 的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数 后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）违约责任
如果交易对方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予双林股份足额补偿 的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之
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五以现金方式向双林股份支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金 额为止。
（四）协议生效条件
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准， 本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
-
2、本协议自双林股份法定代表人签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成
-
立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认 定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
-
3、本协议将对双方的权利义务承继人具有约束力。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购股份数量
本次发行股份涉及的双林股份新增股票类型为人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。双林集团认购双林股份本次非公开发行的股份，认购数量为6,593,874股。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
- 1、认购方式：双林集团以人民币现金方式认购双林股份发行的股份。
2、认购价格：双林集团的认购价格为双林股份本次重大资产重组董事会决议公 告日前二十个交易日双林股份股票交易均价，即35.26元/股。双林集团认购总价款不 超过23,250万元。
如果在双林股份董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间，双林 股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则双林集团本次认 购价格将按照如下方法进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股 数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保
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留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
如果双林股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条对发行方案、 发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因 监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则双林集团所认购的 非公开发行股票数量相应调减。
3、限售期：双林集团认购的双林股份股份自双林股份本次非公开发行结束之日 起36个月内不得转让。
4、支付方式：在双林股份本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资 金取得中国证监会核准批文后，双林集团按照双林股份与独立财务顾问确定的具体 缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开 立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除相关费用后再划入双林股份募集资金专 项存储账户。
5、其他约定：双林股份在收到双林集团及其他投资者缴纳的本次发行的认股款 后，应当在30日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办 理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。
（三）协议生效条件
本协议由甲乙双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）双林股份股东大会批准本次交易及本股份认购协议；
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（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资金获得中国 证监会的核准。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协 议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行 义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施， 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如本次发行未经双林股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视 为任何一方违约。如本协议第三条约定的全部条件得到满足而双林集团不按本协议 约定如期参与认购，则双林集团应按照逾期金额每日万分之二向双林股份支付违约 金。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为诚烨股份 100%的股权，诚烨股份主营业务为汽车零部 件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类， ” ” 汽车零部件的制作、加工属于“C 制造业 中的“C36 汽车制造业 。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）中明确指出， 推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整 车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。因此本次并购重组符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
诚烨股份的生产经营活动符合国家和地方对于环境保护的规定和要求，且最近 三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情 形，符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
3 、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且诚烨股份拥有的 2 宗土地均已按 法定程序办理权属证书，不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的 情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
4 、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
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本次交易完成后，诚烨股份成为上市公司的全资子公司，上市公司并未在其所 处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄 断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为 397,951,246 股。本次交易中，上市公司拟 向交易对方和认购对象发行股份合计不超过 13,187,737 股。本次交易完成后，即使 不考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过总股本的 10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《创业板上市规则》所规定的股票上市 条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1 、标的资产的定价
公司已聘请具有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格的评估机构承 担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次 交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值为 46,612.45 万元，经交易 各方协商确定，诚烨股份 100%股权的交易价格为 46,500 万元。本次交易，上市公 司拟以发行股份及支付现金相结合的方式分别向朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋等 14 名交易对方购买其持有的诚烨股份 100%股权。本次交易标的资产定价的公允性 分析详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、（七）关于交易标的定价 公允性分析”。
2 、发行股份的定价情况
（ 1 ）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
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根据上市公司《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 35.26 元/股，不低于 双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股 票交易均价的 90%。符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合 法权益的情形。
（ 2 ）募集配套资金所涉及发行股份的定价
公司本次拟向双林集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金部分的发行 价格与购买资产部分的发行价格一致，即按公司第四届董事会第二十一次会议决议 公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价确定，即 35.26 元/股。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评 估、法律、独立财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，上市公司按时公布重 大资产重组进程，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公 平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
本次交易已经双林股份于 2017 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会 议审议通过，3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所 涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为诚烨股份 100%的股权，根据诚烨股份的工商档案及交 易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在权属争议，也未设定质 押或其它权利限制。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交 易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础 实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，上市公司的产品包括 汽车座椅系统、汽车内外饰系统、汽车精密注塑系统、轮毂轴承、电机及控制器等 汽车零部件。本次交易完成后，上市公司将持有诚烨股份 100%的股权，将新增加 冲压件、焊接件、导槽导轨及塑料外饰板等汽车车身零部件产品，有利于丰富上市 公司产品线，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性 相关规定的情形。
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本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时，交易对方 双林集团已出具保证上市公司独立性的相关承诺。本次交易完成后，上市公司将继 续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立 性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事 会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披 露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的 议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人。本次交 易未导致上市公司实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品线可以进一步覆盖车身窗框件、外饰件、保 险杠总成、座椅托架等，同时，又可以进一步拓展公司的客户资源，提高一级配套
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业务的比重，完善客户结构。另外，根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017] 第 ZF10006 号），诚烨股份 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月分别实现净利润 5,432.77 万元、6,023.28 万元和 4,703.60 万元。诚烨股份具备较强的盈利能力，资产 质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的 盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增 强独立性
1 、关联交易情况
报告期，诚烨股份与其关联方存在一定的关联交易，主要包括向江苏凌云恒 晋、上海创吟、上海信禄、上海程达等关联方采购商品，向江苏凌云恒晋和上海程 达销售商品，以及作为承租人向上海恒君实业承租房屋等关联交易，详见本报告书 “第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、（一）标的公司关联交易情况”所述。
2016 年 1-10 月，诚烨股份与上海程达、秦皇岛威卡威及方华埃西姆之间的交易 金额已经很小，而随着诚烨股份治理机制的不断完善，诚烨股份自有的不必要的关 联交易将会更进一步的减少。本次交易对方已经出具《交易对方关于减少和规范关 联交易承诺函》，承诺减少并规范关联交易，详见本报告书“第十一节 同业竞争及 关联交易”之“二、关联交易”所述。
本次交易完成后，公司将继续严格执行关联交易决策制度，加强公司治理；为 进一步减少和规范上市公司及其控制的其他企业将来可能产生的关联交易，双林集 团已出具《关于规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公 司切实履行关联交易决策机制的情况下，本公司的关联交易将是公允、合理的，不 会损害上市公司及其全体股东的利益。
2 、同业竞争情况
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本次交易前，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东双林集团及实际 控制人邬建斌、邬维静和邬晓静均已出具《避免同业竞争的承诺函》，详见本报告 书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”所述。
3 、独立性情况
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需 要的完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，上市公 司将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，公司控股股东双林集团及实际控制人邬建斌、 邬维静和邬晓静均出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》。
综上，本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告
立信会计师已对上市公司 2015 年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字 [2016]第 610297 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计 报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为诚烨股份 100%的股权，根据诚烨股份的工商档案及交 易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议， 也未设定质押或其它权利限制。
因此，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组 审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用 于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。”
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上市公司本次募集配套资金总额不超过 23,500 万元，且不超过拟发行股份购买 资产交易价格 100%，募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价，符合《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的用途。因 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相 关规定要求，并将提交并购重组审核委员会审核。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条规定
经核查，双林股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定
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双林股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下 情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；
- 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得发行证券的情形。
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定
《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合 下列规定：
-
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
-
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
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3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。”
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，详见“第五节 发行股份情况”之“五、（二）2、募集资金实际使用情况”，已按照有关法律法规 的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第 一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第 十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等 14 位自然人，上市公司实际控制 人邬建斌及其一致行动人，上市公司控股股东双林集团均出具了承诺，不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉 嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
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内不存在因与本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办 法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立财 务顾问报告的结论性意见如下：
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
-
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假 设前提合理。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的 情形。
6、本次交易拟购买的标的资产诚烨股份 100%股权权属清晰，无其他任何第三 方权益，亦未被司法查封或冻结，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户 给上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。
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8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的 情形。
10、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安 排合理、切实可行。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师意见
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海市 锦天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、双林股份和交易对方系依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利 能力和完全民事行为能力的自然人，双林股份和交易对方均具备本次交易相应的主 体资格。
- 2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及双林股份公司章程的规定。
3、双林股份就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批 准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，公司已经按照相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内 部决策程序，本次交易尚需取得双林股份股东大会审议通过、中国证监会核准后方 可实施。
-
4、本次交易相关协议签署方的主体合格，内容符合法律、法规及规范性文件的
-
规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
5、标的公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，不存在破产、解散、清算 以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止 的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受 到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-
6、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及诚烨股份债权债务的转移，符合有
-
关法律法规的规定。
-
7、双林股份已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
-
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
-
法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
-
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和借壳上市。
-
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
11、除本法律意见书披露的情况外，本次交易相关人员在核查期间内不存在买 卖双林股份股票的情形，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
242
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况及经营成果讨论与分析
上市公司 2014 年度和 2015 年财务报表业经立信会计师审计，并分别出具了信 会师报字[2015]第 610247 号、信会师报字[2016]第 610297 号审计报告，上市公司 2016 年 1-10 月财务报表未经审计。上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 508,789.71 | 406,609.54 | 364,211.79 |
| 负债总额 | 264,835.86 | 192,921.73 | 173,044.49 |
| 所有者权益 | 243,953.85 | 213,687.81 | 191,167.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 236,741.52 | 211,661.81 | 189,261.07 |
| 资产负债率（合并） | 52.05% | 47.45% | 47.51% |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 253,229.36 | 247,223.37 | 149,724.03 |
| 利润总额 | 34,113.18 | 28,917.35 | 15,359.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,675.65 | 24,334.74 | 13,295.73 |
| 扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 |
24,601.26 | 23,634.90 | 13,487.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.62 | 0.47 |
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1 、本次交易前上市公司资产规模及结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 29,015.85 | 5.70% | 30,109.06 | 7.40% | 30,682.72 | 8.42% |
| 应收票据 | 50,505.78 | 9.93% | 36,443.27 | 8.96% | 27,927.44 | 7.67% |
| 应收账款 | 80,843.61 | 15.89% | 59,964.01 | 14.75% | 54,642.99 | 15.00% |
| 预付款项 | 3,047.71 | 0.60% | 2,025.62 | 0.50% | 1,722.39 | 0.47% |
| 其他应收款 | 4,486.48 | 0.88% | 1,806.34 | 0.44% | 3,519.08 | 0.97% |
| 存货 | 65,418.10 | 12.86% | 52,234.35 | 12.85% | 47,479.61 | 13.04% |
| 其他流动资产 | 1,820.28 | 0.36% | 1,131.56 | 0.28% | 2,271.47 | 0.62% |
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243
宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 流动资产合计 | 235,137.82 | 46.22% | 183,714.21 | 45.18% | 168,245.69 | 46.19% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | 0.98% | 5,000.00 | 1.23% | 5,000.00 | 1.37% |
| 长期股权投资 | 500.00 | 0.10% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 119,266.82 | 23.44% | 109,237.58 | 26.87% | 79,407.83 | 21.80% |
| 在建工程 | 13,454.37 | 2.64% | 10,541.41 | 2.59% | 22,535.86 | 6.19% |
| 无形资产 | 31,039.16 | 6.10% | 30,062.63 | 7.39% | 30,182.92 | 8.29% |
| 商誉 | 77,788.58 | 15.29% | 44,946.51 | 11.05% | 44,946.51 | 12.34% |
| 长期待摊费用 | 11,753.51 | 2.31% | 8,041.01 | 1.98% | 4,419.20 | 1.21% |
| 递延所得税资产 | 5,644.23 | 1.11% | 3,752.17 | 0.92% | 1,914.31 | 0.53% |
| 其他非流动资产 | 9,205.21 | 1.81% | 11,314.01 | 2.78% | 7,559.47 | 2.08% |
| 非流动资产合计 | 273,651.89 | 53.78% | 222,895.33 | 54.82% | 195,966.09 | 53.81% |
| 资产总计 | 508,789.71 | 100.00% | 406,609.54 | 100.00% | 364,211.79 | 100.00% |
截至 2016 年 10 月 31 日，公司资产总额 508,789.71 万元，其中，流动资产总额 235,137.82 万元，占资产总额的 46.22%；非流动资产总额 273,651.89 万元，占资产 总额的 53.78%。
报告期，公司资产总额规模逐年增长。2016 年 10 月末资产总额较 2015 年末 增长 25.13%，2015 年末资产总额较 2014 年末增长 11.64%。公司资产规模增加的主 要原因一方面是公司自 2014 年以来业务规模逐步扩大、销售规模不断增长使得应收 票据、应收账款及存货增加，另一方面公司实施靠近整车厂建立生产基地的战略布 局，投资设立子公司或实施并购的外延式发展方针，使得公司合并范围扩大，增加 了资产规模。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2014 年末至 2016 年 10 月末，上述四项资产合计金额占资产总额的比重分别为 44.13%、43.96% 和 44.38%。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2014 年末至 2016 年 10 月末，上述三项资产合计金额占资产总额的比重分别为 42.43%、45.31%和 44.83%。
受公司杭州湾汽车座椅和内外饰基地及青岛汽车仪表板项目达到预定使用状态 转入固定资产因素的影响，公司固定资产 2015 年末余额较上期末增加 29,829.75 万 元，增长 37.57%。
2016 年 10 月末，公司商誉较上年末增加 32,842.08 万元，主要原因是公司本期 非同一控制下收购德洋电子 51.00%的股权，股权溢价较多。
2 、本次交易前上市公司负债结构及变动分析
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 比例 | 金额 | |
| 短期借款 | 73,980.00 | 27.93% | 66,930.00 | 34.69% | 57,995.25 | 33.51% |
| 应付票据 | 43,932.85 | 16.59% | 30,354.11 | 15.73% | 24,403.84 | 14.10% |
| 应付账款 | 74,162.26 | 28.00% | 53,330.88 | 27.64% | 46,549.77 | 26.90% |
| 预收款项 | 1,208.49 | 0.46% | 517.01 | 0.27% | 870.54 | 0.50% |
| 应付职工薪酬 | 4,599.09 | 1.74% | 4,508.02 | 2.34% | 3,966.14 | 2.29% |
| 应交税费 | 2,340.16 | 0.88% | 1,754.47 | 0.91% | 3,660.93 | 2.12% |
| 应付利息 | 190.52 | 0.07% | 662.24 | 0.34% | 681.82 | 0.39% |
| 其他应付款 | 21,812.15 | 8.24% | 6,692.70 | 3.47% | 7,088.98 | 4.10% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
600.00 | 0.23% | 5,200.00 | 2.70% | 1,200.00 | 0.69% |
| 其他流动负债 | 1,449.32 | 0.55% | 1,707.37 | 0.89% | 858.36 | 0.50% |
| 流动负债合计 | 224,274.82 | 84.68% | 171,656.79 | 88.98% | 147,275.62 | 85.11% |
| 长期借款 | 27,280.00 | 10.30% | 7,400.00 | 3.84% | 12,600.00 | 7.28% |
| 应付债券 | - | - | 9,900.00 | 5.13% | 9,916.27 | 5.73% |
| 长期应付款 | 9,316.39 | 3.52% | - | - | - | - |
| 预计负债 | 16.21 | 0.01% | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,433.09 | 0.54% | 1,550.40 | 0.80% | 1,679.29 | 0.97% |
| 递延收益 | 2,515.36 | 0.95% | 2,414.53 | 1.25% | 1,573.31 | 0.91% |
| 非流动负债合计 | 40,561.04 | 15.32% | 21,264.93 | 11.02% | 25,768.87 | 14.89% |
| 负债总计 | 264,835.86 | 100.00% | 192,921.73 | 100.00% | 173,044.49 | 100.00% |
截至 2016 年 10 月 31 日，公司负债总额 264,835.86 万元，其中，流动负债总额 224,274.82 万元，占负债总额的 84.68%；非流动负债总额 40,561.04 万元，占负债总 额的 15.32%。
报告期，公司的负债规模逐年增长，主要为流动负债的增长。2016 年 10 月末， 流动负债增长 52,618.03 万元，一方面公司根据生产经营的需求，增加短期借款和商 业信用融资所致；另一方面公司收购德洋电子 51.00%的股权，剩余部分股权投资款 尚未支付。
公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和长期借款构成。2014 年末至 2016 年 10 月末，上述四项负债合计金额占负债总额的比重分别为 81.80%、81.91% 和 82.83%。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于公司厂房建设、设备购置及对外投资等因素的影响，公司借款总额（含短 期借款和长期借款）在报告期逐年上升，分别为 70,595.25 万元、74,330.00 万元和 101,260.00 万元。
2016 年 5 月，公司与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同，将公 司部分机器设备及相关配套设施以 “售后回租”方式与平安国际融资租赁有限公司 开展融资租赁交易，使得公司长期应付款余额 9,316.39 万元，较上期末增长 100%。 公司子公司湖北新火炬 2013 年 2 月发行的三年期“湖北省襄阳高新区 2012 年度第 一期区域集优中小企业集合票据”于本期到期，债券的按时归还使得公司本期末应 付债券余额为 0 元。
3 、本次交易前上市公司偿债能力分析
| 3、本次交易前上市 | 公司偿债能力分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月/ 2016 年10 月31 日 |
2015 年/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年/ 2014 年12 月31 日 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.07 | 1.14 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.76 | 0.80 |
| 资产负债率（%） | 52.05 | 47.45 | 47.51 |
| 现金流量利息保障倍数 | 8.19 | 7.16 | 2.85 |
注：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
②速动比率=（期末流动资产-期末存货-其他流动资产） /期末流动负债；
③资产负债率=期末总负债/期末总资产；
④现金流量利息保障倍数=经营现金净流量/（利息支出+贴现支出）。
由上表可见，2014 年至 2016 年 1-10 月各期末，公司流动比率和速动比率不断 降低，主要原因在于报告期公司根据生产经营的需求，增加了短期借款和商业信用 融资；另外，相比较 2014 年末和 2015 年末，公司 2016 年 10 月末的资产负债率有 所增长，但现金流量利息保障倍数在报告期内逐年增长。因此，总体来看，公司偿 债能力和抗风险能力仍处于合理水平。报告期，公司未发生过逾期偿还本金或逾期 支付利息的情况。
4. 本次交易前上市公司营运能力分析
| 4.本次交易前上市 | 公司营运能力分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.76 | 4.12 | 2.74 |
| 存货周转率（次/年） | 3.68 | 3.63 | 2.93 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.66 | 0.64 | 0.55 |
注：上述财务指标的计算公式为：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初账面价值＋应收账款期末账面价值）÷2] ；
（2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初账面价值＋存货期末账面价值）÷2]；
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2] ；
（4）2016 年 1-10 月数据已进行年化处理。
公司本期应收账款周转率略低于 2015 年，但仍高于 2014 年的主要原因是公司 生产规模扩大，应收账款增加。报告期，公司健全管理流程标准，充分利用现有信 息化平台，加强对存货等资产的管理，使得存货周转率和总资产周转率逐年上升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 253,229.36 | 247,223.37 | 149,724.03 |
| 营业成本 | 180,569.11 | 180,776.58 | 109,314.17 |
| 营业税金及附加 | 972.12 | 745.77 | 709.99 |
| 销售费用 | 10,522.70 | 10,813.66 | 4,740.07 |
| 管理费用 | 21,992.95 | 21,790.76 | 17,124.50 |
| 财务费用 | 4,509.26 | 3,858.20 | 2,930.38 |
| 资产减值损失 | 2,058.67 | 1,829.25 | 284.79 |
| 营业利润 | 32,604.55 | 27,409.14 | 14,620.12 |
| 营业外收入 | 1,926.95 | 2,398.38 | 1,089.43 |
| 营业外支出 | 418.32 | 890.17 | 349.57 |
| 利润总额 | 34,113.18 | 28,917.35 | 15,359.99 |
| 所得税费用 | 5,747.05 | 4,312.84 | 1,888.25 |
| 净利润 | 28,366.14 | 24,604.52 | 13,471.73 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 25,675.65 | 24,334.74 | 13,295.73 |
| 少数股东损益 | 2,690.48 | 269.78 | 176.00 |
1. 本次交易前上市公司主营业务收入分析
上市公司的营业收入结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 234,335.73 | 92.54% | 227,384.03 | 91.98% | 143,917.94 | 96.12% |
| 其他业务收入 | 18,893.63 | 7.46% | 19,839.34 | 8.02% | 5,806.09 | 3.88% |
| 营业收入合计 | 253,229.36 | 100.00% | 247,223.37 | 100.00% | 149,724.03 | 100.00% |
公司属于汽车零部件制造业，主营业务收入包括生产和销售汽车配件、汽车模 具、提供加工服务，其他业务收入主要是材料及边角废料的销售收入。
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车配件销售 | 231,384.97 | 98.74% | 222,362.36 | 97.79% | 137,984.08 | 95.88% |
| 模具销售 | 2,806.58 | 1.20% | 4,007.68 | 1.76% | 5,549.40 | 3.86% |
| 加工费 | 144.17 | 0.06% | 1,014.00 | 0.45% | 384.46 | 0.27% |
| 主营业务收入合计 | 234,335.73 | 100.00% | 227,384.03 | 100.00% | 143,917.94 | 100.00% |
报告期，公司主营业务收入逐年上升，特别是 2015 年较 2014 年增长了 83,466.09 万元，主要原因在于公司非同一控制下合并湖北新火炬获取了新的利润增长点所致。 另外，由于公司不断加大产品研发投入，积极推进产业的转型升级，使得模具销售 和加工业务占主营业务收入的比重不断降低，由 2014 年的 4.13%降低至本期的 1.26%。
报告期，公司汽车配件销售业务占主营业务收入的比重逐年上升，分别为 95.88%、97.79%和 98.74%，汽车配件销售业务的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 座椅系统零部件 | 24,153.00 | 10.44% | 20,173.37 | 9.07% | 15,277.86 | 11.07% |
| 汽车内外饰系统零 部件 |
62,380.71 | 26.96% | 58,881.85 | 26.48% | 61,908.62 | 44.87% |
| 精密注塑零部件 | 51,423.72 | 22.22% | 62,237.67 | 27.99% | 55,871.90 | 40.49% |
| 轮毂轴承[注1] | 79,481.61 | 34.35% | 81,069.46 | 36.46% | 4,925.71 | 3.57% |
| 电机及控制器[注2] | 13,945.94 | 6.03% | - | - | - | - |
| 合计 | 231,384.97 | 100.00 % | 222,362.36 | 100.00% | 137,984.08 | 100.00% |
注 1：公司 2014 年轮毂轴承业务实现收入 4,925.71 万元，仅指的是购买日（2014 年 12 月 12 日） 至 2014 年末湖北新火炬轮毂轴承实现的收入；
注 2：公司 2016 年 1-10 月电机及控制器业务实现收入 13,945.94 万元，仅指的是购买日（2016 年 2 月 28 日）至 2016 年 10 月末德洋电子电机及控制器业务实现的收入；
报告期，随着座椅位置记忆模块、新款座椅调角电机等产品逐渐批量生产及供 货，公司座椅系统零部件业务实现的收入在报告期逐年增长。
报告期，公司在业务拓展、营销网络建设方面取得较大进展，不断开发新产品 新客户，进一步巩固并提升一级配套业务收入占比，比如为通用五菱、重庆长安配 套保险杠、仪表盘等产品，使得公司汽车内外饰系统零部件业务在本期实现的收入
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较 2015 年有所增长。另外，由于公司全资子公司湖北新火炬向市场推出了附加值更 高的新一代轮毂轴承产品以及配套车型如宝骏 730、560 等在市场优良的表现，公司 轮毂轴承实现的收入增长较快。
2016 年 2 月，公司收购德洋电子 51%的股权，电机及控制器产品本期实现收入 13,945.94 万元，占公司汽车配件销售业务的比重为 6.03%。
2. 本次交易前上市公司盈利能力和收益质量指标分析
| 2.本次交易前上市公司 | 盈利能力和收益质 | 量指标分析 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 净资产收益率 | 11.49% | 12.17% | 12.37% |
| 每股收益（元） | 0.65 | 0.62 | 0.47 |
| 销售毛利率 | 28.69% | 26.88% | 26.99% |
| 销售净利率 | 11.20% | 9.95% | 9.00% |
2014 年和 2016 年，公司分别收购了湖北新火炬 100%和德洋电子 51%的股权， 新增加了轮毂轴承和电机及控制器等产品类型，提高了产品的研发、生产及市场开 拓能力。同时，公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，进一步优化产品 结构和改进工艺流程，不断巩固一级配套业务占比，使得公司资产规模、营业收入 得到增长的同时，每股收益、销售毛利率和销售净利率在报告期均呈增长态势。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,170.42 | 36,134.25 | 8,828.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,382.50 | -37,283.66 | -57,025.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,542.34 | -1,052.01 | 43,535.61 |
| 汇率变动对现金的影响 | 15.57 | 245.98 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,345.82 | -1,955.44 | -4,661.17 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 20,680.96 | 22,636.40 | 27,297.57 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 22,026.79 | 20,680.96 | 22,636.40 |
由上表可知，2014 年至 2016 年 1-10 月，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 8,828.65 万元、36,134.25 万元和 42,170.42 万元，在报告期内呈不断增长的趋 势，公司持续性经营活动获取现金的能力不断增强。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值，主要原因是 公司用于厂房建设、设备购置及收购非同一控制下企业股权等的支出比较多。
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2014 年，受取得银行借款净额较多及股利支付金额较少等因素的影响，公司筹 资活动现金流量净额达到报告期最高值，金额为 43,535.61 万元。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1 、汽车及汽车零部件行业概述
汽车通常是指有动力装置驱动，具有四个以上车轮的非轨道、无架线的车辆， 主要用于载运人员和（或）货物、牵引载运人员和（或）货物及其他特殊用途。
汽车主要分为乘用车和商用车。在设计和技术特性上，乘用车是指主要用于载 运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，其包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位；商用车是指用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载货汽车和 9 座以 上的客车。
传统的汽车构造通常分为四大系统，具体如下表：
| 系统分类 | 组成 |
|---|---|
| 汽车发动机 | 由2大机构5大系统组成：曲柄连杆机构、配气机构；冷却系、 燃料供给系、润滑系、点火系、启动系 |
| 汽车底盘 | 由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成 |
| 汽车车身 | 主要包括：车身壳体（白车身）、车门、车窗、车前钣制件、车 身内外装饰件和车身附件、座椅以及通风、暖风、冷风、空气调 节装置等。在货车和专用汽车上还包括车厢和其他装备 |
| 电气设备 | 由电源和用电设备两大部分组成。电源包括蓄电池和发电机；用 电设备包括发动机的启动系、汽油机的点火系和其他用电装置 |
2 、全球汽车行业概况及发展趋势
（ 1 ）全球汽车行业概况及市场规模
汽车工业经过 100 多年的发展，已成为世界上规模较大的产业之一，在工业中 占有很大比重，并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大的特 点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。2001-2014 年期间，全球 汽车产量由 5,630.49 万辆增至 8,750.70 万辆，其中：2001-2007 年间，全球汽车产量
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保持稳定增长，增长率基本保持在 3%-6%之间。2008 年和 2009 年受金融危机影 响，全球汽车产量连续两年出现下滑。2010 年起，受益于世界经济的复苏以及各国 汽车消费鼓励政策的推动，汽车产业迅速企稳回暖，全球汽车产量恢复至 7,770.40 万辆。2012、2013 和 2014 年，全球汽车产量分别为 8,422.17 万辆、8,724.98 万辆和 8,750.70 万辆，同比增长率分别为 5.22%、3.60%和 0.29%。2015 年，全球汽车产量 已达 9,068.31 万辆，同比增长 3.63%。
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（数据来源：Wind 数据库）
从地域分布上看，全球汽车生产基地主要集中在亚太、欧洲和北美。伴随着我 国成为世界汽车产销第一的进程，三大汽车生产基地的格局也逐步被改变，目前亚 太地区已成为全球汽车最主要的生产基地。
（ 2 ）全球汽车行业的市场格局
全球汽车工业经过百年的发展，已愈发成熟，产业整体规模效益显著、前后向 产业关联度强，目前已形成较高的产业集中度，市场主要由大众、丰田、通用、现 代、福特等数十家国际整车厂商主导。目前，全球五大整车企业分别为丰田、大 众、通用、雷诺日产、现代起亚，2015 年实现总销量达 4,643 万辆，具体如下表：
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（数据来源：中国产业信息网）
（ 3 ）全球整车行业的发展趋势
随着全球经济一体化及产业分工专业化，以中国、巴西和印度为代表的新兴国 家汽车产业发展迅速，在全球汽车市场格局中的市场地位得到逐步提升。具体来 看，全球汽车工业正呈现出以下新的特点：
第一，新兴市场成为全球汽车工业生产的生力军。由于新兴市场汽车需求量的 快速增长，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入，2015 年中国汽车产销均超 2,450 万辆，连续七年位居全球首位，印度、巴西、俄罗斯等 国家近年来也同样发展迅速。但新兴市场的特点仍然是人均汽车保有量低、潜在需 求量大，因此仍是未来世界汽车业最有潜力的市场。
第二，美国、日本、德国和法国等老牌汽车强国受经济危机波动明显，但整体 发展平稳。2009 年全球汽车产量出现急剧萎缩，随着各国经济刺激方案的出台以及 世界经济的复苏，全球乘用车产量 2010 年已经恢复并超过 2007 年水平。2012 年至 2015 年，不同国家的汽车产业发展出现一定分化，具体如下：
单位：百万辆
| 单位：百万辆 | 单位：百万辆 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国家 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
| 产量 | 增速 | 产量 | 增速 | 产量 | 增速 | 产量 | 增速 | |
| 中国 | 24.50 | 3.3% | 23.72 | 7.2% | 22.12 | 14.8% | 19.27 | 4.6% |
| 美国 | 12.10 | 3.8% | 11.66 | 5.5% | 11.05 | 7.0% | 10.33 | 19.3% |
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| 日本 | 9.28 | -5.0% | 9.77 | 1.5% | 9.63 | -3.1% | 9.94 | 18.4% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 德国 | 6.03 | 2.0% | 5.91 | 3.3% | 5.72 | 1.2% | 5.65 | -8.1% |
| 印度 | 4.13 | 7.6% | 3.84 | -1.0% | 3.88 | -6.5% | 4.15 | 5.5% |
| 巴西 | 2.43 | -22.6% | 3.14 | -16.0% | 3.74 | 12.0% | 3.34 | -1.9% |
| 法国 | 1.97 | 8.2% | 1.82 | 4.6% | 1.74 | -11.7% | 1.97 | -12.3% |
3 、我国汽车行业概况及发展趋势
（ 1 ）我国汽车行业概况及市场规模
随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业把握住这一历 史机遇并实现快速的发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步完成 由汽车生产大国向产业强国的角色转变。从产业规模上看，2015 年中国汽车产销量 分别为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，分别同比增长 3.29%和 4.71%，自 2013 年以 来连续三年超过 2,000 万辆，连续七年稳居世界第一，截至 2015 年 12 月底，中国 汽车保有量已达 1.72 亿辆，中国已是名副其实的世界汽车制造大国。
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（数据来源：Wind 数据库）
随着产业规模的增长，中国汽车工业的国际地位有了实质性的提升，中国汽车 工业成为世界汽车工业的重要组成部分，并从根本上改变了世界汽车产业的格局， 为中国成长为世界汽车制造强国奠定了基础。
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在各细分市场，2015 年中国共生产乘用车 2,107.9 万辆，同比增长 5.8%，占全 球乘用车总产量的 31.6%。2005-2015 年，中国乘用车产量以年均 19.2%的增速持续 提高，自 2009 年超越日本后，已连续七年位居全球首位。2015 年中国共生产商用 车 342.4 万辆，占全球商用车总产量的 16.3%。其中，轻型载货车产量占全球轻型载 货车总产量的比例由 2007 年的 8.6%提高到 11.8%，中国轻型载货车的产量低于美 国，居于全球第二位。中重型载货车产量占全球中重型载货车总产量的比例由 2001 年的 8.7%上升到 30.6%；2005-2015 年，中国中重型载货车产量的年均增速为 8.5%。客车产量占全球客车总产量的比例由 2013 的 60.6%上升到 62.2%；2003 年以 来中国客车产量一直位居世界首位，且自 2005 年以来年均增速达到 8.5%，是世界 客车的主要生产大国。
2000 年以来，中国汽车市场呈现中高速增长态势。2001-2010 年，年均增速约 为 25.0%，2011-2015 年，年均增速约为 7.0%，吸引了几乎所有的跨国汽车公司到 中国投资，且这些跨国汽车公司不断提升中国在其战略布局中的地位。德国大众、 美国通用汽车公司在中国市场的销量都已占其全球销量的 1/3 左右。随着中国汽车 市场竞争的国际化，跨国公司不断加大对中国的新车投放力度，以突出其品质优 势，“全球同步”在华推出新车已成为多数厂商的竞争策略；2015 年中国广州车展 全球首发车型达到 36 种，而上海车展全球首发车型多达 109 种；2015 年跨国车企 纷纷以国产化为标签抢占中国市场，高国产化率也成为衡量车型的标准之一。2015 年排名前十的豪华品牌除雷克萨斯以外，其余 9 个品牌均已实现或者即将实现国产 化。早期通过国产化在中国市场取得成功的豪华品牌三强“奥迪、宝马和奔驰”几 乎已成豪华品牌国产化的标杆，占据着中国豪华车市场 78%的份额，而捷豹路虎、 英菲尼迪、沃尔沃等豪华品牌，以及宾利、保时捷、法拉利等超豪华品牌也陆续宣 布国产化或者进入中国市场。中国在全球汽车产业格局中的地位已显著提升。
（ 2 ）我国汽车行业的市场格局
发达国家的历史经验表明，汽车产业将逐步走向集中发展的道路。我国汽车工 业虽然起步较晚，但近年来发展迅速，市场规模不断扩大。截至 2016 年上半年， 我国乘用车销量排名前十位的整车厂商分别是上汽大众、一汽大众、上汽通用、上
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汽通用五菱、长安汽车、北京现代、东风日产、长安福特、长城汽车、一汽丰田， 合计销售乘用车 604.52 万辆，占乘用车总销售量的 56.65%。（数据来源：中国汽车 工业协会）
（ 3 ）我国汽车行业的发展趋势
近十年以来，随着我国经济规模的快速增长以及居民生活水平的稳步提升，中 国汽车工业获得了长足的发展。2006 年至 2015 年，我国汽车产销量的年均复合增 长率分别达 14.44%和 14.66%。
一方面，从我国汽车人均保有量来看，我国汽车市场还存在较大的发展空间。 尽管近年来我国汽车市场快速增长，但目前我国汽车拥有率仍较低。据国家统计局 2015 年 2 月发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》统计，2014 年末我国 民用汽车保有量达到 1.45 亿辆（扣除三轮汽车和低速货车），汽车千人保有量为 105.83 辆，与发达国家每千人汽车保有量 500 辆左右相比仍有一定的差距。
另一方面，过去三年，受国内外经济环境和不断加大的经济下行压力影响，我 国汽车市场增速有所放缓。2015 年，我国汽车产销量增速分别为3.29%和4.71%， 分别同比下滑3.97 个百分点和2.15 个百分点。与国民经济新常态相对应，我国汽 车工业的发展也进入缓慢增长的新常态。
此外，我国汽车行业过去多年高速发展也带来了诸如交通、环保、能源等一系 列社会问题，在国家越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的政策指引下，汽 车轻量化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展的新方向。
① 汽车轻量化
汽车车身约占汽车总重量的 30%，据中国汽车工业协会统计，空载情况下，约 70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%； 整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减 少 7.5-12.5g/km。汽车轻量化后车辆加速性能提高，车辆控制稳定性、噪音、振动 方面也均有改善。因此，车身重量的降低将对整车的燃油经济性、车辆控制稳定 性、减少废气排放都有显著效果。
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② 新能源汽车
随着新能源汽车制造技术的逐步成熟，其销量也逐步上升。据中国汽车工业协 会统计，2013 年度，我国新能源汽车销量仅为 1.76 万辆；而在 2014 年，我国新能 源汽车销量已增至 7.48 万辆，仅次于美国，位列世界第二；至 2015 年，我国新能 源汽车销量达到 33.11 万辆，同比增长 342.65%。随着国家对新能源汽车各项扶持政 策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善， 新能源汽车将迎来其发展的高速期。
4 、全球汽车零部件行业概况及发展趋势
（ 1 ）全球汽车零部件行业的市场状况
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提 条件。随着经济全球化和市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系 中的市场地位逐步提升。2015 年，全球轻型汽车共计销售 8910 万辆，同比增长 2.0%，连续六年保持平稳增长，随汽车产业的稳步发展，全球汽车零部件产业保持 平稳发展态势。汽车零部件产业通过持续的技术创新和产品升级与整车销售实现了 同步发展，当前产值比约为 1.7：1，其中，全球汽车零部件 100 强企业 2015 年度实 现销售收入共计 5,069.52 亿美元，58 家公司实现同比增长，39 家公司出现同比下 跌，3 家公司持平，总体保持平稳发展态势。（数据来源：中国汽车零部件产业发 展报告<2015~2016>）
（ 2 ）全球汽车零部件行业的市场格局
当前全球汽车零部件产业由美国、德国、法国及日本等传统汽车工业强国主 导，并涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件集团。2015 年全球汽 车零部件 100 强企业中，前 30 强合计销售 3,560.76 亿美元，占 100 强企业销售总额 的 70.2%，相比 2014 年的 66.6%提高了 3.6%。前十强企业中，博世继续占据龙头地 位，销售额高达 448.25 亿美元，日本电装则凭借 360.3 亿美元的销售额，超越麦格 纳和大陆上升至第 2 位，采埃孚则从 2014 年的第 9 名上升至第 5 名，表现出良好的 发展势头。
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- （数据来源：Wind 数据库）
（ 3 ）全球汽车零部件行业的发展趋势
① 采购全球化
欧美、日本等发达国家的劳动成本较高，导致其生产的汽车零部件产品缺乏成 本优势。二十世纪九十年代以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，发达国家 汽车零部件企业积极向低成本国家大规模转移生产制造环节，并且逐渐延伸到研 发、设计、采购、销售和售后服务环节。在这一全球背景下，以中国、巴西、印度 为代表的新兴国家汽车零部件工业发展较快。
② 供货系统化
世界各大整车厂商陆续改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变为 向少数供应商采购，由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的变 革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、提 高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供高质 量的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式逐渐弱 化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。
③ 技术高新化
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汽车自诞生就以机械技术为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已相 对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的空 间。国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车身的 控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排放性 能、经济性能、舒适性得到极大提高。随着零部件产业的进一步发展，整车电子化 零部件将成为未来新的重点研究方向。
5 、我国汽车零部件行业概况及发展趋势
（ 1 ）我国汽车零部件行业概况及市场规模
由于我国庞大的汽车消费需求，且具有显著的资源成本优势，欧美和日韩整车 厂商陆续进入中国市场，同时，跨国零部件供应商也加快到国内建立合资或独资公 司。全球整车产能向中国的转移推动了我国汽车零部件行业的发展，为国内企业的 发展提供了良好的契机。
近年来，在整车行业发展的带动下，我国汽车零部件行业也在快速成长。一方 面，伴随着我国汽车保有量的不断上升，汽车售后市场对于汽车零部件的需求日益 增大。另一方面，在汽车生产过程中生产、采购、销售及售后服务等环节全球性配 置的趋势影响下，我国汽车零部件行业出口市场也逐步壮大。2001-2014 年，我国 的零部件工业总产值从 2001 年的 1,365 亿元增长至 2014 年的 34,186 亿元，年均复 合增长率约为 28%左右，高于我国汽车产量的年均复合增长速度。
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（数据来源：Wind 数据库）
目前我国正处于经济调整的“新常态”阶段，在宏观环境不出现重大变化的情 况下，未来较长一段时间经济仍将处于平稳增长阶段，在汽车行业整体增速或有所 放缓的背景下，城镇化带来的进一步需求释放、新能源汽车的推广、SUV 等新款车 型的快速增长、汽车轻量化的深度普及等因素仍有望成为行业新的增长点，而汽车 零部件行业市场规模仍会以相对较高的增速进一步扩大。
（ 2 ）我国汽车零部件行业的市场格局
- ① 我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导
我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资 整车制造商的直接配套标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设 计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系等先行优势，在我国关键汽车零 部件制造领域起到主导作用。
- ② 我国汽车非关键零部件领域市场集中度极低
在我国汽车行业高速发展的过程中，产生了大量零部件供应商。我国拥有规模 以上汽车零部件供应商 1 万余家，全国汽车零部件供应商的数量保守估计在 10 万家 以上（数据来源：中国汽车工业协会）。我国自主零部件供应商中虽已出现一批专
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业性较强的企业如万向钱潮、延锋汽车、福耀玻璃等，但更多的自主零部件供应商 集中在低附加值零部件领域，且分散重复。
③ 六大汽车产业群带动了相应地区的汽车零部件行业发展
我国汽车零部件产业的区域集中度较高，且往往与整车制造产业形成周边配套 体系。我国目前有 1000 多个汽车零部件产业园区，这些产业园区形成了六大零部 件产业集群，分别是以长春为代表的东北产业集群，以上海为代表的长三角产业集 群，以武汉为代表的中部产业集群，以北京、天津为代表的环渤海产业集群，以广 东为代表的珠三角产业集群，以重庆为代表的西南产业集群。
| 集群名称 | 资源优势 | 面临的挑战 |
|---|---|---|
| 东北 | 1）整车制造能力全国领先；2）工业经济产业链完整； 3）自主品牌优势；4）专业人才培养基地；5）较强的 零部件企业实力 |
市场化程度相对较低，配 套体系相对较弱 |
| 长三角 | 1）汽车产业集群日趋成熟；2）零部件供给能力较强； 3）自主品牌优势；4）在市场引导与经济环境保证方 面处于有利地位；5）相关产业链综合竞争力第一；6） 区位优势明显 |
区域内的产业整合与协作 有待提高，自主品牌的深 度开发 有待解决 |
| 中部 | 1）存在大集团带动；2）产品定位准确；3）自主品牌 优势；4）新能源汽车优势；5）后发优势较足 |
发展较为缓慢，整车生产 影响力较小，零部件企业 发展不够理想 |
| 环渤海 | 1）整车发展能力较强;2）零部件汽车企业实力日益增 长；3）学习能力较强；4）配套迁移较为完善；5）区 位优势明显 |
各地协调不足，更多考虑 自身发展规划，同时市场 发育程度不够 |
| 珠三角 | 1）日资企业集聚凸显资源特色与优势；2）独特的经 营模式打造世界汽车制造基地；3）务实开放的人文条 件以及独特的区位优势；4）形成零部件配套基地；5） 汽车消费能力第一 |
本地化与引进的关系有待 进一步解决 |
| 西南 | 1）在大集团带动下，整车产能提升较快；2）一批整 车与关键零部件产业重大项目相继竣工；3）产业集聚 水平不断提高；4）新能源汽车产业化优势 |
区域优势较弱，轿车生产 能力与其他集群相比较弱 |
这六大产业集群区域的零部件产值占全行业的 80%左右。其中，长三角零部件 产值约占 37%的份额，为国内汽车零部件产值最大区域；上海为全国最大的零部件 产业基地，产值占总产量的 20%；浙江和江苏约占 17%。（数据来源：中国投资咨 询网）
（ 3 ）我国汽车零部件行业的发展趋势
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近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断 加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加 之传统的成本和价格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，上述因 素推动了我国汽车零部件行业持续发展。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径 的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽 车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。
- ① 汽车零部件行业市场集中度提高、行业整合成为发展趋势
在全球汽车零部件 100 强企业中，中国企业仅有延锋汽车和中信戴卡两家入 围，这与我国汽车产销量世界第一的地位不符。在汽车零部件行业规模化、模块 化、集中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、规模小的企 业，从而提高汽车零部件行业市场集中度成为我国零部件行业发展的一大趋势。
② 汽车零部件产业转移及全球采购逐步深化
在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的 目的，推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，将部分研 发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国。经过激烈的市场竞争及技术的 引进和自主研发，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球整车厂商的认 可，来自于全球整车厂商的订单也出现上升的趋势。未来 5-10 年内，中国将不仅为 国内整车厂商提供配套，而且还将为全球整车行业输送汽车零部件。
③ 产品材料轻量化
随着人们节能、环保意识的逐步提高，汽车轻量化技术已成为汽车发展的重要 趋势。试验表明，汽车整车重量每降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%；汽车质量每 降低 100kg，百公里油耗可降低 0.4-1.0 升。同时，对于新能源汽车来说，轻量化对 其续航能力也起着至关重要的作用。因此，各类轻量化、高强度的材料在汽车零部 件中的应用越来越广泛。比如，汽车冲压、焊接零部件的原材料将会更多采用高强 度和超高强度的新钢材、有色金属合金（铝合金、镁合金等），从而减少材料厚度、 降低车身重量，达到更安全、更节能的目的。由此可见，轻量化的发展趋势给我国
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汽车冲压、焊接零部件企业带来了良好的发展机遇，但同时对零部件企业的工艺技 术创新、改进提出了更高的要求。
④ 产品供应模块化
汽车行业市场化程度高、竞争激烈，各大厂商为了集中主要资源从事整车的研 发以保证市场竞争优势，通常会将配套零部件的研发与生产交由独立第三方零部件 生产厂商执行，同时为压缩生产步骤、节省装配时间、降低生产成本，整车厂商开 始将汽车零部件模块化、系统化，并要求零部件供应商由原先供应单个零部件产品 转为供应由多单元组成的总成类产品。模块化零部件产品的供应一方面充分体现专 业化分工优势，缩短整车厂商的新车开发周期，提高整体生产效率；另一方面，对 生产总成零部件的零部件厂商提出了更高的技术与管理要求，汽车零部件厂商需要 不断提高系统化多单元研发能力，增强专业化、精细化制造加工与管理水平。
6 、行业利润水平和变动趋势
从行业利润变动趋势来看，汽车零部件行业主要受到下游整车市场价格和上游 原材料价格波动的影响。一般新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高且利 润空间较大，其上游配套零部件亦可达到较高的盈利水平。但替代车型的逐步推出 将会给原有车型带来价格压力，整车厂商为保证一定利润水平往往要求配套零部件 产品每年价格下浮一定比例，以此类推，零部件配套供应体系各层级的供应商盈利 空间都会受到挤压。但一级供应商和部分行业领先的二级供应商由于具备较强的同 步开发和服务支持优势，且与整车厂商建立有良好的合作关系，因此具有较强的成 本向下游转移能力。
从行业利润的波动幅度来看，由于汽车零部件供应商位于产业链的中游，其对 终端市场需求波动的敏感度低于下游整车企业。此外，零部件供应商可通过扩大客 户覆盖降低非系统风险，如扩大出口或售后服务市场的比例、减少对单一客户的依 赖等。在细分领域具有一定竞争优势的零部件供应商具有较强的议价能力，这些企 业往往与客户建立了长久的战略合作关系，在面对系统性风险时承担的损失相对较 小，抵御需求波动的能力更强。
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7 、影响行业发展的有利因素和不利因素
（ 1 ）有利因素
① 国家产业政策扶持促进了我国汽车零部件行业的发展
汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动 关系。同时，汽车作为社会耐用消费品，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动 作用。由于汽车工业能够为社会创造的巨大价值，提供大量就业岗位以及对国民经 济的支持作用。近年来，我国一直保持着对包括汽车零部件行业在内的汽车产业的 支持和鼓励，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策。2004 年 6 月 1 日，国家发 展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，对于我国汽车产业，包括汽车零部 件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等十二部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》提出，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产 企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。这一 系列产业政策扶持将有利于汽车零部件行业良好、快速发展。
② 整车行业持续发展带动零部件行业的整体市场需求
近年来，我国汽车工业呈较好的发展态势，增量市场稳步提升，存量市场持续 扩大。2015 年，我国汽车产销量连续七年位列世界第一，产销量分别为 2450.33 万 辆和 2459.76 万辆，占世界汽车产销量的 27%左右，遥遥领先于其他国家。截至 2015 年底，我国汽车保有量达到 1.72 亿辆，位居全球第二。同时，我国仍处于汽车 普及阶段，和发达国家汽车人均保有量相比还有一定的市场空间。伴随着国家经济 的快速增长，居民收入水平的不断提高，整车市场在未来依然有较大增长空间。整 车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将带动汽车零部件行业的发 展。
③ 汽车产业转移给国内汽车零部件行业带来发展机遇
随着我国汽车行业的发展，世界主要整车制造商陆续采取与国内整车制造商合 资经营的形式进入中国市场。在此背景下，整车制造商全球采购、集中采购的策略 给予了我国内资汽车零部件供应商更多的发展机遇。一方面，内资汽车零部件制造
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企业生产成本较低，产品具有价格优势。为了应对日益激烈的市场竞争，控制采购 成本，一些原本仅向外资汽车零部件制造企业采购的合资整车制造企业均改革零部 件采购体系，其采购对象范围逐渐扩大到行业内领先内资企业。另一方面，内资汽 车零部件制造企业随其产品质量与生产技术的不断提高，将进一步融入整车制造的 全球分工。
④ 自主品牌整车制造企业的崛起
近年来，国内自主品牌汽车，如长城、长安、奇瑞、吉利、比亚迪等内资整车 制造企业发展迅速，在乘用车市场份额逐渐增大。尤其在 SUV 领域，在 2015 年全 年和 2016 年第一季度，中国品牌占据了国内 SUV 市场整体销量的过半江山，占比 分别达到 53.7%和 58.4%，全面超越合资品牌（数据来源：爱卡汽车网）。自主品牌 整车制造企业因地缘和成本的因素，倾向于向内资汽车零部件制造企业采购零部 件。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会带动国内汽车零部件行业的发展，为内 资汽车零部件企业提供市场空间。
（ 2 ）不利因素
① 我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距
尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于整 车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的差 距。尤其是在关键零部件的制造上，我国汽车行业仍以跨国汽车零部件供应商为主 导。自主汽车零部件供应商在研发投入及生产管理水平上均落后于国际著名汽车零 部件供应商，大部分企业仍在生产附加值较低的产品，不具备与整车制造商同步开 发的能力。从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术产 品国产化仍然是最普遍的产品开发方式，引进技术产品后进行适应性开发、逆向开 发或模仿开发被经常使用。目前内资企业主要依靠自身力量独立开展研发，外资企 业更多依靠集团内部研究团队和外部科研机构联合开发，因此在技术上，双方产生 了显著差距。
② 我国汽车零部件行业集中度相对较低，企业规模偏小
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我国汽车零部件行业整体产值规模虽大，但地方、部门、企业自成体系，投资 分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业，也未形成按专业化分 工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。在《美国汽车新闻》 （Automotive News）发布的《2016 年全球汽车零部件供应商百强榜》中，中国公司 仅占据了两个席位。受行业集中度较低、企业规模较小影响，一方面，导致国内汽 车零部件企业在与整车厂商价格谈判时，议价能力相对较弱；另一方面，导致大多 数汽车零部件供应商难以满足整车厂商大量供货的需求，在与国际领先汽车零部件 企业的竞争中处于不利局面。
③ 行业盈利能力受上游原材料产业和下游整车产业影响
对于汽车零部件企业而言，其盈利能力面临着上下游的双重压力。其上游行业 包括钢铁、石油、橡胶、塑料等原材料产业，对于汽车零部件制造企业而言，原材 料成本占营业成本的比重较大。而近年来受国际政治、经济等因素的影响，国际大 宗商品价格波动较为剧烈，这对汽车零部件企业的成本控制能力带来了一定的挑 战。
汽车零部件行业的下游行业为整车制造行业。近年来，整车行业市场的竞争日 趋激烈，每款车型的销售价格每年会持续下降，整车厂将产品降价的压力部分转嫁 给零部件制造企业，直接导致了汽车零部件价格下降。这就要求企业不断提升在自 身领域内的技术开发能力、生产规模和水平，不断拓展市场，使其下游的整车厂商 客户多元化，不断争取新款车型的零件布点，来提高其盈利能力。
8 、进入该行业的壁垒
（ 1 ）技术壁垒
随着汽车市场竞争的日益激烈、新车型开发周期的逐渐缩短，整车制造商与汽 车零部件供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要根据整 车制造商的图纸进行相应的工装开发，并在整车制造商试装后根据试装结果对产品 进行调试，这种整车制造商与汽车零部件供应商之间同步开发的研发模式要求汽车 零部件供应商必须具备优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能力。在产品开 发阶段，零部件企业需要根据整车商提供的图纸进行产品生产工艺设计与研发，包
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括产品生产所需模具、夹具、检具的开发等，在通过整车厂的产品开发验证后，才 能进入量产阶段。因此，零部件企业必须具备较强的工艺设计能力以及模具、夹 具、检具等工装的开发能力，才能够满足整车商对车身零部件产品的同步开发需 求。
上述研发模式需要企业建立持续技术开发的创新机制、强大的技术研发团队， 不断加强技术研发投入，持续保持较强的创新及技术开发能力，从而推动产品性能 和生产工艺流程的改善、提高。技术实力的提升不仅要求企业不断投入大量的资 金，还取决于人才的积累、研发的积淀和企业创新文化的培育，其均需要较长的过 程，从而对行业新进入企业形成了较高的壁垒。
（ 2 ）资金与规模壁垒
在整车行业快速发展的环境下，汽车零部件供应商面临着提高生产效率、降低 生产成本，提高产品精细化程度以及及时供货的压力。在此背景下，快速、高效、 自动化生产模式及对应整车制造商生产区域的全球配置策略成为行业发展的趋势， 而上述两点均需大量资金投入。同时，高效、高质量、精准化的生产要求汽车零部 件供应商购置新设备或对现有设备进行技术改造以达到上述生产要求，这同样也需 要大量的资金投入；全球配置则需要零部件供应商在整车制造商生产区域周边购建 生产基地以达到同步开发、及时供货、降低运输成本的目的。大量的资金投入使得 汽车零部件行业具有较高的资金门槛。
同时，生产企业还要具有足够的产销规模，汽车零部件生产的设备、模具投入 资金很大，很多产品若产销量不能达到一定规模，也很难在成本方面具有竞争优 势。汽车零部件生产企业只有达到一定的生产规模后，边际生产成本将不断降低， 才能增强了企业的抗风险能力。
（ 3 ）第三方认证壁垒
汽车作为一种高速运行的交通工具，其零部件必须符合严格的质量要求，严格 的认证是零部件企业进入本行业的必备条件。合格的汽车零部件供应商需要通过 ISO/TS16949 质量体系认证，该质量体系认证是以 ISO9001、QS9000（美国）、
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VDA6.1（德国）、EAQF（法国）以及 AVSQ（意大利）等国家汽车质量认证体系 为基础所建立的汽车工业质量认证体系。ISO/TS16949 质量认证体系经过两次修改 后，目前已成为包括美国、德国、日本、法国、意大利等国主要整车制造商以及跨 国汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准。
ISO/TS16949 质量认证现已成为进入汽车行业的必备条件，该认证体系对汽车 零部件企业的设计研发、原材料管理、生产管理、产品质量控制等提出了较高的要 求，因此资金、技术实力较弱的企业很难通过该认证从而进入汽车行业的产业体 系。
（ 4 ）客户认证壁垒
汽车零部件企业取得第三方认证并不意味着就可以直接进入整车厂的配套体 系，目前整车厂商一般都会对拟合作的零部件供应商实行严格的供应商审核制度， 审核涉及供应商的研发、采购、生产、销售、物流、质保等几乎所有环节，只有通 过审核的企业才可以进入整车厂的零部件供应商名单之中。部分整车厂还会对供应 商进行评级，只有供应商达到不同零部件要求的等级时，才能够生产相应的零件。 对于新进入汽车零部件行业的企业或者中小企业来说，严格、复杂的认证标准和漫 长的认证过程是其进入整车厂零部件供应体系的重要壁垒。
（ 5 ）人才壁垒
汽车零部件行业涉及多种学科和技术，因此拥有一批高水平、多学科背景的复 合型专业人才，是决定一个企业是否具备核心竞争力的关键因素。企业对这部分人 才的保护力度较大，往往会采取各种激励措施予以挽留，新进入行业的企业通过社 会公开招聘方式难以吸引所需的技术人员。
与此同时，汽车零部件的生产工艺需要一大批熟练技工、技师的专业经验。汽 车零部件行业的整体业务流程涉及产品前期开发（包括工艺研发、工装设计与研发 等）、产品中后期开发（包括工装制造、样件制造、小批量验证等）、产品批量生 产、售后服务等环节。其中工艺研发、模具设计与研发、产品批量生产等过程都要
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求企业拥有熟练的技术工人，技术工人的经验和技术往往影响着最终产品的质量， 具有专业技术的人才已经成为进入该行业的壁垒。
9 、行业技术水平和特点
诚烨股份所处细分行业是汽车车身零部件制造行业。随中国汽车工业的快速发 展，世界主要整车厂商陆续进入中国市场和内资整车厂商的崛起，中国汽车车身零 部件行业迎来了长足的发展。汽车车身零部件制造技术主要包括冲压技术、焊接技 术和辊压成形技术等。
（ 1 ）冲压技术
冲压零部件是汽车的重要组成部分，据统计，一辆乘用车包含大约 1,000 余件 冲压零部件。因此，冲压技术是汽车制造技术的重要组成部分，主要体现在模具的 设计与制造水平、冲压装备的先进程度及生产工艺规程的可靠和效率。
① 模具的开发设计水平
模具是汽车工业的基础工艺装备，在汽车生产中 90%以上的零部件都需要依靠 模具成形。据统计，制造一辆普通轿车约需 1500 套模具，其中冲压模具约 1000 余 套。在新车型的开发中，90%的工作量都是围绕车身型面的改变而进行的，模具质 量的好坏将直接影响到汽车的质量。
由于国内在模具开发设计方面起步较晚，与日本、美国、德国等拥有先进模具 技术的国家相比，在模具精度、制模工艺、模具设计制造周期、使用寿命方面，均 与国外模具开发水平存在一定差距。随着模具开发设计高端人才培养、模具开发设 计团队的引进和培养，以及模具设计开发过程中 CAE/CAD/CAM 等计算机技术应 用的逐渐深入，我国车身零部件行业在模具开发方面与国际车身零部件行业先进技 术水平的差距将会越来越小。
② 冲压装备
受我国装备行业发展水平影响，国内企业的冲压装备特别是国产冲压装备在精 密度、稳定性等技术指标方面均落后于国际同类产品，而进口的冲压装备由于价格
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昂贵，很多中小企业无力投资，造成了我国汽车车身零部件行业生产机械化和自动 化程度较低、产品质量稳定性相对较差的局面。目前国内部分零部件企业已经逐步 使用各类先进的冲压装备，如大型多工位机床、柔性冲压自动化生产线等，国内汽 车车身零部件企业在装备差距方面与外资、合资零部件企业正逐步接近。
③ 生产工艺规程的可靠和效率
生产工艺规程的可靠效率是标的公司承接大批量订单的前提，是模具设计制造 水平、冲压装备水平和生产管理水平的综合体现，需要经过长期的学习和积累，是 企业核心竞争力的重要组成部分。目前我国冲压企业中能够采用高效率的级进模连 续冲压工艺的企业还不多。
总体上，目前我国的冲压技术已有了较大发展，冲压件的精密度、复杂程度和 寿命都有了很大提高。主要的汽车模具企业亦能生产大型、精密的乘用车覆盖件模 具。冲压模具的标准化程度有了一定提高。体现高水平制造水平的多工位级进模的 覆盖面逐步增加，塑料模热流道技术日渐成熟，气体辅助注射技术开始采用。此 外，CAD/CAM/CAE 技术得到广泛应用，高速加工、复合加工等先进的加工技术也 得到进一步推广。
（ 2 ）焊接技术
汽车工业中，焊接是汽车零部件与车身制造中的一个关键环节，起着承上启下 的特殊作用，同时，汽车产品的车型众多、成形结构复杂、零部件生产专业化、标 准化以及汽车制造在质量、效率和成本等方面的综合要求，都决定了汽车焊接加工 是一个多学科、跨领域和技术集成性强的生产过程。在目前汽车车身零件制造中， 主要的焊接技术有电阻点焊、CO2 气体保护焊和激光焊，另外也有采用氩弧焊、电 子束焊等。
① 汽车车身零部件行业主要焊接工艺
a、电阻点焊
目前国内汽车车身零部件行业主要的焊接工艺还是以电阻点焊为主。电阻点焊 是将被焊工件压紧于两电极之间，并施以电流，利用电流流经工件接触面及邻近区
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域产生的电阻热效应将其加热到熔化或塑性状态，使之形成金属结合的一种方法。 电阻点焊作为一种传统的焊接工艺，易于实现机械化和自动化，且经过多年的发 展，其工艺也已相对成熟，基本能够满足汽车车身零部件焊接强度的要求，同时还 具有价格低廉的相对优势，是目前汽车车身零部件行业的主流焊接方式。
b、气体保护焊
用外加气体作为电弧介质并保护电弧和焊接区的电弧焊，简称气体保护焊。 CO2 气体保护焊作为一种高效的焊接方法，以其焊接变形小和焊接成本低的特点， 在我国汽车业获得了广泛的运用。
c、激光焊
激光焊是利用激光器受激产生的激光束，通过聚焦系统并调焦到焊件接头处， 将光能转换为热能，使金属熔化形成接头。与传统的点焊相比，激光焊接在焊接精 度、效率、可靠性、自动化、轻量化和降低成本等方面都具有较大的优越性。激光 焊接被认为是 21 世纪最有发展前景的制造技术之一。
② 汽车车身零部件行业焊接技术发展趋势
随着汽车工业技术的发展和市场竞争的加剧，汽车产品对降低油耗和提高安全 性的要求越来越高，对车身结构提出了减少质量、增加刚度、提高抗冲击性能、延 长疲劳寿命、增强抗腐蚀能力和降低成本的要求，汽车车身材料已由传统的低碳钢 板向质量更小、强度更高及更耐腐蚀的材料转变，如镀锌钢板、高强度钢板、铝合 金、镁合金及复合材料，新材料的使用对焊接装备与工艺技术提出了新要求，如机 器人焊接、激光焊、柔性焊接生产线技术等。
（ 3 ）辊压成形技术
① 辊压成形技术的特点及应用
为减少能源消耗和环境污染，汽车轻量化已成为世界各国汽车制造的新趋势。 辊压成形工艺与传统冲压工艺相比，具有高效、节材、环保、成本低等突出特点， 目前在汽车零部件制造中被广泛应用。辊压成形技术是指通过顺序配置的多道次成
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形轧辊，把卷材、带材等金属板带不断地进行横向弯曲，以制成特定断面的型材。 辊压成形技术具有以下优点：
a、生产效率高，适合于大批量生产，与冲压、折弯工艺相比提高效率 10 倍以 上，制造成本大幅降低。
-
b、加工产品的长度基本不受限制，可连续生产。
-
c、产品的表面质量好，尺寸精度高。
-
d、在辊压成形生产线上可以集成其他的加工工艺，如冲孔、焊接等。
-
e、与热轧和冲压工艺相比，能够节约材料 15%~30%。
-
f、生产噪声低，无环境污染。
辊压成形工艺加工出来的型材，界面结构合理、品种规格繁多、几何尺寸精 确，体现了现代社会对材料轻量化、合理化和功能化的使用要求。目前，国际上新 车型白车身开发设计中广泛采用先进高强度钢板，其中有相当部分的构件，如前/ 后保险杠、门槛、驾驶员座调整机构中的导轨、车身 B 柱及地盘等构件，都是辊压 成形工艺制成的。
② 汽车车身零部件行业辊压技术发展趋势
随着市场竞争的加剧，以及节能和环保的要求，需要产品的改变能适应更多的 变化。按更合理力学性能设计型材断面，不仅提高构件承载能力，还可减轻结构重 量，实现节能节材环保。因此，随着汽车轻量化的发展趋势的要求，采用先进高强 度钢（AHSS）的辊压成形及三维变截面辊压成形是辊压成形新技术发展的方向。
10 、行业经营模式
汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求 进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模式大多 是“订单式生产”，即汽车零部件供应商在取得整车制造商或上级供应商的认证 后，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并在竞标 成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。
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此外，在汽车零部件生产制造过程中，汽车零部件供应商通常会将部分工艺相 对简单、设备投入产出比较低、产能有限的工序交由外协加工厂进行加工，从而达 到提高生产效率、降低生产成本的目的。
11 、行业的周期性、区域性、季节性特征
汽车是大宗耐用消费品，由于不同消费者选择购买汽车的时机千差万别，汽车 整车销售没有明显的周期性和季节性，这使得汽车车身零部件行业的生产和销售也 没有明显的周期性和季节性。但由于受到宏观经济状况及上、下游行业的影响，该 行业存在一定的波动性。与此同时，随着我国乘用车的逐步普及，过去汽车销售的 “节假日市场”这一季节性特征已不再明显。
为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件供应商通常围绕整 车制造商所在区域选址布局，这导致汽车车身零部件行业表现出区域相对集中的特 点。从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群对应 的零部件产业集群。
12 、上下游行业情况分析
（ 1 ）上游行业
由于汽车零部件行业产品的生产成本绝大部分为车用钢材（冷轧钢板、镀锌钢 板），因而上游行业钢材产品的供应及价格波动将直接影响本行业企业的生产经 营。报告期我国钢材价格指数如下图所示：
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- （数据来源：Wind 数据库、中国钢铁工业协会）
原材料供应方面，多年来我国钢材产量连续保持高速增长，供应充足，且质量 不断提高，较好地满足了汽车车身零部件行业的生产经营需求；另一方面，我国钢 材生产受制于国外铁矿石的供应，近年来铁矿石价格的波动也使得我国钢材价格产 生一定波动，从而影响汽车车身零部件生产企业的成本波动。
原材料价格方面，如上图所示，报告期自 2014 年初至 2015 年底，钢材价格始 终处于下行通道，标的公司生产汽车零部件使用的主要原材料为冷轧板和镀锌板， 其中镀锌板生产工艺较高，其价格要高于普通钢材和冷轧板，2014 至 2015 年，上 述几类钢材价格均处于下行状态。而 2016 年至今，由于国家供给侧结构性改革的 影响，及铁矿石、煤炭等原料价格上涨，使得钢材价格出现了上涨。
总体上看，一方面，多年来我国钢材产量保持增长，供应充足，且质量不断提 高，较好地满足了汽车车身零部件行业的生产经营需求；另一方面，我国钢材生产 受制于国外铁矿石的供应，近年来铁矿石价格的波动也使得我国钢材价格产生一定 波动，从而影响汽车车身零部件生产企业的成本波动。
（ 2 ）下游行业
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汽车消费市场对整车制造业的影响会直接影响汽车零部件行业的发展。目前我 国正处于汽车产业的发展时期，近十年汽车销量平均增长率超过了 15%；而相对于 我国巨大的市场，目前的汽车市场仍具有发展空间，预计在未来较长一段时期内， 我国汽车消费市场仍会平稳增长。汽车消费市场的变化与发展是未来汽车零部件行 业持续快速增长的重要基础，也是推动行业不断创新、不断发展的原动力。
从汽车产业链分工的角度来看，汽车零部件行业并不直接面对汽车消费市场， 其下游直接客户是整车厂商。整车厂商与零部件供应商之间的合作是汽车工业最为 重要的合作关系之一，双方的合作关系一旦确定就相对较为稳定。在汽车生产模块 化、平台化和定制化的趋势下，整车厂商逐步将其大量零部件模块产品的开发、生 产和组装转移给零部件供应商，零部件供应商也依靠其在自身领域内的专业能力参 与产品设计研发、生产甚至售后的全过程，零部件供应商的独立发展能力不断增 强，整零关系日趋成熟。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1 、标的公司的核心竞争力
（ 1 ）与整车厂商良好、稳定的合作关系
多年来，诚烨股份作为上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商及其模块供 应商的零部件供应商，为整车厂商直接或间接地提供多个系列车型的多种汽车车身 零部件。诚烨股份是上汽大众、上汽集团等整车厂商的一级供应商。目前，诚烨股 份已参与上汽大众全系所有车型的配套。在十余年的业务合作中，诚烨股份凭借良 好的同步开发能力、质量控制能力和物流服务能力，为上汽大众的新产品开发、制 造和整车质量提供了有力保障，赢得了良好的品牌形象，双方由此也建立了长期稳 定的合作关系。
此外，上汽大众一直秉承“质量是上汽大众汽车的生命”的理念，对零部件供 应商的要求也极其严格。诚烨股份与上汽大众建立的长期合作关系及从上汽大众、 上汽集团等整车厂商赢得的市场口碑证明了诚烨股份的配套服务能力，为其市场开 拓提供更多的机会和竞争力。
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（ 2 ）优秀的质量控制能力
诚烨股份于 2006 年已通过 ISO/TS 16949 质量体系审核，具有完整的贯标体系 文件和完备的质量管理体系。针对涉及产品研发、生产和销售的各个业务环节，诚 烨股份制定了标准的业务流程和操作手册，并能按照质量管理体系的要求，运用质 量管理的专项工具进行质量工作。在严格的质量管理控制下，标的公司产品质量得 到了有力保障。2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨股份冲压件合格率分别达到了 99.95%和 99.93%，焊接件合格率分别达到了 99.85%和 99.84%，均高于上汽大众要 求的标准，在业内处于较高水平。
（ 3 ）细分领域较高的技术水平
诚烨股份深耕汽车车身零部件行业十余年，在辊压拉弯、激光焊和注塑等领域 具有较高的技术水平。一方面，诚烨股份在汽车车身零部件行业深耕多年，积累了 丰富的技术经验，拥有国家技术专利 18 项，多数核心技术人员已在诚烨股份任职 8 年以上。另一方面，为满足生产需求，拓展产品条线，诚烨股份不断引进新型生产 设备，标的公司已拥有高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机器人及激光焊机器人、 双色注塑机等先进的生产设备。目前，诚烨股份在辊压技术、激光焊技术方面具有 一定的技术优势。在上汽大众供应商体系内能够承接辊压和激光焊相关零部件的供 应商分别仅有三、四家供应商，诚烨股份是其中之一。
（ 4 ）以客户为中心，快速响应的服务能力
诚烨股份上下一直秉承“追求卓越、恪守诚信”的企业文化，在业务上追求卓 越，认真开发每一个项目，认真做好每一个零件，及时交付每一张订单，使客户满 意，对客户的意见及需求能在极短的时间内快速高效的响应，及时解决问题。因 此，诚烨股份各职能部门跟客户保持着及时、友好的沟通和往来，使客户愿意在新 车型开发中选择诚烨股份作为其供应商伙伴。
2 、标的公司行业地位
诚烨股份自成立以来一直专注于汽车车身零部件的研发、生产和销售。通过多 年的技术积累，拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等工艺的加工中心，为上汽大
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众、上汽集团等整车厂商及其模块供应商提供相应的汽车车身零部件。标的公司系 上汽大众、上汽集团等整车厂商的一级供应商。以上汽大众为例，诚烨股份是上汽 大众的 A 级供应商，随与上汽大众十余年的友好合作，诚烨股份已参与了上汽大众 全系所有车型的配套。成熟的生产工艺、先进的工艺装备、良好的质量管理和及时 的产品供应使诚烨股份在上汽大众、上汽集团等整车厂商中赢得了良好的客户口 碑。
（三）主要竞争对手
1 、华达汽车科技股份有限公司
华达汽车科技股份有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本 12,000 万元。该公 司主营业务为乘用车车身冲压焊接总成件、发动机管类件的开发、生产和销售及乘 用车车身冲压件模具的开发、生产和销售。目前，该公司在靖江、长春、广州、武 - 汉等地建立了生产基地，主要客户为上汽大众、一汽 大众、上汽通用等国内知名 汽车整车商。
2 、无锡市振华轿车附件有限公司
无锡市振华轿车附件有限公司成立于 1989 年 9 月，注册资本 5,158 万元。该公 司主营业务为汽车零配件、紧固件制造。目前，该公司在无锡、武汉等地建立了生 产基地，主要客户包括上汽大众、上汽通用、武汉神龙、上海博泽、上海联合汽车 电子有限公司、上汽汽车制造有限公司等。
3 、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资本 9,600 万元。 该公司主营业务为汽车车身及底盘冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。目 前，该公司在长沙、海宁、沈阳、重庆、福州设立生产基地，主要客户有上汽大 众、上汽集团、上汽通用、广汽菲亚特、东风裕隆汽车、大陆汽车、英国 CVG、 德国 BENTELER、加拿大 COSMA、法国 Feurecia、福建东南汽车有限公司等。
4 、上海同舟汽车零部件有限公司
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上海同舟汽车零部件有限公司成立于 1993 年 1 月，注册资本 3,600 万元。该公 司主营业务为上汽大众配套生产桑塔纳、帕萨特、波罗、途安、朗逸、途观和明 锐、晶锐、昊锐等系列产品的车身小总成焊接件。目前，该公司在宁波、长沙、南 京、仪征等地建有分厂。该公司的主要客户为上汽大众。
5 、上海多利汽车配件有限公司
上海多利汽车配件有限公司成立于 1992 年 1 月，注册资本 500 万元，主营业务 为汽车配件的生产、加工，五金加工。该公司是上汽大众、上汽通用的一级供应 商，2010 年顺利晋级上汽大众汽车全球采购 A 级供应商之列。该公司的主要客户为 上汽大众。
三、标的公司财务状况、经营成果及现金流量情况
（一）标的公司资产情况分析
报告期，诚烨股份的资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 1,225.88 | 4.62% | 4,961.04 | 18.84% | 1,427.98 | 7.44% |
| 应收票据 | 2,980.00 | 11.22% | 1,713.00 | 6.51% | 850.00 | 4.43% |
| 应收账款 | 6,542.65 | 24.64% | 7,267.57 | 27.61% | 6,308.69 | 32.88% |
| 预付款项 | 416.95 | 1.57% | 468.25 | 1.78% | 594.66 | 3.10% |
| 其他应收款 | 86.86 | 0.33% | 246.05 | 0.93% | 89.17 | 0.46% |
| 存货 | 4,871.56 | 18.34% | 4,524.23 | 17.19% | 5,238.35 | 27.31% |
| 其他流动资产 | - | - | - | - | 200.00 | 1.04% |
| 流动资产合计 | 16,123.91 | 60.71% | 19,180.15 | 72.86% | 14,708.85 | 76.67% |
| 固定资产 | 4,160.30 | 15.67% | 3,246.80 | 12.33% | 3,168.15 | 16.51% |
| 在建工程 | 1,743.66 | 6.57% | 712.31 | 2.71% | 256.51 | 1.34% |
| 无形资产 | 2,007.30 | 7.56% | 2,017.31 | 7.66% | 668.92 | 3.49% |
| 递延所得税资产 | 111.42 | 0.42% | 119.61 | 0.45% | 213.21 | 1.11% |
| 其他非流动资产 | 2,410.99 | 9.08% | 1,049.33 | 3.99% | 168.60 | 0.88% |
| 非流动资产合计 | 10,433.67 | 39.29% | 7,145.35 | 27.14% | 4,475.39 | 23.33% |
| 资产总计 | 26,557.57 | 100.00% | 26,325.50 | 100.00% | 19,184.24 | 100.00% |
1 、流动资产分析
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报告期，诚烨股份的流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 1,225.88 | 7.60% | 4,961.04 | 25.87% | 1,427.98 | 9.71% |
| 应收票据 | 2,980.00 | 18.48% | 1,713.00 | 8.93% | 850.00 | 5.78% |
| 应收账款 | 6,542.65 | 40.58% | 7,267.57 | 37.89% | 6,308.69 | 42.89% |
| 预付款项 | 416.95 | 2.59% | 468.25 | 2.44% | 594.66 | 4.04% |
| 其他应收款 | 86.86 | 0.54% | 246.05 | 1.28% | 89.17 | 0.61% |
| 存货 | 4,871.56 | 30.21% | 4,524.23 | 23.59% | 5,238.35 | 35.61% |
| 其他流动资产 | - | - | - | - | 200.00 | 1.36% |
| 流动资产合计 | 16,123.91 | 100.00% | 19,180.15 | 100.00% | 14,708.85 | 100.00% |
报告期各期末，诚烨股份的流动资产均以货币资金、应收票据、应收账款、存 货为主，2014 年末至 2016 年 10 月末，上述四项资产占流动资产的比重分别为 93.99%、96.28%和 96.88%。
（ 1 ）货币资金
报告期各期末，诚烨股份的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.54 | 0.04% | 0.08 | 0.002% | 2.50 | 0.17% |
| 银行存款 | 1,225.34 | 99.96% | 4,960.95 | 99.998% | 1,425.48 | 99.83% |
| 合计 | 1,225.88 | 100.00% | 4,961.04 | 100.00% | 1,427.98 | 100.00% |
| 占流动资产比重 | 7.60% | 25.87% | 9.71% |
诚烨股份货币资金主要是银行存款，报告期各期末占货币资金的比例平均为
99.93%。
2015 年末，诚烨股份货币资金余额为 4,961.04 万元，占流动资产的比例由上年 末的 9.71%上升至 25.87%，主要原因包括：①为了进一步扩大生产规模以及新厂房 建设的需要，诚烨股份当期从金融机构取得的借款净额较上年有所增长；②为适当 补充流动资金的需要，诚烨股份向质域投资发行股票，并于当期收到其支付的股票 认购款。
主要受归还银行借款因素的影响，诚烨股份 2016 年 10 月末货币资金余额较上 年末有较大幅度的减少。
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（ 2 ）应收票据
报告期，诚烨股份应收票据情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 1,750.00 | 58.72% | 1,300.00 | 75.89% | 850.00 | 100.00% |
| 商业承兑汇票 | 1,230.00 | 41.28% | 413.00 | 24.11% | - | - |
| 合计 | 2,980.00 | 100.00% | 1,713.00 | 100.00% | 850.00 | 100.00% |
| 占流动资产比重 | 18.48% | 8.93% | 5.78% |
报告期，受与上汽大众款项结算方式改变因素的影响，同时为加快应收账款回
收、降低风险，诚烨股份的银行承兑汇票和商业承兑汇票结算业务有所增加。2014 年末至 2016 年 10 月末，应收票据余额占流动资产的比重分别为 5.78%、8.93%和 18.48%。
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份无已质押的应收票据；无因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的票据；已背书转让给他方但未到期的应收票据金额为 2,450.00 万元；无持诚烨股份 5%以上（含 5%）表决权股东单位的欠款。
（ 3 ）应收账款
报告期各期末，诚烨股份的应收账款情况如下：
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款账面价值（万元） | 6,542.65 | 7,267.57 | 6,308.69 |
| 占流动资产比例 | 40.58% | 37.89% | 42.89% |
| 应收账款期末余额（万元） | 6,887.01 | 7,650.08 | 6,590.33 |
| 应收账款周转率 | 4.47 | 5.22 | 6.33 |
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2 ]。
从上表可知，报告期各期末，诚烨股份应收账款账面价值分别为 6,308.69 万元、 7,267.57 万元和 6,542.65 万元，占流动资产的比例波动不大，平均为 40.45%。 报告期各期末，诚烨股份应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 6,887.00 | 344.35 | 7,650.07 | 382.50 | 6,640.73 | 332.04 |
| 1-2年（含2年） | - | - | - | - | 0.0071 | 0.0014 |
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| 2-3年（含3年） | - | - | 0.0071 | 0.0036 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3年以上 | 0.0071 | 0.0071 | - | - | - | - |
| 合计 | 6,887.01 | 344.36 | 7,650.08 | 382.51 | 6,640.73 | 332.04 |
从上表账龄分析可见，诚烨股份应收账款账龄基本上全部在 1 年以内，应收账 款质量较好。
报告期，诚烨股份应收账款余额与营业收入变动趋势如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日或 2016 年[注] |
2015 年12 月31 日或 2015 年度 |
2014 年12 月31 日或 2014 年度 |
| 应收账款期末余额 | 6,887.01 | 7,650.08 | 6,590.33 |
| 营业收入[注] | 38,948.05 | 37,187.74 | 37,764.68 |
| 应收账款期末余额占营 业收入的比例 |
17.68% | 20.57% | 17.45% |
| 应收账款增长率 | -9.97% | 16.08% | - |
| 营业收入增长率 | 4.73% | -1.53% | - |
注：2016 年营业收入金额根据 1-10 月收入年化而来。
诚烨股份 2016 年 10 月末应收账款增长率低于当年营业收入增长率，应收账款 期末余额占营业收入的比例在 2014 年和 2016 年分别为 17.45%、17.68%，波动不大。 2015 年下半年，主要受上汽大众长沙工厂的建成、投产以及安亭工厂部分车型的 SOP 等因素的影响，诚烨股份 2015 年末应收账款余额较上期末增加 1,059.75 万，使得当 期末应收账款余额占 2015 年度营业收入的比重比较高，为 20.57%。
2016 年 10 月末，诚烨股份应收账款中前五名欠款客户的应收账款余额、占比 情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 账龄 | 期末余额 | 占期末余 额的比例 |
客户性质 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上汽 大众 |
上汽大众 | 1年以内 | 2,176.91 | 31.61% | 非关联方 |
| 上汽大众南京分公司 | 1年以内 | 579.85 | 8.42% | 非关联方 | ||
| 上汽大众长沙分公司 | 1年以内 | 207.87 | 3.02% | 非关联方 | ||
| 上汽大众宁波分公司 | 1年以内 | 181.09 | 2.63% | 非关联方 | ||
| 小计 | 3,145.72 | 45.68% | ||||
| 2 | 上海同舟汽车零部件有限公司 | 1年以内 | 839.48 | 12.19% | 非关联方 | |
| 3 | 长沙新联汽车零部件有限公司 | 1年以内 | 536.00 | 7.78% | 非关联方 | |
| 4 | 上海安莱德汽车零部件有限公司 | 1年以内 | 461.57 | 6.70% | 非关联方 | |
| 5 | 上海汽车集团股份有限公司 | 1年以内 | 227.23 | 3.30% | 非关联方 |
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合计
5,210.00 75.65%
从上表可见，诚烨股份对上汽大众应收账款金额较大，占期末余额的比例较高， 发生坏账的可能性较小。
（ 4 ）其他应收款
报告期各期末，诚烨股份其他应收款余额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 其他应收款余额 | 157.20 | 314.80 | 581.96 |
| 其中：往来款 | - | - | 2.65 |
| 借款 | 46.33 | 59.03 | 76.00 |
| 保证金 | 107.64 | 252.96 | 500.00 |
| 押金 | 3.24 | 2.82 | 3.32 |
| 其他应收款净额合计 | 86.86 | 246.05 | 89.17 |
| 占流动资产比例 | 0.54% | 1.28% | 0.61% |
从上表可见，诚烨股份其他应收款主要核算的是借款和保证金，主要内容如下： ①借款主要为员工购房借支款，员工购房借支款是标的公司为了吸引人才而对符合 标准的员工在购房时给予一定额度的购房借支款项，购房借支款以分期还款的方式 在各月代扣代缴个人所得税后发放薪金时扣除。截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份 应收员工购房借支款余额为 46.33 万元；②为了进一步扩大生产经营规模，诚烨股 份拟购买土地用于新建厂房，并分别于 2011 年、2012 年向上海徐行工业发展有限 公司（以下简称“徐行工业发展”）支付土地出让保证金 400 万元和 100 万元。2014 年 12 月 17 日，诚烨股份与上海市嘉定区规划和土地管理局签订了《国有建设用地 使用权出让合同》。2015 年 2 月，诚烨股份收到了徐行工业发展退回的土地出让保 证金 500 万元。③2015 年 2 月，诚烨股份按照土地出让价款的 20%向徐行工业发展 缴纳了项目时间履约保证金 242.20 万元。截至 2016 年 10 月 31 日，该保证金项下 余额为 96.88 万元。
截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份其他应收款前五名单位及对应账龄分布情况 如下：
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款合 计数的比例(%) |
坏账准备期末 余额 |
| 徐行工业发展 | 保证金 | 96.88 | 1-2年 | 61.63 | 19.38 |
| 商春志 | 借款 | 18.00 | 3年以上 | 11.45 | 18.00 |
| 蒯晓成 | 借款 | 11.16 | 3年以上 | 7.1 | 11.16 |
| 李志明 | 借款 | 11.16 | 3年以上 | 7.1 | 11.16 |
| 上海市嘉定区新型 墙体材料办公室 |
保证金 | 10.76 | 1-2年 | 6.84 | 2.15 |
| 合 计 | 147.97 | 94.13 | 61.86 |
（ 5 ）存货
报告期各期末，诚烨股份存货净额及其占流动资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 4,871.56 | 30.21% | 4,524.23 | 23.59% | 5,238.35 | 35.61% |
总体来看，2014 年至 2016 年 1-10 月各期末，受流动资产规模变动因素的影响， 诚烨股份存货净额占流动资产的比例呈现一定的波动趋势。
报告期各期末，诚烨股份的存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 678.51 | - | 678.51 | 13.93% |
| 委托加工物资 | 1,133.98 | - | 1,133.98 | 23.28% |
| 周转材料 | 605.87 | - | 605.87 | 12.44% |
| 在产品 | 440.78 | - | 440.78 | 9.05% |
| 库存商品 | 2,043.39 | 30.98 | 2,012.41 | 41.31% |
| 合计 | 4,902.53 | 30.98 | 4,871.55 | 100.00% |
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 931.99 | - | 931.99 | 20.60% |
| 委托加工物资 | 1,131.17 | - | 1,131.17 | 25.00% |
| 周转材料 | 88.74 | - | 88.74 | 1.96% |
| 在产品 | 199.28 | - | 199.28 | 4.40% |
| 库存商品 | 2,200.22 | 27.16 | 2,173.06 | 48.03% |
| 合计 | 4,551.40 | 27.16 | 4,524.23 | 100.00% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 1,064.59 | - | 1,064.59 | 20.32% |
| 委托加工物资 | 1,770.89 | - | 1,770.89 | 33.81% |
| 周转材料 | 186.18 | - | 186.18 | 3.55% |
| 在产品 | 168.25 | - | 168.25 | 3.21% |
| 库存商品 | 2,076.46 | 28.03 | 2,048.43 | 39.10% |
| 合计 | 5,266.37 | 28.03 | 5,238.35 | 100.00% |
从上表可知，诚烨股份的存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资和周转 材料构成。2014 年及之前，诚烨股份为了降低成本的需要，生产所用钢材主要委托 上汽大众进行集中采购，这样却增加了诚烨股份的资金成本及库存风险。因此，2015 年开始，诚烨股份逐渐降低了从上汽大众采购钢材的比重，增加了向上海安睿美汽 车零部件有限公司、上海锐宸实业有限公司等钢材供应商的采购比重，使得 2014 年 末原材料和委托加工物资金额占存货账面价值的比例达到报告期最高值，为 54.13%。
诚烨股份的原材料主要包括钢材、塑料粒子、膜、泡棉及备品备件等，其中钢 材主要用于生产汽车车身金属零部件，塑料粒子主要用于生产汽车塑料外饰板。委 托加工物资主要系期末存放在外协单位尚需进一步加工的材料。周转材料主要系标 的公司生产用模具、检具等。库存商品主要系已经加工结束达到可销售状态进入成 品库的物料。
报告期各期末，诚烨股份按会计政策对存货计提跌价准备，并根据销售情况和 存货可变现净值的变化对存货跌价准备进行转销或转回。报告期各期末，诚烨股份 存货跌价准备的具体计提情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 库存商品 | 30.98 | 27.16 | 28.03 |
2 、非流动资产分析
报告期，诚烨股份的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 4,160.30 | 39.87% | 3,246.80 | 45.44% | 3,168.15 | 70.79% |
| 在建工程 | 1,743.66 | 16.71% | 712.31 | 9.97% | 256.51 | 5.73% |
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| 无形资产 | 2,007.30 | 19.24% | 2,017.31 | 28.23% | 668.92 | 14.95% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 111.42 | 1.07% | 119.61 | 1.67% | 213.21 | 4.76% |
| 其他非流动资产 | 2,410.99 | 23.11% | 1,049.33 | 14.69% | 168.60 | 3.77% |
| 非流动资产合计 | 10,433.67 | 100.00% | 7,145.35 | 100.00% | 4,475.39 | 100.00% |
报告期各期末，诚烨股份的非流动资产均以固定资产、在建工程、无形资产、 其他非流动资产为主，2014 年末至 2016 年 10 月末，上述四项资产占非流动资产的 比重总计分别为 95.24%、98.33%和 98.93%。
（ 1 ）固定资产
2014 年至 2016 年 1-10 月各期末，诚烨股份的固定资产账面价值分别为 3,168.15 万元、3,246.80 万元和 4,160.30 万元，固定资产规模逐年增长。
诚烨股份的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。截至 2016 年 10 月末， 诚烨股份的固定资产情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 1,953.02 | 1,028.88 | 0.00 | 924.15 |
| 机器设备 | 5,130.18 | 2,069.20 | 0.00 | 3,060.99 |
| 运输设备 | 212.64 | 162.60 | 0.00 | 50.04 |
| 电子设备及其他 | 536.04 | 410.91 | 0.00 | 125.13 |
| 合 计 | 7,831.89 | 3,671.59 | 0.00 | 4,160.30 |
（ 2 ）在建工程
2014 年至 2016 年 1-10 月各期末，诚烨股份的在建工程账面价值分别为 256.51 万元、712.31 万元和 1,743.66 万元。
报告期，诚烨股份在建工程具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期转固 | 本期转入无 形资产 |
2016 年10 月31 日 |
| 新厂房 | 712.31 | 1,031.35 | - | - | 1,743.66 |
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期转固 | 本期转入无 形资产 |
2015 年12 月31 日 |
| 新厂房 | 14.31 | 698.00 | - | - | 712.31 |
| 土地 | 242.20 | 1,150.00 | - | 1,392.20 | - |
| 合计 | 256.51 | 1,848.00 | - | 1,392.20 | 712.31 |
| 项 目 | 2013 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期转固 | 本期转入无 | 2014 年12 月31 日 |
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| 形资产 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 新厂房 | 6.31 | 8.00 | - | - | 14.31 |
| 土地 | - | 242.20 | - | - | 242.20 |
| 合计 | 6.31 | 250.20 | - | - | 256.51 |
诚烨股份为扩大生产规模，投资了土地及新厂房的建设。截至 2016 年 10 月末， 在建工程余额 1,743.66 万元。
（ 3 ）无形资产
2014 年至 2016 年 1-10 月各期末，诚烨股份的无形资产账面价值分别为 668.92 万元、2,017.31 万元和 2,007.30 万元，其中 2016 年 10 月末、2015 年末较 2014 年末 增加较多的主要原因是诚烨股份通过出让方式取得了宗地号为“嘉定区徐行镇 55 街 坊 6/22 丘”的国有建设用地使用权，使用期限：2015 年 1 月 30 日至 2065 年 1 月 29 日止。
诚烨股份的无形资产主要为土地使用权和软件。截至 2016 年 10 月末，诚烨股 份的无形资产情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 2,190.11 | 209.30 | - | 1,980.81 |
| 软件 | 27.37 | 0.88 | - | 26.49 |
| 合 计 | 2,217.48 | 210.18 | - | 2,007.30 |
（ 4 ）其他非流动资产
报告期，诚烨股份其他非流动资产核算的内容是预付的设备款。
（二）标的公司负债情况分析
报告期，诚烨股份的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 499.78 | 6.55% | 1,522.35 | 12.49% | 433.72 | 6.80% |
| 应付账款 | 4,730.74 | 61.97% | 5,258.66 | 43.13% | 3,887.63 | 60.99% |
| 预收款项 | 73.71 | 0.97% | 36.86 | 0.30% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 541.03 | 7.09% | 539.54 | 4.43% | 545.34 | 8.56% |
| 应交税费 | 821.37 | 10.76% | 1,209.19 | 9.92% | 1,037.09 | 16.27% |
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| 应付利息 | 0.75 | 0.01% | 2.43 | 0.02% | 0.85 | 0.01% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | - | 1,691.21 | 13.87% | - | - |
| 其他应付款 | 22.83 | 0.30% | 18.76 | 0.15% | 18.39 | 0.29% |
| 其他流动负债 | 943.79 | 12.36% | 1,913.40 | 15.69% | 451.40 | 7.08% |
| 流动负债合计 | 7,634.01 | 100.00% | 12,192.38 | 100.00% | 6,374.41 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 7,634.01 | 100.00% | 12,192.38 | 100.00% | 6,374.41 | 100.00% |
报告期各期末，诚烨股份的负债均是流动负债，并以短期借款、应付账款、应 交税费、其他流动负债为主，2014 年末至 2016 年 10 月末，上述四项负债占负债总 额的比重分别为 91.14%、81.23%和 91.64%。基于生产规模扩大的预期，诚烨股份 在 2015 年增加了现金的储备，使得 2015 年末短期借款、应付账款及应付股利均较 上期末有较大的增长，同时，受收到增资款因素的影响，2015 年末负债总额较上期 末增加 5,591.27 万元，增长 91.27%。
1 、短期借款
报告期各期末，诚烨股份短期借款余额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 抵押借款 | 499.78 | 1,522.35 | 433.72 |
（1）2014 年 11 月 19 日，诚烨股份与工商银行嘉定支行签订《网贷通循环借 款合同》（编号：20141000482），合同项下循环借款额度为人民币 970.00 万元， 借款用途为支付采购款，期限为 2014 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 6 日。2015 年 11 月 6 日，双方签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》（编号：20141000482-1）， 约定将原循环借款额度使用期限延长至 2016 年 11 月 6 日。截至 2016 年 10 月末， 该合同项下借款已归还完毕。
（2）2015 年 3 月 25 日，诚烨股份与工商银行嘉定支行签订《网贷通循环借款 合同》（编号：20151000079），合同项下循环借款额度为人民币 900.00 万元，借 款用途为支付采购款，期限为 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 3 日。2016 年 3 月 25 日，双方签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》（编号：20151000079-1）， 约定将原循环借款额度使用期限延长至 2017 年 3 月 2 日。截至 2016 年 10 月末，该 合同项下借款余额为 499.78 万元。
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（3）2015 年 3 月 26 日，诚烨股份与工商银行嘉定支行签订《网贷通循环借款 合同》（编号：20151000086），合同项下循环借款额度为人民币 890.00 万元，借 款用途为支付采购款，期限为 2015 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 18 日。2016 年 3 月 25 日，双方签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》（编号：20151000086-1）， 约定将原循环借款额度使用期限延长至 2017 年 3 月 17 日。截至 2016 年 10 月末， 该合同项下借款已归还完毕。2017 年 1 月 11 日，诚烨股份向工商银行嘉定支行借 款 372.14 万元，到期日期 2017 年 6 月 1 日。
2 、应付账款
报告期各期末，诚烨股份应付账款余额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料款 | 4,322.31 | 91.37% | 4,767.47 | 90.66% | 3,370.40 | 86.70% |
| 模具款 | 309.57 | 6.54% | 337.52 | 6.42% | 337.29 | 8.68% |
| 工程设备款 | 21.53 | 0.46% | 28.97 | 0.55% | 41.40 | 1.06% |
| 其他 | 77.33 | 1.63% | 124.69 | 2.37% | 138.54 | 3.56% |
| 合计 | 4,730.74 | 100.00% | 5,258.66 | 100.00% | 3,887.63 | 100.00% |
从上表可知，诚烨股份应付账款主要为应付材料款。基于生产规模扩大的预期， 诚烨股份在 2015 年增加了现金的储备以及在期末推迟了支付材料款的时间，使得诚 烨股份期末应付材料款较 2014 年末增加 1,397.07 万元。
3 、应交税费
报告期各期末，诚烨股份应交税费余额如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 增值税 | 139.71 | 349.91 | 347.15 |
| 企业所得税 | 649.37 | 813.19 | 662.20 |
| 其他税费 | 32.29 | 46.09 | 27.74 |
| 合计 | 821.37 | 1,209.19 | 1,037.09 |
报告期，诚烨股份应交税费主要由应交增值税和应交企业所得税组成。
4 、其他流动负债
报告期各期末，诚烨股份其他流动负债余额如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 预收模具款 | 943.79 | 343.40 | 451.40 |
| 增资款 | - | 1,570.00 | - |
| 合计 | 943.79 | 1,913.40 | 451.40 |
报告期，诚烨股份预收模具款项系其依据模具销售合同已向客户预收货款并预 开票的款项。截至 2016 年 10 月 31 日，诚烨股份预收模具款余额为 943.79 万元。 增资款 2015 年末余额为 1,570.00 万元，系诚烨股份当期收到的质域投资缴纳的 股票发行款，诚烨股份于 2016 年 2 月 5 日完成工商变更登记。
（三）标的公司偿债能力分析
报告期，诚烨股份的主要偿债能力指标情况如下：
| 2016 年10 月31 日/ 2016 年1-10 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率（倍） | 2.11 | 1.57 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.20 | 1.45 |
| 资产负债率（%） | 28.75 | 46.31 | 33.23 |
| 利息保障倍数 | 230.71 | 104.68 | 93.07 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
-
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
-
（4）利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出<不含资本化支出>）÷利息支出
2015 年，受银行借款规模增加、收到增资款以及期末已计提而未支付的分红款
等因素的影响，诚烨股份 2015 年末的负债水平达到报告期最高水平，使得期末流动 比率、速动比率及资产负债率等财务指标异于其他年度。但总体来看，报告期，诚 烨股份财务政策稳健，利息保障倍数逐年上升，资产负债率处于相对较低水平，标 的公司偿债能力较强，报告期流动比率平均为 2.00，速动比率平均为 1.38。
（四）标的公司营运能力分析
报告期，诚烨股份主要资产周转率指标情况如下：
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 4.47 | 5.20 | 6.27 |
| 存货周转率（次/年） | 5.17 | 5.56 | 6.19 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总资产周转率（次/年） 1.23 1.63 2.02
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入÷[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本÷[（存货期初余额＋存货期末余额）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入÷[（总资产期初余额＋总资产期末余额）÷2]
2015 年，诚烨股份营业收入略低于上年度，而应收账款、总资产规模的增长使 得应收账款周转率和总资产周转率较 2014 年有所降低。但总体来看，报告期，诚烨 股份主要资产周转率波动不大。
（五）标的公司经营成果分析
报告期，诚烨股份利润表各项目及其占营业收入比重的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 32,456.71 | 100.00% | 37,187.74 | 100.00% | 37,764.68 | 100.00% |
| 营业成本 | 24,458.44 | 75.36% | 27,285.64 | 73.37% | 28,414.61 | 75.24% |
| 税金及附加 | 213.16 | 0.66% | 219.25 | 0.59% | 153.55 | 0.41% |
| 销售费用 | 510.52 | 1.57% | 621.46 | 1.67% | 582.53 | 1.54% |
| 管理费用 | 1,421.55 | 4.38% | 1,784.41 | 4.80% | 1,164.63 | 3.08% |
| 财务费用 | 18.24 | 0.06% | 74.43 | 0.20% | 68.23 | 0.18% |
| 资产减值损失 | -32.74 | -0.10% | -374.44 | -1.01% | 321.58 | 0.85% |
| 营业利润 | 5,867.55 | 18.08% | 7,576.99 | 20.37% | 7,059.55 | 18.69% |
| 营业外收入 | 533.31 | 1.64% | 480.09 | 1.29% | 215.44 | 0.57% |
| 营业外支出 | 123.21 | 0.38% | 19.15 | 0.05% | 28.11 | 0.07% |
| 利润总额 | 6,277.65 | 19.34% | 8,037.94 | 21.61% | 7,246.88 | 19.19% |
| 所得税费用 | 1,574.05 | 4.85% | 2,014.65 | 5.42% | 1,814.11 | 4.80% |
| 净利润 | 4,703.60 | 14.49% | 6,023.28 | 16.20% | 5,432.77 | 14.39% |
1 、营业收入
报告期，诚烨股份的营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 31,222.13 | 96.20% | 36,073.15 | 97.00% | 36,710.38 | 97.21% |
| 其他业务收入 | 1,234.58 | 3.80% | 1,114.59 | 3.00% | 1,054.30 | 2.79% |
| 合计 | 32,456.71 | 100.00% | 37,187.74 | 100.00% | 37,764.68 | 100.00% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由上表可见，报告期，诚烨股份营业收入绝大部分来源于主营业务，占营业收 入的比重平均为 96.80%。其他业务收入主要来源于废料及模具销售，所占比重较小， 对标的公司生产经营业务不构成重大影响。
报告期，诚烨股份主营业务包括焊接件、冲压件、导槽导轨和塑料外饰板等四 大类型产品的销售，其销售收入占营业收入的平均比重为 96.80%，主营业务收入的 具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焊接件 | 14,953.54 | 47.89% | 16,686.04 | 46.26% | 16,316.34 | 44.45% |
| 冲压件 | 10,176.58 | 32.59% | 12,715.58 | 35.25% | 12,539.08 | 34.16% |
| 导槽导轨 | 4,550.70 | 14.58% | 4,864.61 | 13.49% | 5,823.30 | 15.86% |
| 塑料外饰板 | 1,541.30 | 4.94% | 1,806.92 | 5.01% | 2,031.66 | 5.53% |
| 合计 | 31,222.13 | 100.00% | 36,073.15 | 100.00% | 36,710.38 | 100.00% |
由上表可见，报告期，诚烨股份的核心产品为焊接件、冲压件和导槽导轨产品， 其合计销售收入占诚烨股份主营业务收入的比重平均为 94.84%。2015 年，主要受上 汽通用赛欧车型改款，诚烨股份随之配套的左前门导轨总成件逐步停止销售的原因 影响，诚烨股份当期导槽导轨产品实现的收入较 2014 年减少 958.69 万元。
2014 年以来，我国汽车产业呈现“低增速新常态”的特点，上汽大众 2015 年 生产汽车 180.36 万辆，较 2014 年增长 3.46%，但受产能因素的影响，报告期，诚烨 股份主营业务实现的收入分别为 36,710.38 万元、36,073.15 万元和 31,222.13 万元， 比较平稳。
2 、主营业务毛利及毛利率
报告期，诚烨股份主营业务毛利总额分别为 8,756.26 万元、9,641.16 万元和 7,917.31 万元，各类产品的的毛利贡献情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焊接件 | 3,828.73 | 48.36% | 4,812.70 | 49.92% | 4,589.38 | 52.41% |
| 冲压件 | 2,004.60 | 25.32% | 2,426.29 | 25.17% | 1,394.34 | 15.92% |
| 导槽导轨 | 1,603.22 | 20.25% | 1,809.16 | 18.76% | 2,054.55 | 23.46% |
| 塑料外饰板 | 480.76 | 6.07% | 593.01 | 6.15% | 718.00 | 8.20% |
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合计 7,917.31 100.00% 9,641.16 100.00% 8,756.26 100.00%
从上表可见，焊接件和冲压件两类产品是诚烨股份的主要利润来源。2014 年至 和 2015 年，得益于上述两类产品毛利的不断增长，诚烨股份主营业务毛利亦呈不断 增长趋势。2016 年 1-10 月，导槽导轨在诚烨股份主营业务收入中的比重较 2015 年 有所增长，相应的毛利贡献比例也小幅上升。
3 、主营业务毛利率
报告期，诚烨股份主营业务毛利率的情况具体如下：
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 焊接件 | 25.60% | 28.84% | 28.13% |
| 冲压件 | 19.70% | 19.08% | 11.12% |
| 导槽导轨 | 35.23% | 37.19% | 35.28% |
| 塑料外饰板 | 31.19% | 32.82% | 35.34% |
| 主营业务综合毛利率 | 25.36% | 26.73% | 23.85% |
报告期，诚烨股份主营业务综合毛利率分别为 23.85%、26.73%和 25.36%。诚 烨股份主要原材料为车用钢材，占主营业务成本的比例平均为 65.84%。2014 年，诚 烨股份以约高于市场 20%的价格向关联方上海创吟和上海信禄购买了钢材、金属零 部件及塑料粒子等产品，交易的具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联 交易”之“（一）1、采购商品、接受劳务的关联交易”所述，受此影响，诚烨股份 当期毛利率明显低于 2015 年和 2016 年 1-10 月。剔除该项因素的影响，诚烨股份 2014 年主营业务综合毛利率为 26.22%。
2015 年，受车用钢材市场价格逐步下降因素的影响，诚烨股份 2015 年主营业 务综合毛利率较高，为 26.73%；2016 年 1-10 月，诚烨股份所用车用钢材市场价格 比较波动，虽然平均价格略低于 2015 年，但由于受生产员工薪酬上涨较多的因素影 响，诚烨股份本期毛利率仍低于上年度，为 25.36%。
4 、期间费用
报告期，诚烨股份期间费用构成及占营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 销售费用 | 510.52 | 1.57% | 621.46 | 1.67% | 582.53 | 1.54% |
| 管理费用 | 1,421.55 | 4.38% | 1,784.41 | 4.80% | 1,164.63 | 3.08% |
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| 财务费用 | 18.24 | 0.06% | 74.43 | 0.20% | 68.23 | 0.18% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,950.30 | 6.01% | 2,480.30 | 6.67% | 1,815.39 | 4.81% |
2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨股份期间费用占当年营业收入的比重 分别 4.81%、6.67%和 6.01%.
报告期，管理费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 研究开发费 | 261.64 | 182.74 | 28.98 |
| 职工薪酬 | 820.02 | 1,008.31 | 921.23 |
| 税金 | - | 39.11 | 13.19 |
| 无形资产摊销 | 37.38 | 43.80 | 15.96 |
| 固定资产折旧 | 17.66 | 20.80 | 41.35 |
| 业务招待费 | 46.40 | 51.69 | 33.03 |
| 办公费 | 98.06 | 97.44 | 66.75 |
| 差旅费 | 25.89 | 23.11 | 14.01 |
| 咨询费与审计费 | 78.66 | 286.40 | 12.00 |
| 修理费 | 12.28 | 10.57 | 3.38 |
| 其他 | 23.55 | 20.43 | 14.74 |
| 合计 | 1,421.55 | 1,784.41 | 1,164.63 |
| 占营业收入的比重 | 4.38% | 4.80% | 3.08% |
报告期，诚烨股份管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、折旧摊销、税费、 咨询费与审计费等构成，其中职工薪酬、研究开发费、咨询费与审计费合计占管理 费用的平均占比为 82.35%。2015 年度期间费用较 2014 年度占比略有上升，主要是 当期研究开发费及新三板挂牌中介机构咨询费支出较多所致。
根据财会[2016]22 号文的相关要求，将原在管理费用科目列报的“房产税、土 地使用税、车船使用税、印花税”调整到“税金及附加”科目，由于该事项不涉及 追溯，因此本期“管理费用—税金”列报金额为 0。
5 、营业外收支
2014 年至 2016 年 1-10 月，诚烨股份的营业外收入金额分别为 215.44 万元、480.09 万元和 533.31 万元，核算内容主要包括非流动资产处置利得和政府补助，其中，政 府补助主要为财政扶持性资金，全部为与收益相关的政府补助，2014 年至 2016 年 1-10 月，诚烨股份收到的政府补助金额占营业外收入的比重分别为 98.89%、96.23% 和 96.19%。
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2014 年至 2016 年 1-10 月，诚烨股份的营业外支出金额分别为 28.11 万元、19.15 万元和 123.21 万元，占利润总额的比例平均为 0.86%，对诚烨股份的利润总额影响 较小。
（六）标的公司现金流量分析
报告期，诚烨股份的现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,254.25 | 6,896.02 | 6,006.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,763.48 | -2,936.86 | -738.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,225.93 | -426.11 | -5,660.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,735.16 | 3,533.06 | -393.14 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,225.88 | 4,961.04 | 1,427.98 |
诚烨股份主要客户为上汽大众及其指定的合作客户，大多为信用优良的整车、 汽车零部件生产企业，由于与主要客户、主要供应商的结算方式、付款周期均比较 稳定，使得诚烨股份销售、采购相关的现金流比较稳定。受收到金额较大政府补助、 徐行工业发展退回土地出让保证金及支付中介机构咨询费等因素的影响，2015 年， 诚烨股份经营活动产生的现金流量净额出现较大的波动。
报告期，诚烨股份投资活动产生现金流入主要来源于处置非流动资产收到的现 金净额。现金流出主要为购置机器设备、土地及新厂建设支出的现金等。
报告期，诚烨股份的筹资活动产生的现金流入主要来源于向银行借款及向投资 者发行股票收到的现金；筹资活动现金流出主要来源于偿还债务及利息、分配股利 支付的现金。
四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率 等财务指标和非财务指标的影响分析
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》：因本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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293
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第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务 的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
上述备考财务报表系假设本次重组已于 2014 年 12 月 31 日完成，并依据本次 重组完成后的股权架构（即：于 2014 年 12 月 31 日，本公司采用非公开发行股份已 向诚烨股份 14 名自然人股东股东发行 6,593,863 股股份，并支付现金 23,250.00 万元 购买其合计持有的诚烨股份 100.00%股权），并在可持续经营的前提下进行编制。
（一）本次交易完成后上市公司的财务情况
根据立信会计师对上市公司 2015 年度财务报表出具的信会师报字[2016]第 610297 号《审计报告》及对上市公司备考财务报表出具的信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
1 、本次交易完成前后资产结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年10 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 货币资金 | 30,241.73 | 5.31% | 29,015.85 | 5.70% | 1,225.88 | 4.22% |
| 应收票据 | 53,485.78 | 9.40% | 50,505.78 | 9.93% | 2,980.00 | 5.90% |
| 应收账款 | 87,386.27 | 15.35% | 80,843.61 | 15.89% | 6,542.65 | 8.09% |
| 预付款项 | 3,464.66 | 0.61% | 3,047.71 | 0.60% | 416.95 | 13.68% |
| 其他应收款 | 4,573.34 | 0.80% | 4,486.48 | 0.88% | 86.86 | 1.94% |
| 存货 | 70,289.66 | 12.35% | 65,418.10 | 12.86% | 4,871.56 | 7.45% |
| 其他流动资产 | 1,820.28 | 0.32% | 1,820.28 | 0.36% | - | - |
| 流动资产合计 | 251,261.73 | 44.15% | 235,137.82 | 46.22% | 16,123.91 | 6.86% |
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | 0.88% | 5,000.00 | 0.98% | - | - |
| 长期股权投资 | 500.00 | 0.09% | 500.00 | 0.10% | - | - |
| 固定资产 | 125,319.21 | 22.02% | 119,266.82 | 23.44% | 6,052.39 | 5.07% |
| 在建工程 | 15,268.12 | 2.68% | 13,454.37 | 2.64% | 1,813.74 | 13.48% |
| 无形资产 | 35,210.98 | 6.19% | 31,039.16 | 6.10% | 4,171.82 | 13.44% |
| 商誉 | 107,435.17 | 18.88% | 77,788.58 | 15.29% | 29,646.59 | 38.11% |
| 长期待摊费用 | 11,753.51 | 2.07% | 11,753.51 | 2.31% | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,755.65 | 1.01% | 5,644.23 | 1.11% | 111.42 | 1.97% |
| 其他非流动资产 | 11,616.20 | 2.04% | 9,205.21 | 1.81% | 2,410.99 | 26.19% |
| 非流动资产合计 | 317,858.84 | 55.85% | 273,651.89 | 53.78% | 44,206.94 | 16.15% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 资产总计 | 569,120.56 | 100.00% | 508,789.71 | 100.00% | 60,330.85 | 11.86% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 货币资金 | 35,070.09 | 7.51% | 30,109.06 | 7.40% | 4,961.04 | 16.48% |
| 应收票据 | 38,156.27 | 8.17% | 36,443.27 | 8.96% | 1,713.00 | 4.70% |
| 应收账款 | 67,231.58 | 14.39% | 59,964.01 | 14.75% | 7,267.57 | 12.12% |
| 预付款项 | 2,493.87 | 0.53% | 2,025.62 | 0.50% | 468.25 | 23.12% |
| 其他应收款 | 2,052.39 | 0.44% | 1,806.34 | 0.44% | 246.05 | 13.62% |
| 存货 | 56,758.59 | 12.15% | 52,234.35 | 12.85% | 4,524.23 | 8.66% |
| 其他流动资产 | 1,131.56 | 0.24% | 1,131.56 | 0.28% | - | - |
| 流动资产合计 | 202,894.35 | 43.43% | 183,714.21 | 45.18% | 19,180.15 | 10.44% |
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | 1.07% | 5,000.00 | 1.23% | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 114,703.74 | 24.55% | 109,237.58 | 26.87% | 5,466.16 | 5.00% |
| 在建工程 | 11,323.81 | 2.42% | 10,541.41 | 2.59% | 782.40 | 7.42% |
| 无形资产 | 34,370.68 | 7.36% | 30,062.63 | 7.39% | 4,308.05 | 14.33% |
| 商誉 | 74,593.10 | 15.97% | 44,946.51 | 11.05% | 29,646.59 | 65.96% |
| 长期待摊费用 | 8,041.01 | 1.72% | 8,041.01 | 1.98% | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,871.78 | 0.83% | 3,752.17 | 0.92% | 119.61 | 3.19% |
| 其他非流动资产 | 12,363.34 | 2.65% | 11,314.01 | 2.78% | 1,049.33 | 9.27% |
| 非流动资产合计 | 264,267.46 | 56.57% | 222,895.33 | 54.82% | 41,372.12 | 18.56% |
| 资产总计 | 467,161.81 | 100.00% | 406,609.54 | 100.00% | 60,552.27 | 14.89% |
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 508,789.71 万元增加至
569,120.56 万元，资产总额增加了 60,330.85 万元，增幅为 11.86%，公司资产规模有 所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2 、本次交易完成前后负债结构分析
本次交易完成前后，上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年10 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 短期借款 | 74,479.78 | 25.10% | 73,980.00 | 27.93% | 499.78 | 0.68% |
| 应付票据 | 43,932.85 | 14.80% | 43,932.85 | 16.59% | - | - |
| 应付账款 | 78,893.00 | 26.59% | 74,162.26 | 28.00% | 4,730.74 | 6.38% |
| 预收款项 | 1,282.20 | 0.43% | 1,208.49 | 0.46% | 73.71 | 6.10% |
| 应付职工薪酬 | 5,140.11 | 1.73% | 4,599.09 | 1.74% | 541.03 | 11.76% |
| 应交税费 | 3,161.53 | 1.07% | 2,340.16 | 0.88% | 821.37 | 35.10% |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 应付利息 | 191.27 | 0.06% | 190.52 | 0.07% | 0.75 | 0.40% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | - | - | |||
| 其他应付款 | 45,084.98 | 15.19% | 21,812.15 | 8.24% | 23,272.83 | 106.70% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
600.00 | 0.20% | 600.00 | 0.23% | - | - |
| 其他流动负债 | 2,393.11 | 0.81% | 1,449.32 | 0.55% | 943.79 | 65.12% |
| 流动负债合计 | 255,158.83 | 85.98% | 224,274.82 | 84.68% | 30,884.01 | 13.77% |
| 长期借款 | 27,280.00 | 9.19% | 27,280.00 | 10.30% | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 9,316.39 | 3.14% | 9,316.39 | 3.52% | - | - |
| 预计负债 | 16.21 | 0.01% | 16.21 | 0.01% | - | - |
| 递延所得税负债 | 2,464.76 | 0.83% | 1,433.09 | 0.54% | 1,031.67 | 71.99% |
| 递延收益 | 2,515.36 | 0.85% | 2,515.36 | 0.95% | - | - |
| 非流动负债合计 | 41,592.72 | 14.02% | 40,561.04 | 15.32% | 1,031.67 | 2.54% |
| 负债合计 | 296,751.54 | 100.00% | 264,835.86 | 100.00% | 31,915.68 | 12.05% |
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 短期借款 | 68,452.35 | 29.83% | 66,930.00 | 34.69% | 1,522.35 | 2.27% |
| 应付票据 | 30,354.11 | 13.23% | 30,354.11 | 15.73% | - | - |
| 应付账款 | 58,589.54 | 25.53% | 53,330.88 | 27.64% | 5,258.66 | 9.86% |
| 预收款项 | 553.86 | 0.24% | 517.01 | 0.27% | 36.86 | 7.13% |
| 应付职工薪酬 | 5,047.57 | 2.20% | 4,508.02 | 2.34% | 539.54 | 11.97% |
| 应交税费 | 2,963.66 | 1.29% | 1,754.47 | 0.91% | 1,209.19 | 68.92% |
| 应付利息 | 664.67 | 0.29% | 662.24 | 0.34% | 2.43 | 0.37% |
| 应付股利 | 1,691.21 | 0.74% | - | - | 1,691.21 | 100.00% |
| 其他应付款 | 29,961.45 | 13.05% | 6,692.70 | 3.47% | 23,268.76 | 347.67% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
5,200.00 | 2.27% | 5,200.00 | 2.70% | - | - |
| 其他流动负债 | 3,620.77 | 1.58% | 1,707.37 | 0.89% | 1,913.40 | 112.07% |
| 流动负债合计 | 207,099.18 | 90.24% | 171,656.79 | 88.98% | 35,442.38 | 20.65% |
| 长期借款 | 7,400.00 | 3.22% | 7,400.00 | 3.84% | - | - |
| 应付债券 | 9,900.00 | 4.31% | 9,900.00 | 5.13% | - | - |
| 递延所得税负债 | 2,695.45 | 1.17% | 1,550.40 | 0.80% | 1,145.05 | 73.85% |
| 递延收益 | 2,414.53 | 1.05% | 2,414.53 | 1.25% | - | - |
| 非流动负债合计 | 22,409.98 | 9.76% | 21,264.93 | 11.02% | 1,145.05 | 5.38% |
| 负债合计 | 229,509.16 | 100.00% | 192,921.73 | 100.00% | 36,587.43 | 18.96% |
本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 264,835.86 万元增加至 296,751.54 万元，负债总额增加了 31,915.68 万元，增幅为 12.05%，幅度略高于资产 的增长幅度，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
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3 、本次交易完成前后偿债能力和财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
| 2016 年10 月31 日 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 52.14% | 52.05% |
| 流动比率 | 0.98 | 1.05 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.75 |
| 2015 年12 月31 日 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 |
| 资产负债率 | 49.13% | 47.45% |
| 流动比率 | 0.98 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.76 |
注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资 产-存货-其他流动资产）/流动负债。
因合并标的公司带来负债的增长幅度略高于资产的增长幅度，公司本次交易完 成后资产负债率有所上升。
公司本次交易完成后流动比率和速动比率没有发生较大变化，本次交易前后， 上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
1 、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，本次交易 完成前后公司收入、利润情况对比如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成前后对比 | 交易完成前后对比 |
|---|---|---|---|---|
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 285,686.07 | 253,229.36 | 32,456.71 | 11.36% |
| 营业成本 | 205,339.98 | 180,569.11 | 24,770.87 | 12.06% |
| 税金及附加 | 1,185.28 | 972.12 | 213.16 | 17.98% |
| 销售费用 | 11,033.22 | 10,522.70 | 510.52 | 4.63% |
| 管理费用 | 23,555.57 | 21,992.95 | 1,562.62 | 6.63% |
| 财务费用 | 4,527.50 | 4,509.26 | 18.24 | 0.40% |
| 资产减值损失 | 2,025.93 | 2,058.67 | -32.74 | -1.62% |
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| 营业利润 | 38,018.60 | 32,604.55 | 5,414.05 | 14.24% |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 39,937.34 | 34,113.18 | 5,824.16 | 14.58% |
| 净利润 | 32,729.61 | 28,366.14 | 4,363.48 | 13.33% |
| 归属于上市公司 股东净利润 |
30,039.13 | 25,675.65 | 4,363.48 | 14.53% |
| 2015 年 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成前后对比 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 284,411.11 | 247,223.37 | 37,187.74 | 13.08% |
| 营业成本 | 208,688.21 | 180,776.58 | 27,911.63 | 13.37% |
| 税金及附加 | 965.02 | 745.77 | 219.25 | 22.72% |
| 销售费用 | 11,435.12 | 10,813.66 | 621.46 | 5.43% |
| 管理费用 | 23,760.44 | 21,790.76 | 1,969.68 | 8.29% |
| 财务费用 | 3,932.63 | 3,858.20 | 74.43 | 1.89% |
| 资产减值损失 | 1,454.81 | 1,829.25 | -374.44 | -25.74% |
| 营业利润 | 34,174.88 | 27,409.14 | 6,765.73 | 19.80% |
| 利润总额 | 36,144.03 | 28,917.35 | 7,226.68 | 19.99% |
| 净利润 | 30,019.36 | 24,604.52 | 5,414.84 | 18.04% |
| 归属于上市公司 股东净利润 |
29,749.58 | 24,334.74 | 5,414.84 | 18.20% |
本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2016 年 1-10 月的营业收入由交易前的 253,229.36 万元增加到 285,686.07 万元，增幅为 11.36%； 2016 年 1-10 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 25,675.65 万元增加到 30,039.13 万元，增幅为 14.53%。
由此可见，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提 升，公司的持续盈利能力得到增强。
2 、本次交易完成前后盈利能力指标分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：
| 指标 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | 交易完成后（备考数） | 交易完成前 | |
| 销售毛利率 | 28.12% | 28.69% | 26.62% | 26.88% |
| 销售净利率 | 11.46% | 11.20% | 10.55% | 9.95% |
本次交易完成后，公司销售毛利率出现小幅下降，而销售净利率则有所提升。
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（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部 控制等方面，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整 和安排。
（ 1 ）业务、资产整合计划
双林股份与诚烨股份在研发、生产、采购、销售等多个方面存在着整合的机 会。
① 销售协同
在客户资源方面，上市公司拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、博 世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级配套供应商和通用五菱、重庆 长安、长安福特、吉利、众泰、北汽福田等国内主流自主整车厂等；诚烨股份与上 汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商也保持着稳定的合作关系。本次交易完成 后，上市公司与标的公司将共享客户渠道，在满足客户要求的条件下，拟将双方的 优势产品导入到各自的渠道中去，不但能够提高公司集成化供货的能力，进一步提 高公司的配套能力，同时也能够快速提高公司的销售规模。
② 生产协同
从产能的角度，诚烨股份目前仅在上海设有生产基地，且产能较为紧张，覆盖 其他地区的客户会受到产品运输费用、客户响应时间过长的影响，发展受到掣肘。 双林股份在全国 12 个城市和地区，围绕整车厂商，布局了完善的生产基地，且产 能充足。本次交易完成后，双方拟推进产能方面的合作，诚烨股份可以充分利用上 市公司在整车厂周围的生产基地，降低产品的运输成本，提高快速响应客户需求的 能力，进一步扩大市场覆盖面，同时双林股份也能够进一步提高自身的产能利用 率，提高经济效益。截至本报告书签署日，双方正就杭州湾厂房、设备租赁事宜进 行沟通和洽谈。
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另一方面，双林股份在汽车冲压零部件、注塑件方面拥有较高的技术水平和丰 富的生产经验，如公司的冲压零部件均采用自主开发的冲压模进行生产，公司可设 计制造 5 米长的传递模，最多可实现 20 多个工位的连续生产，替代传统的多台冲 床、单工序模的工艺，生产出来的冲压件具有精度高、成本低的优点。公司的精密 注塑件也已经得到国内外众多知名一级配套商和整车厂商的认可。双林股份可以依 靠自身成熟的生产管理经验，根据诚烨股份的实际生产情况，优化诚烨股份的生产 工序及设备，进一步提高诚烨股份的生产效率，降低生产成本，因此，在生产管 理、工艺改进等方面，公司可给予诚烨股份较大的支持。
③ 研发协同
双林股份拥有成熟的汽车模具设计和制造能力。公司下属子公司双林模具是国 家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中 国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计 开发能力强。而诚烨股份目前新产品的开发周期、产品质量和精度等均受到模具的 影响，基于此，公司可为诚烨股份提供产品和模具开发等方面的技术支持，根据 《购买资产协议》，诚烨股份将支持并促进双林股份相关模具产品进入其客户的供 应商体系，而采用了更优良的模具，诚烨股份在产品开发周期、产品质量和精度等 方面亦将得到提高。此外，诚烨股份在辊压、拉弯、激光焊和塑料外饰板方面拥有 自己的技术优势和经验，可与公司互补学习。本次交易完成后，公司与诚烨股份将 在产品、模具开发等方面相互交流，相互提升。
④ 采购协同
公司和诚烨股份的主要原材料均为钢材和塑料，和公司采购的原材料部分重合 本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提升与原材料供应商的议价能力， 从而节约成本，提升盈利空间。
（ 2 ）人力资源整合计划
为保证诚烨股份原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续 性，同时为诚烨股份维护和拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对诚烨
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股份给予了较大程度的自主权和灵活性，将保持诚烨股份原有的业务团队，并为诚 烨股份的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易签订的《购买资产协议》中就管理层股东的服务期限及竞业禁 止做了相应约定，以保证管理团队的稳定性。上市公司并将通过委派董事、财务人 员等方式参与标的公司经营决策和管理监督，以促进上市公司与标的公司的协同发 展。
此外双林股份一直注重员工培训，设有自己的网络学习平台，本次交易完成 后，双林股份将指导诚烨股份对员工在品德素质、职业技能、安全生产等方面的培 训，提升员工综合素质。
（ 3 ）财务整合计划
本次交易完成后，诚烨股份的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理系 统中，以实现在财务上对诚烨股份的监督管理，控制标的公司的财务风险，提高整 个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（ 4 ）管理整合计划
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后， 上市公司将指导标的资产完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对 上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协 同效应的实现。
2 、上市公司的经营发展战略
经过多年的发展壮大，上市公司已成为一家具有较强竞争力的汽车零部件生产 企业。未来，上市公司将继续紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场 需求为导向，以产品技术创新、组织与机制创新、企业文化创新为动力，不断提升 公司核心竞争力，开发适应市场需要的新产品。同时，借助上市公司资本平台，积
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极通过收购、合作等模式加快企业发展步伐，多产品领域提升公司综合实力，力求 2018 年后达到 100 亿年产值的规模化零部件厂商。
本次交易完成后，上市公司收获了上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商 客户资源，公司产品丰富到车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等汽车车 身零部件，公司业务规模得到进一步提升，公司综合竞争力得到增强，从而促进了 公司战略目标的实现。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）标的公司财务报表
1 、资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,225.88 | 4,961.04 | 1,427.98 |
| 应收票据 | 2,980.00 | 1,713.00 | 850.00 |
| 应收账款 | 6,542.65 | 7,267.57 | 6,308.69 |
| 预付款项 | 416.95 | 468.25 | 594.66 |
| 其他应收款 | 86.86 | 246.05 | 89.17 |
| 存货 | 4,871.56 | 4,524.23 | 5,238.35 |
| 其他流动资产 | - | - | 200.00 |
| 流动资产合计 | 16,123.91 | 19,180.15 | 14,708.85 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 4,160.30 | 3,246.80 | 3,168.15 |
| 在建工程 | 1,743.66 | 712.31 | 256.51 |
| 无形资产 | 2,007.30 | 2,017.31 | 668.92 |
| 递延所得税资产 | 111.42 | 119.61 | 213.21 |
| 其他非流动资产 | 2,410.99 | 1,049.33 | 168.60 |
| 非流动资产合计 | 10,433.67 | 7,145.35 | 4,475.39 |
| 资产总计 | 26,557.57 | 26,325.50 | 19,184.24 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 499.78 | 1,522.35 | 433.72 |
| 应付账款 | 4,730.74 | 5,258.66 | 3,887.63 |
| 预收款项 | 73.71 | 36.86 | - |
| 应付职工薪酬 | 541.03 | 539.54 | 545.34 |
| 应交税费 | 821.37 | 1,209.19 | 1,037.09 |
| 应付利息 | 0.75 | 2.43 | 0.85 |
| 应付股利 | - | 1,691.21 | - |
| 其他应付款 | 22.83 | 18.76 | 18.39 |
| 其他流动负债 | 943.79 | 1,913.40 | 451.40 |
| 流动负债合计 | 7,634.01 | 12,192.38 | 6,374.41 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 负债合计 | 7,634.01 | 12,192.38 | 6,374.41 |
|---|---|---|---|
| 股东权益： | - | - | - |
| 实收资本 | 5,120.00 | 4,500.00 | 4,000.00 |
| 资本公积 | 8,694.31 | 6,764.84 | - |
| 盈余公积 | 602.33 | 602.33 | 2,000.00 |
| 未分配利润 | 4,506.93 | 2,265.95 | 6,809.83 |
| 股东权益合计 | 18,923.56 | 14,133.11 | 12,809.83 |
| 负债及股东权益总计 | 26,557.57 | 26,325.50 | 19,184.24 |
2 、利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 32,456.71 | 37,187.74 | 37,764.68 |
| 营业成本 | 24,458.44 | 27,285.64 | 28,414.61 |
| 税金及附加 | 213.16 | 219.25 | 153.55 |
| 销售费用 | 510.52 | 621.46 | 582.53 |
| 管理费用 | 1,421.55 | 1,784.41 | 1,164.63 |
| 财务费用 | 18.24 | 74.43 | 68.23 |
| 资产减值损失 | -32.74 | -374.44 | 321.58 |
| 营业利润 | 5,867.55 | 7,576.99 | 7,059.55 |
| 营业外收入 | 533.31 | 480.09 | 215.44 |
| 营业外支出 | 123.21 | 19.15 | 28.11 |
| 利润总额 | 6,277.65 | 8,037.94 | 7,246.88 |
| 所得税费用 | 1,574.05 | 2,014.65 | 1,814.11 |
| 净利润 | 4,703.60 | 6,023.28 | 5,432.77 |
3 、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,937.06 | 31,459.22 | 32,429.93 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 554.96 | 488.28 | 241.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 27,492.01 | 31,947.50 | 32,671.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,003.39 | 16,015.76 | 19,041.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,585.58 | 3,915.36 | 3,236.31 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 支付的各项税费 | 3,694.89 | 3,998.83 | 3,685.23 |
|---|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 953.90 | 1,121.54 | 702.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,237.76 | 25,051.48 | 26,664.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,254.25 | 6,896.02 | 6,006.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | 200.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
0.89 | 18.09 | 21.97 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 145.32 | 502.65 | 2.71 |
| 投资活动现金流入小计 | 146.21 | 720.74 | 24.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
3,909.69 | 3,415.39 | 563.16 |
| 投资支付的现金 | - | - | 200.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 242.20 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,909.69 | 3,657.59 | 763.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,763.48 | -2,936.86 | -738.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 1,008.00 | 1,570.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,581.09 | 6,208.09 | 4,313.83 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,589.09 | 7,778.09 | 4,313.83 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,603.66 | 5,119.46 | 5,186.59 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,182.83 | 3,084.74 | 3,988.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 28.53 | - | 800.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,815.02 | 8,204.20 | 9,974.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,225.93 | -426.11 | -5,660.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,735.16 | 3,533.06 | -393.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,961.04 | 1,427.98 | 1,821.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,225.88 | 4,961.04 | 1,427.98 |
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（二）审计意见的类型
立信对诚烨股份编制的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月财务报表进行了 审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10006 号《审计报告》。
立信认为，诚烨股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了诚烨股份 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 10 月 31 日 的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月的经营成果和现金流量。
（三）财务报表的编制基础
1 、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》的披露规定编制财务报表。
2 、持续经营
公司自报告期末起至少 12 个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能 力的重大事项。
（四）税项
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
17% |
| 营业税 | 按应税营业收入计征 | 5% |
| 城市维护建设税[注] | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 5%，1% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 2% |
| 河道管理费 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 | 1% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
注：2015 年 1 月起，企业按照实际缴纳的营业税、增值税及消费税的 5%缴纳城市维护建设税。
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（五）非经常性损益
报告期，诚烨股份的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 非流动资产处置损益 | -22.21 | -10.84 | -23.19 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） |
513.00 | 462.00 | 213.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -80.69 | 9.79 | -2.52 |
| 合计 | 410.11 | 460.95 | 187.33 |
| 所得税影响额 | -102.53 | -115.24 | -46.83 |
| 合计 | 307.58 | 345.71 | 140.50 |
| 净利润 | 4,703.60 | 6,023.28 | 5,432.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,396.02 | 5,677.57 | 5,292.27 |
| 非经常性损益占当期净利润的比例 | 6.54% | 5.74% | 2.59% |
2014 年至 2016 年 1-10 月，诚烨股份的非经常性损益金额分别为 140.50 万元、 345.71 万元和 307.58 万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 2.59%、 5.74%和 6.54%。
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司经审计的 2015 年度财务报表及诚烨股份 经审计的 2016 年 1-10 月和 2015 年度财务报表，公司 2016 年 1-10 月财务报表未经 审计。
诚烨股份 2016 年 1-10 月和 2015 年的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并于 2017 年 1 月 15 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10006 号标准 无保留意见的《审计报告》。上市公司编制 2016 年 1-10 月和 2015 年度的备考财务 报表时，对诚烨股份的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大 差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定公司以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购 买诚烨股份 100%的股权交易事项，已于 2014 年 12 月 31 日实施完毕，上市公司自
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2014 年 12 月 31 日起将诚烨股份公司纳入合并范围，编制了 2015 年度和 2016 年 1-10 月份的备考合并财务报表，包括备考资产负债表和备考利润表。在编制备考合并财 务报表过程中，不考虑 2015 年度和 2016 年 1-10 月诚烨股份涉及原股东的权益类变 化事项。
（二）备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下 假设基础上编制：
（1）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员 会的核准。
（2）假设本公司收购合并诚烨股份的公司架构于 2014 年 12 月 31 日业已存在， 自 2014 年 12 月 31 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持 续经营。
（3）因收购诚烨股份股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中 反映。
（三）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的相关规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
由于本公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买诚烨股份
100%的股权，发行股份方式支付交易对价中的 23,250 万元，以现金方式支付交易对 价中的 23,250 万元。本次发行 A 股的发行价格为人民币 35.26 元/股，本次交易各方 确认的标的资产价格为人民币 46,500 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按 照向诚烨股份股东朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超等股东非公开发行合计 6,593,863 股股份，发行价格 35.26 元/股，现金支付 232,500,000.00 元（账列其他应付款）， 共计 46,500 万元作为长期股权投资成本（合并成本），同时增加本公司的股本和资 本公积。
对于合并成本与所取得的诚烨股份 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间 的差额，按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。诚烨股份收
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购基准日 2016 年 10 月 31 日，根据中通评报字〔2017〕10 号《资产评估报告》按 照资产基础法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，考虑备考财务报 表编制期间至编报基准日的折旧及摊销等影响，计算确定备考财务报表中诚烨股份 可辨认净资产的公允价值。对于按照上述原则确认的合并对价和诚烨股份可辨认净 资产公允价值的差额确认为备考期间的合并商誉。
（三）上市公司备考合并财务报表的审阅意见
立信对上市公司编制的 2015 年度和 2016 年 1-10 月备考财务报表进行了审阅， 并出具了信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，并发表了如下审阅意 见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经 营成果和现金流量。”
（四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 30,241.73 | 35,070.09 |
| 应收票据 | 53,485.78 | 38,156.27 |
| 应收账款 | 87,386.27 | 67,231.58 |
| 预付款项 | 3,464.66 | 2,493.87 |
| 其他应收款 | 4,573.34 | 2,052.39 |
| 存货 | 70,289.66 | 56,758.59 |
| 其他流动资产 | 1,820.28 | 1,131.56 |
| 流动资产合计 | 251,261.73 | 202,894.35 |
| 可供出售金融资产 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 长期股权投资 | 500.00 | - |
| 固定资产 | 125,319.21 | 114,703.74 |
| 在建工程 | 15,268.12 | 11,323.81 |
| 无形资产 | 35,210.98 | 34,370.68 |
| 商誉 | 107,435.17 | 74,593.10 |
| 长期待摊费用 | 11,753.51 | 8,041.01 |
| 递延所得税资产 | 5,755.65 | 3,871.78 |
| 其他非流动资产 | 11,616.20 | 12,363.34 |
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| 非流动资产合计 | 317,858.84 | 264,267.46 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 569,120.56 | 467,161.81 |
| 短期借款 | 74,479.78 | 68,452.35 |
| 应付票据 | 43,932.85 | 30,354.11 |
| 应付账款 | 78,893.00 | 58,589.54 |
| 预收款项 | 1,282.20 | 553.86 |
| 应付职工薪酬 | 5,140.11 | 5,047.57 |
| 应交税费 | 3,161.53 | 2,963.66 |
| 应付利息 | 191.27 | 664.67 |
| 应付股利 | - | 1,691.21 |
| 其他应付款 | 45,084.98 | 29,961.45 |
| 一年内到期的非流动负债 | 600.00 | 5,200.00 |
| 其他流动负债 | 2,393.11 | 3,620.77 |
| 流动负债合计 | 255,158.83 | 207,099.18 |
| 长期借款 | 27,280.00 | 7,400.00 |
| 应付债券 | - | 9,900.00 |
| 长期应付款 | 9,316.39 | - |
| 预计负债 | 16.21 | - |
| 递延所得税负债 | 2,464.76 | 2,695.45 |
| 递延收益 | 2,515.36 | 2,414.53 |
| 非流动负债合计 | 41,592.72 | 22,409.98 |
| 负债总计 | 296,751.54 | 229,509.16 |
| 股本 | 40,454.51 | 40,236.91 |
| 资本公积金 | 127,474.22 | 124,330.01 |
| 盈余公积金 | 7,038.69 | 7,038.69 |
| 未分配利润 | 90,189.27 | 64,021.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 265,156.69 | 235,626.65 |
| 少数股东权益 | 7,212.33 | 2,026.00 |
| 所有者权益合计 | 272,369.02 | 237,652.65 |
| 负债及所有者权益总计 | 569,120.56 | 467,161.81 |
2 、合并利润表
| 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 285,686.07 | 284,411.11 |
| 营业成本 | 205,339.98 | 208,688.21 |
| 营业税金及附加 | 1,185.28 | 965.02 |
| 销售费用 | 11,033.22 | 11,435.12 |
| 管理费用 | 23,555.57 | 23,760.44 |
| 财务费用 | 4,527.50 | 3,932.63 |
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| 资产减值损失 | 2,025.93 | 1,454.81 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 38,018.60 | 34,174.88 |
| 营业外收入 | 2,460.27 | 2,878.47 |
| 营业外支出 | 541.53 | 909.32 |
| 利润总额 | 39,937.34 | 36,144.03 |
| 所得税费用 | 7,207.73 | 6,124.67 |
| 净利润 | 32,729.61 | 30,019.36 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 30,039.13 | 29,749.58 |
| 少数股东损益 | 2,690.48 | 269.78 |
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第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况
2015 年双林集团以其控股子公司宁波双林汽车部件投资有限公司为主体，收购 DSI HOLDINGS PTY LIMITED、湖南吉盛国际传动系统有限公司、山东吉利变速 箱有限公司的股权，收购完成后，这三家公司（以下统称“DSI”）分别成为双林投 资的子公司。DSI 是一家集研发、制造、销售为一体的自动变速箱专业公司，有着 超过80 年的历史，产品覆盖了4 速和6 速前后驱动及全驱动大扭矩自动变速箱，拥 有湖南湘潭、山东济宁两个生产基地，目前主要配套吉利博越、博瑞两款量产车 型。
双林股份所生产的产品包括座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、精密注 塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等，DSI 生产的产品是自动变速箱，两者在产 品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系，不会造成对双林股份当前业务及潜 在业务的竞争、资源的竞争和投资机会的竞争，不会侵害上市公司利益和侵占中小 股东利益，不存在同业竞争。
1 、为避免潜在同业竞争的解决措施
虽然在产品类别上DSI 与公司现有的产品种类差异较大，但仍属于汽车零部件 产业，为审慎起见，避免潜在的同业竞争，公司与双林集团签署《托管协议书》， 主要内容如下：
“（1）双林集团委托双林股份对DSI 及附属公司进行管理。双林股份可通过自 身或委托代表行使与DSI 相关的各项权利，包括但不限于：
①根据目标公司章程及相关内控制度，推选目标公司董事、监事，并由董事会 和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；
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②作为目标公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；
③股东享有的其他管理目标公司和监督公司运营的全部权利。
（2）双林股份受托管理的期限不超过 36 个月，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，即 3 个管理年度内。
（3）鉴于竞业禁止的要求，为促进上市公司的产业整合，双林股份有权要求收 购DSI 及附属公司，双林集团将同意或促使双林股份的该等收购，届时双林股份若 不实施收购，双林集团同意在合理的期限内将所持DSI 公司股权予以出让或以其他 方式进行处置。
（4）双林股份收购DSI 及附属公司股权的条件。双林集团及双林股份同意，在 以下条件全部符合之日起18 个月内，双林股份有权启动收购DSI 公司的相关程序：
①双林集团收购DSI 股权及资产的所有交割手续完成；
②DSI 的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12 月不会出现正常性 的经营性亏损、DSI 具备可持续性经营条件；
③DSI 不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购DSI 也 不违反中国证监会及交易所的相关规定。”
双林集团及邬建斌作为双林股份的控股股东和实际控制人，没有发生与上市公 司同业竞争的行为，为避免产生潜在同业竞争，双林集团及公司实际控制人均出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经营任何与双林股份 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体， 本公司/本人与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接经营任何与双林股份 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 公司、企业或其他经营实体。
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（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本公司/本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展 后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（4）在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如 上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况
- 1 、上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有诚烨股份 100%股权。本次交易前后，上市 公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与控股股 东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
2 、上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，交易对方直接或间接控制的企业如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 股东/持股比例 | 主要产品/业务 |
|---|---|---|---|
| 上海恒君实 业有限公司 |
塑料制品的生产，钢材、橡塑 制品、五金配件的销售，自有 房屋租赁，机械设备安装、维 修（除特种设备），网络工程。 |
朱玉琛：50% 顾忠明：50% |
仅有部分租金收入，未 实际开展经营 |
| 上海程达汽 车零部件有 限公司 |
汽车零部件（翼子板、插片、 端盖）、橡塑制品、五金件的 制造，加工（以上限分支机构 经营）。 |
顾忠明：50% 汤峰：20% 唐其元：16.7% 邱永初：13.3% |
产品主要是注塑件，如 盖板、手制动外饰、电 缆导向器等 |
| 秦皇岛方华 机械科技有 限公司 |
机械设备、金属及塑料成形模 具、电液控制系统的设计、制 造、销售；机床及配件、金属 材料（国家专项审批除外）的 销售；技术咨询。 |
周超：46% 闻广秋：20% 王国山：17% 高才良：12% 吕玫：5% |
该公司是持股平台，仅 有对外投资及部分租 金收入，未实际经营业 务 |
| 秦皇岛博运 | 机械设备的加工、销售；技术 | 闻广秋：60% | 未实际经营，该公司正 |
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| 机械设备有 限公司 |
咨询 | 程远明：40% | 在办理注销 |
|---|---|---|---|
| 秦皇岛国昌 冷弯型钢有 限公司 |
冷弯型钢、专用机械设备的加 工；机械加工；技术咨询；机 床及配件、钢材的销售（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
周超：33.33% 闻广秋：4% 王国山：23.34% 曲颖：6% 吕玫：33.33% |
未实际经营 |
| 秦皇岛方华 埃西姆机械 有限公司 |
汽车零部件工艺装备及汽车 零部件的设计、制造、销售及 技术服务。 |
秦皇岛方华机械科技有 限公司：58.90% 摩纳哥MPREINTE S.A.M：39.45% 美国ADVANCED TOOLING & TECHNOLOGIES CONSULTING LLC： 0.91% 香港INSPIRON Ltd： 0.73% |
自动化生产线、工装模 具，主要是为汽车零部 件企业提供生产设备 |
| 天津贝林思 模具有限公 司 |
模具、机械设备、电器设备、 仪器、仪表的制造、销售；冲 压及注塑加工；五金、交电的 批发兼零售。 |
李元龙：45% 秦皇岛方华埃西姆机械 有限公司：55% |
模具配件，主要为方华 埃西姆提供零部件 |
| 思维自动化 设备（天津） 有限公司 |
自动化设备及配件的制造、安 装、销售以及配套服务；汽车 配件、电器柜、控制柜、传动 设备及配件、气动设备及配 件、金属材料、包装材料、五 金交电的批发、进出口（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。 |
周超：4% AU PHUC LONG：5% 秦皇岛方华埃西姆机械 有限公司：51% 谢喆：15% KIM JONG KEUN：5% 李元龙：20% |
生产翅片机、组装机, 水室压装机、自动化生 产线，主要为汽车零部 件企业提供设备 |
上海程达为顾忠明持股 50%的企业，所生产的产品和诚烨股份的外饰板同属于
注塑件，但不具备相互可替代性，且两家公司具有较大差异，具体如下：
| 公司名称 | 主要产品 | 采购 | 生产 | 销售 |
|---|---|---|---|---|
| 诚烨股份 | 冲压件、焊接件、 导槽导轨、塑料外 饰板 |
具有独立的采购渠 道，主要采购产品 为钢带，少部分为 塑料颗粒； |
设备为大型冲压设 备、焊接设备及大 型注塑设备，工艺 为冲压工艺和焊接 工艺 |
具有独立的销售渠 道，客户主要是上 汽大众、上汽集团、 北汽福田等 |
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| 上海程达 | 注塑件，如盖板、 手制动外饰、电缆 导向器等 |
具有独立的采购渠 道，主要采购产品 为塑料颗粒 |
设备主要是小型注 塑机，采用注塑工 艺 |
具有独立的采购渠 道，客户主要包括 上汽大众、上海汽 车地毯总厂有限公 司等 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
本次交易前顾忠明除持有诚烨股份 23.0557%的股权外，未参与诚烨股份的实际 经营，亦未向诚烨派遣过相关人员，两家公司在采购、生产、销售、人员、研发等 方面均相互独立，不存在顾忠明利用诚烨股份股东身份向上海程达输送利益的情 形。
本次交易完成后，顾忠明仅持有上市公司 0.34%（考虑配套融资）的股份，不 存在顾忠明利用上市公司股东身份向上海程达输送利益的情形，为进一步保护上市 公司中小股东的利益，顾忠明承诺：“如果未来因相关法律、法规、部门规章及其 他规范性文件的修订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范对象进 而使得本人投资的企业与双林股份产生上市公司相关法律法规规定的同业竞争，本 人承诺：
1、上海程达将停止从事与诚烨股份相同或类似的业务，或将该等业务转让给无 关联的第三方；如上海程达获得与诚烨股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会， 则将该商业机会无条件让予诚烨股份。
2、本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人与双林股份存在投资关系或者担任董事、监事、高级管理人员期间，本 承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全 部赔偿责任。”
因此本次交易完成后，上市公司与顾忠明及其关联的企业不存在同业竞争。
朱玉琛持有江苏凌云恒晋 40%的股权（凌云工业股份有限公司持有其 60%股 权），该企业从事汽车零部件的生产和销售，但朱玉琛未控制该企业，截至本报告
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书签署日，朱玉琛亦未在该公司担任董事、监事、高级管理人员等；且本次交易交 易完成后，朱玉琛仅持有上市公司 0.34%（考虑配套融资）的股份，对上市公司不 构成控制，亦不具有重大影响，不存在朱玉琛利用上市公司股东身份为江苏凌云恒 晋输送利益的情形，江苏凌云恒晋和上市公司不存在同业竞争，同时为维护上市公 司及中小股东利益，朱玉琛出具了《朱玉琛关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌云恒晋 40%股权转让给 无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间接持有凌云恒晋的股权。转让完成后， 本人不再直接或间接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同或相 似业务的公司权益；
2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间，本人所持凌云恒晋的 40%股权除 财产权之外的一切股东权利，均无条件委托诚烨股份代为行使，诚烨股份可通过自 身或委托代表行使与凌云恒晋相关的各项权利；
3、本人承诺不利用本人资源/渠道为凌云恒晋争取上汽大众和其他整车厂商的 新车型订单（包括一级配套、及通过给其他零部件厂商供货的形式）或上汽大众已 配套车型的除现有产品之外的其他零部件。
4、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚烨股份现有或将来 开发的产品或业务可能构成竞争的，本人若知晓，将立即通知诚烨股份，并尽力将 该等商业机会让与诚烨股份；如凌云恒晋与诚烨股份因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑诚烨股份的利益。”
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
1 、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期，诚烨股份向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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| 江苏凌云恒晋 | 采购商品、接 受劳务 |
815.68 | 3.49% | 1,236.81 | 5.10% | 339.36 | 1.24% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海程达 | 采购商品 | 9.68 | 0.04% | 26.87 | 0.11% | 45.46 | 0.17% |
| 方华埃西姆 | 采购商品 | 1.16 | - | 152.01 | 0.63% | 134.91 | 0.49% |
| 秦皇岛威卡威 | 采购商品 | - | - | 1.28 | 0.01% | 8.55 | 0.03% |
| 上海创吟 | 采购商品 | - | - | - | - | 4,622.54 | 16.93% |
| 上海信禄 | 采购商品 | - | - | - | - | 603.85 | 2.21% |
| 支付电费 | - | - | - | - | 2.63 | 0.01% | |
| 上海恒君实业 | 支付电费 | 5.13 | 0.02% | 11.17 | 0.05% | 9.91 | 0.04% |
| 合计 | 831.66 | 3.56% | 1,428.13 | 5.89% | 5,767.20 | 21.13% |
注：“占比”为交易金额占当期采购总额的比例。
报告期，诚烨股份向江苏凌云恒晋采购的产品主要是上汽大众南京分公司配套 车型所需的横梁、轮罩加强板及横梁总成等汽车零部件。各年度诚烨股份均与江苏 凌云恒晋签订采购合同，合同中均会对产品价格、交付方式、质量要求、运输与结 算方式等条款进行详细约定。
报告期，诚烨股份向方华埃西姆采购辊压模具、拉弯模具，结算价格参考市场 价格。2016 年 1-10 月，双方交易金额仅 1.16 万元，主要是滚轮轴及相关配件，交 易金额较小，诚烨股份对其不存在依赖。
报告期，诚烨股份向秦皇岛威卡威采购机器人电缆、弧焊基板等配件，向上海 程达采购夹头、端盖等材料，交易金额均较小。双方交易价格按市场价格定价，价 格公允合理，不存在损害诚烨股份利益的行为，相关产品市场供应充分，诚烨股份 对其不存在依赖。
报告期，诚烨股份租赁了上海恒君实业的一处房屋用于仓储，其向上海恒君实 业缴纳的电费均为上海恒君实业向国网上海市电力公司代缴纳的电费，双方按照国 网上海市电力公司发票金额进行结算，不存在损害诚烨股份利益的行为。
2014 年，诚烨股份以非公允价格向关联方采购的产品内容、金额分别如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 采购内容 | 采购金额 | 加价比例 | 公允价格 |
| 上海创吟 | 金属零部件 | 1,142.90 | 20.00% | 952.41 |
| 钢材 | 3,479.64 | 20.00% | 2,899.70 | |
| 小计 | 4,622.54 | 20.00% | 3,852.11 | |
| 上海信禄 | 塑料粒子 | 603.85 | 20.00% | 503.21 |
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2014 年，诚烨股份与上海创吟、上海信禄进行的上述交易对诚烨股份 2014 年 度营业成本、利润总额和净利润的影响具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年 |
| 营业成本调减 | 871.06 |
| 利润总额调增 | 871.06 |
| 所得税调增 | 217.77 |
| 净利润调增 | 653.30 |
诚烨股份 2014 年度实现净利润 5,432.77 万元，与上海创吟、上海信禄的上述交 易对净利润的影响额占比为 12.02%，影响有限。另外，从 2014 年 9 月开始，诚烨 股份终止了与上海创吟、上海信禄的关联交易，并开始办理上述两家公司的注销手 续，其中，上海创吟于 2015 年 5 月 4 日注销，上海信禄于 2015 年 12 月 18 日注销。
针对与上海创吟、上海信禄进行的高于市场价格的采购关联交易，诚烨股份的 实际控制人朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋共同出具了承诺函：“若诚烨股份因特 别纳税调整事项，被税务主管机关作出特别纳税调整，需要补缴税款的，本人将全 部的补缴税款金额及相关利息足额以现金方式补偿给公司。若因交割日前补缴税款 事项而被政府部门处以罚款或使诚烨股份产生其他任何费用或支出的，本人将无条 件代诚烨股份支付相应的款项，且保证诚烨股份不因此遭受任何经济损失。”
2 、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期，诚烨股份向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 江苏凌云恒晋 | 销售商品 | 565.81 | 1.74% | 713.80 | 1.92% | 593.50 | 1.57% |
| 上海程达 | 销售商品 | 0.05 | 0.0001% | 0.58 | 0.0016% | 1.61 | 0.0043% |
| 合计 | 565.86 | 1.74% | 714.38 | 1.92% | 595.11 | 1.58% |
注：“占比”为交易金额占当期销售金额的比例。
报告期，诚烨股份向江苏凌云恒晋销售的产品均是上汽大众配套车型所需的导 槽、导槽总成及支架加强板等汽车零部件。
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2014 年至 2016 年 10 月，诚烨股份向上海程达销售的是车顶饰条、门柱饰板等 汽车零配件，交易金额较小，双方交易价格参考市场价格定价，不存在损害诚烨股 份利益的行为。
3 、诚烨股份与江苏凌云恒晋互为采购、销售关系的损益影响分析
报告期，诚烨股份与江苏凌云恒晋互为采购、销售关系对诚烨股份净利润的影 响金额具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | |||
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 合计 | |
| 向江苏凌云恒晋累计销售产品（a） | 565.81 | 713.80 | 593.50 | 1,873.11 |
| 向江苏凌云恒晋累计采购产品（b） | 815.68 | 1,236.81 | 339.36 | 2,391.85 |
| 差额（c=a-b） | -249.87 | -523.01 | 254.14 | -518.74 |
| 诚烨股份各期销售净利率（d） | 14.49% | 16.20% | 14.39% | - |
| 对净利润的影响额（e=c*d） | -36.21 | -84.71 | 36.56 | -84.36 |
| 报告期实现的净利润（f） | 4,703.60 | 6,023.28 | 5,432.77 | 16,159.65 |
| 影响额的绝对值占净利润的比重（g=e/f） | 0.77% | 1.41% | 0.67% | 0.52% |
报告期，由于产能因素的限制及出于节省运费降低成本的需要，诚烨股份将上 汽大众南京分公司所需要的配套车型横梁、轮罩加强板及横梁总成等汽车零部件委 托江苏凌云恒晋进行生产，由其生产完成后直接发往上汽大众南京分公司。诚烨股 份基本按照与上汽大众南京分公司结算的价格与江苏凌云恒晋进行结算。报告期， 诚烨股份向江苏凌云恒晋累计采购的产品金额为 2,391.85 万元。
报告期，为了增强与上汽大众的粘合度，但由于缺少生产上汽大众配套车型所 需的导槽、导槽总成及支架加强板等汽车零部件的相关设备，因此江苏凌云恒晋在 取得上汽大众上述产品的订单后委托诚烨股份进行生产。诚烨股份在生产后直接发 给江苏凌云恒晋指定的客户。双方进行结算的价格和江苏凌云恒晋与其客户结算的 价格基本一致。报告期，诚烨股份向江苏凌云恒晋累计销售的产品金额为 1,873.11 万元。
综上所述，诚烨股份与江苏凌云恒晋的上述关联采购、销售交易将会减少诚烨 股份报告期利润总额共计 518.74 万元，按照诚烨股份每期销售净利润进行测算，上 述交易将会累计减少净利润 84.36 万元，占诚烨股份报告期累计净利润的比例为 0.52%，影响很小。
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4 、作为承租方的关联租赁
报告期，诚烨股份向关联方承租了一处房屋用于仓储，具体租赁费用情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 资产种类 | 确认的租赁费用 | 确认的租赁费用 | 确认的租赁费用 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 | ||
| 上海恒君实业 | 房屋 | 42.28 | 52.31 | 52.99 |
标的公司上述租赁的房屋系关联方上海恒君实业合法拥有的座落在嘉定区澄浏 公路 850 号的部分厂房，权属清晰，租赁面积合计 1,910.96 平方米，租金金额较小， 对诚烨股份的经营业绩不存在重大影响。
5 、关联方资金占用情况
报告期，诚烨股份关联方资金占用的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关系 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 王栩 | 副董事长 | - | - | 10.00 |
标的公司为了吸引人才而对符合标准的员工在购房时给予一定额度的购房借支 款项，购房借支款以分期还款的方式在各月代扣代缴个人所得税后发放薪金时扣除。 王栩其他应收款为公司向其提供的员工买房借款，不存在其他重大资金占用情况。 2015 年 9 月，关联方王栩已归还该笔款项。
6 、向关联方拆入资金
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2013 年12 月31 日 | 本期拆入 | 本期还回 | 2014 年12 月31 日 |
| 朱玉琛 | 200.00 | - | 200.00 | - |
| 周超 | 200.00 | - | 200.00 | - |
| 闻广秋 | 200.00 | - | 200.00 | - |
| 顾忠明 | 200.00 | - | 200.00 | - |
| 合计 | 800.00 | - | 800.00 | - |
2013 年，诚烨股份与朱玉琛、周超、闻广秋和顾忠明签订《借款合同》，约定 向四位股东分别借款 200.00 万元用于补充流动资金，借款期限一年，无需支付借款 利息。2014 年，诚烨股份归还上述借款。
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7 、关联方往来账款余额
报告期各期末，诚烨股份与关联方的往来账款余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 应收账款 | |||
| 江苏凌云恒晋 | 193.68 | 113.47 | 109.44 |
| 上海程达 | 0.25 | 0.20 | 0.26 |
| 其他应收款 | |||
| 王栩 | - | - | 10.00 |
| 上海恒君实业 | - | - | 2.65 |
| 应付账款 | |||
| 秦皇岛方华埃西姆 | - | 26.44 | 37.71 |
| 江苏凌云恒晋 | 238.69 | 253.37 | 1.48 |
| 上海程达 | 1.82 | 2.30 | 0.82 |
8 、经常性关联交易对标的公司独立运作能力的影响
（1）报告期，诚烨股份与方华埃西姆、秦皇岛威卡威发生的关联采购交易频率 较低，交易的产品均是汽车零部件生产所需的模具、配件等产品，交易价格参考市 场价格，相关产品的市场供应也较为充分，该等关联采购对诚烨股份的独立运作不 存在重大不利影响。
（2）报告期，诚烨股份与江苏凌云恒晋发生的关联采购、销售交易，均是双方 为了增强与上汽大众的粘合度以及发挥各自优势而做出的商业活动，具有合理的商 业理由，经测算后的交易净额对诚烨股份净利润影响很小，对诚烨股份的独立运作 不构成重大不利影响。
（3）报告期，诚烨股份与上海程达的关联采购、关联销售，交易价格参考市场 价格，金额均比较小，对诚烨股份的独立运作不存在重大不利影响。
（4）关联租赁：报告期，诚烨股份向关联方承租了一处厂房用于仓储，租金参 照市场价格，金额较小，对诚烨股份的独立运作不存在重大不利影响。
本次交易完成后，交易对方成为上市公司的股东，为上市公司潜在关联方，为 减少和规范交易对方及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确 保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易对方已经做出《交易对方关于减少和 规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：
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“（1）在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严格遵守相关 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本人及控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽量减少或避免与 上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合 理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（3）本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完成后，在本人持 有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易非法 占用上市公司的资金、资产、取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当 的义务；
（4）朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份与江苏凌云恒晋 的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易。
（5）如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本人承担 赔偿责任。”
9 、关联交易决策程序执行情况
标的公司有限公司阶段，诚烨有限尚未建立完善的关联交易决策制度，关联交 易未履行相关决策审批程序，主要由管理层商讨决定。诚烨股份创立大会暨第一次 股东大会于 2015 年 7 月 28 日召开，会议审议通过了《上海诚烨汽车零部件股份有 限公司关联交易决策制度》的决议。
（ 1 ）标的公司《关联交易决策制度》主要规定
标的公司关联人与标的公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措 施：
“（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联人不得以任何方式干预公 司的决定；（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
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事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条规定，公司与关联方发生的交易金额在 300 万元（不含本数）以下， 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%（不含本数）以下的关联交易事项，董 事会可授权总经理审议批准；公司与关联方发生的交易金额在 300 万元（含本数） 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%（含本数）以上的关联交易事项 由董事会审议批准；但公司与关联方达成的交易金额达到或超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 30%以上的交易，应提交股东大会批准后方可实施。
第十二条规定，公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原 则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公 司应当对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条规定，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。
第十四条规定，公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”
（ 2 ）执行情况
2015 年 7 月 28 日，诚烨股份召开了创立大会暨 2015 年第一次股东大会通过了 《关于关联交易决策制度的议案》确认以上关联交易系标的公司基于实际需要制定 并实际履行完毕，履行过程得到了标的公司全体股东的确认，不存在向股东的利益 倾斜、利益输送、定价不公允及损害标的公司其他股东权益的情况，标的公司未来 将根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定严格履行决 策程序，并避免可能损害标的公司利益的关联交易。
2016 年 2 月 26 日，诚烨股份第一届董事会第九次会议审议通过了《关于预 计 2016 年度公司日常性关联交易的议案》，关联董事依法回避表决。同日，诚烨股 份在全国中小企业股份转让系统披露了《诚烨股份：日常性关联交易公告》（公告 编号：2016-002）的公告。2016 年 3 月 14 日，诚烨股份召开 2016 年第一次临时股 东大会审议通过上述议案，关联股东依法回避表决。
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（二）本次交易完成前上市公司关联交易情况
1 、上市公司的关联法人情况
（ 1 ）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“五、 公司控股股东及实际控 制人情况”。
（ 2 ）上市公司的子公司
| （2）上市公司的子 | 公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 主要经 营地 |
注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 宁波双林模具有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收 购 |
| 重庆旺林汽车配件有限公司 | 重庆 | 重庆 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 宁海鑫城汽车配件有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 苏州双林汽车配件有限公司 | 苏州 | 苏州 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 天津双林汽车部件有限公司 | 天津 | 天津 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 上海崇林汽车电子有限公司 | 上海 | 上海 | 制造业 | 75% | - | 设立 |
| 青岛双林汽车部件有限公司 | 青岛 | 青岛 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 青岛昊晟电子科技有限公司 | 青岛 | 青岛 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收 购 |
| 宁波杭州湾新区双林汽车部 件有限公司 |
杭州湾 | 杭州湾 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 柳州双林汽车部件科技有限 公司 |
柳州 | 柳州 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 柳州双林汽车部件制造有限 公司 |
柳州 | 柳州 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 上海裕林投资有限公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100% | - | 设立 |
| 宁波双林汽车电器有限公司 | 宁海 | 宁海 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 双林股份（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 100% | - | 设立 |
| 湖北新火炬 | 襄阳 | 襄阳 | 制造业 | 100% | - | 非同一控制收 购 |
| 芜湖双林汽车部件有限公 | 芜湖 | 芜湖 | 制造业 | 100% | - | 设立 |
| 天津双林汽车部件科技有限 公司 |
天津 | 天津 | 制造业 | - | 100% | 设立 |
| 德洋电子 | 临沂 | 临沂 | 制造业 | 51% | - | 非同一控制收 购 |
（ 3 ）其他关联方情况
| （3）其他关联方情况 | |
|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 宁波双林电子有限公司 | 同一实际控制人 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 同一实际控制人 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 同一实际控制人 |
| 宁波天明山温泉大酒店有限公司 | 同一实际控制人 |
| 宁海森林温泉度假村有限公司 | 同一实际控制人 |
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
|---|---|
| 宁海县双林职业学校 | 同一实际控制人 |
| 吴少伟 | 公司关键管理人员 |
| 葛伟军 | 公司关键管理人员 |
| 邬李兵 | 公司关键管理人员 |
| 陈有甫 | 公司关键管理人员 |
| 叶醒 | 公司关键管理人员 |
| 钱雪明 | 公司关键管理人员 |
| 王蕾 | 公司关键管理人员 |
| 戈舜均 | 公司关键管理人员 |
| 刘涌 | 公司关键管理人员 |
| 王攀 | 公司关键管理人员 |
| 朱玉琛 | 诚烨股份实际控制人 |
| 顾忠明 | 诚烨股份实际控制人 |
| 闻广秋 | 诚烨股份实际控制人 |
| 周超 | 诚烨股份实际控制人 |
2 、本次交易前的关联交易
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，最近一年 一期，本公司与关联方发生关联交易情况如下：
（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 |
| 宁海森林温泉度假村有限公司 | 接受劳务 | 38.26 | 56.02 |
| 宁海天明山温泉大酒店有限公司 | 接受劳务 | 12.88 | 123.32 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 采购商品、模具等 | 640.75 | 248.92 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 采购商品、模具等 | 1,086.47 | 52.89 |
| 宁波双林电子有限公司 | 采购商品、接受劳务 | - | 9.49 |
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 出售商品 | 38.79 | 3.03 |
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 出售商品、模具等 | 34.78 | 191.81 |
| 宁波双林电子有限公司 | 出售商品、模具等 | 175.70 | 106.94 |
（ 2 ）本公司作为被担保方的担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年6月24日 | 2018年6月24日 | 未履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 双林集团 | 4,000.00 | 2014年1月2日 | 2017年12月31日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 5,500.00 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 6,000.00 | 2016年5月12日 | 2017年5月11日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 16,000.00 | 2016年1月29日 | 2017年1月28日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 8,100.00 | 2015年11月3日 | 2018年11月3日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 2,000.00 | 2015年12月15日 | 2016年12月15日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 1,000.00 | 2015年12月15日 | 2016年12月15日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 2,000.00 | 2015年12月16日 | 2016年12月16日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 2,000.00 | 2016年5月18日 | 2017年5月18日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 10,000.00 | 2016年1月21日 | 2017年1月20日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 8,400.00 | 2016年2月1日 | 2019年4月19日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 10,000.00 | 2016年6月6日 | 2017年5月6日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 3,300.00 | 2014年6月11日 | 2019年6月11日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年1月28日 | 2018年1月28日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 4,500.00 | 2015年7月28日 | 2018年7月28日 | 未履行完毕 |
| 双林集团 | 2,200.00 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 | 未履行完毕 |
| 吴少伟 | 3,000.00 | 2015年12月9日 | 2016年12月9日 | 未履行完毕 |
（ 3 ）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 211.70 | 10.59 | 217.11 | 10.49 | |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 0.07 | 0.004 | 2.70 | 0.13 | |
| 宁波双林电子有限公司 | 36.31 | 1.82 | 141.57 | 22.87 | |
| 其他应收款 | |||||
| 葛伟军 | - | - | 7.23 | 1.45 | |
| 邬李兵 | - | - | 15.00 | 3.00 | |
| 陈有甫 | - | - | 15.00 | 3.00 | |
| 叶醒 | - | - | 15.00 | 3.00 | |
| 钱雪明 | - | - | 15.00 | 3.00 | |
| 王蕾 | 82.02 | 4.10 | 15.00 | 0.75 | |
| 戈舜均 | - | - | 15.00 | 3.00 | |
| 刘涌 | - | - | 6.50 | 1.30 | |
| 王攀 | - | - | 15.00 | 3.00 |
②应付项目
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单位：万元
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| 项目名称 | 关联方 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | |||
| 浙江双林塑胶科技有限公司 | 1,009.40 | 18.86 | |
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 270.36 | - | |
| 其他应付款 | |||
| 苏州双林塑胶电子有限公司 | 42.16 | - | |
| 朱玉琛[注] | 5,843.72 | 5,843.72 | |
| 顾忠明[注] | 5,781.28 | 5,781.28 | |
| 闻广秋[注] | 5,811.59 | 5,811.59 | |
| 周超[注] | 5,813.41 | 5,813.41 |
注：应付朱玉琛、顾忠明、闻广秋和周超共计 23,250 万元，系本次交易公司应付的股权转让款 中的现金对价部分。
（三）本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，诚烨股份将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司， 交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等 14 位自然人将成为上市公司股东，但其 所持上市公司股份的比例合计不超过 5%，与上市公司不构成关联方，上市公司不会 因此新增关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的关 联交易，标的公司股东均出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严格遵守相关 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本人及控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。
2、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽量减少或避免与 上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合 理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
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3、本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完成后，在本人持 有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易非法 占用上市公司的资金、资产、取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当 的义务；
4、朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份与江苏凌云恒晋 的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易。
-
5、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本人承担
-
赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
一、审批风险
由于本次交易尚需通过公司股东大会审议及取得证监会的核准，本次交易能否 通过审议和取得上述核准，及通过上述审议、取得核准的时间存在不确定性。因 此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化， 交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌 内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为诚烨股份 100%的股权，本次交易对标的资产的定价 参考资产评估价值。本次交易以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，根据中通诚出具 的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，按照收益法进行评估，诚烨股份 100%股权评估值为 46,612.45 万元，相比诚 烨股份净资产账面价值 18,923.56 万元，评估增值 27,688.89 万元，增值率为 146.32%。
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在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信 息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预 测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺诚烨股份 2016 年-2018 年承 诺净利润分别不低于 5300 万元、5300 万元和 5950 万元。该业绩承诺是基于诚烨股 份目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发 展趋势的变化和诚烨股份经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际业绩达 不到承诺业绩的风险。
五、不能顺利完成新版 TS16949 换证审核的风险
ISO/TS16949 是国际汽车行动组织推出的国际性的汽车行业质量管理体系要 求，目前国内外整车厂商均要求其供应商进行 ISO/TS16949 认证，确保各供应商具 有高质量的运行业绩。根据国际汽车行动组织的文件，2016 版的 TS16949 即 IATF16949 将于 2017 年开始实施，2017 年 10 月 1 日起所有审核都将开始按照 IATF16949:2016 进行，所有具备 ISO/TS16949:2009 认证的汽车零部件企业需要在 2018 年 9 月 14 日前完成新版标准的转换活动，标的公司正在积极推进 IATF16949 换版审核，根据标的公司多年质量体系审核的经验来看，可以顺利完成换版审核。 但是若 IATF16949 换版审核进展不顺利，将对标的公司的经营带来不利影响。
六、标的公司客户单一的风险
诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014 年至 2016 年 1-10 月， 诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为 33,100.82 万元、33,408.04 万元和 28,679.57 万元，占当期营业收入总额的比重分别为 87.65%、89.84%和 88.36%，该 销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。
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如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转 向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能给诚烨股份的 生产经营和业务发展产生不利影响。
七、技术更替的风险
在先进制造技术进一步加快发展的趋势下，整车厂商对配套产品的研发速度、 供给效率以及配套技术的服务响应速度要求逐渐提高，汽车零部件产品电子化智能 化、环保化、轻量化的是未来发展的趋势，标的公司必须持续地进行产品创新，才 能更好地适应市场的变化。若标的公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取 得突破而失败，无法持续及时地更新技术，开发出拥有自主知识产权的新产品，不 能根据整车厂要求进度及时完成配套服务，则可能存在失去客户的风险。
八、原材料价格波动的风险
标的公司生产汽车零部件产品主要消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子 等，近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格 的波动将对经营带来风险。
九、商誉减值的风险
公司本次收购诚烨股份 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会 计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据立信出具的信会师 报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司合并资产负债 表中将增加 29,646.59 万元的商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测 试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产 所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。
十、标的公司产能不足的风险
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标的公司 2016 年 1-10 月份冲压件的产能利用率为 94.36%，焊接件的产能利用 率为 98.79%，导槽导轨的产能利用率为 92.25%，有限的产能一直是制约标的公司 发展的最大的因素，为此标的公司新购置土地 13,449.1 平方米，用于扩建的“新建 高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，预计将于 2017 年 3 月完工投产，同 时，标的公司正在和公司协商，租赁公司的杭州湾厂房，用于生产配套上汽大众宁 波分公司 YETI NF 车型的多个零部件项目，预计 2017 年 7 月投产，若上述两个项 目不能够按期投产，标的公司将面临因产能不足而导致无法及时为客户供货的风 险。
十一、业务整合的风险
本次重组完成后，诚烨股份将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞 争力得到提升。但本次重组前，上市公司与诚烨股份在生产管理、企业文化等方面 均有不同程度的差异，重组完成后诚烨股份与上市公司需要在人员、管理、运营、 文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间，因此，公司与 诚烨股份能否实现顺利整合具有不确定性。
十二、汽车产业政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。但目前 汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中城市陆续推出了车 牌限购政策。未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中 城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及零部件制 造行业，进而将对公司经营带来不利影响。
十三、市场竞争风险
国内汽车零部件行业为完全竞争的行业，企业数量众多，但规模偏小，行业集 中度不高，市场竞争较为激烈；同时，国外著名汽车零部件企业也均在国内投资建 厂，进一步加剧了市场竞争。如果标的公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时地开
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发新产品，提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来 发展。
十四、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获 取订单、履行订单能力的风险
本次重组前，标的公司的实际控制人为朱玉琛、顾忠明、周超与闻广秋。本次 重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，朱玉琛、顾忠明、周超与闻 广秋不再是标的公司的实际控制人。虽然标的公司股东对 2016-2018 年的净利润作 出了切实的承诺，但鉴于标的公司控制权发生变化，朱玉琛在标的公司投入的精力 会逐渐减少，若标的公司客户关系、供应商关系维护不当，标的公司将面临获取新 的订单、履行订单能力不足的风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联 人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存 在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形， 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情 形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | |
| 总资产（万元） | 569,120.56 | 508,789.71 | 467,161.81 | 406,609.54 |
| 总负债（万元） | 296,751.54 | 264,835.86 | 229,509.16 | 192,921.73 |
| 资产负债率 | 52.14% | 52.05% | 49.13% | 47.45% |
| 流动比率 | 0.98 | 1.05 | 0.98 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.70 | 0.75 | 0.70 | 0.76 |
注：公司 2015 年的数据以及本次交易完成后的数据分别取自立信出具的信会师报字[2016]第 610297 号《审计报告》和信会师报字[2017]第 ZF10005 号《备考审阅报告》，公司 2016 年 1-10 月财务报表未经审计。
从上表可见，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但是资产负债结构 无实质性变化。本次交易完成后，公司流动资产增加 16,123.91 万元，流动负债增加 30,885.87 万元，流动资产与流动负债的差额为-14,761.96 万元，使得流动比率、速 动比率有所下降。
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综上所述，本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合 理水平。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
1、2016 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收 购山东德洋电子科技有限公司 51%股权暨签署股权转让协议的议案》，公司拟以人 民币 35,700.00 万元的价格收购山东新大洋机电科技有限公司持有的德洋电子 51.00%股权，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。交 易完成后，德洋电子成为公司的控股子公司。
2、2016 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于出 资 10,000 万元投资自动驾驶技术项目的议案》，公司以自有资金 10,000 万元人民币 投资自动驾驶技术项目，首期出资 6,000 万元。本次投资事项的批准权限在公司董 事会权限内，无须提交股东大会审议。
2016 年 10 月 24 日，公司发布《关于对外投资项目进展公告》，项目公司福瑞 泰克（杭州）智能系统有限公司（以下简称“福瑞泰克”）已完成工商注册登记， 并取得了主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330109MA27YP3L14）。
（二）本次交易前 12 个月内的资产交易及其与本次交易的关系
德洋电子的主营业务为电动汽车电机、电机控制器、整车管理系统（VMS）和 电池管理系统（EMS）等零部件的研发、生产和销售，福瑞泰克的主营业务为汽车 智能系统与智能设备的研发、销售、维护及技术咨询，而本次拟收购的诚烨股份主 要从事冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的研发、生产和 销售业务，与德洋电子、福瑞泰克不属于同一交易方所有或者控制，主营业务也不 相关，故无须将本次收购纳入累计计算范围，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所 有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司 运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司 股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权 利，平等对待所有股东。
2 、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立 于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履 行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活 动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取 额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3 、关于董事与董事会
公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构 成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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4 、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自 己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。
5 、关于绩效评价和激励约束机制
公司制订了《绩效考核管理办法》、《股票期权激励计划实施考核办法》等绩 效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员 的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效 考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管 理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。
6 、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。
7 、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继 续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
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独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能 力。
1 、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关 联方。
2 、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的 资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他 产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3 、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计 制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4 、机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5 、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经 营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体 系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
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本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
-
（一） 利润分配政策的基本原则
-
公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。
-
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
-
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
-
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
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5. 充分考虑货币政策环境。
- （二） 利润分配政策的具体内容
1. 公司利润分配的形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的 利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2. 公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营 模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润 分配时无需中期审计报告）。
3. 现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现 金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。公司 存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时 （发行股份募集资金项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时（发行股份募集资金项目 除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；
（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时；
（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且 年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；
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（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。
4. 现金分红的比例
（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少 有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低 于三年内实现的年均可分配利润的 40%；
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重 大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且超 过 5000 万元人民币。
5. 发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规 模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董 事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （三） 利润分配方案的决策程序和机制
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1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董 事发表独立意见，并提交股东大会审议；
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过；
4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分 配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。
（四） 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾 害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经 营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
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2、利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配 政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东 大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 11 月 7 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即 2016 年 5 月 6 日至 2016 年 11 月 7 日）。本次自查范围包括：双林股份及其董事、监事和高级管理人员和经办人 员；双林集团及其董事、监事和高级管理人员和经办人员；诚烨股份及其董事、监 事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人 和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询 记录，在自查期间，下列自查主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自 查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，存在买卖上市公 司股票的自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
| 姓名 | 与本次重组关系 | 买卖日期 | 交易方向 | 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 王冶 | 上市公司董事 双林集团董事 |
2016.07.20 | 买入 | 75,000 |
| 陈有甫 | 上市公司副总经理 | 2016.07.20 | 买入 | 75,000 |
| 钱雪明 | 上市公司副总经理 | 2016.07.20 | 买入 | 75,000 |
| 叶醒 | 上市公司董事会秘书 | 2016.07.20 | 买入 | 75,000 |
| 赵立 | 双林集团董事 上市公司原董事 |
2016.07.20 | 买入 | 75,000 |
| 2016.08.08 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2016.09.19 | 卖出 | 15,000 | ||
| 2016.09.22 | 卖出 | 40,000 | ||
| 2016.11.03 | 卖出 | 5,000 | ||
| 郏亚萍 | 标的公司监事 | 2016.10.27 | 买入 | 500 |
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2016.11.04 买入 500
针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，王冶、陈有甫、钱雪明、叶 醒已出具书面说明，本人为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权第 二个行权期行权条件已满足，公司于 2016 年 7 月 20 日办理完成行权登记手续，同 日将行权股份登记至本人证券账户下。在上述权证行权期间，公司尚未获悉本次重 组标的任何信息，也未以任何方式与标的公司、交易对方、独立财务顾问及相关方 就该次重组进行的接洽商谈，本人未获知本次重组相关内幕信息，不存在利用内幕 信息进行交易牟利的情形。
针对上述自查期间买卖或持有本公司股票的行为，赵立已出具书面说明，本人 为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权第二个行权期行权条件已满 足，公司于 2016 年 7 月 20 日办理完成行权登记手续，同日将行权股份登记至本人 证券账户下。之后，由于个人股票期权所得个人所得税缴纳的需要及资金回笼的需 求，本人陆续抛售行权所得股份。本人未担任双林集团任何行政职务，未参与该重 组项目前期筹划，未通过双林集团及双林股份董事、监事、高级管理人员及其他内 幕知情人获知内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，其买卖公司 股票完全系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的操作。
郏亚萍系本次交易对方之一，针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行 为，郏亚萍已出具书面说明，本人的股票账户长期交由本人丈夫进行交易及管理， 其关注的股票多为汽车行业相关上市公司的股票，在买入双林股份时并未知晓本次 重组项目，未通过内幕知情人获知内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易牟利的 情形，其买卖公司股票完全系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的操作。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就本次重组报告书 披露前股票价格波动的有关情况说明如下：
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因筹划重大事项，双林股份股票自 2016 年 11 月 7 日开市停牌，公司股票在本 次停牌前一交易日（2016 年 11 月 4 日）的收盘价为每股 34.00 元，本次停牌前第 20 个交易日（2016 年 10 月 10 日）公司股票收盘价为每股 35.72 元，该 20 个交易 日内公司股票收盘价格累计涨幅为-4.82%，同期创业板综合指数（代码： 399006.SZ）累计涨幅为-2.86%，同期制造指数（代码：399233.SZ）累计涨幅为 1.56%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日 内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：
（一）关于本次交易相关事项的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的定对以 发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次交易方案以及与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定， 本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。
3、本次交易公司发行股份的定价、标的公司的定价符合相关法律、法规和政策 的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利 能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。
-
5、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
-
6、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）关于本次交易的决策程序的独立意见
1、本次交易草案及相关议案、文件在提交公司第四届董事会第二十一次会议审 议前已征得独立董事事前认可。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产对象为诚烨股份的全体股东，募集配 套资金的认购对象为双林集团。因配套募集资金的认购对象为双林股份的控股股东，
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本 次交易相关议案时，关联董事邬建斌、王冶、曹文已回避了表决。
3、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已 详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并已按规定履行了 信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。
（三）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资 格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务 关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的 要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法合理，与评估目的相关性一致。本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来 收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况，评估结果公 允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价 格公允。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出 具的独立财务顾问报告认为：
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- 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
-
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
-
设前提合理。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的 情形。
6、本次交易拟购买的标的资产诚烨股份 100%股权权属清晰，无其他任何第三 方权益，亦未被司法查封或冻结，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户 给上市公司不存在法律障碍。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相 关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的 情形。
10、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安 排合理、切实可行。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于 全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
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本公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，律师出具的法 律意见书认为：
1、双林股份和交易对方系依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利 能力和完全民事行为能力的自然人，双林股份和交易对方均具备本次交易相应的主 体资格。
- 2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及双林股份公司章程的规定。
3、双林股份就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批 准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，公司已经按照相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内 部决策程序，本次交易尚需取得双林股份股东大会审议通过、中国证监会核准后方 可实施。
-
4、本次交易相关协议签署方的主体合格，内容符合法律、法规及规范性文件的
-
规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
5、标的公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，不存在破产、解散、清算 以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止 的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受 到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
-
6、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及诚烨股份债权债务的转移，符合有
-
关法律法规的规定。
-
7、双林股份已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
-
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
-
法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
-
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和借壳上市。
-
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
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11、除本法律意见书披露的情况外，本次交易相关人员在核查期间内不存在买 卖双林股份股票的情形，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 南京证券股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 |
| 法定代表人 | 步国旬 |
| 联系电话 | 025-83367888 |
| 传真 | 025-57710546 |
| 项目主办人 | 宋乐义、张睿 |
| 项目协办人 | 仵文浩 |
| 其他项目人员 | 王薪、季玉杰、闫嘉琪、仝金钢 |
二、法律顾问
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
|---|---|
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 负责人 | 吴明德 |
| 联系电话 | 0571-89837001 |
| 传真 | 0571-89838099 |
| 经办人 | 劳正中、李良琛 |
三、审计机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 负责人 | 朱建弟 |
| 联系电话 | 0571-85800402 |
| 传真 | 0571-85800465 |
| 经办人 | 朱伟、司维 |
四、资产评估机构
名称 中通诚资产评估有限公司
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| 住所 | 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层 |
|---|---|
| 法定代表人 | 刘公勤 |
| 联系电话 | 010-64411177-6153 |
| 传真 | 010-64418970 |
| 经办人 | 黄华韫、吴晓霞 |
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第十六节 公司董事及相关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所 出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
全体董事签字：
邬建斌 吴少伟 曹 文 王 冶 陈有甫 单津晖 吴伟明 刘俐君 张丽娟
宁波双林汽车部件股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
法定代表人（或授权代表）：
步国旬
财务顾问主办人：
宋乐义 张睿
财务顾问协办人：
仵文浩
南京证券股份有限公司 年 月 日
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三、法律顾问声明
上海市锦天城律师事务所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本 法律顾问出具的结论性意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴明德
经办律师：
劳正中 李良琛
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、审计机构声明
本所已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本所出具的结论性意见 进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
主任会计师：
朱建弟
签字会计师：
朱伟 司维
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司已对《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的本公司出具的结论性 意见进行了审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的赔 偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘公勤
签字注册资产评估师：
黄华韫 吴晓霞
中通诚资产评估有限公司 年 月 日
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）关于本次交易的双林集团股东大会决议；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认 购协议》；
（五）标的公司《审计报告》、《盈利预测审核报告》；
（六）上市公司《备考审阅报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《前次 募集资金使用情况鉴证报告》；
（七）标的公司《资产评估报告》；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
（十）关于本次交易标的公司的股东大会决议。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次交易之《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及有关备查文 件：
（一）宁波双林汽车部件股份有限公司
地址：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电话：0574-83518938
传真：0574-83518939
联系人：叶醒
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号
电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：宋乐义、张睿
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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