Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码： 300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所

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宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要修订稿

发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方
朱玉琛	顾忠明	周超	闻广秋	王栩	葛效礼	王振川
朱晓锋	郏亚萍	唐晓燕	盛铭霞	汪健	商春志	高晓峰
募集配套资金发行对象
双林集团股份有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年一月

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

购买资产交易对方	住所	通讯地址
朱玉琛	上海市静安区武定西路****	上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
顾忠明	上海市静安区常德路****	上海市嘉定区徐行镇澄浏路****
周超	河北省秦皇岛市海港区河北大 街西段****	河北省秦皇岛市开发区****
闻广秋	河北省秦皇岛市海港区秦海路 ****	河北省秦皇岛市开发区****
王栩	浙江省杭州市下城区体育场路 ****	上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
葛效礼	上海市静安区西康路****	上海市嘉定区洪德路****
王振川	河北省秦皇岛市海港区先茂里 ****	上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
朱晓锋	上海市嘉定区安亭镇新泾****	上海嘉定区高台路1366弄****
郏亚萍	上海市嘉定区嘉朱公路1399弄 ****	上海市嘉定区宝凤路505号
唐晓燕	上海市嘉定区嘉定工业区南苑 一村****	上海市嘉定区菊园新区胜竹路 2100弄****
盛铭霞	上海市嘉定区徐行镇钱桥村 ****	上海市嘉定区徐行镇钱桥村****
汪健	上海市嘉定区红石路699弄****	上海市嘉定区宝凤路505号
商春志	上海市嘉定区秋竹路801弄****	上海市嘉定区秋竹路801弄****
高晓峰	上海市嘉定区福海路800弄 **	上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
募集配套资金发行 对象
	住所	通讯地址
双林集团股份有限 公司	宁海县西店镇铁江村	浙江省宁波市江东区和济街68 号 城投大厦20 楼

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组 报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查 文件备置于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行 负责。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批 机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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2

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中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问南京证券股 份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特 殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的概述

双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋 等14位自然人合计持有的诚烨股份100%股权，同时拟向双林集团非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 交易完成后，双林股份将直接持有诚烨股份100%股权。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰14位自然人购买其合计持有的诚烨股份100%股权。诚烨股份100% 股权作价46,500万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的23,250 万元，以现金方式支付交易对价中的23,250万元。按35.26元/股的发行价格计算， 发行股份及支付现金数量如下表所示：

序号	交易对方	持有诚烨股份 股权比例	交易对价 （元）	支付方式	支付方式
				股份（股）	现金（元）
1	朱玉琛	23.2822%	108,262,353.52	1,413,077	58,437,225.51
2	顾忠明	23.0557%	107,208,837.89	1,400,909	57,812,774.49
3	周超	23.1709%	107,744,677.73	1,406,993	58,134,082.03
4	闻广秋	23.1670%	107,726,513.67	1,406,993	58,115,917.97
5	王栩	0.9766%	4,541,015.63	128,786	-
6	葛效礼	1.5625%	7,265,625.00	206,058	-
7	王振川	0.9766%	4,541,015.63	128,786	-
8	朱晓锋	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
9	郏亚萍	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
10	唐晓燕	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
11	盛铭霞	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-

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4

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

12	汪健	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
13	商春志	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
14	高晓峰	0.2930%	1,362,304.69	38,635	-
合计		100%	465,000,000.00	6,593,863	232,500,000.00

（二）募集配套资金

本公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团发行股份募集配套资金不超过 23,250万元，按照35.26元/股的发行价格计算，发行数量不超过6,593,874股。本次 募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配 套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足 部分公司将自筹解决。

二、本次发行股份的情况

本次发行分为购买诚烨股份100%股权所发行的股份和募集配套资金所发行的 股份，具体如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为朱玉 琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、 盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人。

2 、股票发行种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00元。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（ 1 ）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议 决议公告日，即2017年1月16日。

（ 2 ）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均 价（35.26元/股），发行价格为市场参考价，即为35.26元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 =定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总量。

本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述的发行价格35.26元/股测算，发行股份的数量不超过6,593,863股。本次交 易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数 量为准。本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	股份支付对价（元）	本次交易所获股份数（股）
1	朱玉琛	49,825,128.01	1,413,077
2	顾忠明	49,396,063.40	1,400,909

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3	周超	49,610,595.70	1,406,993
4	闻广秋	49,610,595.70	1,406,993
5	王栩	4,541,015.63	128,786
6	葛效礼	7,265,625.00	206,058
7	王振川	4,541,015.63	128,786
8	朱晓锋	2,724,609.38	77,271
9	郏亚萍	2,724,609.38	77,271
10	唐晓燕	2,724,609.38	77,271
11	盛铭霞	2,724,609.38	77,271
12	汪健	2,724,609.38	77,271
13	商春志	2,724,609.38	77,271
14	高晓峰	1,362,304.69	38,635
合计		232,500,000.00	6,593,863

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式与发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 双林集团。

2 、股票发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00元。

3 、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第 二十一次会议决议公告日，即 2017 年 1 月 16 日。

本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为35.26 元/股，最终发行价格尚须双林股份股东大会批准。

4 、发行数量

公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 23,250万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%），按照前述发行价格 35.26元/股测算，发行股份数不超过6,593,874股。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

三、股份锁定期

（一）发行股份购买资产部分

交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公 司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后 且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自 股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿 义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有 不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约 定的锁定期安排进行调整并予以执行。

（二）发行股份募集配套资金部分

向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、盈利预测补偿

根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨 股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易

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对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的， 以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500 万元－已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

五、本次交易标的的评估情况

本次交易的标的资产为诚烨股份100%股权。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以2016 年10月31日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益 法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份100%股权的收 益法评估值为46,612.45万元，较经审计的诚烨股份所有者权益18,923.56万元增值 27,688.89万元，增值率为146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》， 诚烨股份100%股权作价46,500万元。

六、本次交易不构成重大资产重组

依据双林股份、诚烨股份经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况， 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	诚烨股份	成交金额	比值
资产总额与交易 额孰高	406,609.54	26,325.50	46,500.00	11.44%
资产净额与交易 额孰高	211,661.81	14,133.11	46,500.00	21.97%
营业收入	247,223.37	37,187.74	-	15.04%

注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重未超过 50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重未超过50%，标的公司最近一

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个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重未超过50%。根据 《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此本次交易须通过 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易的关联交易情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。

截至本报告书摘要签署日，双林集团为公司的控股股东，参与本次募集配套资 金，因而本次交易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表 决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股权，为上市公司控股股 东；邬建斌及其一致行动人为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如 下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
双林集团	191,074,163	48.01%	191,074,163	47.23%	197,668,037	48.08%
其他股东	206,877,083	51.99%	213,470,946	52.77%	213,470,946	51.92%
合计	397,951,246	100.00%	404,545,109	100.00%	411,138,983	100.00%

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人 未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前，上市公司股份总数为397,951,246股。本次交易中，上市公司拟向 交易对方和认购对象发行股份合计不超过13,187,737股。本次交易完成后，即使不 考虑配套融资，上市公司总股本亦超过4亿股，上市公司社会公众股东持有的上市公 司股份比例超过10%，上市公司仍符合股票上市条件。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方案，上市公司 本次将发行 6,593,863 股用于购买诚烨股份 100%股权的股份对价部分，同时，本次 募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股，募集配套资金用于支付购买标的 资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数 量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含募集配 套资金发行股票）	本次交易后（含募集配 套资金发行股票）	本次交易后（不含募集 配套资金发行股票）	本次交易后（不含募集 配套资金发行股票）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
双林集团	191,074,163	48.01%	197,668,037	48.08%	191,074,163	47.23%
邬建斌	18,000,000	4.52%	18,000,000	4.38%	18,000,000	4.45%
上市公司 其他股东	188,877,083	47.47%	188,877,083	45.94%	188,877,083	46.69%
朱玉琛	-	-	1,413,077	0.34%	1,413,077	0.35%
顾忠明	-	-	1,400,909	0.34%	1,400,909	0.35%
周超	-	-	1,406,993	0.34%	1,406,993	0.35%
闻广秋	-	-	1,406,993	0.34%	1,406,993	0.35%
王栩	-	-	128,786	0.03%	128,786	0.03%
葛效礼	-	-	206,058	0.05%	206,058	0.05%
王振川	-	-	128,786	0.03%	128,786	0.03%
朱晓锋	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
郏亚萍	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
唐晓燕	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
盛铭霞	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
汪健	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%

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商春志	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
高晓峰	-	-	38,635	0.01%	38,635	0.01%
股份总计	397,951,246	100.00%	411,138,983	100.00%	404,545,109	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号）， 不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化 情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年10 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后		交易前
资产总计	569,120.56	508,789.71	467,161.81		406,609.54
负债总计	296,751.54	264,835.86	229,509.16		192,921.73
归属于母公司所有者权益合计	265,156.69	236,741.52	235,626.65		211,661.81
资产负债率	52.14%	52.05%	49.13%		47.45%
项目	2016 年1-10 月		2015 年
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	285,686.07	253,229.36	284,411.11	247,223.37
营业利润	38,018.60	32,604.55	34,174.88	27,409.14
归属于母公司所有者的净利润	30,039.13	25,675.65	29,749.58	24,334.74

十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2017年1月12日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通过全体 股东将其持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发 行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有 限公司等与本次交易相关的事项。

2、2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过全体 股东将持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股 份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公 司等与本次交易相关的事项。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、2017年1月15日，双林集团召开2017年第一次临时股东大会，同意认购双林 股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。

4、2017年1月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林汽 车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

• 1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

• 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

十二、本次交易相关各方作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
上市公 司	宁波双林汽车部件 股份有限公司及全 体董事、监事、高 级管理人员对申请 文件的真实性、准 确性和完整性的承 诺书	宁波双林汽车部件股份有限公司及本公司全体董事、监事、高 级管理人员承诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
	关于填补本次重组 摊薄上市公司即期 回报具体措施的承 诺	（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司 规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。 （2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的 利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及

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		其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未 来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之 处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性 文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需 求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 经营和资金管控风险。
	宁波双林汽车部件 股份有限公司全体 董事、高级管理人 员关于本次重组摊 薄即期回报采取填 补措施的承诺	公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要 求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。
交易对 方	关于提供信息的真 实性、准确性和完 整性的承诺函	一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关 的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和 相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、

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		准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责 任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。
	王栩、葛效礼、王 振川、朱晓锋、郏 亚萍、唐晓燕、盛 铭霞、汪健、商春 志、高晓峰关于股 份锁定期的承诺函	本人在本次发行中取得的双林股份新增股份自本次交易完成之 日起36个月后，且本人根据与双林股份的约定已履行完毕全部 补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。 本次发行完毕后，本人由于双林股份发生送股、转增股本等事 项增持的双林股份股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安 排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所 的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
	朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋关于 股份锁定期的承诺 函	在本次交易中取得的双林股份新增股份，自诚烨股份2018年业 绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且本人 已根据与双林股份签订的《盈利补偿协议》履行完毕全部补偿 义务（如有）后方进行转让或上市交易。发行完毕后，本人由 于双林股份发生送股、转增股本等事项增持的双林股份股票， 亦遵照前述锁定期进行锁定。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不 同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见 对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
	朱玉琛关于竞业禁 止的承诺	1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌云恒晋 40%股权转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间 接持有凌云恒晋的股权。转让完成后，本人不再直接或间接从 事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同或相似业 务的公司权益； 2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间，本人所持凌云恒 晋的40%股权除财产权之外的一切股东权利，均无条件委托诚 烨股份代为行使，诚烨股份可通过自身或委托代表行使与凌云 恒晋相关的各项权利。 3、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚烨 股份现有或将来开发的产品或业务可能构成竞争的，本人若知 晓，将立即通知诚烨股份，并尽力将该等商业机会让与诚烨股 份；如凌云恒晋与诚烨股份因实质或潜在的同业竞争产生利益 冲突，则优先考虑诚烨股份的利益；
	顾忠明关于避免同 业竞争的声明与承 诺函	如果未来因相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的修 订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范对象 进而使得本人投资的企业与双林股份产生上市公司相关法律法 规规定的同业竞争，本人承诺：

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		1、上海程达将停止从事与诚烨股份相同或类似的业务，或将该 等业务转让给无关联的第三方；如上海程达获得与诚烨股份构 成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会无条件让 予诚烨股份。 2、本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 在本人与双林股份存在投资关系或者担任董事、监事、高级管 理人员期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺而给 上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。
	交易对方关于减少 和规范关联交易承 诺函	1、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严 格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及控制的其 他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽量 减少或避免与上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企 业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事 项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关 法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露； 3、本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完成 后，在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将 不通过与双林股份的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、 取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务； 4、朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份与 江苏凌云恒晋的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易。
	交易对方关于部分 房产证未取得事项 的承诺函	诚烨股份目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫房 尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该处房 产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或 其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门 处罚等而对使诚烨股份产生任何损失，本人将无条件以现金方 式对诚烨股份进行全额补偿。
	交易对方关于排污 许可证未取得事项 的承诺函	根据上海市政府文件精神，从2015年起，上海市重新开始逐步 分批对嘉定区环保手续齐全、污染物根据环评要求达标排放的 企业，分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许可证发 放名单中上海诚烨汽车零部件股份有限公司不在名单之列，故 诚烨股份暂未取得《排污许可证》。 本人将积极督促诚烨股份取得《排污许可证》，重组完成后，如 因未取得《排污许可证》受到相关主管部门的处罚或因重组完

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		成前的行为产生的环保问题受到相关主管部门的处罚，给诚烨 股份正常生产经营造成不利影响的，本人愿意无条件承担罚款 等相关费用并承担诚烨股份因此受到的其他损失。
	诚烨股份控股股东 关于税款补缴的承 诺函	若诚烨股份因特别纳税调整事项，被税务主管机关作出特别纳 税调整，需要补缴税款及滞纳金的，本人及时将全部的补缴税 款金额及相关滞纳金足额以现金方式补偿给公司。若因本次交 易交割日前补缴税款事项而被政府部门追缴税款、滞纳金、处 以罚款或使诚烨股份产生其他任何费用或支出的，本人将无条 件代诚烨股份支付相应的款项，且保证诚烨股份不因此遭受任 何经济损失。
双林集 团	双林集团股份有限 公司关于提供的信 息真实、准确、完 整的承诺函	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交双林股份董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	双林集团关于股份 锁定的承诺函	本公司通过认购本次交易募集配套资金非公开发行获得的双林 股份新增股份，自该部分新增股份发行结束之日起三十六个月 内不转让。锁定期限届满后，该部分股份根据中国证监会和深 圳证券交易所的规定上市流通和转让。
	控股股东及实际控 制人关于保持上市 公司独立性的承诺 函	（一）人员独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股 份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员，且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用双林股 份的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证双林股份的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其所 拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证双林股份合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有控 制权的其他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有双林股份

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的资金、资产。 3、保证双林股份不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担 保。 （三）财务独立 1、保证双林股份的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证双林股份的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承 诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证双林股份不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体 共用一个银行账户。 4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预双林股 份的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证双林股份的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权的 其他经营主体。 （四）机构独立 1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双林股份之 间不发生机构混同的情形，促使双林股份建立、健全公司法人 治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职务（如有）行 使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉双林股份的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和《公司章程》独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证双林股份开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人 及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使双林股份不 断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在双林股份所任职务 （如有）行使相应职权之外，不对双林股份的业务活动进行干 预。 3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与双 林股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 （六）保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的 其他经营主体保持独立。 承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按 照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份 规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立 运作。 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部 损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相 应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失 赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或

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		间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的 除外。
	控股股东及实际控 制人关于规范关联 交易的承诺函	1、本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有 合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企 业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交 易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义 务； 3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损 失，由本公司/本人承担赔偿责任。
	双林集团关于避免 同业竞争的承诺函	（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与 双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子 公司不存在同业竞争。 （2）自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任何 与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 业或其他经营实体。 （3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步 拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双 林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业 务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其 他经营实体。 （4）在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效 之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向 双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案

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采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将 继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估机构进 行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾问报 告、法律意见书。

本次资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议 和信息披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董 事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次 关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

本公司董事会在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。

本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

截至2016年10月31日，上市公司总股本为397,951,246股，按照本次交易方案， 发行股份购买资产后，公司总股本将增至404,545,109股（不考虑配套融资因素的影 响）。本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

项目	2016 年10 月31 日	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
每股收益（元/股）	0.65	0.74	0.62	0.74

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扣非后每股收益（元/股） 0.62 0.72 0.60 0.72

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本 公司及诚烨股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则 预计公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄， 有利于保护中小投资者权益。

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、 产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资 者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

2 、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措 施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障 公司规范、有效地使用募集资金，本次重组募集配套资金到账后，公司董事会将持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金的用途、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

（ 2 ）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》

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中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规 范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性 文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（ 3 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业 务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制 公司经营和资金管控风险。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

3 、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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（五）关于盈利预测补偿的安排

公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。业绩承诺期间的每个会计年度结束 时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润 数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补 偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500 万元－已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

（六）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产部分

交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公 司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后 且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自 股份发行结束之日起36个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿 义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有 不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约 定的锁定期安排进行调整并予以执行。

2 、发行股份募集配套资金部分

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）其他保护投资者权益的措施

公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十四、对管理团队的超额业绩奖励

（一）超额业绩奖励方案

双林股份与交易对方一致同意，为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承 诺期届满时，如果诚烨股份业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的 20%奖励 给届时仍在诚烨股份任职的除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民 币 3,000 万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案， 经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。

（二）设置超额业绩奖励的原因

1、业绩奖励设置有利于维持诚烨股份管理层的稳定性，提高管理层工作积极 性，实现上市公司和管理层利益的绑定。

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本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对诚烨股份管理层 的激励机制，目的在于保障诚烨股份核心管理团队的稳定性并激发其积极性，从而 使诚烨股份的经营业务持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确 保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从而保障上市公司股 东的权益不会受到损害。

2、本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立 意见。

2017 年 1 月 15 日，上市公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议并通过 了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司 董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对 本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）设置超额业绩奖励的依据及其合理性

业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果， 符合中国证监会《 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设 置依据充分，奖励金额合理。

（四）超额业绩奖励的会计处理方法

上述超额业绩奖励面向诚烨股份除朱玉琛之外的管理层股东，本次交易对象中 除顾忠明、闻广秋和周超仅为诚烨股份股东外，其他交易对方既是诚烨股份的股 东，又是诚烨股份的管理层。除上述三个股东及朱玉琛外，其他交易对方都在本次 业绩奖励的范围之内。此外，由于超额业绩奖励实质上属于薪酬激励措施，只有标 的公司实现业绩承诺的基础上，并满足超额业绩的条件下，才能实施本业绩奖励， 因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次业绩奖励符合《企业 会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可 将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务 存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不 充分。上市公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额 能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。

相关会计处理如下：

1、作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用；

2、协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的 20%且 不超过 3,000 万元（税前）金额作为业绩奖励，因此诚烨股份在编制 2018 年的年度 财务报表时，将根据 2016-2018 年实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如适用）， 按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在 2018 年的诚烨股份财务报表 中。

（五）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排 有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。 同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的20%且不超过 3,000万元（税前），奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本 次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。

十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

由于本次交易尚需通过公司股东大会审议及取得证监会的核准，本次交易能否 通过审议和取得上述核准，及通过上述审议、取得核准的时间存在不确定性。因此， 重组方案的最终成功实施存在审批风险。

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

若本次交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况的重大不利变化， 交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

本次交易在审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌 内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

三、标的资产估值风险

本次交易拟购买的资产为诚烨股份 100%的股权，本次交易对标的资产的定价 参考资产评估价值。本次交易以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，根据中通诚出具 的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），截至评估基准日 2016 年 10 月

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31 日，按照收益法进行评估，诚烨股份 100%股权评估值为 46,612.45 万元，相比诚 烨股份净资产账面价值 18,923.56 万元，评估增值 27,688.89 万元，增值率为 146.32%。

在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信 息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预 测。若这些基础信息未来发生较大变动，则标的资产的评估值也将产生较大变动。

四、业绩承诺不能达标的风险

根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方承诺诚烨股份 2016 年-2018 年净 利润分别不低于 5300 万元、5300 万元和 5950 万元。该业绩承诺是基于诚烨股份目 前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋 势的变化和诚烨股份经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际业绩达不到 承诺业绩的风险。

五、不能顺利完成新版 TS16949 换证审核的风险

ISO/TS16949 是国际汽车行动组织推出的国际性的汽车行业质量管理体系要 求，目前国内外整车厂商均要求其供应商进行 ISO/TS16949 认证，确保各供应商具 有高质量的运行业绩。根据国际汽车行动组织的文件，2016 版的 TS16949 即 IATF16949 将于 2017 年开始实施，2017 年 10 月 1 日起所有审核都将开始按照 IATF16949:2016 进行，具备 ISO/TS16949:2009 认证的汽车零部件企业需要在 2018 年 9 月 14 日前完成新版标准的转换，标的公司正在积极推进 IATF16949 换版审核， 根据标的公司多年质量体系审核的经验来看，可以顺利完成换版审核。但是若 IATF16949 换版审核进展不顺利，将对标的公司的经营带来不利影响。

六、标的公司客户单一的风险

诚烨股份的客户以上汽大众及其模块供应商为主，2014 年至 2016 年 1-10 月， 诚烨股份对前五名客户合计的销售收入分别为 33,100.82 万元、33,408.04 万元和

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28,679.57 万元，占当期营业收入总额的比重分别为 87.65%、89.84%和 88.36%，该 销售主要是对上汽大众及其模块供应商的销售，客户集中度高。

如果标的公司的主要整车厂商客户或模块供应商出现经营困难、需求下降或转 向其他供应商采购，导致诚烨股份与主要客户关系出现变化，将可能对诚烨股份的 生产经营和业务发展产生不利影响。

七、技术更替的风险

在先进制造技术进一步加快发展的趋势下，整车厂商对配套产品的研发速度、 供给效率以及配套技术的服务响应速度要求逐渐提高，汽车零部件产品电子化智能 化、环保化、轻量化的是未来发展的趋势，标的公司必须持续地进行产品创新，才 能更好地适应市场的变化。若标的公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取 得突破而失败，无法持续及时地更新技术，开发出拥有自主知识产权的新产品，不 能根据整车厂要求进度及时完成配套服务，则可能存在失去客户的风险。

八、原材料价格波动的风险

标的公司生产汽车零部件产品消耗的原材料主要包括车用钢材、塑料粒子等， 近年来，该类原材料价格波动较大，未来不排除继续波动的可能，原材料价格的波 动将对标的公司经营带来风险。

九、商誉减值的风险

公司本次收购诚烨股份 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会 计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据立信出具的上市公 司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号），本次交易完成后，公司 合并资产负债表中将增加 29,646.59 万元的商誉，该商誉需要在未来每个会计年度 末进行减值测试。本次交易完成后，若诚烨股份未来经营中不能较好地实现收益， 收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司业绩产生不利影响。

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十、标的公司产能不足的风险

标的公司 2016 年 1-10 月份冲压件的产能利用率为 94.36%，焊接件的产能利用 率为 98.79%，导槽导轨的产能利用率为 92.25%，有限的产能一直是制约标的公司 发展的最大的因素，为此标的公司新购置土地 13,449.1 平方米，用于扩建“新建高 级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目”，该项目预计将于 2017 年 3 月完工投产， 同时，标的公司在积极和公司协商，租赁公司杭州湾厂房，用于生产配套上汽大众 宁波分公司 YETI NF 车型的多个零部件项目，预计 2017 年 7 月投产，若上述两个 项目不能够按期投产，标的公司将面临因产能不足而导致无法及时为客户供货的风 险。

十一、业务整合的风险

本次重组完成后，诚烨股份将成为公司的全资子公司，上市公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞 争力得到提升。但本次重组前，上市公司与诚烨股份在生产管理、企业文化等方面 均有不同程度的差异，重组完成后诚烨股份与上市公司需要在人员、管理、运营、 文化等各方面进行整合，而在这些方面的整合到位亦需要一定时间，因此，公司与 诚烨股份能否实现顺利整合具有不确定性。

十二、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获 取订单、履行订单能力的风险

本次重组前，标的公司的实际控制人为朱玉琛、顾忠明、周超与闻广秋。本次 重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，朱玉琛、顾忠明、周超与闻 广秋不再是标的公司的实际控制人。虽然标的公司股东对 2016-2018 年的净利润作 出了切实的承诺，但鉴于标的公司控制权发生变化，朱玉琛在标的公司投入的精力 会逐渐减少，若标的公司客户关系、供应商关系维护不当，标的公司将面临获取新 的订单、履行订单能力不足的风险。

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目录 公司声明 ............................................................... 1 交易对方声明 ........................................................... 2 中介机构声明 ........................................................... 3 重大事项提示 ........................................................... 4 一、本次交易方案的概述 ............................................... 4 二、本次发行股份的情况 ............................................... 5 三、股份锁定期 ....................................................... 8 四、盈利预测补偿 ..................................................... 8 五、本次交易标的的评估情况 ........................................... 9 六、本次交易不构成重大资产重组 ....................................... 9 七、本次交易的关联交易情况 .......................................... 10 八、本次交易不构成借壳上市 .......................................... 10 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................... 10 十、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 11 十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 .............................. 12 十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................ 13 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 19 十四、对管理团队的超额业绩奖励 ...................................... 24 十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................. 26 重大风险提示 .......................................................... 27 一、审批风险 ........................................................ 27 二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................. 27 三、标的资产估值风险 ................................................ 27 四、业绩承诺不能达标的风险 .......................................... 28 五、不能顺利完成新版TS16949 换证审核的风险 .......................... 28 六、标的公司客户单一的风险 .......................................... 28 七、技术更替的风险 .................................................. 29

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、原材料价格波动的风险 ............................................ 29 九、商誉减值的风险 .................................................. 29 十、标的公司产能不足的风险 .......................................... 30 十一、业务整合的风险 ................................................ 30 十二、标的公司实际控制人及管理层变更影响标的公司获取订单、履行订单能力 的风险 .............................................................. 30 目录 .................................................................. 31 释义 .................................................................. 33 一、 普通词汇 ....................................................... 33 二、 专业词汇 ....................................................... 35 本次交易概述 .......................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ............................................ 37 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................... 41 三、本次交易具体方案 ................................................ 42 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 47 五、上市公司滚存未分配利润安排 ...................................... 48

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

一、 普通词汇

一、 普通词汇
公司、本公司、上市公司、双林 股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
诚烨股份、标的公司	指	上海诚烨汽车零部件股份有限公司
诚烨有限	指	上海诚烨汽车零部件有限公司
质域投资	指	上海质域投资管理中心（有限合伙）
交易对方	指	朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、 王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰
管理层股东	指	参与标的公司经营的股东，即朱玉琛、葛效礼、王 栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、 汪健、商春志、高晓峰
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象即双林集团股份有限 公司
交易标的、标的资产、拟购买资 产	指	交易对方持有的诚烨股份100%股权
本次交易、本次重组、本次并购	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向交 易对方购买其持有的诚烨股份100%股权，并向特定 对象发行股份募集配套资金
双林集团	指	双林集团股份有限公司
湖北新火炬	指	湖北新火炬科技有限公司
德洋电子	指	山东德洋电子科技有限公司
上海恒君实业	指	上海恒君实业有限公司
上海程达	指	上海程达汽车零部件有限公司
申秦汽车	指	上海申秦汽车专用型材制品有限公司
江苏凌云恒晋	指	江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司
方华机械	指	秦皇岛方华机械科技有限公司
博运机械	指	秦皇岛博运机械设备有限公司
方华埃西姆	指	秦皇岛方华埃西姆机械有限公司
秦皇岛威卡威	指	秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
烟台威卡威	指	烟台威卡威汽车零部件有限公司
贝林思	指	天津贝林思模具有限公司
思维设备	指	思维自动化设备（天津）有限公司
思维工具	指	思维精密工具（天津）有限公司
上海创吟	指	上海创吟贸易中心
上海信禄	指	上海信禄商贸有限公司
上海永太	指	上海永太汽车零部件厂

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上汽通用	指	上汽通用汽车有限公司
		双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股 份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全 体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议》	指
		双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股 份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全 体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议》
《盈利补偿协议》	指
		双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽 车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议》	指
		《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书、重组报告书	指
		《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本报告书摘要、重组报告书摘要	指
		本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第 四届董事会第二十一次会议决议公告日即2017年1 月16日
定价基准日	指
交易基准日、评估基准日	指	2016年10月31日
报告期、最近两年一期	指	2014年、2015年和2016年1-10月
		持有标的公司100%股权的股东变更为双林股份的 工商登记变更完成之日
资产交割日	指
		自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割 日当日）的期间
过渡期间	指
上汽大众	指	上汽大众汽车有限公司
上汽集团	指	上海汽车集团股份有限公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
环境保护部	指	中华人民共和国环境保护部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
监事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信、立信 会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元；人民币万元

二、 专业词汇

冲压件	指	冲压件是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力， 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲 压件）的成形加工方法
辊压技术	指	通过顺序配置的多道次成型轧辊，把卷材、带材等金属板带不断 的进行横向弯曲，以制成特定断面型材的工艺技术
三维拉弯技术	指	通过对辊压型材的左右夹紧、左右引伸、左右旋转、左右升降、 上翻下翻、左右摆臂成型等几个机械动作逐步使零件成型的工艺 技术
高强度板冲压技术	指	通过合理的CAD/CAE工程进行成型分析，在冲压模具制造前期 对结构进行合理优化和回弹补偿，以保证零件的稳定性，并有效 缩短项目开发周期
高光亮外饰板注塑	指	通过高品质的注塑设备，提高料筒、注射成型模具温度，保证原 材料注射前的品质和一致性，提高材料在模具内的流动性
机器人焊接技术	指	通过高品质的工业机器人和焊接设备，集工艺理论、机械机构及 电气控制等为一体的自动化生产技术
激光焊技术	指	通过高品质的精密工业机器人和光纤激光器，集工艺理论、机械 机构及电气控制等为一体的自动化焊接生产技术
PLC控制	指	在传统的顺序控制器的基础上引入了微电子技术、计算机技术、 自动控制技术和通讯技术而形成的一代新型工业控制装置，目的 是用来取代继电器、执行逻辑、记时、计数等顺序控制功能，建 立柔性的程控系统
车门B柱	指	B柱是前后车门中间的竖粱
车门C柱	指	C柱是汽车侧面紧挨后门往后的立柱
SSAB	指	是全球高强钢领先制造商，总部设在斯德哥尔摩市中心
JIT	指	及时供货
LAH	指	一般标准供货
VLB	指	货交模块供应商

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

EDI	指	电子数据交换
BKM	指	Bedarf and Kapa Managementsystem,上海大众的物料需求管理系 统
SGS	指	全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和 诚信基准
ISO/TS16949	指	对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其 适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均 已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具 有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠 互利

注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、我国汽车零部件行业机遇与挑战并存

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重， 对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，并且具有综合性强、产业关联 度高、涉及面广、技术要求高、产品附加值高等特点。自 2001 年以来，全球汽车 产销量除 2008 年和 2009 年因受全球金融危机的影响而使消费需求同比下降外，基 本呈现稳步增长的态势。2001-2015 年期间，全球汽车产量由 5,630.49 万辆增至 9,068.31 万辆。在此期间，我国的汽车产销量也实现了大幅增长，产量、销量分别 从 234 万辆和 236 万辆增至 2,450 万辆和 2,460 万辆，中国已经成为全球最大的汽车 消费市场，未来有望继续保持稳定增长。受益于整车市场发展，国内的汽车零部件 行业也迎来了较好的发展，截至 2015 年，中国汽车配件生产企业家数增长到 12,090 家，当年累计实现主营业务收入 3.2 万亿元（数据来源：中国汽车零部件产业发展 报告<2015-2016>）。

长期以来，我国汽车零部件行业呈现出企业数量多、规模偏小、行业集中度 低、企业技术水平落后、产品附加值低的特点，行业内低价恶性竞争激烈，零部件 企业整体竞争能力较弱，提供系统配套的能力不强。为降低成本，整车厂商推行系 统化开发、模块化制造、集成化供货，要求零部件供应商不再是单纯的加工制造， 而是和整车厂商同步开发，并对产品设计和同步开发能力、产品质量、价格等方面 提出了更高的要求，这要求国内汽车零部件企业需要尽快做大企业规模、增强企业 实力、提高研发投入，以进一步满足整车厂商的要求。

2 、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发展的 趋势

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为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一系 列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，例如：

（1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势 企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购 和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升 级。

（2）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组 工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组 的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与 整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。

在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内企 业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率、企业规 模，实现规模效应，进而提高企业研发投入的能力；另一方面国内企业通过海外并 购以获得先进的技术，拓展海外市场，实现生产、市场等资源在全球范围的优化配 置并获得先进技术及管理经验。2015 年中国汽车零部件行业并购交易总金额 257.3 亿元，同比增长 62.38%，2016 年预计将达到 469.29 亿元，同比增长 82.39%，并购 重组已经成为汽车零部件行业的发展趋势。

3 、在内生发展的同时，上市公司通过并购重组，不断获取新技术和提高市场份

额

面对行业的变化，上市公司保持原有零部件产业持续稳定发展，与更多的合资 品牌达成战略合作，进入其供应体系，并不断优化产品结构和客户结构；同时公司 围绕技术和市场两个重点，进行并购重组，一方面通过并购，不断强化公司在动力 总成系统、汽车电子系统等领域的核心竞争力，并获取新的技术和产品，丰富公司 的产品线，提高公司模块化供货的能力，另一方面通过并购，不断拓展和丰富公司

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的整车厂客户，提高公司一级配套业务的比重，进一步增强和整车厂商同步设计和 开发的能力。2014 年以来，公司并购发展效果显著，提高了公司的市场竞争力和综 合实力。

4 、标的公司拥有稳固的客户资源，在汽车车身零部件领域有丰富的经验

诚烨股份自 2003 年成立以来一直专注于汽车零部件车身件领域的研发、生产 和销售。一方面，伴随着多年和整车厂商进行项目合作的积累，诚烨股份与上汽大 众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了紧密而稳固的合作关系。诚烨股份是上 汽大众 A 级供应商，参与了上汽大众除老款桑塔纳之外所有车型的汽车零部件的同 步开发和配套，同时诚烨股份自 2011 年起即与上汽集团建立了稳定的合作关系； 另一方面，通过十余年的技术沉淀和积累，诚烨股份拥有辊压、拉弯、冲压、焊 接、注塑等加工工艺，已配备高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机器人及激光焊机 器人、双色注塑机等先进的生产设备，在车身零部件领域形成了稳定的产品布局， 尤其是在辊压、三维拉弯、激光焊和注塑等细分领域，形成了一定的技术优势；同 时基于标的公司良好的质量控制体系及工艺积累，诚烨股份的产品质量均高于整车 厂商的要求，能够快速响应、及时满足客户对产品质量高、产品开发周期短等方面 的要求，且供货及时，在客户内部获得了良好的口碑。

（二）本次交易的目的

1 、进一步完善上市公司的市场渠道，改善客户结构

经过多年的快速发展，公司已拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、博泽、 博世、佛吉亚、联合电子、贝洱等全球知名零部件一级供应商和通用五菱、重庆长 安、长安福特、吉利、众泰等国内自主整车厂商。总体上看，公司客户主要以一级 供应商为主，在整车厂商方面积累相对较少。相较之，诚烨股份在自身业务的发展 过程中积累了优质客户资源，与上汽大众、上汽集团、北汽福田等整车厂商建立了 长期、稳定的合作关系。通过本次交易，公司可以进一步拓展公司的客户资源，提 高一级配套业务的比重，完善客户结构。同时两家公司也可以共享客户渠道，在满

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足客户要求的条件下，将双方的优势产品导入到各自的渠道中去，快速提高公司的 销售规模。

2 、丰富上市公司产品线，优化产品结构

公司自成立以来一直专注于汽车零部件的研发、制造和生产，依托自身的技术 研发和对外并购，形成了汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、座椅系统零部 件、轮毂轴承、新能源汽车电机及其控制器等一系列丰富的汽车零部件产品线。本 次交易完成后，公司的产品线进一步覆盖了车身窗框件、外饰件、保险杠总成、座 椅托架等。

首先，丰富的产品线进一步优化了公司内部产品布局，例如公司模具业务和诚 烨股份的产品相互补，二者结合，不但提高了诚烨股份的产品开发能力，也提高了 公司模具业务收入；公司的塑料保险杠和诚烨股份金属保险杠相结合，使公司产品 全面覆盖车身保险杠，进一步提高公司的集成供货能力。

其次，公司围绕整车厂商进行战略布局，在全国 12 个城市和地区建立了生产 基地，提高了快速响应客户需求的能力，且产能充足；诚烨股份仅在上海有生产基 地，且发展受有限的产能影响较大，目前双方已经在推进产能方面的合作，诚烨股 份可以充分利用公司的生产基地，扩大市场覆盖面，同时也能够进一步提高公司的 产能利用率。

3 、提升上市公司业务规模和盈利水平

诚烨股份是成立十余年来，一直保持着持续稳定的发展，且盈利情况良好。 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，诚烨股份分别实现了营业收入 37,764.68 万元、 37,187.74 万元和 32,456.71 万元，净利润分别为 5,432.77 万元、6,023.28 万元和 4,703.60 万元。

根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2015 年初已完成，公司 2016 年 1-10 月的营业收入由交易前的 253,229.36 万元增加到 285,686.07 万元，增幅 为 11.36%；2016 年 1-10 月实现的归属于上市公司股东净利润由交易前的 25,675.65

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万元增加到 30,039.13 万元，增幅为 14.53%，公司的营业收入及利润规模均有所上 升，公司的持续盈利能力得到增强。

4 、进一步促进上市公司外延式发展

近年来，公司在坚持加大研发投入，加大市场拓展力度外，公司围绕“产业技 术提升、客户结构调整、区域市场拓展”，积极稳妥地进行收购兼并，并取得了显 著的效果。

2014 年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购湖北新火炬，获得了第三 代轮毂轴承产品技术，丰富了公司的产品线，同时也获得了优质的客户资源。

2016 年公司以支付现金方式收购德洋电子，获得了新能源汽车电机及电机控制 器、电池控制器、整车控制器等新能源汽车核心零部件，顺应了新能源汽车的发展 方向。

2016 年公司启动收购诚烨股份，交易完成后，公司产品进一步丰富到车身窗框 件、外饰件、保险杠总成、座椅托架等，也获得了上汽大众、上汽集团、北汽福田 等整车厂客户资源。本次交易进一步促进了公司外延式发展实现。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2017 年 1 月 12 日，诚烨股份召开第一届董事会第二十次会议，审议通过全 体股东将其持有的诚烨股份 100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发 行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有 限公司等与本次交易相关的事项。

2、2017 年 1 月 15 日，诚烨股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 全体股东将持有的诚烨股份 100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发 行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有 限公司等与本次交易相关的事项。

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3、2017 年 1 月 15 日，双林集团召开 2017 年第一次临时股东大会，同意认购 双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。

4、2017 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双林 汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、 周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪 健、商春志、高晓峰 14 位自然人购买其合计持有的诚烨股份 100%股权。诚烨股份 100%股权作价 46,500 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 23,250 万元，以现金方式支付交易对价中的 23,250 万元。按 35.26 元/股的发行价格 计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：

序号	交易对方	持有诚烨股份 股权比例	交易对价 （元）	支付方式	支付方式
				股份（股）	现金（元）
1	朱玉琛	23.2822%	108,262,353.52	1,413,077	58,437,225.51
2	顾忠明	23.0557%	107,208,837.89	1,400,909	57,812,774.49
3	周超	23.1709%	107,744,677.73	1,406,993	58,134,082.03
4	闻广秋	23.1670%	107,726,513.67	1,406,993	58,115,917.97
5	王栩	0.9766%	4,541,015.63	128,786	-
6	葛效礼	1.5625%	7,265,625.00	206,058	-
7	王振川	0.9766%	4,541,015.63	128,786	-
8	朱晓锋	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
9	郏亚萍	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-

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10	唐晓燕	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
11	盛铭霞	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
12	汪健	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
13	商春志	0.5859%	2,724,609.38	77,271	-
14	高晓峰	0.2930%	1,362,304.69	38,635	-
合计		100%	465,000,000.00	6,593,863	232,500,000.00

1 、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为朱玉 琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、 盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14 位自然人。

2 、股票发行种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（ 1 ）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议 决议公告日即 2017 年 1 月 16 日。

（ 2 ）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易 均价（35.26 元/股），发行价格为市场参考价，即 35.26 元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量。

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本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权 行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量= 发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格， 按照前述的发行价格 35.26 元/股测算，发行股份的数量不超过 6,593,863 股。本次交 易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数 量为准。本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	股份支付对价（元）	本次交易所获股份数（股）
1	朱玉琛	49,825,128.01	1,413,077
2	顾忠明	49,396,063.40	1,400,909
3	周超	49,610,595.70	1,406,993
4	闻广秋	49,610,595.70	1,406,993
5	王栩	4,541,015.63	128,786
6	葛效礼	7,265,625.00	206,058
7	王振川	4,541,015.63	128,786
8	朱晓锋	2,724,609.38	77,271
9	郏亚萍	2,724,609.38	77,271
10	唐晓燕	2,724,609.38	77,271
11	盛铭霞	2,724,609.38	77,271
12	汪健	2,724,609.38	77,271
13	商春志	2,724,609.38	77,271
14	高晓峰	1,362,304.69	38,635
合计		232,500,000.00	6,593,863

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行方式与发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为 双林集团。

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2 、股票发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

3 、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第 二十一次会议决议公告日即 2017 年 1 月 16 日，本次募集配套资金部分的发行价格 与购买资产部分的发行价格一致，为 35.26 元/股，最终发行价格尚须双林股份股东 大会批准。

4 、发行数量

公司拟向双林集团非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 23,250 万元（不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%），按照前述发行价格 35.26 元/股测算，发行股份数不超过 6,593,874 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产部分

交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺：其在本次发行中取得的上市公 司股份自诚烨股份 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具 后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

交易对方王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、 商春志、高晓峰承诺：通过本次发行股份购买资产而获得的双林股份新增股份，自 股份发行结束之日起 36 个月后，且该交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿 义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有 不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本协议约 定的锁定期安排进行调整并予以执行。

2 、发行股份募集配套资金部分

向双林集团发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）盈利预测补偿

根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：诚烨股份2016年度、2017年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,300万元、5,300万元和5,950万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如诚烨 股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易 对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的， 以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下：

当年应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46,500 万元－已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

（五）本次交易标的的评估情况

本次交易的标的资产为诚烨股份 100%股权。

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕10 号），以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，诚烨股份股东全部权益价值分别采用资产基础法和收 益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。诚烨股份 100%股权的 收益法评估值为 46,612.45 万元，比经审计的诚烨股份所有者权益 18,923.56 万元增

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值 27,688.89 万元，增值率 146.32%。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》， 经各方协商，诚烨股份 100%股权作价 46,500 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 397,951,246 股，按照本次交易方案，上市公司 本次将发行 6,593,863 股用于购买诚烨股份 100%股权的股份对价部分，同时，本次 募集配套资金发行股票数量不超过 6,593,874 股，募集配套资金用于支付购买标的 资产的现金对价。按照本次募集配套资金发行股票数量最高值计算具体发行股份数 量以及交易后对于公司股本结构的影响如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含募集配 套资金发行股票）	本次交易后（含募集配 套资金发行股票）	本次交易后（不含募集 配套资金发行股票）	本次交易后（不含募集 配套资金发行股票）
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
双林集团	191,074,163	48.01%	197,668,037	48.08%	191,074,163	47.23%
邬建斌	18,000,000	4.52%	18,000,000	4.38%	18,000,000	4.45%
上市公司 其他股东	188,877,083	47.46%	188,877,083	45.94%	188,877,083	46.69%
朱玉琛	-	-	1,413,077	0.34%	1,413,077	0.35%
顾忠明	-	-	1,400,909	0.34%	1,400,909	0.35%
周超	-	-	1,406,993	0.34%	1,406,993	0.35%
闻广秋	-	-	1,406,993	0.34%	1,406,993	0.35%
王栩	-	-	128,786	0.03%	128,786	0.03%
葛效礼	-	-	206,058	0.05%	206,058	0.05%
王振川	-	-	128,786	0.03%	128,786	0.03%
朱晓锋	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
郏亚萍	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
唐晓燕	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
盛铭霞	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
汪健	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
商春志	-	-	77,271	0.02%	77,271	0.02%
高晓峰	-	-	38,635	0.01%	38,635	0.01%

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股份总计 397,951,246 100.00% 411,138,983 100.00% 404,545,109 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZF10005 号）， 不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化 情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年10 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后		交易前
资产总计	569,120.56	508,789.71	467,161.81		406,609.54
负债总计	296,751.54	264,835.86	229,509.16		192,921.73
归属于母公司所有者权益合计	265,156.69	236,741.52	235,626.65		211,661.81
资产负债率	52.14%	52.05%	49.13%		47.45%
项目	2016 年1-10 月		2015 年
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	285,686.07	253,229.36	284,411.11	247,223.37
营业利润	38,018.60	32,604.55	34,174.88	27,409.14
归属于母公司所有者的净利润	30,039.13	25,675.65	29,749.58	24,334.74

五、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行后 的新老股东按其持股比例共同享有。

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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司 2017 年 1 月 24 日

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