Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2016-051

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于首次授予股票期权第二期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、期权简称：双林JLC1，期权代码：036137，本次可行权的股票期权数量 为192.6 万份，占公司总股本比例为0.49%。

2、本次行权股份的上市时间为2016 年7 月21 日。

3、公司董事王冶女士、陈有甫先生，高级管理人员钱雪明先生、叶醒先生 4 人本次可行权数量合计30 万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七 条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市 之日起六个月内不得卖出，其余47 名激励对象本次行权所获得的162.6 万份股 票无禁售期。

• 4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股权激 励计划（以下简称 “激励计划”）首期授予股票期权第二个行权期行权条件已满 足，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司激励计划首期授予的51 名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计192.6 万份，具体情况 如下所示：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013 年11 月19 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，

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公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划 （草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无 异议并进行了备案。

3、2014 年1 月14 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

4、2014 年2 月12 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》等议案。

5、2014 年2 月28 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关 事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014 年2 月28 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单 进行了核实。

6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数 量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整 为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期 权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表 了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行

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权价格由7.25元调整为7.13元。

8、2015 年2 月3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及 期权数量的议案》，经过本次调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由 817 万份调整为766 万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742 万份调 整为691 万份，首次授予股票期权的激励对象由59 人调整为55 人。审议通过了 《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股 票期权的授予日为2015 年2 月3 日，行权价格为13.95 元，公司独立董事对此 发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。

9、2015年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计 划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留 部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。

10、2016 年3 月15 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届 监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的 议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整 为499.4 万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 449.4 万份，激励对象由55 人调整为51 人。预留股票期权已授予且尚未行权的 有效期权数量为50 万份，激励对象由10 人调整为8 人。公司独立董事发表了独 立意见，监事会发表了核查意见。

11、2016 年5 月24 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调 整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权 激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.00 元调整为6.90 元，预留部分股票期权行权价格由13.82 元调整为13.72 元。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期 行权条件的说明

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股权激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、双林股份未发生以下任一情形： （1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司业绩考核条件： 以2012 年度为基准年，2015 年的净利润增 长率不低于42%； 以2012 年度为基准年，2015 年的营业收入 增长率不低于42%。	2015年度公司归属于上市公司普通股股东的净 利润为243,347,385.99 元，2012 年度为 109,866,472.02元，2015年较2012年公司增长率 为121.49%，高于《股票期权激励计划(草案修订 稿)》规定的42%的增长率。 2015年度营业收入为2,472,233,670.51元，2012 年度营业收入为1,074,140,849.57元，2015年较 2012年公司营业收入增长率为130.16%，高于《股 票期权激励计划(草案修订稿)》规定的42%的增 长率。
4、等待期考核条件： 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。	股票期权授予日前三个会计年度（2012 年至 2014年） 归属于上市公司股东的平均净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平 均净利润分别为115,154,953.40 元和 115,051,391.47元。授予股票期权等待期2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 为243,347,385.99元和236,348,975.99元，均高 于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负， 满足行权条件。
5、个人考核指标： 根据《公司股票期权激励计划实施考核办 法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70 分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。	首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因 离职等原因不能行使第二期股票期权，其余51 名激励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满 足行权条件。

三、激励对象行权数量与前次公告一致性说明

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2016 年6 月6 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权 期可行权的议案》。本次符合行权条件的51 名激励对象全部申请行权，行权人员 名单及行权数量与公告情况一致。

四、本次行权期间、行权数量、行权价格及禁售期安排情况

1、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关 机构申请代为办理行权事宜，首次授予股票期权第二个行权期从2016 年2 月28 日至2017 年2 月27 日止。

2、首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及股票数量具体如下：

	激励对象 姓名	激励对象 工作职务	授予股票期权数量 （股）	本期可行权数量 （股）
人员结构
首次授予（董 监 高）	王 冶	董事	250,000	75,000
	陈有甫	副总经理	250,000	75,000
	钱雪明	副总经理	250,000	75,000
	叶 醒	董事会秘书	250,000	75,000
首次授予（其他47 名核心技术、业务和管理人员）			5,420,000	1,626,000
总计51 人			6,420,000	1,926,000

3、本次股票期权行权价格为：首次授予股票期权第二个行权期的行权价格 为6.90 元/股。

4、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份的上市时间为2016 年7 月21 日，其中公司董事王冶女士、陈 有甫先生，高级管理人员钱雪明先生、叶醒先生4 人本次可行权数量合计30 万 份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人 员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起六个月内不得卖出，其余 47 名激励对象本次行权所获得的162.6 万份股票无禁售期。

五、首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权缴款、验资情况

1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

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截至2016 年6 月17 日止，公司本次股票激励对象实际认购2,176,000 股， 实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币16,719,400.00 元（首次授予的股票 期权第二期可行权股票的认购价格为6.90 元/股、预留股票期权第一期可行权股 票的认购价格为13.72 元/股），其中增加股本人民币2,176,000 元，资本溢价人 民币14,543,400.00 元。增加后股本为397,951,246.00 元。本次行权所募集资 金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了信会师报字【2016】 第610587 号验资报告：

贵公司原注册资本人民币395,775,246.00 元，股本人民币395,775,246.00 元。根据贵公司2014 年第三届董事会第十五次会议、2014 年第一次临时股东大 会和2016 年第四届董事会第十四次会议决议，向激励对象授予股票期权 7,067,000 股，其中首次授予的第二期股票期权1,926,000 份及预留股票期权第 一期可行权股票250,000 份由59 名股票激励对象认购。经我们审验，截至2016 年6 月17 日止，贵公司本次股票激励对象实际认购2,176,000 股，实际收到股 票激励对象缴纳的认购款人民币16,719,400.00 元（首次授予的股票期权第二期 可行权股票的认购价格为6.90 元/股、预留股票期权第一期可行权股票的认购价 格为13.72 元/股），其中增加股本人民币2,176,000 元，资本溢价人民币 14,543,400.00 元。增加后股本为397,951,246.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币395,775,246.00 元， 股本人民币395,775,246.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于2015 年6 月1 日出具信会师报字[2015]第610412 号验资报告。截至2016 年6 月17 日止，变更后的累计注册资本人民币397,951,246.00 元，累计股本人 民币397,951,246.00 元。

六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管 手续的情况

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司核准登记，对本次提出申请的51 名激励对象的192.6 万份股票期权 予以行权。

七、首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权后对公司当年财 务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司股本总额将由395,775,246.00 股增至397,951,246 股， 股东权益将增加16,719,400.00 元。本次行权的217.6 万份股票期权在2 年的等 待期内已累计摊销成本499.95 万元，其中在 2014 年摊销 214.27 万元，2015 年 摊销 285.68 万元，2016 年摊销46.94 万元。以本次全部行权后的股本计算公 司2015年度基本每股收益为0.62 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期行权后公司股本变动

情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
项目			本次变动增减
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	126,927,246	32.07%	300,000	127,227,246	31.97%
二、无限售条件流通股份	268,848,000	67.93%	1,876,000	270,724,000	68.03%
三、股份总数	395,775,246	100.00%	2,176,000	397,951,246	100.00%

九、律师关于本次行权的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第 二期可行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备 忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激 励计划激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件符合《管理办 法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定； 公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的 行权条件均已满足。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

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• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期 权第二期及预留股票期权第一期可行权相关事项的之法律意见书》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的 验资报告。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2016 年7 月15 日

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