Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2016-047

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于股权激励计划首次授予股票期权第二期及 预留股票期权第一期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次可行权的股票期权数量为217.6 万份，占公司总股本比例为0.55%； 其中，首次授予股票期权第二期可行权数量为192.6 万份，预留股票期权第一期 可行权数量为25 万份。

2．公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事 宜，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年股票期权激 励计划（草案修订稿）及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”或《股权激励计 划》”）之首次授予的股票期权第二期及预留股票期权第一期的行权条件已满足， 经2016 年6 月6 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司 首次授予股票期权的51 名激励对象在第二个行权期可行权共计192.6万份期权， 同意公司已获授股票期权的8 名预留授予激励对象在第一个行权期可行权共计 25 万份股票期权，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013 年11 月19 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见， 公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理

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委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划 （草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无 异议并进行了备案。

3、2014 年1 月14 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

4、2014 年2 月12 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》等议案。

5、2014 年2 月28 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关 事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014 年2 月28 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单 进行了核实。

6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数 量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整 为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期 权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表 了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

7、2014年7月18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计划》行 权价格由7.25元调整为7.13元。

8、2015 年2 月3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三

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届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及 期权数量的议案》，经过本次调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由 817 万份调整为766 万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742 万份调 整为691 万份，首次授予股票期权的激励对象由59 人调整为55 人。审议通过了 《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股 票期权的授予日为2015 年2 月3 日，行权价格为13.95 元，公司独立董事对此 发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。

9、2015年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事 会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计 划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13元调整为7.00元，预留 部分股票期权行权价格由13.95元调整为13.82元。

10、2016 年3 月15 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届 监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的 议案》，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数调整 为499.4 万份，其中：首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 449.4 万份，激励对象由55 人调整为51 人。预留股票期权已授予且尚未行权的 有效期权数量为50 万份，激励对象由10 人调整为8 人。公司独立董事发表了独 立意见，监事会发表了核查意见。

11、2016 年5 月24 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调 整的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权 激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.00 元调整为6.90 元，预留部分股票期权行权价格由13.82 元调整为13.72 元。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期 及预留股票期权第一个行权期行权条件的说明

股权激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、双林股份未发生以下任一情形： （1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会	公司未发生前述情形，满足行权条件。

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计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、公司业绩考核条件： 以2012 年度为基准年，2015 年的净利润增 长率不低于42%； 以2012 年度为基准年，2015 年的营业收入 增长率不低于42%。	2015年度公司归属于上市公司普通股股东的净 利润为243,347,385.99 元，2012 年度为 109,866,472.02元，2015年较2012年公司增长率 为121.49%，高于《股票期权激励计划(草案修订 稿)》规定的42%的增长率。 2015年度营业收入为2,472,233,670.51元，2012 年度营业收入为1,074,140,849.57元，2015年较 2012年公司营业收入增长率为130.16%，高于《股 票期权激励计划(草案修订稿)》规定的42%的增 长率。
4、等待期考核条件： 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。	股票期权授予日前三个会计年度（2012 年至 2014年） 归属于上市公司股东的平均净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平 均净利润分别为115,154,953.40 元和 115,051,391.47元。授予股票期权等待期2015 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 为243,347,385.99元和236,348,975.99元，均高 于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负， 满足行权条件。
5、个人考核指标： 根据《公司股票期权激励计划实施考核办 法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70 分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。	首次授予的61名股票期权激励对象中有10人因 离职等原因不能行使第二期股票期权，其余51 名激励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满 足行权条件。 预留授予的10名股票期权激励对象中有2人因离 职等原因不能行使第一期股票期权，其余8名激 励对象2015年绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。

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三、可行权股票期权的股票来源、起止日期、激励对象、可行权股票期权 数量及行权价格

• 1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的

• 标的股票种类为人民币A 股普通股。

• 2、首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权激

• 励对象及股票数量具体如下：

	激励对象 姓名	激励对象 工作职务	授予股票期权 数量（股）	本期可行权数 量（股）
人员结构
首次授予 （董监 高）	王 冶	董事	250,000	75,000
	陈有甫	副总经理	250,000	75,000
	钱雪明	副总经理	250,000	75,000
	叶 醒	董事会秘书	250,000	75,000
首次授予（其他47 名核心技术、业务和管理人员）			5,420,000	1,626,000
预留股票期权8 人			500,000	250,000
总计59 人			6,920,000	2,176,000

3、首次授予股票期权第二个行权期的行权价格为6.90 元/股；预留股票期 权第一个行权期的行权价格为 13.72 元/股。

4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关 机构申请代为办理行权事宜，首次授予股票期权第二个行权期从2016 年2 月28 日至2017 年2 月27 日止。预留股票期权第一个行权期从2016 年2 月3 日起至 2017 年2 月2 日止。

5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间 日：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员陈有甫、钱雪明、叶醒在 公告日前 6 个月买卖公司股票情况如下：

姓名	职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向
陈有甫	董事、副总经理	2016 年1 月13 日	18,750	卖出
钱雪明	副总经理	2016 年1 月13 日	18,250	卖出
叶 醒	董事会秘书	2016 年1 月13 日	18,700	卖出

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励计划行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、薪酬与考核委员会的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司《股票期权激励计划》之首次授予股票 期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期授予股票期权的激励对象进行 审核后，认为公司本次股权激励计划的59 名激励对象行权资格合法、有效，满 足《股权激励计划》所设定的行权条件，同意公司已获授股票期权的51 名首次 授予激励对象在第二个行权期行权共计192.6 万份股票期权，同意公司已获授股 票期权的8 名预留授予激励对象在第一个行权期行权共计25 万份股票期权。

六、其他专项意见

1、独立董事发表的独立意见

（1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规

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定的不得行权的情形；

（2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已 满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股 票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

（3）、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权 期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；

（4）、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

2、监事会出具的核查意见

监事会对公司《股票期权激励计划》之首次授予股票期权第二个行权期及预 留股票期权第一个行权期授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次股 权激励计划的59 名激励对象行权资格合法、有效，满足《股权激励计划》所设 定的行权条件，同意公司已获授股票期权的51 名首次授予激励对象在第二个行 权期行权共计192.6 万份股票期权，同意公司已获授股票期权的8 名预留授予激 励对象在第一个行权期行权共计25 万份股票期权。

3、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所核查后认为，公司本次股票期权激励计划已授权股 票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 合法、有效；本次可行权的激励对象主体资格、可行权的股票数量符合《管理办 法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《股权激励计划（草案修 订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。

七、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

八、未达到行权条件的股票期权处理方法

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如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权由公司注销。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由395,775,246 股增至 397,951,246 股，以本次全部行权后的股本计算公司2015 年基本每股收益为 0.6134 元，下降0.0031 元，未对公司产生较大的影响。

十、备查文件

• 1、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第十

• 四次会议相关事项的独立意见》；

• 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月7 日

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