Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2015-045

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015 年05 月30 日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行 权的议案》， 公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已 满足，同意公司首次授予股票期权的55 名激励对象在第一个行权期可行权共计 207.3 万份期权，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2013 年11 月19 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见， 公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划 （草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无 异议并进行了备案。

3、2014 年1 月14 日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

4、2014 年2 月12 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及

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其摘要的议案》等议案。

5、2014 年2 月28 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关 事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为2014 年2 月28 日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单 进行了核实。

6、2014年5月7日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数 量的议案》，将本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由61人调整 为59人；实际授予的股票期权数量由845万份减少至817万份，实际授予的股票期 权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为75万份。公司独立董事对此发表 了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

7、2014 年7 月18 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第 三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激励计 划》行权价格由7.25 元调整为7.13 元。

8、2015 年2 月3 日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及 期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销 其已获授的股票期权共计51 万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名 单进行相应调整。经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由 817 万份调整为766 万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由742 万份调 整为691 万份，首次授予股票期权的激励对象由59 人调整为55 人。审议通过了 《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定预留股 票期权的授予日为2015 年2 月3 日，行权价格为13.95 元，公司独立董事对此 发表了独立意见，公司监事会核实并同意本次调整和授予事项。

9、2015 年5 月30 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届

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监事会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，我们同意董事会将《股票期权激 励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由7.13 元调整为7.00 元，预留部分股票期权行权价格由13.95 元调整为13.82 元。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第一期行权条

件的说明

股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、双林股份未发生以下任一情形： （1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、首次授予股票期权第一个行权期业绩考核条 件：以2012 年度为基准年，2014 年的净利润增 长率不低于18%；以2012 年度为基准年，2014 年的营业收入增长率不低于18%。	2014年度公司归属于上市公司普通股股东的净 利润为132,957,341.69 元，2012 年度为 109,866,472.02元，2014年较2012年公司增长率 为21.02%，高于《股票期权激励计划(草案修订 稿)》规定的18%的增长率。 2014年度营业收入为1,497,240,270.12元，2012 年度营业收入为1,074,140,849.57元，2014年较 2012年公司营业收入增长率为39.39%，高于《股 票期权激励计划(草案修订稿)》规定的18%的增 长率。
4、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为	首次股票期权授予日前三个会计年度（2011 年 至 2013年） 归属于上市公司股东的平均净利 润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 平均净利润分别为116,185,269.23, 元和

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负。	112,373,238.13元。首次授予股票期权等待期 2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 分别为132,957,341.69 元和134,874,659.66 元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且 不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标：根据《公司股票期权激励计划 实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效 考核达到70分以上标准，才具备股票期权本年度 的行权资格。	首次授予的61名股票期权激励对象中有6人因离 职等原因不能行使第一期股票期权，其余55名激 励对象2014年绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票 期权数量及行权价格

• 1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的

• 标的股票种类为人民币A 股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

	激励对象 姓名	激励对象 工作职务	授予股票期权 数量（股）	占本次授予总量 的比例	本期可行权数量 （股）
序号
1	赵 立	董事	250,000	3.62%	75,000
2	王 冶	董事	250,000	3.62%	75,000
3	叶 醒	董事会秘书	250,000	3.62%	75,000
4	陈有甫	副总经理	250,000	3.62%	75,000
5	钱雪明	副总经理	250,000	3.62%	75,000
其他50 名核心技术、业务和管理人员			5,660,000	81.91%	1,698,000
总计55 人			6,910,000	100.00%	2,073,000

3、本次可行权股票期权行权价格为：7.00 元。

• 4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关

• 机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2015 年2 月28 日至2016 年2 月27 日。

• 5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间

• 日：

• （1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定

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期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励计划的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市 条件。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一期可 行权事项的审核意见

经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予期权的55 名激励对象在第一 个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有 效。同时，公司的整体业绩也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的 第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式 进行行权。

六、其他专项意见

1、独立董事发表的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等 有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不 得行权的情形。

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经核查，公司股票期权计划第一个行权期的55 名激励对象均满足《股票期 权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第 一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

2、监事会出具的核查意见

监事会对公司第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本 次可行权的55 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首 期授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向55 名激励对象在第一个 行权期（2015 年2 月28 日至2016 年2 月27 日）行权，可行权数量为207.3 万 份。

3、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司本次调整股票期权激励计划已授权股票 期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合 法、有效；本次可行权的激励对象主体资格、可行权的股票数量符合《管理办法》、 《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《股权激励计划（草案修订稿）》 规定的本次行权的行权条件均已满足。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补 充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收 代缴。

八、未达到行权条件的股票期权处理方法

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效 考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司 注销。

九、第一期行权对公司当年财务状况的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由

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393,702,246 股增至395,775,246 股，以本次全部行权后的股本计算公司2014 年 基本每股收益为0.4707 元，下降0.0035 元，未对公司产生较大的影响。

十、备查文件

• 1、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

• 2、宁波双林汽车部件股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

3、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第二 次会议相关事项的独立意见》；

4、上海市锦天城律师事务所《关于宁波双林汽车部件股份有限公司股票期 权激励计划第一个行权期可行权相关事项之法律意见书》；

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2015 年6 月1 日

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