Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 23, 2014

证券代码： 300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所

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宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一四年十二月

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺 上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波双林汽车部件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次交易基本情况 ................................................................................ 7 一、 本次交易方案概述 .................................................................................................... 7 二、 本次交易的现金对价 ................................................................................................. 7 三、 本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 8 四、 本次发行前后公司主要财务数据比较 ...................................................................... 10 五、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 10 六、 本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 11 七、 本次交易前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 12 八、 本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ........................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 .............................................................................. 13 一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 ............................................................................................................... 13 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 16 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................... 16 四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 17 五、 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 17 六、 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 18 七、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................ 19 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 21 第四节 持续督导 ............................................................................................ 22 一、 持续督导期间 .......................................................................................................... 22 二、 持续督导方式 .......................................................................................................... 22 三、 持续督导内容 .......................................................................................................... 22

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第五节 相关中介机构联系方式 ...................................................................... 23 一、 独立财务顾问 .......................................................................................................... 23 二、 法律顾问 ................................................................................................................. 23 三、 审计机构 ................................................................................................................. 23 第六节 备查文件 ............................................................................................ 24 一、 备查文件 ................................................................................................................. 24 二、 备查地点 ................................................................................................................. 24

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释 义

在本公告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、股份公 司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、湖北新火炬、 标的公司	指	湖北新火炬科技有限公司及其前身湖北新火炬 科技股份有限公司
交易对方	指	襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技 有限公司
襄阳新火炬	指	襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一
兴格润	指	襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有 限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限 合伙）
双林集团	指	双林集团股份有限公司，公司控股股东，配套融 资认购对象之一
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）， 配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	新火炬100%股权
本次交易	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向 交易对方购买其持有的新火炬100%股权，并向 特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 协议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件

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		股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充 协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林 汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协 议》
本公告书	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书》
定价基准日	指	双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决 议公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日，即2014年5月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期/预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4 月16日发布并于2011年8月1日修改）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销 商、南京证券	指	南京证券股份有限公司

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法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、会 计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通 诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对 方购买其合计持有的新火炬 100% 股权。新火炬 100% 股权作价 82,000 万元， 其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式 支付交易对价中的 28,700 万元。上述交易完成后，双林股份拥有新火炬 100% 股权。

同时，双林股份拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认 购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元。本次募集配套资金总额不超过本次 交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的对价与募集配套资金金额之和）的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。 各交易对方获得的对价情况和配套融资情况如下：

标的资产	交易对方	交易对价/融资金额 （元）	现金支付 （元）	股份支付 （股）
新火炬 100%的股权	襄阳新火炬	746,200,000.00	261,170,000.00	68,122,191
	兴格润	73,800,000.00	25,830,000.00	6,737,359
小计		820,000,000.00	287,000,000.00	74,859,550
配套融资	双林集团	218,399,990.72		30,674,156
	智度德诚	54,600,004.80		7,668,540
小计		272,999,995.52		38,342,696

二、本次交易的现金对价

双林股份向交易对方支付 287,000,000 元现金，其中向襄阳新火炬支付 261,170,000 元现金，向兴格润支付 25,830,000 元现金。

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，上述现金对价的支付安排 为：（ 1 ）在本次交易取得中国证监会核准之日起一个月内，由本公司向交易对方 一次性支付 240,000,000 元，其中向襄阳新火炬支付 218,400,000 元，向兴格润

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支付 21,600,000 元；（ 2 ）剩余现金对价 47,000,000 元由本公司在新火炬 2016 年审计报告出具且交易对方履行完毕业绩补偿后（如有） 3 日内向襄阳新火炬支 付 42,770,000 元，向兴格润支付 4,230,000 元。

三、本次发行股份具体情况

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式、发行对象和认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，股份发 行方式均系非公开发行。

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产之股份发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行对象为襄阳新火炬、兴格润。 襄阳新火炬、兴格润分别以其持有的新火炬的部分股权认购本次非公开发行的股 份。

（ 2 ）募集配套资金之股份发行对象和认购方式

非公开发行股份募集配套资金之股份发行对象为公司控股股东双林集团以 及非关联方智度德诚，双林集团、智度德诚均以现金方式认购本次非公开发行的 股份。

3. 发行股份的定价原则及发行价格

公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向双林集团、智度德诚 非公开发行股份募集配套资金的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司 第三届董事会第 23 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价，即 7.24 元 / 股。由于公司于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度 权益分配方案，每股派发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整 为 7.12 元 / 股。上述发行价格经本公司 2014 年度第三次临时股东大会审议通过。

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4. 发行数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及确定的发行价格计算，公司向交易对 方合计发行股份 74,859,550 股。依据募集配套资金金额以及确定的发行价格计 算，公司向认购对象合计发行股份 38,342,696 股，具体如下：

类别	发行对象	发行数量(股)
交易对方	襄阳新火炬	68,122,191
	兴格润	6,737,359
配套融资认购对象	双林集团	30,674,156
	智度德诚	7,668,540

5. 本次发行股份的锁定期

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的锁定期

襄阳新火炬、兴格润所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转 让。 36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继 续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。本次发行完成后，交易对方由于上市公司 送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

（ 2 ）募集配套资金之发行股份的锁定期

双林集团、智度德诚以现金认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不 得转让。本次发行完成后，双林集团、智度德诚由于上市公司送红股、转增股本 等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规 定在深交所交易。

6. 配套募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

7. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由双林股份新老股东共同享有

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双林股份本次发行前的滚存未分配利润。

8. 上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

四、本次发行前后公司主要财务数据比较

根据双林股份经审计的备考财务报告，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日 已经完成，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表 所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31 或2014 年1-5 月			2013/12/31 或2013 年度
	交易前	交易后	交易后 增长率	交易前	交易后	交易后 增长率
资产总额	200,744.90	340,043.34	69.39%	184,328.83	345,699.79	87.55%
归属于母公司的 所有者权益	101,404.47	150,315.67	48.23%	98,656.98	147,640.13	49.65%
营业收入	60,763.86	91,281.41	50.22%	120,567.22	184,531.43	53.05%
利润总额	6,109.37	10,515.63	72.12%	12,449.11	19,198.41	54.22%
归属于母公司的净利润	5,062.70	8,789.97	73.62%	10,264.10	15,948.05	55.38%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益	0.18	0.25	38.89%	0.37	0.45	21.62%
每股净资产（元/股）	3.62	4.23	17.01%	3.52	4.15	18.12%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提 升，净利润水平将有明显增加。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司的总股本为 280,500,000 股。通过本次交易，公司 向交易对方发行 74,859,550 股用于购买资产，向双林集团、智度德诚发行 38,342,696 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	164,800,007	58.75%	195,474,163	49.65%
邬建斌	18,000,000	6.42%	18,000,000	4.57%
襄阳新火炬	-	-	68,122,191	17.30%
兴格润	-	-	6,737,359	1.71%
智度德诚	-	-	7,668,540	1.95%
其他股东	97,699,993	34.83%	97,699,993	24.82%
股份合计	280,500,000	100%	393,702,246	100%

六、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前前十名股东情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	双林集团股份有限公司	164,800,007	58.75
2	邬建斌	18,000,000	6.42
3	中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华 鑫品质生活精选股票型证券投资基金	4,537,566	1.62
4	毛卫华	2,035,580	0.73
5	中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华 鑫卓越成长股票型证券投资基金	1,872,400	0.67
6	高明震	1,650,000	0.59
7	中国光大银行股份有限公司-光大保德信量 化核心证券投资基金	1,483,399	0.53
8	曲殿海	1,186,313	0.42
9	中兵投资管理有限责任公司	788,700	0.28
10	全幼昆	623,000	0.22

（二）本次发行后前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2014 年 12 月

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17 日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股 东为截至 2014 年 12 月 16 日的股东），本次发行后前十名股东持股情况为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	双林集团股份有限公司	195,474,163	49.65
2	襄阳新火炬科技有限公司	68,122,191	17.30
3	邬建斌	18,000,000	4.57
4	拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙）	7,668,540	1.95
5	襄阳兴格润网络科技有限公司	6,737,359	1.71
6	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资 基金	5,336,854	1.36
7	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利 华鑫卓越成长股票型证券投资基金	3,807,310	0.97
8	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利 华鑫品质生活精选股票型证券投资基金	2,928,400	0.74
9	招商证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	2,250,193	0.57
10	毛卫华	2,035,580	0.52

七、本次交易前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前，邬建斌持有公司 6.42% 的股份，其与一致行动人邬维静、邬晓 静控制的双林集团持有公司 58.75% 的股份。邬建斌、邬维静、邬晓静为公司的 实际控制人，合计直接和间接持有公司 65.17% 的股份。本次交易后，邬建斌持 有公司 4.57% 的股份，双林集团持有公司 49.65% 的股份，实际控制人直接和间 接持有公司 54.22% 的股份，公司的控制权未发生变化。

八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致双林股份不符合股票上市条件。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易相关决策和审批程序

2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停牌。 2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持有 的湖北新火炬 91% 股权转让给双林股份。

2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北新 火炬 9% 股权转让给双林股份。

2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本次 非公开发行的股份。

2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚认 购双林股份本次非公开发行的股份。

2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于宁波双 林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书及摘要的议案》等相关议案。 2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购买 资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件的 《股份认购协议》。

2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书及摘要的议案》等相关议案。

2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于签 订 < 宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议 > 的议案》。同日，公 司与襄阳新火炬、兴格润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

2014 年 11 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年 第 59 次工作会议对本次交易进行审核，本次交易获得无条件通过。

2014 年 12 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股 份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔 2014 〕 1304 号），本次交易经中国证监会核准。

（二）本次交易的实施情况

1. 标的资产过户情况

2014 年 11 月 18 日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕， 公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应地， 公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限公司”。 新火炬取得了换发的营业执照。

2014 年 12 月 9 日，双林集团与襄阳新火炬办理完成了湖北新火炬 51% 股 权（ 3,570 万股）解除质押登记手续。该等质押系 2014 年 5 月襄阳新火炬通过 银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担保。 2014 年 8 月 3 日，双林集 团出具同意函，表示在本次交易经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的 约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，同意无条 件解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的交 割手续。双林集团进一步表示，本同意函一经签署，即构成其不可撤销的法律义 务。

2014 年 12 月 10 日，新火炬关于股东的工商变更登记手续办理完毕，公司 股东由襄阳新火炬、兴格润变更为本公司。相应地，公司类型由“其他有限责任 公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新火炬取得 了换发的营业执照。

至此，新火炬 100% 股权已过户至本公司名下，新火炬成为本公司的全资子 公司。

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根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易基准日至标的资产交 割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收益归本公司享有；标的资产产生 亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向本公司以现 金方式补足。上述期间损益将根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计后的结果确定。该项专项审计尚待进行，本公司与交易对方将根据专 项审计的结果，履行上述约定的义务。

2. 标的资产的对价支付情况

（ 1 ）股份对价支付情况

2014 年 12 月 15 日，立信出具了信会师报字 [2014] 第 610487 号《验资报 告》：截至 2014 年 12 月 12 日止，襄阳新火炬、兴格润以其合计持有的湖北新 火炬 65.00% 的股权出资 74,859,550.00 元，增加公司股本 74,859,550.00 元。

（ 2 ）现金对价支付情况

2014 年 12 月 15 日，公司自募集资金专户向襄阳新火炬、兴格润分别支付 218,400,000 元和 21,600,000 元，本阶段的现金对价支付义务已经履行完毕。 截至本公告书公告之日，公司尚未支付的现金对价为 47,000,000 元，根据公司 与交易对方签订的《购买资产协议》，该等现金对价由本公司在新火炬 2016 年 审计报告出具且交易对方履行完毕业绩补偿后（如有） 3 日内向襄阳新火炬支付 42,770,000 元，向兴格润支付 4,230,000 元。

3. 配套资金募集情况

2014 年 12 月 11 日，公司向双林集团和智度德诚共 2 名认购对象发出了《缴 款通知书》，双林集团和智度德诚共 2 名认购对象在规定的时间内均足额缴纳了 认购款项。

2014 年 12 月 12 日，立信出具了信会师报字 [2014] 第 510471 号《关于宁 波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》： 截至 2014 年 12 月 11 日止，南京证券在兴业银行南京分行营业部开立的募集资 金专用账户本次实际收到双林股份非公开发行 A 股股票认购资金合计人民币 272,999,995.52 元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

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2014 年 12 月 12 日，南京证券将上述认购款项扣除公司应支付给南京证券 的发行费用 14,776,000.00 元后的余额 258,223,995.52 元划转至公司指定账户 内。

2014 年 12 月 15 日，立信出具了信会师报字 [2014] 第 610487 号《验资报 告》：截至 2014 年 12 月 12 日止，双林股份非公开发行人民币普通股 38,342,696.00 元，发行价格 7.12 元 / 股，募集资金总额为 272,999,995.52 元， 扣除发行费用 16,496,000.00 元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52 元， 其中注册资本人民币 38,342,696.00 元，资本溢价 218,161,299.52 元人民币。

4. 股份登记情况

2014 年 12 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次交易所发行新增股份的登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人 名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

本次交易股份登记到账后将正式列入双林股份的股东名册。该等手续的办理 不存在实质性障碍。

5. 相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已 如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整

本次交易完成后，襄阳新火炬将向本公司推荐 1 名董事候选人，该等人员需 符合法律、法规和《公司章程》关于董事的任职资格要求。公司董事会的人数及 人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依

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据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

除上述情况以外，本次交易不涉及本公司其他董事、监事及高级管理人员的 更换，亦不涉及标的资产员工劳动关系的变更及员工安置问题。

另外，本公司已于 2014 年 12 月 6 日发布 2014-101 号公告，披露了董事会 收到史涛女士的书面辞职报告，史涛女士因个人身体健康原因申请辞去公司财务 总监职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。本公司在未正式聘任新的 财务总监期间，暂由公司财务副总监代为履行职责。该高级管理人员变动事项不 属于本次交易的安排。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，截至本公告书公告之日，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

交易各方关于本次交易的协议包括：

• 1 、上市公司与交易对方签署的协议：（ 1 ）《购买资产协议》；（ 2 ）《盈利补

• 偿协议》；（ 3 ）《盈利补偿协议之补充协议》

• 2 、上市公司与双林集团、智度德诚签署的《股份认购协议》。

截至本公告书公告之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方及吴少伟对股份锁定、避免同业竞争、规范关 联交易、业绩补偿、承兑汇票开具等方面做出了相关承诺，双林集团及智度德诚 对股份锁定、出资来源等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在《宁波 双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书公告之日，交易对方、吴少伟、双林集团及智度德诚已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项

1. 本公司的工商变更登记

本公司已办理本次交易新增股份的登记工作，尚需向工商行政管理部门申请 办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更、备案登记手续。

2. 标的资产的过渡期损益审计

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易基准日至标的资产交 割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收益归本公司享有；标的资产产生 亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向本公司以现 金方式补足。上述期间损益将根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计后的结果确定。该项专项审计尚待进行，本公司与交易对方将根据专 项审计的结果，履行上述约定的义务。

3. 相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行。

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七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易履行了法定的决策、批准程序，得到了监管部门的核准；本次交易 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过户，本阶段的对价已经 交付完毕；募集的配套资金已经到位；本次交易新增发行股份已完成登记工作； 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易相关方签署的相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项在合规性方面不存在实质性障 碍，对上市公司不构成重大风险。

（二）法律顾问的结论性意见

经核查，本次交易的法律顾问认为：

（ 1 ）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

（ 2 ）截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得全部授 权或批准，该等授权或批准合法、有效。

（ 3 ）本次重大资产重组所涉标的资产已依法过户至双林股份名下，双林股 份已收到认购资金；双林股份已经按照协议约定履行了现金对价支付义务；双林 股份本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列双林股份的 股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

（ 4 ）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此 前披露信息存在重大差异的情形。

（ 5 ）在本次重大资产重组实施过程中，没有发生双林股份资金、资产被实

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际控制人或其他关联人占用的情形，或双林股份为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

（ 6 ）本次重大资产重组所涉各方已按照本次重大资产重组所涉及的协议约 定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次重大资产重组所涉各方 作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。

（ 7 ）双林股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合有关 法律、法规及规范性文件的要求。

（ 8 ）本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，该等后续 事项对上市公司不构成重大风险。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次交易新增股份 113,202,246 股已于 2014 年 12 月 17 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次交易新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 26 日，自本次发行结束之日 2014 年 12 月 17 日起 3 年后经公司申请可以上市 流通。根据深交所相关业务规则的规定，本次交易新增股份上市首日 2014 年 12 月 26 日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，根据 公司与交易对方、认购对象签订的相关协议，本次发行股份的锁定期具体安排为：

1. 发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 36 个月锁定期满后， 若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施 完毕之时。

2. 发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 月内不得转让，在此 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规 的规定，双林股份与南京证券在独立财务顾问协议中明确了南京证券的督导责任 与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，南京证券对双林股份的持续督导期间为自本次交易实施 完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

南京证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

南京证券结合双林股份本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度 的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导 意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

• 1 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 2 、盈利预测的实现情况；

• 3 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4 、公司治理结构与运行情况；

• 5 、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

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第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
住所	南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人	步国旬
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
项目主办人	吴雪明、李尔山
项目协办人	吴新婷
其他经办人员	蒋志豪

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	上海市锦天城律师事务所
住所	上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人	吴明德
联系电话	021-61059000
传真	021-61059100
经办律师	劳正中、李波

三、审计机构

三、审计机构
名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
负责人	朱建弟
联系电话	0571-85800402
传真	0571-85800465
经办注册会计师	朱伟、郭宪明、司维、汪雄飞

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第六节 备查文件

一、备查文件

1 、中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1304 号） 2 、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》

• 3 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》

4 、《南京证券证券有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 5 、《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》

6 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于宁波双林汽车部件股份有限 公司注册资本变动的信会师报字 [2014] 第 610487 号《验资报告》

二、备查地点

• 1 、宁波双林汽车部件股份有限公司

• 联系人：叶醒

联系地址：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口

联系电话： 0574-83518938

传真： 0574-83518939

• 2 、南京证券股份有限公司

联系人：吴新婷

联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话： 025-83367888

传真： 025-57710546

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司

2014年12月24日

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