Shuanglin Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

证券代码： 300100 股票简称：双林股份上市地点：深圳证券交易所

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交易对方	住所及通讯地址
襄阳新火炬科技有限公司	襄阳市高新区汽车工业园
襄阳兴格润网络科技有限公司	襄阳市高新区汽车工业园新光路1 号
配套融资认购对象	住所及通讯地址
双林集团股份有限公司	宁波市宁海县西店镇铁江村
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年十一月

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公司声明

公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润合计持有的湖北新火炬 100% 股权，并募集配套资金。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方购买其合计持有的新火炬 100% 股权。新火炬 100% 股权作价 82,000 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700 万元。按 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：

交易对方	持有新火炬股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

（二）募集配套资金

本公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、标的资产的交易价格

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为新火炬 100% 股权的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，新火炬 100% 股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300% 。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为双林股份第三届董事会第 23 次会议决议公告日。

1. 发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元 / 股。最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

2. 募集配套资金部分股票发行价格

本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

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（二）发行股份的数量

1. 发行股份购买资产部分股票发行数量

本次交易标的作价为 82,000 万元，其中 53,300 万元以发行股份的方式支付，以 7.12 元 / 股的发行价格计算，双林股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 74,859,550 股，其中向襄阳新火炬发行 68,122,191 股，向兴格润发行 6,737,359 股。

2. 募集配套资金部分股票发行数量

本次拟募集配套资金 27,300 万元，以 7.12 元 / 股发行价格计算，双林股份本次募集配套资金发行股份数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

四、本次发行股份锁定期

1. 发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。

2. 发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、交易对方的业绩补偿承诺

根据本次交易标的评估结果和盈利预测，交易对方承诺：新火炬 2014 年度、

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2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元和 13,000 万元。如本次交易未能在 2014 年完成，而在 2015 年完成，则盈利承诺期间相应顺延至 2017 年度， 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 13,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容 / 二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为邬建斌及其一致行动人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25% 。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双林集团作为控股股东参与本次募集配套资金，因而本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

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				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金额）/双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算新火炬（成交金额） / 双林股份的比例时，新火炬的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、重大风险因素

除本次交易涉及审批事项具有不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）标的资产评估增值较大的风险

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2014]218 号），本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为 20,674.06 万元，收益法评估价值为 82,695.71 万元，增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300% 。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为 82,000 万元。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风

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险，请投资者注意评估增值较大风险。

（二）商誉减值风险

本次交易价格较新火炬账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在双林股份合并资产负债表中将增加 49,646.93 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新火炬未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对双林股份当期损益造成较大不利影响。

（三）盈利预测风险

本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经立信审核并出具《备考盈利预测审核报告》（信会师报字 [2014] 第 610307 号）。根据该报告，假设本次并购重组事项于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，重组完成后双林股份 2014 年度预计实现合并净利润 21,092.50 万元， 2015 年度预计实现合并净利润 23,692.24 万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）重组整合风险

本次重大资产重组完成后，新火炬将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。本次重大资产重组前，本公司和新火炬虽同属汽车零部

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件行业，但产品类别差异较大，且业务模式和生产管理均有一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与新火炬之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

（五）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

根据双林股份与襄阳新火炬、兴格润签署的《盈利补偿协议》，在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据协议的约定向双林股份进行补偿。当年应补偿股份数 = （截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价 / 本次发行股份价格）－已补偿股份数。

由于本次交易中股份对价占拟购买资产作价的 65% ，因而存在盈利承诺股份补偿不足的风险。对此，交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，将以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。

（六）市场风险

新火炬主要从事汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售，经过多年的发展，已成为国内乘用车轮毂轴承及其单元的主要供应商之一，拥有丰富的客户资源。随着我国汽车工业快速发展，行业投资力度不断加大，乘用车产销量稳步增长，汽车轮毂轴承市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和国家宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承行业的市场竞争也日趋激烈。如果新火炬的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。

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（七）出口业务风险

海外市场是新火炬产品的主要销售市场， 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，新火炬出口业务收入分别为 25,796.75 万元、 36,218.68 万元和 18,358.58 万元，占其当期主营业务收入比重分别为 60.64% 、 62.84% 和 68.91% 。目前新火炬海外销售市场主要面向美国、加拿大等北美汽车售后市场，未来还将积极拓展欧洲市场和其他市场，预计未来一段时间，出口收入仍将占据较大比重。新火炬产品出口国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素，均将对公司产品出口带来一定影响。

（八）客户集中度较高风险

2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，湖北新火炬对前 5 名客户的销售额分别占同期母公司主营业务收入的比例为 69.17% 、 74.26% 和 72.86% ，客户的集中度较高。虽然标的公司与主要客户形成了较为稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给标的公司的经营带来一定风险。如果标的公司主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对标的公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的不利影响。

（九）销售订单风险

新火炬与主要客户签订的协议多为无固定期限或有效期长达数年的框架协议。在框架协议履行过程中，新火炬一般每年向客户了解下一年度的生产、销售安排，确定客户的订货数量意向，并确定产品的定价政策。由于年度订货数量意向对客户并无约束力，因此 OEM 客户可根据整车生产销售情况下达订单， AM 客户可根据产品销售情况下达订单。同时，协议的履行受产品质量、双方协商变更条款等因素的影响。因此新火炬的订单存在推迟、取消、退货和延长收款期的可能，从而对新火炬公司的经营成果和财务状况造成不利影响，请投资者充分注意上述风险。

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（十）偿债风险

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日，湖北新火炬的流动比率分别为 1.30 、 1.24 和 1.18 ，速动比率分别为 1.02 、 1.00 和 0.90 ，资产负债率分别为 72.60% 、 79.76% 和 75.13% ，资产负债率较高，存在一定的偿债风险，对标的公司生产经营可能产生不利影响。

（十一）技术风险

新火炬历年来一直重视新产品、新技术的开发与研究，目前在轮毂轴承的研发生产方面已经达到了国内先进水平，与国际著名轮毂轴承制造商的技术水平差距正在逐步缩小。新火炬拥有与主营业务相关的 4 项发明专利、 36 项实用新型专利和 1 项外观设计专利，专业技术优势使新火炬多年来在行业竞争中处于优势地位。但随着轮毂轴承行业的持续发展，国际著名轮毂轴承制造商正在不断加快生产工艺、生产设备和技术更新步伐，新火炬如果不能及时进行技术创新、技术储备、新产品开发，将难以满足汽车工业发展的需要，并在市场竞争中将处于不利地位。

（十二）税收优惠政策变动风险

新火炬于 2011 年 10 月 13 日通过高新技术企业资格复审，并取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201142000300 ），有效期为三年。作为高新技术企业，新火炬享受企业所得税税率 15% 的税收优惠。 2014 年 10 月 14 日，根据湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室文件《关于公示湖北省 2014 年拟认定高新技术企业名单的通知》（鄂认定办【 2014 】 19 号），新火炬公司自 2014 年 10 月可继续享受高新技术企业的相关优惠政策，有效期为 3 年， 3 年后再申请复审。若《高新技术企业证书》到期后新火炬无法继续获得高新技术企业的认证，将按照 25% 的税率缴纳企业所得税，并对经营业绩产生一定的不利影响，因而新火炬存在税收优惠政策变动的风险。

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公司声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................ 11 释义 ................................................................................................................ 15 一、普通词汇 ................................................................................................................. 15 二、专业词汇 ................................................................................................................. 20 第一节本次交易基本情况 .............................................................................. 23 一、本次交易方案概要 .................................................................................................. 23 二、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 27 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ........................................................... 28 五、募集配套资金用途 .................................................................................................. 29 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 29 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 29 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................................. 30 第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 31 一、公司概况 ................................................................................................................. 31 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 31 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 34 四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 34 五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况 .................................................... 36 六、主营业务发展情况 .................................................................................................. 37 七、最近三年一期主要财务指标 .................................................................................... 39 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 40 第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 41 一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司 ............................................................... 41 二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司 ........................................................ 46

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三、交易对方其他重要事项 ........................................................................................... 56 四、募集配套资金的认购对象基本情况 ......................................................................... 57 第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 61 一、交易标的概况 .......................................................................................................... 61 二、标的资产的业务与技术 ........................................................................................... 87 三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ............... 112 四、标的资产涉及的许可使用情况 ................................................................................ 112 五、标的资产评估情况 ................................................................................................. 112 六、标的资产本次评估与前次评估的差异分析 ............................................................. 140 七、债权债务转移情况 ................................................................................................ 142 八、重大会计政策与会计估计差异情况 ....................................................................... 142 第五节发行股份情况 ................................................................................... 143 一、本次交易方案概要 ................................................................................................ 143 二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................................... 145 三、本次发行后公司控制权未发生变化 ....................................................................... 146 第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 147 一、《购买资产协议》的主要内容 ............................................................................... 147 二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 151 三、《股份认购协议》的主要内容 ............................................................................... 154 第七节本次交易的合规性分析 .................................................................... 157 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ......................................................... 157 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................................. 160 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................. 162 四、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............................................................................................................................... 163 第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 164 一、本次交易定价依据 ................................................................................................ 164 二、本次交易标的资产定价公允性分析 ....................................................................... 164 三、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 167 四、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................... 168

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第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 ............................................... 170 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................... 170 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................... 183 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ......................................................... 225 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ......................... 270 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 279 第十节财务会计信息 ................................................................................... 285 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 .................................................................... 285 二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................. 289 三、新火炬盈利预测审核报告 ...................................................................................... 293 四、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................... 296 第十一节同业竞争及关联交易 .................................................................... 299 一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 .................................................................... 299 二、交易前后上市公司关联交易情况 ........................................................................... 300 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 309 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................... 309 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................ 311 第十三节风险因素 ...................................................................................... 313 一、本次交易的风险因素 ............................................................................................. 313 二、标的公司的经营风险因素 ...................................................................................... 315 三、股市风险 ............................................................................................................... 319 第十四节其他重要事项 ............................................................................... 320 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 320 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ........... 320 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ...................................................... 320 四、对股东权益保护的安排 ......................................................................................... 321 五、对中小投资者权益保护安排的落实情况 ................................................................ 325 六、关于本次交易相关单位及人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 326 七、本次配套募集资金管理和使用的相关制度 ............................................................. 328

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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................... 332 一、独立董事意见 ........................................................................................................ 332 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 333 三、法律顾问意见 ........................................................................................................ 334 第十六节相关中介机构 ............................................................................... 336 一、独立财务顾问 ........................................................................................................ 336 二、法律顾问 ............................................................................................................... 336 三、审计机构 ............................................................................................................... 336 四、资产评估机构 ........................................................................................................ 337 第十七节公司董事及相关中介机构声明 ...................................................... 338 一、公司全体董事声明 ................................................................................................ 338 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 339 三、法律顾问声明 ........................................................................................................ 340 四、审计机构声明 ........................................................................................................ 341 五、资产评估机构声明 ................................................................................................ 342 第十八节备查文件及备查地点 .................................................................... 343 一、备查文件 ............................................................................................................... 343 二、备查地点 ............................................................................................................... 343 三、信息披露网址 ........................................................................................................ 344

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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通词汇

本公司、上市公司、股份公司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、湖北新火炬、标的公司	指	湖北新火炬科技股份有限公司
星火轴承	指	新火炬前身襄樊星火轴承有限公司（2005年4 月13日更名为襄樊星火汽车零部件制造有限公司）
星火零部件	指	新火炬前身襄樊星火汽车零部件制造有限公司（2007年7月5日更名为襄樊新火炬汽车部件装备有限公司）
新火炬装备	指	新火炬前身襄樊新火炬汽车部件装备有限公司（2008年6月6日变更为湖北新火炬科技股份有限公司）
襄阳新火炬	指	襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一，前身为襄樊四优机电设备有限责任公司（简称四优机电）
兴格润	指	襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
交易对方	指	襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
双林集团	指	双林集团股份有限公司，本公司控股股东，配套

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		融资认购对象之一
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），配套融资认购对象之一
瑞来实业	指	瑞来实业有限公司，新火炬原股东
湖北高投	指	湖北省高新技术产业投资有限公司，新火炬原股东
佳润企业	指	佳润企业有限公司，新火炬原股东
鹏威电子	指	鹏威电子有限公司，新火炬原股东
上海迦义	指	上海迦义机械技术有限公司，新火炬原股东
雅高国际	指	雅高国际发展有限公司，新火炬原股东
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	交易对方持有的新火炬100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次并购	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其持有的新火炬100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协

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		议》
本报告书、重组报告书	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
定价基准日	指	双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决议公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年5月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期、最近两年一期	指	2012年1月1日~2014年5月31日
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
监事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4 月16日发布并于2011年8月1日修改）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
万向钱潮	指	万向钱潮股份有限公司
上海人本	指	上海人本集团有限公司、上海人本汽车轴承有限公司

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重庆长江	指	重庆长江轴承股份有限公司
常州光洋	指	常州光洋轴承股份有限公司
天马股份	指	浙江天马轴承股份有限公司
南方天合	指	南方天合底盘系统有限公司
万都宁波	指	万都（宁波）汽车零部件有限公司
华晨汽车	指	华晨汽车集团控股有限公司
广汽菲亚特	指	广汽菲亚特汽车有限公司
上汽通用五菱	指	上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风乘用车	指	东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
芜湖伯特利	指	芜湖伯特利汽车安全系统有限公司
瑞达制动器	指	廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司
北汽株洲	指	北京汽车股份有限公司株洲分公司
保定长城桥业	指	保定长城汽车桥业有限公司
NAPA	指	National Automotive Parts Association及 Genuine Parts Sourcing (Shenzhen) Co., Ltd，美国大型汽车配件零售连锁企业及其相关采购公司
O'Reilly	指	O'Reilly Auto Parts，美国大型汽车配件零售连锁企业
AAP	指	Advance Auto Parts，美国大型汽车配件零售连锁企业及其相关贸易商。其中AAP（美国）指 Advance Stores Company，AAP（台湾）指 Crossroads Global Trading Corporation Limited, Taiwan Office
KOYO	指	Koyo Bearings España SA，日本JTEKT集团下属公司，位于西班牙
HRB	指	HRB Industries Inc，一家注册在美国的公司
RBI	指	RBI Bearing Inc，一家注册在美国的公司
TRW	指	Kelsey-Hayes Company, d/b/a TRW

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		Automotive（经营名称为“天合汽车”），一家注册在美国的公司
MEVOTECH	指	MEVOTECH INC，一家注册在加拿大的公司
MAHINDRA	指	MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED，一家注册在印度的公司
PSN	指	Pouyan Sanat Nahad，一家注册在伊朗的公司
Federal Mogul Kontich	指	Federal Mogul Global Aftermarket EMEA, BVBA，美国Federal Mogul集团下属公司，位于比利时Kontich
DORMAN	指	DORMAN PRODUCTS INC.，一家注册在美国的公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
公安部	指	中华人民共和国公安部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
CRn	指	行业集中率（Concentration Ratio），指行业的相关市场内最大的n家企业所占市场份额之和
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、专业词汇

OEM市场	指	零部件供应商为整车生产商配套而供应汽车零部件的市场，OEM为Original Equipment Manufacture的缩写
AM市场	指	汽车售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM为After Market的缩写
一级配套	指	直接为整车生产企业提供配套的业务，开展此类业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业
二级配套	指	为一级配套企业提供配套的业务
乘用车	指	主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车
商用车	指	主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、半挂牵引车
轴承	指	机械传动过程中，用以支撑机械旋转体，以降低设备在传动过程中的机械载荷摩擦系数并保持轴中心位置固定的机件
轮毂轴承	指	一种承受汽车的重量并为汽车轮毂的传动提供精确向导的驱动系统零部件
法兰（盘）	指	盘状有孔并采用螺栓固定、用于连接汽车轮毂和传动轴的一种轮毂轴承零部件
（轮毂）轴承单元	指	将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计的轮毂轴承，可减轻轮毂轴承重量、减小外形尺寸，也称为轮毂轴承总成

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第一代轮毂轴承	指	将圆锥滚子或钢球压到法兰盘内的一种轮毂轴承
第二代轮毂轴承单元	指	将外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承的升级产品
第三代轮毂轴承单元	指	将内、外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的内、外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴承单元的升级产品
带ABS的轮毂轴承单元	指	将ABS轮速传感器集成在普通轮毂轴承单元上而形成的智能化轮毂轴承单元，可提高车辆的安全性、可靠性和舒适性
锻造	指	利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、形状和尺寸的锻件的加工方法，加工得到的产品为毛坯件
退火	指	将工件加热到适当温度，根据材料和工件尺寸采用不同的保温时间，然后进行缓慢冷却，目的是使金属内部组织达到或接近平衡状态，获得良好的工艺性能和使用性能,或者为进一步淬火作组织准备
车加工	指	在车床上车削加工毛坯，把它们加工成符合图样要求的零件
攻丝	指	制作工件的内螺纹
淬火	指	将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等）
回火	指	为了降低钢件的脆性，将淬火后的钢件在高于室温而低于710℃的某一适当温度进行长时间的保温，再进行冷却

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磨加工	指	用砂轮、油石等磨料对轴承零件表面进行切削加工，使零件的尺寸、形位精度及表面质量等达到设计要求，一般作为零件表面的精加工工序
花键	指	在环状物体内表面或柱状物体外表面制作的多齿零件，用于环状物体与柱状物体的连接
OICA	指	国际汽车制造商协会，OICA为法语 Organisation Internationale des Constructeurs d’Automobiles的缩写
AAIA	指	美国汽车后市场行业协会，AAIA是Automotive Aftermarket Industry Association的缩写

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为：双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方合计持有的湖北新火炬 100% 股权，同时拟向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。具体方案如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

交易对方	持有新火炬股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

2. 募集配套资金

公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1. 我国汽车产业持续快速发展

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大的特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。

我国的汽车产业在过去十年中取得了快速的发展。 2005 年我国汽车产量处于全球第四位， 2006 年和 2008 年分别上升至全球第三位和第二位， 2009 年起成为全球最大的汽车生产国。 2013 年，我国的汽车产量已超过全球总产量的四分之一，同时汽车销量也达到了全球总销量的四分之一。

我国汽车市场需求巨大。据预测，在全球汽车销量增速放缓的情况下，我国的汽车销量仍将保持每年 8%~10% 的增长。中国已成为全球最重要的汽车市场。

2. 我国汽车零部件行业面临的机遇和挑战并存

按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的 OEM 市场以及用于汽车维修、改装的 AM 市场。 OEM 市场的规模取决于整车厂的生产数量，而 AM 市场的规模则取决于汽车保有量。历经过去十年的快速发展，我国的汽车生产量和保有量均呈现高速增长的态势， OEM 市场和 AM 市场的规模迅速扩大，为汽车零部件行业提供了良好的发展机遇。

然而，随着行业竞争的加剧，世界汽车零部件行业已成为全球化采购程度最高的行业之一。如果我国汽车零部件产品的质量不能达到市场的要求，则我国汽车产业快速发展带来的机遇将被他国汽车零部件供应商分享，而我国供应商只能在全球汽车零部件的分工中处于低端地位。

3. 汽车零部件国产化是大势所趋，部分品种将替代进口

在当前汽车产业激烈竞争的背景下，各整车制造商均有降低成本的迫切需要。除了提高生产和管理效率，使用合格的国产汽车零部件是降低成本的重要途径。

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从目前的汽车零部件供应情况来看，系统级总成、技术含量高的零部件主要依赖进口或由三资企业生产，在短时间内本土企业无法实现替代和赶超。但对于某些零部件，通过我国企业的不懈努力，正在不断缩小与国外先进企业的差距。在质量达到要求的情况下，我国企业生产的产品具有成本较低的优势，产品性价比高，在一定程度上对进口零部件形成替代。

4. 兼并重组是我国汽车零部件行业的发展趋势

长期以来，我国汽车零部件企业数量虽多，但规模偏小、行业集中度低。企业技术水平落后，产品附加值低，行业内低价恶性竞争激烈，造成资源的极大浪费，汽车零部件行业面临着产业组织结构优化的问题。 2013 年 1 月，工信部、国家发改委等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业 [2013]16 号），明确提出推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。双林股份所在地宁波市出台了《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发 [2011]253 号），提出重点发展汽车底盘系统部件等关键件零部件产品，重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重组，充分利用跨区域产业合作机会，带动区域汽车产业的发展。在未来很长一段时间内，我国汽车零部件企业的兼并重组将日趋活跃，带动行业集中度和企业规模的提升。

（二）本次交易的目的

1. 本次交易有利于实现上市公司外延式发展的战略

双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，处于汽车零部件行业。从行业发展阶段来看，汽车零部件行业属于成熟行业，内生增长对公司发展的作用有限，而外延式发展则是公司下一步发展的可选途径。能够抓住行业整合机会的零部件企业将会获得更大的市场份额。获得行业内的竞争优势地位。

公司对汽车零部件行业未来几年内部整合和兼并重组的趋势有着清晰的认

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识。公司提出，根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收购兼并。由此可见，公司已确立外延式发展的战略目标，本次交易符合上市公司发展战略。

2. 本次交易有利于提升上市公司的业绩

新火炬是国内轮毂轴承行业的优质企业，在行业内处于领先地位，并在报告期内实现了快速发展，销售收入和盈利能力均有较大幅度增长。随着新火炬产品结构和客户结构的优化调整，未来新火炬将继续保持较强的盈利能力。

根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2013 年初已完成，上市公司的营业收入及净利润较交易前（即本次交易未在 2013 年初完成）均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 120,567.22 万元增加到 184,531.43 万元； 2014 年 1-5 月营业收入由交易前的 60,763.86 万元增加到 91,281.41 万元，增幅均为 50% 以上。 2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 10,264.10 万元增加到 15,948.05 万元； 2014 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,062.70 万元增加到 8,789.97 万元，增幅分别为 55.38% 和 73.62% 。 2013 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.37 元增加到 0.45 元； 2014 年 1-5 月扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.18 元增加到 0.25 元。由此可见，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，提升公司的盈利能力，实现跨越式发展。

3. 本次交易有利于提高上市公司在汽车零部件行业的地位

目前，双林股份的产品主要由座椅系统零部件、内外饰系统零部件、空调系统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件构成。本次交易完成后，公司产品结构将延伸至汽车轮毂轴承领域，填补该产品板块的空缺，提升冲压类产品的设计能力和技术层次，丰富安全件类零部件的品种。本次交易有利于提高双林股份在汽车零部件行业的地位，并通过增加产品线进一步分散业务风险，增强公司的持续发展和抗风险能力，从而保障广大股东的利益。

4. 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应

虽然双林股份与新火炬在产品、技术、设备、工艺流程等方面有一定的差异

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性，在生产和研发等方面的整合空间不大，但双方仍可在经营管理、销售及客户资源、采购及供应链管理、资金运用等方面进行整合，发挥双方的协同效应。例如，在销售及客户资源方面，双方可在外销客户结构上寻找互补空间。双林股份将积极借鉴新火炬在国外 AM 市场的供货经验，搭建客户共享平台，充分利用新火炬已拓展的国外大型汽车配件零售连锁企业等客户资源，拓展部分产品（如传动冲压类产品和精密零部件产品）的国外售后市场，提高市场份额及盈利空间；双方的国内客户群有较高的重合度，双方可逐步对销售组织及市场管理功能进行整合规划，充分利用彼此的优质客户资源，通过客户资源管理系统实现市场信息共享，从而促进客户市场拓展。又如，在采购及供应链管理方面，双方生产中使用的主要原材料都包括钢材，可进一步整合采购资源，并完善采购供应链战略规划及管理系统，分步骤推进供应商整合，逐步建立长期战略合作关系，提升企业的议价能力、市场应变能力、降低采购成本。

三、本次交易的决策过程及已履行的程序

1 、 2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停牌。

2 、 2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持有的湖北新火炬 91% 股权转让给双林股份。

3 、 2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北新火炬 9% 股权转让给双林股份。

4 、 2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本次非公开发行的股份。

5 、 2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚认购双林股份本次非公开发行的股份。

6 、 2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。

7 、 2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购

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买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

8 、 2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。

9 、 2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于签订 < 宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议 > 的议案》。同日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

10 、 2014 年 11 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年第 59 次工作会议对本次交易进行审核，本次交易获得无条件通过。

11 、 2014 年 x 月 x 日，收到【】

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：襄阳新火炬、兴格润，另向认购对象双林集团、智度德诚发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为：襄阳新火炬、兴格润持有的湖北新火炬 100% 股权。

（三）交易价格与溢价情况

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，新火炬 100% 股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300% 。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

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五、募集配套资金用途

本次交易的标的资产作价 82,000 万元，根据双方签署的协议，其中 35% 对价（即 28,700 万元）用现金支付。本次交易拟募集配套资金 27,300 万元，在扣除发行费用后，将全部用于支付购买标的资产的现金对价部分。

如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金额）/双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

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八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，双林股份总股本 280,500,000 股，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司 182,800,007 股股份，占公司总股本的 65.17% ，为公司实际控制人。

本次交易中，公司共计新发行股份 113,202,246 股，其中双林集团认购 30,674,156 股。本次交易完成后，双林股份总股本为 393,702,246 股，邬建斌及其一致行动人直接和间接合计持有公司 213,474,163 股股份，占公司总股本的 54.22% ，仍是双林股份的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称	Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称	双林股份
证券代码	300100
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	2010年8月6日
注册资本	28,050万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
住所的邮政编码	315613
营业执照注册号	330200000020027
组织机构代码证号	72515219-1
税务登记证号	330226725152191
公司网址	www.shuanglin.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2006 年 3 月股份公司设立

双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2006 ）第 20832

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资产为 60,246,167.92 元，折为公司股本 60,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 246,167.92 元计入资本公积。上海立信长江会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 5 日出具信长会师报字（ 2006 ）第 20833 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。 2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	宁波双林投资有限公司	5,400	90%
2	邬建斌	600	10%
合计		6,000	100%

（二） 2007 年 12 月公司增资

2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2007 ）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款 3,800 万元、 650 万元、 550 万元，合计 5,000 万元，其中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。 2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。

本次增资后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司（注）	5,400	77.14%
2	上海领汇创业投资有限公司	760	10.86%
3	邬建斌	600	8.57%
4	蔡凤萍	130	1.86%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
5	陈青云	110	1.57%
合计		7,000	100.00%

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。

（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字 [2010]956 号文核准，双林股份首次向社会公众发行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 [2010] 第 24830 号《验资报告》验证。

本次公开发行上市后公司股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份	7,000	74.87%
其中：双林集团股份有限公司	5,400	57.75%
上海领汇创业投资有限公司	760	8.13%
邬建斌	600	6.42%
蔡凤萍	130	1.39%
陈青云	110	1.18%
二、首次公开发行的股份	2,350	25.13%
合计	9,350	100.00%

（四）公司发行上市后股本变化

1. 2011 年资本公积金转增股本

经 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。

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2. 2013 年资本公积金转增股本

经 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，公司以 2012 年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司	164,800,007	58.75%
2	邬建斌	18,000,000	6.42%
3	高明震	2,347,300	0.84%
4	毛卫华	2,035,580	0.73%
5	曲殿海	1,186,313	0.42%
6	戴瑞明	1,102,458	0.39%
7	缪永兰	496,913	0.18%
8	张奇石	460,000	0.16%
9	于洪海	440,000	0.16%
10	何仙珍	433,900	0.15%
合计		191,302,471	68.20%

三、最近三年控股权变动情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，其目前持有公司 58.75% 的股份。

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双林集团的基本信息如下：

公司名称	双林集团股份有限公司
营业执照注册号	330200000057426
注册资本	40,198万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	宁海县西店镇铁江村
成立日期	2005年6月13日
经营范围	许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发、零售。
实际从事的主要业务	股权投资及其管理

（二）公司实际控制人情况

邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。

邬建斌先生，中国国籍， 1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业 EMBA ， 2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任本公司董事长、总经理，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。曾荣获“ 2008 年宁波市第七届优秀创业企业家”、 “ - 2010 年度新锐浙商年度海外拓展新锐奖”、“ 2011 年品牌宁波年度人物”等荣誉称号。

邬维静女士，中国国籍， 1976 年出生，大学本科，曾任双林集团副总裁、双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，

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现未在公司担任任何职务。

邬晓静女士，中国国籍， 1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大酒店副总经理，现未在公司担任任何职务。

（三）实际控制人对公司的控制关系图

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五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
1	宁海鑫城汽车配件有限公司	1,000	100.00%
2	宁波双林模具有限公司	4,000	100.00%
3	宁波双林汽车电器有限公司	195	51.28%
4	宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司	22,000	100.00%
5	上海崇林汽车电子有限公司	375万美元	75.00%
6	上海裕林投资有限公司	1,000	100.00%
7	苏州汽车配件有限公司	500万美元	75.00%
8	重庆旺林汽车配件有限公司	4,500	100.00%
9	青岛双林汽车部件有限公司	500	100.00%
10	青岛昊晟电子科技有限公司	1,000	100.00%

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序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
11	天津双林汽车部件有限公司	1,050	75.00%
12	天津双林汽车部件科技有限公司	5,000	100.00%
13	柳州双林汽车部件制造有限公司	450	100.00%
14	柳州双林汽车部件科技有限公司	3,000	100.00%
15	双林股份（香港）有限公司	200万美元	100.00%
16	宁波双林汽车部件股份有限公司荆州分公司	-	-
17	宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司	-	-
18	宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司	-	-
19	宁波双林汽车部件股份有限公司上海分公司	-	-

六、主营业务发展情况

公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。

公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车空调系统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件等，各类别的主要产品如下表所示：

表所示：
类别	主要产品
汽车座椅系统零部件	HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头枕、电机支架、骨架组件等
汽车内外饰系统零部件	前、后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车空调系统周边零部件	汽车空调控制盒、空调壳体、空调出风口
汽车发动机周边零部件	点火线圈、电子燃油泵组件等
汽车模具	注塑模具、冲压模具、检具

在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，市场前景良好。在国外市场上，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。公司研发中心进行了座椅核心零部件及整椅的设计研发工作，目前正在进行同步设计及项目竞标。

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在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地，主要配套上汽通用五菱、重庆长安等，与其他一些竞争对手覆盖的区域有所不同。近年来，随着与上述客户的紧密合作，项目类型、产品结构及关系维护等方面均朝良性发展，逐渐构筑双赢局面。

在汽车空调系统周边零部件领域，公司已分别在荆州、苏州建立了生产基地，分别为法雷奥和上海贝洱两家国内汽车空调系统零部件主要供应商提供汽车空调壳体、空调出风口等零件。

在汽车发动机周边零部件领域，公司生产的点火线圈、电子燃油泵组件均供应国内汽油发动机领域的龙头企业联合汽车电子有限公司。

在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司超过 70% 的业务均依托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。

经过近几年的投入，公司已经建立了合理的战略布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现 JIT 供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效适应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。

近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的 35% 左右。随着 2012~2013 年期间承接的新业务逐步量产及 N310 等项目迅速上量，公司一级配套业务的占比预计会进一步提升。公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地位。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	销售额	占比	销售额	占比	销售额	占比
一级配套	37,631.01	32.65%	38,780.55	37.12%	34,755.36	36.61%
二级配套	77,627.54	67.35%	65,687.46	62.88%	60,177.39	63.39%
主营业务收入合计	115,258.55	100.00%	104,468.01	100.00%	94,932.75	100.00%

为了更好地发展公司的主营业务，公司对汽车零部件行业的发展趋势进行了研判。公司认为，汽车零部件行业的内部整合和并购是未来几年的趋势，公司在积极地寻找合适的标的和项目。公司将根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收购兼并。

七、最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期的财务报告已经立信审计。最近三年一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元（除注明外）

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
总资产	200,744.90	184,328.83	149,410.57	135,886.44
总负债	97,404.84	84,011.32	51,652.57	44,544.69
所有者权益	103,340.06	100,317.51	97,758.00	91,341.74
归属于母公司的所有者权益	101,404.47	98,656.98	95,416.09	88,654.98
资产负债率	48.52%	45.58%	34.57%	32.78%
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	60,763.86	120,567.22	107,414.08	97,566.90
利润总额	6,109.37	12,449.11	13,449.19	17,051.48
净利润	5,043.08	10,257.72	11,166.79	14,223.83
归属于母公司所有者的净利润	5,062.70	10,264.10	10,986.65	13,604.83
加权平均净资产收益率	5.00%	10.64%	11.98%	16.23%
基本/稀释每股收益(元/股)	0.18	0.37	0.78	0.97

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,222.13	11,225.64	20,467.99	11,129.48
投资活动产生的现金流量净额	-14,309.07	-26,334.63	-19,561.76	-14,135.62
筹资活动产生的现金流量净额	7,241.64	8,057.23	-7,976.16	-2,054.15
现金及现金等价物净增加	-1,845.30	-7,051.76	-7,069.93	-5,060.30

八、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳新火炬科技有限公司
注册资本	3,000万元
法定代表人	吴少伟
成立日期	2001年9月5日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000122631
组织机构代码证号	73272195-4
税务登记证号	420651732721954
经营范围	软件、计算机及网络技术的开发及销售；通用航空飞机的技术引进及研发、生产和销售

（二）历史沿革

1. 2001 年 9 月，四优机电成立

襄阳新火炬前身为襄樊四优机电设备有限责任公司。四优机电由吴少伟与宋成定于 2001 年 9 月投资 30 万元设立。其中，吴少伟出资 29.7 万元，宋成定出资 0.3 万元。 2001 年 9 月 3 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2001 年 9 月 3 日，四优机电已经收到各股东缴纳的出资 30 万元。

2001 年 9 月 5 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

四优机电成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	29.7	99%
2	宋成定	0.3	1%
合计		30.0	100%

2. 2002 年 5 月，第一次增加注册资本

2002 年 5 月 6 日，四优机电召开股东会，同意增加注册资本 330 万元。其中，吴少伟增加货币出资 326.7 万元，宋成定增加货币出资 3.3 万元。 2002 年 5 月 17 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字 [2002]148 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2002 年 5 月 17 日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 330 万元。

2002 年 5 月 23 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	356.4	99%
2	宋成定	3.6	1%
合计		360.0	100%

3. 2004 年 1 月，第二次增加注册资本

2003 年 12 月 26 日，四优机电召开股东会，审议同意增加注册资本 912.46 万元，注册资本增至 1,272.46 万元。本次增资的出资方式为土地使用权（土地证编号为襄樊国用（ 2003 ）第 34055008-1 号，位于襄樊市庞公路 71 号，土地面积为 26,680 平方米）。土地出资作价以评估值为依据。

2003 年 11 月 25 日，襄樊正诚房地产评估咨询有限公司出具襄正地 [2003] （估）字第 30 号《土地估价报告》对上述土地进行了评估，确认该土地评估值为 912.46 万元。

2003 年 12 月 31 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字 [2003]317

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 912.46 万元（其中吴少伟出资 903.34 万元、宋成定出资 9.12 万元），出资方式为土地使用权。

2004 年 1 月 6 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,259.74	99%
2	宋成定	12.72	1%
合计		1,272.46	100%

4. 2006 年 3 月，第一次股权转让及名称变更

2006 年 2 月 18 日，四优机电召开股东会，审议通过将公司名称变更为襄樊新火炬科技有限公司，并同意宋成定将其持有的四优机电 1% 股权转让给吴少伟。 2006 年 2 月 26 日，吴少伟与宋成定签订了股权转让协议。

2006 年 3 月 7 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次股权转让后，襄樊新火炬成为吴少伟全资持有的一人有限责任公司。

5. 2007 年 1 月，第三次增加注册资本

2007 年 1 月 5 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 327.54 万元，注册资本增至 1,600 万元。其中，吴少伟增加货币出资 311.54 万元，新股东杨龙飞货币出资 16 万元。

2007 年 1 月 10 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会验字 [2007]001 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2007 年 1 月 10 日，襄樊新火炬已经收到各股东缴纳的新增注册资本 327.54 万元。

2007 年 1 月 16 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	杨龙飞	16	1%
合计		1,600	100%

6. 2008 年 7 月，第二次股权转让

2008 年 7 月 26 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意杨龙飞将其持有的襄樊新火炬 1% 股权转让给尹颖。同日，杨龙飞与尹颖签订了股权转让协议。本次股权转让后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	尹颖	16	1%
合计		1,600	100%

7. 2012 年 4 月，第二次名称变更

襄樊新火炬科技有限公司变更为襄阳新火炬科技有限公司。 2012 年 4 月 27 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

8. 2013 年 5 月，第四次增加注册资本

2013 年 5 月 15 日，襄阳新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 1,400 万元，注册资本增至 3,000 万元。本次增资均由吴少伟以货币方式出资。

2013 年 5 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会验字 [2013]064 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2013 年 5 月 20 日，襄阳新火炬已经收到吴少伟缴纳的新增注册资本 1,400 万元。

2013 年 5 月 21 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄阳新火炬各股东出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	2,984	99.47%
2	尹颖	16	0.53%
合计		3,000	100.00%

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

除对外投资外，襄阳新火炬未开展其他生产经营活动。襄阳新火炬最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	121,293,000.00	64,850,100.00
负债总额		45,700,100.00
所有者权益	121,293,000.00	19,150,000.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入
营业利润
利润总额	88,143,000.00
净利润	88,143,000.00

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

吴少伟持有襄阳新火炬 99.47% 的股份，为襄阳新火炬的控股股东。

吴少伟先生，中国国籍， 1968 年出生， 1990 年 7 月毕业于武汉理工大学机械制造工艺及设备专业，高级工程师。 2001 年 4 月至今任新火炬董事长兼总经理。兼任襄阳新火炬法定代表人、湖北襄火炬通用航空有限公司法定代表人、襄阳市工商联副主席、襄阳市企业家协会副会长、襄阳市对外贸易协会副会长等职。曾荣获“湖北省有突出贡献中青年专家”、“湖北省劳动模范”、“襄樊市十大经济人物”、“襄樊市优秀民营企业家”等荣誉称号。

吴少伟除持有襄阳新火炬 99.47% 股权、兴格润 27.77% 股权外，无其他对

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

外投资。

（五）下属主要企业名录

截至本报告书签署日，襄阳新火炬除持有湖北新火炬 91% 股权外，还持有湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权。

湖北襄火炬通用航空有限公司（原名为湖北襄火炬发动机有限公司）成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为通用航空飞机及零部件的研发、制造和销售。

二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳兴格润网络科技有限公司
注册资本	100万元
法定代表人	许小敏
公司成立日期	2006年12月13日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000104195
组织机构代码证号	79591559-6
税务登记证号	国税：420606795915596；地税：420651795915596
经营范围	计算机软件、网络游戏开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告（涉及国家特别规定的广告及固定形式印刷品广告除外）；对制造业投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（二）历史沿革

1. 2006 年 12 月，兴格润成立

兴格润前身为襄樊兴格润化工材料有限公司，由张富强等 6 名自然人于 2006 年 12 月投资 100 万元设立。其中，张富强出资 30 万元、黄志家出资 20 万元、池雪莲出资 15 万元、张于平出资 15 万元、崔有炳出资 10 万元、李俊出资 10 万元。 2006 年 12 月 12 日，襄樊远达会计师事务有限公司出具襄远达验字 [2006]558 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2006 年 12 月 12 日，兴格润已经收到各股东缴纳的出资 100 万元。

2006 年 12 月 13 日，兴格润在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。

兴格润成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张富强	30	30%
2	黄志家	20	20%
3	池雪莲	15	15%
4	张于平	15	15%
5	崔有炳	10	10%
6	李俊	10	10%
合计		100	100%

2. 2008 年 2 月，第一次股权转让

2008 年 2 月 13 日，兴格润召开股东会，审议同意张富强、黄志家、池雪莲、张于平和崔有炳分别将其持有的兴格润 30% 、 20% 、 15% 、 15% 和 10% 股权转让给许小敏，李俊将其持有的兴格润 10% 股权转让给李杰。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	许小敏	90	90%
2	李杰	10	10%
合计		100	100%

3. 2008 年 3 月，第二次股权转让

2008 年 3 月 25 日，兴格润召开股东会，审议同意许小敏将其持有的兴格润 86.67% 股权分别转让给郭安清（ 7.54% ）、秦敦玖（ 2.38% ）、葛海岸（ 2.38% ）、郑平（ 2.38% ）、胡德荣（ 2.38% ）、潘兴田（ 2.38% ）、叶长刚（ 2.38% ）、李桂芹（ 1.59% ）、郑春华（ 1.75% ）、徐子强（ 1.90% ）、卫红芳（ 1.59% ）、屠道军（ 1.43% ）、齐伟光（ 0.95% ）、王友昌（ 1.98% ）、谭海军（ 1.43% ）、邱宗保（ 1.90% ）、刘家元（ 0.95% ）、刘启坤（ 2.54% ）、康联合（ 2.54% ）、蒋建锋（ 1.90% ）、杨德生（ 0.95% ）、许学锋（ 1.90% ）、柳正兵（ 2.54% ）、李建伟（ 0.95% ）、黄朝兵（ 1.90% ）、汤慧襟（ 2.54% ）、刘作强（ 1.90% ）、刘顺现（ 1.43% ）、冯良（ 1.90% ）、李开菊（ 1.59% ）、朱丽华（ 1.90% ）、熊发秀（ 1.59% ）、王焕运（ 3.17% ）、刘勇（ 1.59% ）、刘华（ 0.79% ）、张鑫（ 7.94% ）、徐红波（ 1.27% ）、宋成定（ 1.27% ）、杨明双（ 1.90% ）、余中安（ 1.43% ）和洪光清（ 1.90% ）等 41 人，李杰将其持有的兴格润 6.82% 股权分别转让给徐兴会（ 3.17% ）、乐艳（ 3.17% ）和梅松（ 0.48% ）等 3 人。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张鑫	7.94	7.94%
2	郭安清	7.54	7.54%
3	许小敏	3.33	3.33%
4	李杰	3.17	3.17%
5	徐兴会	3.17	3.17%
6	王焕运	3.17	3.17%
7	乐艳	3.17	3.17%
8	刘启坤	2.54	2.54%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
9	康联合	2.54	2.54%
10	柳正兵	2.54	2.54%
11	汤慧襟	2.54	2.54%
12	叶长刚	2.38	2.38%
13	葛海岸	2.38	2.38%
14	秦敦玖	2.38	2.38%
15	胡德荣	2.38	2.38%
16	潘兴田	2.38	2.38%
17	郑平	2.38	2.38%
18	王友昌	1.98	1.98%
19	邱宗保	1.90	1.90%
20	蒋建锋	1.90	1.90%
21	许学锋	1.90	1.90%
22	杨明双	1.90	1.90%
23	黄朝兵	1.90	1.90%
24	洪光清	1.90	1.90%
25	刘作强	1.90	1.90%
26	冯良	1.90	1.90%
27	徐子强	1.90	1.90%
28	朱丽华	1.90	1.90%
29	郑春华	1.75	1.75%
30	李桂芹	1.59	1.59%
31	卫红芳	1.59	1.59%
32	刘勇	1.59	1.59%
33	李开菊	1.59	1.59%
34	熊发秀	1.59	1.59%
35	屠道军	1.43	1.43%
36	刘顺现	1.43	1.43%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
37	余中安	1.43	1.43%
38	潭海军	1.43	1.43%
39	宋成定	1.27	1.27%
40	徐红波	1.27	1.27%
41	齐伟光	0.95	0.95%
42	刘家元	0.95	0.95%
43	杨德生	0.95	0.95%
44	李建伟	0.95	0.95%
45	刘华	0.79	0.79%
46	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

4. 2014 年 3 月，第三次股权转让

2014 年 2 月 26 日，兴格润召开股东会，审议同意卫红芳将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给郭宏毅，李桂芹将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给李雪皎，刘顺现将其持有的兴格润 1.43% 股权、张鑫将其持有的兴格润 7.94% 股权、王友昌将其持有的兴格润 1.98% 股权、谭海军将其持有的兴格润 1.43% 股权、朱丽华将其持有的兴格润 1.90% 股权、杨明双将其持有的兴格润 1.90% 股权、黄朝兵将其持有的兴格润 0.31% 股权分别转让给郭安清，黄朝兵将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给李保明。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	24.44	24.44%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
7	刘启坤	2.54	2.54%
8	康联合	2.54	2.54%
9	柳正兵	2.54	2.54%
10	汤慧襟	2.54	2.54%
11	叶长刚	2.38	2.38%
12	葛海岸	2.38	2.38%
13	秦敦玖	2.38	2.38%
14	胡德荣	2.38	2.38%
15	潘兴田	2.38	2.38%
16	郑平	2.38	2.38%
17	邱宗保	1.90	1.90%
18	蒋建锋	1.90	1.90%
19	许学锋	1.90	1.90%
20	洪光清	1.90	1.90%
21	刘作强	1.90	1.90%
22	冯良	1.90	1.90%
23	徐子强	1.90	1.90%
24	郑春华	1.75	1.75%
25	刘勇	1.59	1.59%
26	李开菊	1.59	1.59%
27	熊发秀	1.59	1.59%
28	郭宏毅	1.59	1.59%
29	李雪皎	1.59	1.59%
30	李保明	1.59	1.59%
31	屠道军	1.43	1.43%
32	余中安	1.43	1.43%
33	宋成定	1.27	1.27%
34	徐红波	1.27	1.27%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
35	齐伟光	0.95	0.95%
36	刘家元	0.95	0.95%
37	杨德生	0.95	0.95%
38	李建伟	0.95	0.95%
39	刘华	0.79	0.79%
40	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

5. 2014 年 6 月，第四次股权转让，名称变更

2014 年 6 月 3 日，秦敦玖、刘启坤分别与郭安清签订股权转让协议，将各自持有的兴格润 2.38% 股权、 2.54% 股权转让给郭安清。 2014 年 6 月 13 日，兴格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项。同时，决定将公司名称变更为襄阳兴格润网络科技有限公司。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	29.36	29.36%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	屠道军	1.43	1.43%
30	余中安	1.43	1.43%
31	宋成定	1.27	1.27%
32	徐红波	1.27	1.27%
33	齐伟光	0.95	0.95%
34	刘家元	0.95	0.95%
35	杨德生	0.95	0.95%
36	李建伟	0.95	0.95%
37	刘华	0.79	0.79%
38	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

6. 2014 年 6 月，第五次股权转让

2014 年 6 月 28 日，郭安清与吴少伟签订股权转让协议，郭安清将其持有

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的兴格润 27.77% 股权转让给吴少伟。同日，兴格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	27.77	27.77%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	郭安清	1.59	1.59%
30	屠道军	1.43	1.43%
31	余中安	1.43	1.43%
32	宋成定	1.27	1.27%
33	徐红波	1.27	1.27%
34	齐伟光	0.95	0.95%
35	刘家元	0.95	0.95%
36	杨德生	0.95	0.95%
37	李建伟	0.95	0.95%
38	刘华	0.79	0.79%
39	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

7. 吴少伟委托郭安清代持兴格润股权情况的说明

自 2008 年 3 月起，吴少伟委托郭安清代为持有兴格润的股权，具体情况如下： 2008 年 3 月 25 日委托代持兴格润 5.95% 的股权， 2014 年 2 月 26 日增加至 22.85% ， 2014 年 6 月 3 日增加至 27.77% 。代持股权的出资资金均由吴少伟承担。 2014 年 6 月 28 日，郭安清以股权转让的形式将兴格润 27.77% 的股权转让给吴少伟，至此代持关系解除。

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

兴格润系湖北新火炬管理人员的持股平台，除持有湖北新火炬 9% 股权外，未开展其他生产经营活动。

兴格润最近两年财务状况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	17,309,223.00	8,309,671.00
负债总额	6,300,000.00	6,300,000.00
所有者权益	11,009,223.00	2,009,671.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-448.00	-
利润总额	8,999,552.00	-
净利润	8,999,552.00	-

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

作为湖北新火炬管理人员的持股平台，兴格润股权较为分散，其中吴少伟持股比例为 27.77% ，系兴格润第一大股东。

（五）下属主要企业名录

截至本报告书签署日，兴格润除持有湖北新火炬 9% 股权外，未控制其他企业或持有其他企业股权。

三、交易对方其他重要事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后，襄阳新火

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

炬拟推荐吴少伟为双林股份董事人选。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方襄阳新火炬与兴格润系一致行动人。

四、募集配套资金的认购对象基本情况

（一）双林集团股份有限公司

双林集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况 / 四、公司控股股东及实际控制人情况 / （一）公司控股股东情况”。双林集团最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	2,963,334,238.31	2,571,815,099.05
负债总额	1,630,681,595.33	1,253,136,681.53
所有者权益	1,332,652,642.98	1,318,678,417.52
	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,520,487,046.78	1,839,173,402.91
营业利润	63,130,061.31	98,104,989.68
利润总额	100,193,634.06	108,792,390.43
净利润	75,802,897.96	82,551,613.46

注：上述财务数据摘自经审计的合并财务报表。

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（二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

1. 企业基本情况

企业名称	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
营业执照注册号	540091200012027
认缴出资金额	37,000万元
主要经营场所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行合伙人	西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红）
成立日期	2014年7月21日
合伙期限	2014年7月21日至2019年7月20日
经营范围	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2. 合伙架构

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	西藏智度投资有限公司	1,000	2.70%	普通合伙人
2	伍朝阳	3,000	8.11%	普通合伙人
3	吴红心	5,000	13.51%	有限合伙人
4	程浩	3,000	8.11%	有限合伙人
5	罗耘	5,000	13.51%	有限合伙人
6	毛岱	5,000	13.51%	有限合伙人
7	纪妍	5,000	13.51%	有限合伙人
8	柯旭红	5,000	13.51%	有限合伙人
9	中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司	5,000	13.51%	有限合伙人
合计		37,000	100.00%

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3. 产权控制结构图

智度德诚产权控制结构如下：

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4. 本次重组采取确定价格向智度德诚募集配套资金的原因

智度德诚是一家主要从事创业投资的企业，具有较强的资金实力。公司希望借助本次重组机会引进优质的长期投资者、优化股东结构，因此对智度德诚采取确定价格且锁定期为 36 个月的发行方式。

5. 智度德诚参与认购的资金来源，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情

形

智度德诚将使用自有资金参与本次募集配套资金的认购。智度德诚签署了《承诺函》，承诺：认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在通过向第三方募集的结构化资产管理产品参与的情况。

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6. 智度德诚与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来

智度德诚与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系、资金往来。

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第四节交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）新火炬基本信息

公司名称	湖北新火炬科技股份有限公司
注册资本	7,000万元
法定代表人	吴少伟
公司成立日期	1988年2月13日
公司住所	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
主要办公地点	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
公司类型	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号	420600400000471
组织机构代码证号	61540446-6
税务登记证号	420601615404466
经营范围	汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、ABS传感器等汽车关键零部件（不含发动机）的研发、生产与销售；货物及技术进出口

（二）新火炬历史沿革

1. 1988 年 2 月星火轴承设立

新火炬前身为襄樊星火轴承有限公司。星火轴承系由集利实业有限公司等五方合资设立的中外合资经营企业。 1987 年 9 月 10 日和 10 月 12 日，集利实业有限公司、中国机械进出口总公司、湖北省国际信托投资公司、襄樊市三有公司和国营红旗机制厂五方分别签订《中外合资经营“襄樊三有轴承有限公司”合同书》和《中外合资襄樊三有轴承有限公司章程》。同年 12 月 18 日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸字 [1987] 91 号文《关于合资经营“襄樊三有轴承有限公

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司”合同、章程的批复》同意了上述五方合资成立襄樊三有轴承有限公司及五方签订的合同和章程，湖北省人民政府同日颁发了外经贸鄂审字 [1987]0011 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1988 年 2 月 9 日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸资 [88] 第 16 号文《关于 “襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”的批复》同意“襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”。同年 2 月 13 日，国家工商行政管理局以（ 88 ）工商企合字第 20 号《核准登记通知书》核准星火轴承的登记申请，核发了工商企合鄂字第 00041 号《企业法人营业执照》。星火轴承设立时，注册资本为 1,030 万元。 1989 年 1 月 12 日，襄樊会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具（ 89 ）襄财会师字第 01 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1988 年 12 月 31 日，星火轴承实收资本为 875.5 万元人民币，国营红旗机制厂的出资 154.5 万元没有到位。

星火轴承设立时，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
2	襄樊市三有公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司[注]	257.50	25%
4	国营红旗机制厂	154.50	15%
5	中国机械进出口总公司	103.00	10%
合计		1,030.00	100%

注：集利实业有限公司为在中国香港注册的公司。

2. 1989 年 4 月第一次股权转让， 1990 年 1 月出资全部缴足

1989 年 4 月 12 日，鉴于国营红旗机制厂无法足额缴付出资，星火轴承第四次董事会会议同意国营红旗机制厂将其应认缴星火轴承的出资额 123.60 万元，折合 12% 的认股权转让给襄樊市三有公司。 1989 年 4 月 19 日，双方签订《股份转让协议书》，国营红旗机制厂以零价格将星火轴承 12% 的认股权转让给襄樊市三有公司。 1990 年 2 月 14 日，襄樊会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具（ 90 ）襄财会师字第 01 号《验资报告》。根据该《验资报告》，国营红旗机制厂以已投入设备作价 30.90 万元，襄樊市三有公司以货币资

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金 123.60 万元，缴清相关出资额，截至 1990 年 1 月 18 日，星火轴承实收资本为 1,030 万元人民币，全部出资均已到位。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有公司	381.10	37%
2	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司	257.50	25%
4	中国机械进出口总公司	103.00	10%
5	国营红旗机制厂	30.90	3%
合计		1,030.00	100%

3. 1996 年 9 月第二次股权转让，第一次增资

1996 年 4 月 4 日，星火轴承第十一次董事会会议同意襄樊市三有轴承公司（系“襄樊市三有公司”更名而来）将其原始投资额中含有的湖北省襄樊市机械对外贸易公司（原名“襄樊市机械对外贸易公司”）的投资款 97.9 万元（占注册资本的 9.5% ）明确为湖北省襄樊市机械对外贸易公司所有。同时决定，以“企业发展基金”和“生产储备基金”增资 44.29 万元，注册资本增加至 1,074.29 万元。 1996 年 5 月 28 日，襄樊市三有轴承公司与湖北省襄樊市机械对外贸易公司签订《转让投资股份的协议》，襄樊市三有轴承公司以零价格将星火轴承 9.5% 的股权转让予湖北省襄樊市机械对外贸易公司。 1996 年 7 月 30 日，湖北省对外经济贸易委员会以 [1996]106 号文《关于襄樊星火轴承有限公司变更合同、章程有关事项的批复》同意此次股权转让及增资。同日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 1996 年 8 月 20 日，襄樊华炬会计师事务所对本次增资情况进行了验证，出具襄华会师字（ 1996 ） 125 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1996 年 8 月 20 日，星火轴承实收资本为 1,074.29 万元人民币，新增注册资本已全部到位。 1996 年 9 月 10 日，星火轴承在国家工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,074.29 万元。

2009 年 3 月 18 日，襄樊市商务局出具《市商务局关于对襄樊市机械对外

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贸易公司初始投资款相关事项的确认函》，对上述股权代持和明确过程予以确认。本次股权转让和增资后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	集利实业有限公司	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

4. 1998 年 1 月第三次股权转让

1996 年 11 月 28 日，集利实业有限公司与紫山有限公司签订《股权转让合同》，集利实业有限公司将其持有的星火轴承 25% 的股权转让给紫山有限公司，转让价款为 423 万港元。 1997 年 9 月 20 日，星火轴承第十三次董事会会议同意此次股权转让。 1998 年 1 月 21 日，湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸资（ 98 ） 08 号文《关于同意襄樊星火轴承有限公司申请变更有关事项的批复》同意此次股权转让。同月 23 日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 1998 年 3 月 25 日，星火轴承办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	紫山有限公司[注]	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

注：紫山有限公司为在中国香港注册的公司。

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5. 2002 年 3 月至 2003 年 5 月第四次系列股权转让

星火轴承自 1997 年以后持续亏损。为改善经营， 2000 年 3 月星火轴承以社会公开招聘方式，聘请当时并非公司职工的吴少伟先生担任总经理，并于当年实现扭亏为盈。 2002 年起，星火轴承原股东为避免生产经营的不确定性可能引致的投资损失，也为通过产权结构的优化改善星火轴承经营状况，即开始逐步转让其所持星火轴承股权。股权转让完成后，吴少伟成为星火轴承实际控制人。具体股权转让情况如下：

（ 1 ）股权转让过程

具体股权转让过程，请见下表：

股权转让方（原股东）[注]	转让股权日期	转让股权比例	转让价格（万元）	受让股权方（新股东）[注]
襄樊市三有轴承公司	2002年3月	19.90%	213.94	襄樊四优机电设备有限责任公司
	2002年9月	2.00%	21.47
	2003年1月	5.60%	32.68
湖北省国际信托投资公司	2002年7月	25.00%	160.00
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	2002年7月	10.00%	65.00
襄樊市机械进出口公司	2002年7月	9.50%	52.00
国营红旗机制厂	2002年9月	3.00%	19.34
合计		75.00%	564.43
紫山有限公司	2003年3月	25.00%	188.00	键朗有限公司

注：（ 1 ）中国通用技术（集团）控股有限责任公司由中国机械进出口总公司更名而来；襄樊市机械进出口公司由湖北省襄樊市机械对外贸易公司更名而来；（ 2 ）键朗有限公司为在中国香港注册的公司。

上述股权转让，已由转让双方签订《股权转让协议》，并经星火轴承第十八次、第十九次、第二十次和第二十一董事会会议审议通过，及由湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸审 [2002] 第 47 号文、鄂外经贸审 [2002] 第 102 号文、鄂外经贸审 [2002] 第 127 号文和鄂外经贸审 [2003] 第 41 号文同意。历次股权转让，星火轴承均取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	805.72	75%
2	键朗有限公司	268.57	25%
合计		1,074.29	100%

（ 2 ）股权转让的作价依据

上述股权转让的作价，主要以湖北八方会计师事务有限责任公司 2001 年 12 月 15 日出具的鄂八方评报字 [2001]038 号《资产评估报告》评估的净资产值为依据。该评估报告评估基准日为 2001 年 11 月 30 日，经评估的星火轴承总资产为 2,321.24 万元，总负债为 1,773.46 万元，净资产为 547.78 万元。该次资产评估经湖北省财政厅 2001 年 11 月 28 日以（ 2001 ）评估立项 147 号文《资产评估立项通知书》同意评估立项。 2002 年 2 月 6 日，湖北省财政厅以（ 2002 ）鄂财便 36 号文《省财政厅关于襄樊星火轴承有限公司资产转让资产评估项目审核意见的通知》对资产评估结果进行了确认。上述股权转让的价格均不低于按对应股权比例折算的经评估的净资产值。

（ 3 ）相关主管部门意见

上述股权转让中，湖北省国际信托投资公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、襄樊市机械进出口公司和国营红旗机制厂持有的股份为国有法人股，襄樊市三有轴承公司持有的股份为集体法人股。相关主管部门分别对上述国有法人股和集体法人股的转让行为进行了确认。具体情况如下：

2008 年 7 月 11 日，湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资产权 [2008]255 号文《省国资委关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权转让确认问题的批复》，对上述国有法人股权的转让行为确认如下：“鉴于该国有股权转让价格是以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据（ [2002] 鄂财便 36 号），转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准（鄂外经贸审 [2002] 第 102 号、 127 号），转让行为合法合规，不存在法律纠纷及潜在隐患，确认上述国有股权转让行为有效。”

2008 年 9 月 1 日，湖北省人民政府以鄂政函 [2008]220 号文《省人民政府关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》，对上述国有法人

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股权的转让行为确认如下：“该国有股权转让价格是以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述国有股权的变动结果予以确认。”

2008 年 9 月 17 日，襄樊市人民政府以襄樊政函 [2008]107 号文《市人民政府关于对湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体法人股权的转让行为确认如下：“该集体产权转让价格是以省财政厅（当时省国有资产管理机构）核准的资产评估机构评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述集体产权变动结果予以确认。”

2009 年 2 月 19 日，湖北省人民政府以鄂政函 [2009]29 号文《省人民政府关于确认湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体法人股权的转让行为确认如下：“三有轴承公司的集体产权转让价格是以省财政厅核准的资产评估机构评估结果为依据确认的，转让后的股权变更事项经原省对外贸易经济合作厅批准，转让行为合法合规，省人民政府对上述集体产权的变动情况予以确认。”

6. 2005 年 4 月第二次增资，第一次名称变更

2005 年 3 月 8 日，星火轴承第二十四次董事会会议决定以 2004 年底未分配利润 910.10 万元和资本公积 1,015.61 万元增资 1,925.71 万元，注册资本增加至 3,000 万元。同时决定星火轴承名称变更为“襄樊星火汽车零部件制造有限公司”。 2005 年 3 月 29 日，湖北省商务厅以鄂商资（ 2005 ） 29 号文《省商务厅关于襄樊星火轴承有限公司增加注册资本等事项的批复》同意本次增资和名称变更。同年 4 月 4 日，星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 4 月 13 日，襄樊华炬会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证，出具了襄华验字（ 2005 ） 083 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2005 年 3 月 31 日，星火零部件实收资本 3,000 万元人民币，新增注册资本全部到位。 2005 年 4 月 13 日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	2,250	75%
2	键朗有限公司	750	25%
合计		3,000	100%

7. 2007 年 3 月第三次增资

2007 年 3 月 5 日，星火零部件董事会会议决定以 2006 年底未分配利润 1,300 万元和资本公积 1,700 万元增资 3,000 万元，注册资本增加至 6,000 万元。 2007 年 3 月 13 日，襄樊市商务局以襄商（ 2007 ） 34 号文《市商务局关于襄樊星火汽车零部件制造有限公司增加投资总额和注册资本的批复》同意本次增资。同日，星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 3 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证，出具了鄂大信正则会验字（ 2007 ） 021 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 3 月 19 日，星火零部件实收资本为 6,000 万元人民币，新增注册资本全部到位。 2007 年 3 月 27 日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司[注]	4,500	75%
2	键朗有限公司	1,500	25%
合计		6,000	100%

注：襄樊新火炬科技有限公司由襄樊四优机电设备有限责任公司更名而来。

8. 2007 年 7 月第二次名称变更

2007 年 6 月 25 日，星火零部件董事会会议决定星火零部件名称变更为“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”。 2007 年 7 月 2 日，襄樊市商务局以襄商资（ 2007 ） 04 号《襄樊市外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。同日，新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 7 月 5 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

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9. 2008 年 3 月第五次股权转让

2008 年 3 月 26 日，新火炬装备董事会会议同意襄樊新火炬将其持有的新火炬装备 12.5% 的股权转让给湖北高投、 9% 的股权转让给襄樊兴格润、 1.5% 的股权转让给上海迦义，同意键朗有限公司将其持有的新火炬装备 16.714% 的股权转让给瑞来实业、 2.857% 的股权转让给佳润企业、 2.857% 的股权转让给鹏威电子、 2.572% 的股权转让给 ASHWINI DEVI MOHAN 。同日，襄樊新火炬分别与湖北高投、襄樊兴格润和上海迦义签订了《股权转让协议》，转让价款分别为 1,500 万元、 540 万元和 90 万元。湖北高投作为财务投资人，对其转让价格以经审计的新火炬装备 2007 年 12 月 31 日净资产（每股 1.88 元）为基础，经转让双方协商确定为每股 2 元；兴格润为新火炬管理层持股公司，对其转让价格为面值每股 1 元；因新火炬与上海迦义未来在市场拓展方面有合作机会，对其转让价格也为面值每股 1 元。键朗有限公司分别与瑞来实业、佳润企业、鹏威电子和 ASHWINI DEVI MOHAN 签订《股权转让协议》，转让价款分别为 2,000 万元、 400 万元、 332 万元和 324 万元。 2008 年 3 月 27 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局以襄高经（ 2008 ） 16 号文《襄樊高新区经济发展局关于襄樊新火炬汽车部件装备有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。次日，新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 3 月 30 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，新火炬装备各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称[注]	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,120.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,002.84	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	750.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	540.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	171.42	2.857%
6	鹏威电子有限公司	171.42	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	154.32	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	90.00	1.500%
合计		6,000.00	100.000%

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注：瑞来实业有限公司、佳润企业有限公司和鹏威电子有限公司为在中国香港注册的公司； ASHWINI DEVI MOHAN 为美国自然人。

10. 2008 年 6 月新火炬装备整体变更为股份公司（第三次名称变更）

2008 年 4 月 28 日，新火炬装备董事会作出决议，决定以 2008 年 3 月 31 日作为审计基准日，以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（ 2008 ）第 1-158 号《审计报告》审计的净资产值 11,393.55 万元中的 7,000 万元折为 7,000 万股，其余 4,393.55 万元作为资本公积金，将新火炬装备整体变更为股份有限公司。

2008 年 5 月 27 日，国家商务部以商资批 [2008]640 号文《商务部关于同意襄樊新火炬汽车部件装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准新火炬装备变更为外商投资股份有限公司。 2008 年 6 月 2 日，公司换领了商务部颁发的商外资资审 A 字 [2008]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 6 月 2 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2008) 第 1-022 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 6 月 2 日，公司注册资本 7,000 万元已经到位。公司于 2008 年 6 月 3 日召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2008 年 6 月 6 日在湖北省工商行政管理局办理整体变更登记手续 , 领取新的企业法人营业执照，公司名称由“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”，注册号为 420600400000471 ，注册资本为 7,000 万元。

整体变更后，新火炬的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,640.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,169.98	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	180.04	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	105.00	1.500%
合计		7,000.00	100.000%

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11. 2010 年 12 月第四次名称变更

2010 年 7 月 2 日，新火炬 2010 年第二次临时股东大会决定新火炬名称变更为“新火炬科技股份有限公司”。 2010 年 7 月 8 日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核外字 [2010] 第 134 号《企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。 2010 年 12 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商资（ 2010 ） 14 号《湖北省外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。次日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 30 日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

12. 2011 年 4 月第六次股权转让，第五次名称变更

2010 年 12 月 26 日，上海迦义与襄樊新火炬签订《股份转让协议》，上海迦义将其持有的新火炬 1.5% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 90 万元人民币； ASHWINI DEVI MOHAN 与瑞来实业签订《股份转让协议》， ASHWINI DEVI MOHAN 将其持有的新火炬 2.572% 股份转让给瑞来实业，转让价款为 324 万元人民币。

2011 年 3 月 2 日，新火炬 2011 年第二次临时股东大会审议通过，将新火炬名称重新变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”。

2011 年 4 月 12 日，湖北省工商行政管理局以（鄂）名称变核外字 [2011] 第 00995 号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。 2011 年 4 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商资批 [2011]7 号文《省商务厅关于新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转让以及名称变更。 2011 年 4 月 29 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,745.00	53.500%
2	瑞来实业有限公司	1,350.02	19.286%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

13. 2011 年 12 月第七次股权转让

2011 年 12 月 23 日，瑞来实业、鹏威电子分别与襄樊新火炬签订《股权转让协议》，瑞来实业将其持有的新火炬 19.286% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 404.6 万美元；鹏威电子将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 60 万美元。

2011 年 12 月 29 日，湖北高投与襄樊新火炬签订《股权转让合同》，湖北高投将其持有的新火炬 12.5% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为人民币 1,950 万元。湖北高投本次股权转让以经双方确认的资产评估结果为作价依据。湖北永业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日的鄂永资评报字 [2011] 第 219 号《资产评估报告书》。经评估，新火炬资产合计为 46,999.77 万元，负债合计为 31,905.52 万元，净资产合计为 15,094.25 万元。

2011 年 12 月 30 日，湖北省商务厅以鄂商资批（ 2011 ） 32 号文《省商务厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》 , 同意本次股权转让。同日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 12 月 31 日，新火炬在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

14. 2014 年 4 月第八次股权转让

2014 年 1 月 22 日，佳润企业与雅高国际签订《股权转让协议》，佳润企业将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给雅高国际，转让价款为 800 万元人民币。

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雅高国际于 2012 年 2 月 20 日在中国香港注册成立，公司编号为 1707396 ，注册地址为香港上环文咸东街 97 号永达商业大厦 3 楼 E 单位，股本为港币 10,000 元，股东为龚雨飞，目前没有开展实际业务。

2014 年 3 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商务发 [2014]59 号文《省商务厅关于新火炬科技股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意本次股权转让。 2014 年 4 月 1 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	雅高国际发展有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

15. 2014 年 5 月第九次股权转让，变更为内资企业

2014 年 5 月 20 日，雅高国际与襄阳新火炬签订《股权转让协议》，雅高国际将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给襄阳新火炬，转让价款为 162.45 万美元。

2014 年 5 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商务发 [2014]95 号文《省商务厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，新火炬变更为内资股份有限公司。 2014 年 5 月 30 日，新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了本次变更登记，换领了新的《营业执照》。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,370	91%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司[注]	630	9%
合计		7,000	100%

注：襄樊兴格润化工材料有限公司于 2014 年 6 月更名为“襄阳兴格润网络科技有限公司”。

雅高国际出具声明称：“本公司原持有的新火炬股份不存在协议、信托、其

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他方式代持股份的情况；股权转让后，亦未委托任何单位或自然人代本公司持有新火炬的股份。本公司已经全部收到襄阳新火炬科技有限公司支付的股权转让价款 162.45 万美元。本公司确认，本次转让新火炬股份的股权转让行为已经完成，转让行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。”襄阳新火炬出具声明称：“本公司未代任何人持有新火炬的股权；本公司受让雅高国际发展有限公司持有的新火炬 2.857% 股权的交易行为已经完成，与雅高国际发展有限公司之间不存在股权纠纷，也不存在股权纠纷的风险。”

16. 报告期内新火炬股权交易价格的合理性分析

2014 年 4 月，佳润企业向雅高国际转让其所持有的 199.99 万股新火炬股份，转让价格为 4 元 / 股，比新火炬 2013 年末每股净资产 2.92 元高出 1.08 元，溢价 36.98% ；佳润企业 2008 年 3 月投资新火炬时的投资成本为 400 万元，本次股权转让价款为 800 万元，增值一倍。本次转让的交易价格由交易双方在合理投资回报的基础上协商确定，作价合理。

2014 年 5 月，雅高国际向襄阳新火炬转让其所持有的 199.99 万股新火炬股份，与前次股权转让间隔时间较短，每股价格 5 元，比前次增加 25% 。交易双方协商确定交易价格主要考虑因素为：一方面，襄阳新火炬因与双林股份筹划本次并购重组事宜，为缩短标的资产未来交割环节的时间，欲先将新火炬由外商投资企业变更为内资企业；另一方面，雅高国际认为在较短时间内能够获得较高回报，也愿意转让。因此本次转让作价合理。

本次并购重组时，标的资产新火炬 100% 股权作价 82,000 万元（折合每股 11.71 元），依据为具有证券业务资格的资产评估机构以收益法评估得出的资产评估结果，在此基础上由交易双方协商确定。本次交易作价大幅高于上述最近两次股权转让作价，主要原因为：一是交易背景和作价依据不同；二是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年标的公司的经营业绩作出具体承诺（ 2014 年、 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万元、 11,000 万元和 13,000 万元，若 2014 年本次交易未能完成，则顺延至 2017 年，承诺 2017 年新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,000 万元），并将在业绩承诺未实现时提供切实可行的补偿措施。因此本次交易作价合理。

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综上，报告期内标的资产历次股权转让交易价格合理，其价格差异主要是由于交易背景和作价依据不同，以及转让方所承担的责任和义务不同所致。

（三）新火炬控制关系

1. 新火炬股权结构

新火炬的股东为襄阳新火炬科技有限公司和襄阳兴格润网络科技有限公司，其分别持有新火炬 91% 和 9% 的股份。

2. 实际控制人

吴少伟持有新火炬控股股东襄阳新火炬科技有限公司 99.47% 的股份，为新火炬的实际控制人。

3. 新火炬的子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，新火炬无子公司和分公司。

4. 新火炬股权质押情况的说明

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担保。

襄阳新火炬本次借款主要是为了解决新火炬实际控制人吴少伟对新火炬的资金占用问题。近年吴少伟因其个人资金需求，通过襄阳炜焰电子科技有限公司、襄阳新烽火数控机床有限公司和湖北德宜投资实业有限公司等三家公司向新火炬拆借资金，截至 2014 年 4 月底，拆借资金余额为 29,587.28 万元。为顺利推进本次重组，解决新火炬实际控制人对新火炬的资金占用问题，襄阳新火炬经与双林集团协商，以新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）作质押担保，向双林集团借款 2.4 亿元，全部由吴少伟用于偿还其向新火炬拆借资金形成的债务（吴少伟另自筹资金 5,500 余万元，于 2014 年 5 月 31 日前将债务清偿完毕）。

本次借款为双林集团向交易对方提供的过桥资金，借款的偿还主要通过本次交易的相关安排来实现，即上市公司除发行股份外，还支付现金 28,700 万元作

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为对价（在本次交易取得中国证监会核准之日起一个月内，由双林股份向交易对方一次性支付 24,000 万元，其中向襄阳新火炬支付 21,840 万元，向兴格润支付 2,160 万元），该等现金为襄阳新火炬偿还本次借款的主要来源。

由于有现金对价作为还款主要来源，襄阳新火炬不能履行债务的可能性极小。为确保标的资产的顺利交割， 2014 年 8 月 3 日，双林集团出具同意函，称： “本公司同意襄阳新火炬以被质押的新火炬股权与双林股份进行交易，同时，在本次双林股份发行股份及支付现金购买资产方案经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，本公司同意无条件解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的交割手续。本同意函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。”因此，目前新火炬 51% 股权处于质押状态不影响本次交易，不存在未来双林集团撤销同意函导致股权无法过户至上市公司的风险。同时，由于本次借贷系襄阳新火炬与双林集团之间的债权债务关系，因而即使襄阳新火炬不能履行债务，本次交易完成后对上市公司的资产独立性、完整性和生产经营也不会造成不利影响。

（四）新火炬主要资产的权属状况

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬资产总额 831,149,547.68 元，其中流动资产 565,799,367.22 元，占资产总额的 68.07% ，非流动资产 265,350,180.46 元，占资产总额的 31.93% 。新火炬的非流动资产以固定资产、无形资产和在建工程为主。

1. 主要固定资产

（ 1 ）固定资产基本情况

新火炬主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	7,891.13	1,368.41	6,522.72	82.66%

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资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
机器设备	19,262.67	5,967.30	13,295.37	69.02%
运输设备	479.61	378.62	100.99	21.06%
电子设备及其他	868.22	440.50	427.72	49.26%
合计	28,501.63	8,154.83	20,346.80	71.39%

（ 2 ）房屋建筑物

截至本报告书出具之日，新火炬持有《房屋所有权证》 6 份，具体情况如下：

序号	产权证书号	房屋坐落	面积（㎡）	他项权利
1	襄樊市房权证樊城区字第 00104569号	高新区七号路、十四号路	24,658.38	抵押
2	襄樊市房权证汽车区字第 0002985号	襄樊市高新区十四号路北	16,702.21	抵押
3	襄阳市房权证樊城区字第 00167215号	高新区汽车工业园七号路、十四号路6幢	9,740.77	-
4	襄阳市房权证樊城区字第 00167233号	襄阳市高新区上海路 1幢	8,100.52	-
5	襄阳市房权证樊城区字第 00176503号	襄阳市高新区上海路 2幢	10,708.17	-
6	襄阳市房权证樊城区字第 00176504号	襄阳市高新区上海路 3幢	5,366.90	-
合计			75,276.95

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产和襄樊国用（ 2008 ）第 352205001 号土地使用权，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2009 年 10 月 31 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2009 ） 002 号《抵押合同》，以襄樊市房权证汽车区字第 0002985 号房产，为新火炬固定资产贷款 1,800 万元（期限为 2009 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 2 日）提供抵押担保。

另外，新火炬在襄阳国用（ 2011 ）第 352205040 号土地上尚有 3 处房产（建筑面积合计 24,299.53 ㎡）的房屋所有权证书正在办理之中。该等房屋办理产权证书不存在法律障碍，预计在 2014 年 12 月底办理完成。该等房产除因未能取

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得房产证而无法用于抵押融资之外，对新火炬生产经营不存在其他不利影响。本次交易评估作价已考虑未办理权属证书的因素。

（ 3 ）主要生产设备

新火炬主要生产设备包括精密轴承设备、轿车轮毂轴承设备、轮毂单元设备和带 ABS 轮毂轴承单元设备等，截至 2014 年 5 月 31 日，价值较大的主要生产设备情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	轮毂单元装配生产线	10,939,325.69	5,656,542.99	51.71%
2	数控卧式车床（普）	3,760,683.76	3,611,823.36	96.04%
3	立式加工中心	2,991,452.99	2,873,041.31	96.04%
4	易恒轮毂单元装配线	2,974,359.00	2,267,948.74	76.25%
5	易恒轮毂单元装配线（2条）	5,555,555.56	5,115,740.74	92.08%
6	小内圈磨加工自动线	2,312,478.63	2,220,943.02	94.04%
7	一代轮毂磨加工自动线（2条）	4,611,282.06	4,392,246.16	95.25%
8	全自动轮毂轴承内外法兰磨床	2,222,222.22	2,134,259.26	96.04%
9	负游隙测定机、追加工装、备件	1,811,210.69	1,739,516.93	96.04%
10	中小型圆锥轴承磨超自动生产线	1,743,589.74	625,512.82	35.87%
11	数控卧式车床（自动）	1,709,401.71	1,641,737.89	96.04%
12	负游隙测定机、追加工装	1,666,560.00	1,600,592.00	96.04%
13	中小型圆锥轴承内圈磨床自动线	1,581,196.58	742,503.56	46.96%
14	中小型球轴承磨超自动生产线	1,572,649.56	564,188.03	35.88%
15	轮毂装配生产线	1,550,944.53	679,184.04	43.79%
16	双列圆锥轴承内圈磨超自动线	1,452,991.46	981,374.65	67.54%
17	二代轮毂轴承磨超自动生产线	1,401,709.40	636,025.64	45.37%
18	一代轮毂自动线（2条）	2,615,384.60	1,642,243.58	62.79%
19	一代轮毂轴承磨超自动化生产线	1,307,692.30	924,647.43	70.71%
20	一代轮毂自动线	1,307,692.30	1,235,224.35	94.46%
21	变压器	1,242,277.00	504,675.03	40.62%

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序号	设备名称	原值	净值	成新率
22	托辊式网带调质炉生产线	1,196,581.20	1,149,216.53	96.04%
23	双列角接触球轴承总成自动装配线	1,025,640.96	708,974.31	69.13%
24	数控轴承外圈双沟磨床	961,538.46	268,830.13	27.96%
25	双列圆锥滚子轴承装配生产线	961,527.81	421,069.05	43.79%
26	托辊式网带炉	957,265.00	669,287.78	69.92%
27	双列角接触球轴承总成自动装配线	940,170.90	649,893.13	69.13%
28	数控轮毂轴承内法兰沟道磨床	923,076.92	886,538.46	96.04%
29	中小型圆锥滚子轴承外圈自动线（2 条）	1,760,683.76	798,910.26	45.38%
30	二代球轮毂内圈磨超加工线（2条）	1,675,213.68	1,091,680.92	65.17%
31	内圈磨加工生产线	837,606.84	645,306.27	77.04%
32	圆锥轴承内圈磨削自动线	829,059.83	454,946.58	54.87%
33	数控轴承外圆双沟磨床	769,230.77	208,974.36	27.17%
34	中型圆锥轴承外圈磨超自动线	769,230.77	446,474.36	58.04%
35	双列圆锥外圈自动线	769,230.77	483,012.82	62.79%
36	数控车床	752,136.75	263,874.64	38.08%
37	数控全自动轮毂轴承单元外法兰沟道磨床	752,136.75	698,547.01	92.88%
38	ABS传感器检测机	717,948.72	689,529.92	96.04%
39	一二代球轮毂轴承总成自动装配（4 台）	2,769,230.76	2,286,923.08	82.58%
40	网带式调质生产线	683,760.72	386,039.91	56.46%
41	数控淬火设备	666,666.64	202,222.21	30.33%
42	淬火炉	657,590.36	32,879.52	5.00%
43	磨削液集中过滤系统	606,010.70	217,406.34	35.87%
44	双工位数控淬火机床（11台）	6,628,205.10	6,141,634.58	92.66%

（ 4 ）设备抵押情况

①新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620110006450 的《最高额抵押合同》，以“推杆式退火炉”等 29 台（套）设备为新火炬自 2011

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年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 19 日的不超过 3,988 万元的债务提供抵押担保。截至 2014 年 5 月 31 日，该抵押担保项下借款余额 3,700 万元。

② 2013 年 9 月 26 日，新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620130015201 的《最高额抵押合同》，以“立式加工中心”等 72 台（套）设备为新火炬自 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 8 日的不超过 600 万元的债务提供抵押担保。

③ 2012 年 9 月 10 日，新火炬与上海浦东发展银行武汉分行签订编号为 207016201200000092 的《最高额抵押合同》，以“一代轮毂自动线”等 11 台（套）设备为新火炬自 2012 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日的不超过 2,000 万元的债务提供抵押担保。

2. 主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书出具之日，新火炬拥有 3 宗土地使用权，具体如下：

序号	使用权证书号	坐落	面积（㎡）	类型	用途	终止日期	他项权利
1	襄樊国用（2008）第352205001号	高新区十四号路	60,426.40	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
2	襄樊国用（2008）第352205002号	高新区九号路	13,376.60	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
3	襄阳国用（2011）第352205040号	高新区十二号路	56,590.10	出让	工业	2060年2月 1日	抵押
合计			130,393.10

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊国用（ 2008 ）第 352205001 号土地使用权和襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2008 年 12 月 4 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2008 ） 001 号《抵押合同》，以襄樊国用（ 2008 ）第 352205002 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

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新火炬 2011 年 11 月 20 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2011 ） 001 号《抵押合同》，以襄樊国用（ 2011 ）第 352205040 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

（ 2 ）专利

截至本报告书出具之日，新火炬共拥有与汽车轮毂轴承技术相关的专利 41 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 36 项、外观设计专利 1 项，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200420076790.3	2004.9.28
2	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200620096190.2	2006.4.15
3	一种安装ABS传感器的汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620096189.X	2006.4.15
4	一种涂膜耐磨轴承	实用新型	ZL200620096194.0	2006.4.15
5	一种汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620096191.7	2006.4.15
6	角接触球轴承沟直径检测仪	实用新型	ZL200620096192.1	2006.4.15
7	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620172486.8	2006.12.21
8	一种新型轮毂轴承单元	实用新型	ZL200720087573.8	2007.10.14
9	一种薄片叠铆螺母锁紧的轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190574.X	2008.8.26
10	一种新的圆锥滚子轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190575.4	2008.8.26
11	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200820190848.5	2008.9.11
12	一种重载球轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190849.X	2008.9.11
13	一种轮毂轴承轴向游隙测量仪	实用新型	ZL200820191337.5	2008.10.6
14	一种新型轿车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820191338.X	2008.10.6
15	包装盒（轮毂轴承）	外观设计	ZL200830266666.7	2008.10.11
16	一种多唇多腔密封结构式轮毂总成	实用新型	ZL200820193418.9	2008.11.30
17	轮毂轴承ABS传感器电压信号检测仪	实用新型	ZL200820193419.3	2008.11.30
18	旋铆的ABS传感器轿车轮毂轴承单元总成	实用新型	ZL200820193420.6	2008.11.30
19	带霍尔元件的ABS传感器	实用新型	ZL200920083898.8	2009.3.2

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
20	应用铁钴镍材料的ABS传感器	实用新型	ZL200920083899.2	2009.3.2
21	设有三凸度的轮毂轴承单元	实用新型	ZL200920083897.3	2009.3.2
22	金刚滚轮磨削砂轮用于磨削轮毂总成内滚道的装置	实用新型	ZL200920083895.4	2009.3.2
23	金刚滚轮一次性磨削砂轮用于磨削轮毂总成外滚道	实用新型	ZL200920083896.9	2009.3.2
24	非驱动轮轮毂轴承单元负游隙的检测装置	实用新型	ZL200920083900.1	2009.3.2
25	驱动轮毂轴承单元总成游隙测量方法	发明	ZL200910060900.4	2009.3.2
26	轮毂轴承总成滚道的超音频淬火工艺	发明	ZL200910060901.9	2009.3.2
27	氮化硅陶瓷球轴承	实用新型	ZL200820191669.3	2008.10.23
28	高速高精度机床主轴轴承	实用新型	ZL200820191670.6	2008.10.23
29	精密轮速传感器	实用新型	ZL200820191039.6	2008.9.23
30	一种密封结构轴承	实用新型	ZL201020170569.X	2010.4.18
31	轮毂总成内法兰盘端齿与球笼外环端齿啮合组件	实用新型	ZL201020626184.X	2010.11.13
32	防松用冲头	实用新型	ZL201020512250.0	2010.8.27
33	一种钻模	实用新型	ZL201020512239.4	2010.8.27
34	高刚度长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352686.7	2011.11.6
35	大负荷长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352634.X	2011.11.6
36	轿车轻型轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220467629.3	2012.9.14
37	结构紧凑刚度高载重大的轿车轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220274226.7	2012.6.12
38	ABS传感器涂胶工装	实用新型	ZL201220370297.7	2012.7.30
39	具有四唇密封结构的轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220370306.2	2012.7.30
40	具有陶瓷环的超精用工装磁极	实用新型	ZL201320276961.6	2013.5.21
41	两半保持架相互啮合的轴承	实用新型	ZL201320507254.3	2013.8.20

（ 3 ）商标

截至本报告书出具之日，新火炬拥有 2 项注册商标，具体如下：

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序号	注册商标	注册号	核定使用类别	权利期限
1		5224147	第7类	2009.9.28-2019.9.27
2		3371849	第7类	2004.8.21-2014.8.20

3. 在建工程

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬在建工程 1,258.82 万元，为设备安装工程。

4. 特许经营权

截至本报告书出具之日，新火炬未拥有任何特许经营权。

（五）新火炬主要负债、对外担保情况

1. 新火炬主要负债情况

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬负债总额 624,408,962.72 元，其中流动负债 479,114,176.22 元，占负债总额 76.73% ，主要负债情况如下表所示：

单位：元

项目	金额	占负债总额比例
流动负债：
短期借款	177,214,680.00	28.38%
应付票据	139,638,596.00	22.38%
应付账款	125,755,681.48	20.14%
预收款项	2,293,822.96	0.37%
应付职工薪酬	5,974,188.67	0.96%
应交税费	10,584,176.38	1.70%
应付利息	2,736,971.08	0.44%
应付股利	4,200,000.00	0.67%
其他应付款	1,716,059.65	0.27%
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	1.44%
流动负债合计	479,114,176.22	76.73%

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项目	金额	占负债总额比例
非流动负债：
长期借款	6,800,000.00	1.09%
应付债券	95,754,984.81	15.34%
其他非流动负债	42,739,801.69	6.84%
非流动负债合计	145,294,786.50	23.27%
负债合计	624,408,962.72	100.00%

2. 新火炬对外担保情况

截至本报告书出具日，新火炬不存在对外担保情况。

（六）新火炬资金占用情况

截至本报告书出具之日，新火炬不存在被关联方资金占用的情况。

（七）新火炬最近三年主营业务发展情况

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。最近三年内，新火炬一方面积极调整生产组织形式、提高生产效率、新建厂区并购置生产设备同时增加研发人员数量，以扩大产品的生产和研发能力；另一方面积极开拓新市场和新客户，在国内 OEM 市场成功进入多家整车制造商的供应商名单，在国外 AM 市场成功拓展大型汽车配件零售连锁企业，众多优质新客户的加入优化了新火炬的客户结构，使新火炬的主营业务在最近三年获得了快速发展。

关于新火炬的主营业务具体情况，详见本节“二、标的资产的业务与技术”。

（八）新火炬最近两年及一期的主要财务数据

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，新火炬最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	83,114.95	104,918.06	89,748.58

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
负债总计	62,440.90	83,686.50	65,160.07
净资产	20,674.06	21,231.57	24,588.51
归属于母公司股东的所有者权益	20,674.06	20,432.25	23,818.81
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04
净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司股东的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	3,602.70	6,136.96	3,093.96

（九）新火炬 100% 股权评估情况

本次交易的资产评估机构中通诚对新火炬 100% 股权进行了评估，出具了中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》。根据该报告，在交易基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬 100% 股权资产基础法评估结果为 33,456.87 万元，收益法评估结果为 82,695.71 万元，最终采用收益法的评估结果作为新火炬 100% 股权的评估价值。

（十）标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制

情况

1. 资产评估、交易情况

标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易情况详见本节“一、交易标的概况 / （二）新火炬历史沿革”部分第 13 至 15 项。

2. 转让子公司股权情况

（ 1 ）子公司股权转让基本情况

①转让襄阳星火汽车轴承有限公司 100% 股权

2013 年 5 月 31 日，湖北新火炬与襄阳辉立机械制造有限公司签订股权转

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让协议，湖北新火炬将持有的襄阳星火汽车轴承有限公司 100% 股权（出资额 1,000 万元）转让给襄阳辉立机械制造有限公司，转让价款 750 万元人民币。截至 2012 年 12 月 31 日，襄阳星火汽车轴承有限公司净资产为 785.51 万元。

②转让襄阳火星锻造有限公司 51% 股权

2014 年 4 月 25 日，湖北新火炬与马群签订股权转让协议，湖北新火炬将持有的襄阳火星锻造有限公司 51% 股权（出资额 1,020 万元）转让给马群，转让价款 1,000 万元人民币。转让后，湖北新火炬不再持有襄阳火星锻造有限公司股权。截至 2013 年 12 月 31 日，襄阳火星锻造有限公司净资产为 1,635.28 万元， 51% 股权对应的净资产额为 833.99 万元。

③转让湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权

2014 年 5 月 22 日，湖北新火炬与襄阳新火炬签订股权转让协议，湖北新火炬将持有的湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权（出资额 3,000 万元）转让给襄阳新火炬，转让价款 3,000 万元人民币。截至 2013 年 12 月 31 日，湖北襄火炬通用航空有限公司净资产为 2,259.49 万元。

④转让 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80% 股权

2014 年 5 月 7 日，湖北新火炬与襄阳市襄城鑫源机械器件厂签订股份购买以及转让协议，湖北新火炬将持有的 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80% 股权（出资额 8 万欧元）转让给襄阳市襄城鑫源机械器件厂，转让价款 16 万元人民币。 2014 年 5 月 22 日，湖北省商务厅以鄂境外投资 [2014]00032 号文批准本次股权转让，并换发了企业对外投资证书。转让后，湖北新火炬不再持有 NTP 汽车零部件欧洲有限公司股权。截至 2013 年 12 月 31 日， NTP 汽车零部件欧洲有限公司净资产为 -9.88 万元。

（ 2 ）转让子公司股权的原因

①襄阳星火汽车轴承有限公司主要从事单列圆锥滚子轴承的生产销售，处于亏损状态，为集中精力做好公司自身主营的一代、二代和三代轮毂轴承产品的生产经营，新火炬于 2013 年 5 月对之予以处置。

②襄阳火星锻造有限公司主要从事锻件的生产销售，处于亏损状态；湖北襄火炬通用航空有限公司主要从事通用航空飞机及零部件的生产销售，与新火炬主营业务无关，处于亏损状态； NTP 汽车零部件欧洲有限公司无实质性经营，处

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于亏损状态。为提高本次并购重组置入资产的质量和盈利能力，给本次并购重组创造更好的条件，新火炬对上述三家子公司进行了清理和转让。

（ 3 ）报告期内新火炬与上述子公司交易情况

报告期内，新火炬向襄阳星火汽车轴承有限公司采购轴承；向襄阳火星锻造有限公司采购锻件，另外新火炬部分车间的电力线引自襄阳火星锻造有限公司（电力实际供应方为襄阳供电公司），新火炬每月向襄阳火星锻造有限公司支付相应电费；与湖北襄火炬通用航空有限公司、 NTP 汽车零部件欧洲有限公司之间无业务往来。具体交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
供应方名称	采购产品	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
襄阳星火汽车轴承有限公司	轴承	237.78	612.52	513.72
襄阳火星锻造有限公司	锻件（注）	926.84	2,282.83	1,733.95
	电力	124.98	264.37	164.21

注：锻件及锻件加工服务的采购金额为锻件采购价减去钢材销售价后的净额。

（ 4 ）上述转让事项对新火炬未来经营的影响

上述子公司股权转让后，除湖北襄火炬通用航空有限公司外，其他公司与新火炬及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。新火炬与襄阳星火汽车轴承有限公司、襄阳火星锻造有限公司原有业务关系保持不变，转让前后产品价格均参考市场定价，且同类产品市场供应充分，新火炬对之不存在依赖。因此，上述转让事项对新火炬的未来经营不会造成不利影响。

3. 增资或改制情况

最近三年，新火炬未发生增资或改制情况。

二、标的资产的业务与技术

（一）主要产品及用途

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。汽车轮毂轴

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承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件。在汽车行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力，又承受轴向力，同时高速运转，是汽车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一。

汽车轮毂轴承单元是将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计并制造的汽车轮毂轴承。

按照产品的代系划分，新火炬的产品可分为第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴承单元和第三代轮毂轴承单元。

1. 第一代轮毂轴承

20 世纪 80 年代以前，轿车的轮毂轴承主要是把单列圆锥、单列球或双列圆锥、双列球压到法兰盘内，这样的轮毂轴承称为第一代轮毂轴承。国内的旧款桑塔纳轿车、旧款富康轿车、旧款捷达轿车等均采用第一代轮毂轴承。

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（ a ）单列锥轴承（ b ）双列锥轴承
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2. 第二代轮毂轴承单元

20 世纪 80 年代至 90 年代前期，轿车的轮毂轴承单元发展到第二代，即把轮毂的外法兰盘和轴承的外圈设计为一体，这样减少了重量和空间，可以预先进行游隙调整，预紧、添加润滑脂等，同时又增强了轴承的可靠性。国内的本田雅阁、海南马自达、中华轿车等采用第二代轮毂轴承单元。

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3. 第三代轮毂轴承单元

20 世纪 90 年代后期，轿车的轮毂轴承单元发展到第三代。第三代轿车轮毂轴承单元主要包括法兰盘、齿圈旋转体、密封组件和轮毂，轮毂的内、外法兰盘分别与轴承的内、外圈设计为一体，多数第三代轮毂轴承单元还在轮毂上集成了 ABS 轮速传感器。 ABS 轮速传感器主要包括壳体、磁钢和线圈，磁钢套装在齿圈旋转体上，齿圈旋转体与法兰盘呈花键连接，线圈通过信号线和插头相连接。法兰盘内孔中设有花键槽，可以与等速驱动轴配合使用。市场上第三代轿车轮毂轴承单元主要用于通用、福特、克莱斯勒、奔驰、大众、宝马、本田、现代、丰 - 田、菲亚特、日产、沃尔沃、标志雪铁龙等乘用车车型上。

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（ a ）锥轴承单元（ b ）球轴承单元

按轴承所用的滚动体划分，新火炬的轮毂轴承单元产品可分为锥轴承单元和球轴承单元，前者的滚动体是圆锥滚子，主要用于载重量较大的乘用车或商用车；后者的滚动体是钢球，主要用于普通型乘用车。

由于轮毂轴承单元的代系反映了产品的主要技术特征和差异，而滚动体的差

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别并不是产品的主要差别，因此在本报告书的其他部分，在描述新火炬的产品分类时，主要以产品的代系作为划分依据。

（二）主要产品工艺流程

新火炬主要产品的工艺流程大体相同，主要经历毛坯制造、车加工、热处理、磨、超加工、装配等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，以保证产品的质量。由于各代系产品的组件和构造不同，因此各代系产品的工艺流程有所差别。

1. 第一代轮毂轴承工艺流程

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套圈
原材料采购毛坯退火车加工
毛坯锻造
进货检验硬度、金相
检验
组织检验
滚动体采购半成品检验
保持架采购
套圈热处理
装配磨、超加工
密封圈采购（淬、回火）
其他配件采购
成品检验
性能试验入库
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2. 第二代轮毂轴承单元工艺流程

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硬度、金相检验检验
组织检验
法兰法兰钻孔/
粗车加工精车加工攻丝
套圈及法兰毛坯
原材料采购
毛坯锻造退火
内圈车加工
进货检验
检验
滚动体采购半成品检验
保持架采购
热处理
装配磨、超加工
密封圈采购（淬、回火）
其他配件采购硬度、金相
成品检验组织检验
性能试验入库
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3. 第三代轮毂轴承单元工艺流程

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外法兰外法兰钻孔/
粗车加工精车加工攻丝
检验检验
内法兰
套圈及法兰毛坯内法兰钻孔/
原材料采购淬火前
毛坯锻造退火粗车加工攻丝
精车加工
硬度、金相
进货检验内圈车加工
组织检验
ABS传感器采购检验
半成品检验
滚动体采购
热处理
保持架采购装配磨、超加工
（淬、回火）
密封圈采购硬度、金相
检验
组织检验
其他配件采购
内法兰淬火后
拉花键
精车加工
成品检验
性能试验入库
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（三）主要经营模式

新火炬的目标市场主要是国内的 OEM 市场和国外的 AM 市场。由于国内外市场上乘用车车型众多，所使用的轮毂轴承单元在代系、外形尺寸、性能指标等方面各不相同，因此新火炬主要根据客户的需求进行定制化生产。销售是新火炬生产经营的核心环节，采购与生产均围绕销售展开。

1. 采购模式

新火炬生产的汽车轮毂轴承单元的主要原材料是钢材，在装配过程中还需要一部分配件，钢材与配件均通过外购方式取得。新火炬使用的钢材类型主要是碳结钢和轴承钢，一般大批量采购主要通过直接向大型钢铁公司订购进行，而某些型号的钢材用量较小，则通过钢铁贸易企业进行。新火炬使用的配件主要有滚动体、保持架、密封圈、 ABS 传感器等。

新火炬建立了合格供应商制度。新火炬每年均根据供货质量、供货速度、结算时效等对现有供应商进行综合评价，并对评价得分靠后的供应商予以淘汰。在增加新的供应商时，由采购部、技术部、质保部联合进行评审，评审通过后纳入合格供应商名单。新火炬对于主要采购品种均选定两家及以上的供应商，以保证正常生产需要，同时也有利于取得合格的采购价格，控制产品的成本。

新火炬的销售部门接到客户订单后，将订单信息传递给生产部，生产部制订生产计划并将生产计划传递给采购部，采购部根据技术资料确定原材料的使用需求（如系新型号产品，则在原材料采购前先由技术部进行产品开发，确定各种原材料的使用定额），并根据原材料的库存情况、生产计划等确定到货日期，并向供应商下达订单，以保证生产供应。

另外，锻件的采购也构成采购工作的一部分。新火炬在生产过程中将钢材锻造成锻件的工序由各合作锻造厂完成。为了降低采购成本并控制锻件质量，新火炬从钢材生产企业或销售企业批量采购钢材并发往锻造厂。发出钢材时，新火炬以钢材采购价格向合作锻造厂出售钢材并开具增值税专用发票，计入其他业务收入，同时结转其他业务成本。锻件加工完成后，新火炬按照约定的价格从锻造厂购回，并从锻造厂取得增值税专用发票（锻件单价等于耗用钢材的额定价格加上加工费），同时作为存货购进处理。另有少部分锻件由锻造厂使用自行采购的钢

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材制造。

此外，当新火炬产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提下，会从其它企业外购部分轮毂轴承产品，主要外购产品为面向 AM 市场的一代轮毂轴承。

2. 生产模式

新火炬主要采用“以销定产”的模式，生产部获得订单信息后，对订单的可生产性进行审查，根据原材料、生产周期、交货日期等情况合理编排生产顺序，制订生产计划并下达到各生产单位。各生产单位根据生产计划落实生产，并在生产过程中与质保部一起做好产品的质量管理工作。

面向 OEM 市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，一般采用生产线方式连续生产，面向 AM 市场的产品型号较多，每个型号的订货量较小，一般采用单机方式生产，以便及时调整生产设置。

3. 销售模式

新火炬的产品主要面向国内 OEM 市场和国外 AM 市场。

新火炬自 2007 年开始与国内整车制造商洽谈， 2009 年开始对吉利汽车、长安汽车、东风汽车实现销售，正式进入国内 OEM 市场。近年来随着我国乘用车产量的快速增长和新火炬的产品逐渐被市场认可，新火炬实现了对国内 OEM 市场的快速拓展。由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。新火炬经过与多家整车制造商的接洽，目前已为东风日产、神龙、广汽菲亚特等合资品牌乘用车以及多款自主品牌乘用车配套。各整车制造商对新火炬一般采用“二级供应商，一级管理”的模式，即新火炬作为二级供应商，其供货准入资格不由一级供应商（底盘制造商）确定，而由整车制造商直接确定，但在具体销售方式上，由新火炬向一级供应商销售。采用该模式的主要原因是轮毂轴承及其单元是汽车重要的安全件，各整车制造商对其质量相当重视，故对每款车型选用的轮毂轴承及其单元必须由整车制造商亲自把关。

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在国外 AM 市场上，新火炬的业务已开展多年，客户主要为汽车配件经销和零售商。 2006 年前，新火炬的客户规模较小，未能进入主要的国外 AM 市场客户。自 2006 年起，新火炬正式向美国大型汽车配件零售连锁企业 AAP 供货，由此开始了营业收入的快速增长，经过多年谈判，新火炬又成功进入两家美国大型汽车配件零售连锁企业，于 2011 年和 2013 年起分别向 NAPA 和 O’Reilly 供货。

通常情况下，新火炬与主要客户开展长期合作，双方一般签订无固定期限或有效期限长达数年的框架协议，约定总体贸易条款等。在框架协议履行过程中，新火炬一般每年向客户了解下一年度的生产、销售安排，确定客户的订货数量意向，并确定产品的定价政策。具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单时确定。

在新火炬与客户签订的框架协议中，一般都约定了如产品质量不符合要求，则客户可选择退货的条款。在与个别客户签订的框架协议中，另附有一些特殊条款，比如，与 O’Reilly 的框架协议中约定： O’Reilly 有权在货物装运前的任何时间取消订单；与 AAP （台湾）签订的框架协议中约定：如 AAP （台湾）的客户对某型号的产品退货，则 AAP （台湾）有权将产品退回新火炬，但需向新火炬支付货物价值 3% 的补偿。另外，在框架协议执行过程中，双方经协商一致可对某些条款（如收款期等）进行变更。

（四）主要产品的生产销售情况

1. 主要产品产能

随着近年来新火炬对新市场和新客户的开拓，产能不足对其业务发展的制约日益突出。为此，新火炬伴随客户拓展的进程，一方面着眼长远发展，早在 2010 年底即开始建设三期工程，该厂区土地面积 56,590.1 平方米，建筑面积 48,484.32 平方米，投产后主要满足 OEM 市场的产品生产需要。截至报告期末（ 2014 年 5 月 31 日），该厂区建筑及相关设施已完工并部分投入生产。另一方面，新火炬着力短期内提高产能，以应付在手订单的处理，于 2013 年购买了部分新设备，随着新设备陆续到位并投入运行，新火炬的产能有所提高。

根据报告期内新设备到位的时间、新设备磨合情况、生产人员数量等情况，

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测算出报告期内在正常班次安排下，各代系产品的生产能力如下表所示：

单位：万套

			单位：万套
代系	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一代	150	350	330
二代	60	125	125
三代	125	260	260
合计	335	735	715

在测算 2013 年的产能时，考虑到： 1 、新设备到位后调试、磨合需要一定时间； 2 、引进工人后需经历培训等过程，并需要经历一段时间的师傅带教和实际操作才能提高操作熟练度； 3 、新的单机设备投入运行后，只能改善部分工序的处理能力，不能迅速提高全工序生产能力等因素， 2013 年的产能测算数据仅较 2012 年有小幅提升，且主要体现在一代产品上。

在测算 2014 年 1-5 月的产能时，已体现 2013 年新设备投入对产能的贡献。由于新厂区部分投产的时间不长且设备主要由原厂区搬运过去，因此新厂区部分投产对该期间的产能影响不大。

在实际生产中，由于设备的通用性，各代系产品的生产能力之间可以调剂，比如一代产品的生产线可以生产二、三代产品的内圈；二代、三代锥类产品的生产在同一个分厂内部统筹安排，三代球类产品的生产线可以对其他产品的外法兰盘进行磨加工。

另外，上述产能的实现情况与订单情况有关，订单生产具有阶段性的特点，即使全年的产能充足（即当年产能高于当年订单量），在订单密集期也可能出现产能不足的情况，需要加班生产。

2. 主要产品产量

报告期内，新火炬各代系产品的产量如下表所示：

单位：套

					单位：套	单位：套
代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	产量	产能利用率	产量	产能利用率	产量	产能利用率
一代	1,485,578	99.04%	3,378,566	96.53%	2,633,019	79.79%
二代	512,062	85.34%	1,525,179	122.01%	1,060,869	84.87%

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代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	产量	产能利用率	产量	产能利用率	产量	产能利用率
三代	1,080,205	86.42%	2,831,926	108.92%	1,982,606	76.25%
合计	3,077,845	91.88%	7,735,671	105.25%	5,676,494	79.39%

2013 年，新火炬开始向美国大型汽车配件零售连锁企业 O’Reilly 等新拓展的客户供货，订单量和生产压力大幅提高。但由于产能较 2012 年仅有小幅增长，因此 2013 年产能利用率较 2012 年大幅提高，整体上已突破 100% 。

由于 2013 年投入的新设备增加了 2014 年 1-5 月的产能，且受春节因素影响，该期间的平均月产量较 2013 年略有下降，因此 2014 年 1-5 月的产能利用率较 2013 年有所下降。

报告期内，面对生产压力，新火炬主要通过安排加班等措施确保生产和订单交付。新火炬车间生产工人的工资主要由岗位工资和计件工资等构成（其中 2012 年 8 月及以前主要由基本工资和加班费等构成），新火炬生产过程中使用的动力主要为电力。报告期内，新火炬车间生产工人的人均月平均工资及月平均生产用电量如下表所示：

单位：元，千瓦时

			单位：元，千瓦时
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
车间生产工人的人均月平均工资	2,674	2,811	2,322
月平均生产用电量	1,323,322	1,219,092	840,484

2013 年车间生产工人的人均月平均工资及生产用电量比 2012 年有明显增长，说明 2013 年的产能利用情况比 2012 年有明显提高。由于 2014 年 1-5 月的平均月产量较 2013 年略有下降，因此该期间车间生产工人的人均月平均工资较 2013 年也略有下降，但由于该期间新厂区进入调试和部分投产阶段，用电范围扩大，因此月平均生产用电量较 2013 年仍有所上升。从总体上看，报告期内车间生产工人的人均月平均工资及月平均生产用电量等指标与产能利用率的计算结果相匹配。

3. 主要产品销售量

报告期内，新火炬各代系产品的销售量如下表所示：

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单位：套

						单位：套	单位：套
销售区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
国外	一代	1,464,941	37.23%	2,194,513	27.56%	3,932,464	47.04%
	二代	287,918	7.32%	591,960	7.43%	421,174	5.04%
	三代	829,794	21.09%	1,803,678	22.65%	1,095,390	13.10%
	小计	2,582,653	65.63%	4,590,151	57.64%	5,449,028	65.18%
国内	一代	509,280	12.94%	1,296,452	16.28%	1,443,303	17.26%
	二代	409,785	10.41%	1,003,178	12.60%	747,114	8.94%
	三代	433,354	11.01%	1,073,225	13.48%	720,279	8.62%
	小计	1,352,419	34.37%	3,372,855	42.36%	2,910,696	34.82%
合计	一代	1,974,221	50.17%	3,490,965	43.84%	5,375,767	64.31%
	二代	697,703	17.73%	1,595,138	20.03%	1,168,288	13.98%
	三代	1,263,148	32.10%	2,876,903	36.13%	1,815,669	21.72%
总计		3,935,072	100.00%	7,963,006	100.00%	8,359,724	100.00%

注：上表中，各年的销售量均超过当年产量，主要是新火炬在产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提下，会从其它企业外购部分产品（主要为面向 AM 市场的一代轮毂轴承），其中 2012 年外购量较大。

从上表可见，新火炬报告期内的销售规模持续增长。长期以来，新火炬积极拓展新市场和新客户，经过若干年的持续接洽与谈判，报告期内新火炬陆续向多家新客户供货，实现公司销售规模持续增长。目前，在国内 OEM 市场，新火炬已向东风日产、神龙汽车、广汽菲亚特等合资品牌主机厂配套，并向一汽、东风、广汽、北汽、长安、华晨、奇瑞、吉利、比亚迪、华泰、东南、长城等自主品牌主机厂配套；在国外 AM 市场，新火炬已进入美国大型汽车配件零售连锁企业 NAPA 、 AAP 及 O’Reilly ；在国外 OEM 市场，新火炬的一代轮毂轴承已向福特、克莱斯勒、菲亚特配套供货。

在各代系产品中，三代轮毂轴承单元的技术含量较高，其销售单价和毛利较高。新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到三代轮毂轴承单元上，逐步舍弃一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。 2013 年产品销量较 2012 年有所下降，主要是由于自 2013 年起新火炬不再向 HRB 和 RBI 供货，这两家客户从新火炬采购的产品为一代轮毂轴承，且为其中的低端产品， 2012 年的采购

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量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48% 。目前，新火炬的一代轮毂轴承销量已下降到 50% 左右，而三代轮毂轴承单元的销量已上升至 30% 以上。

4. 主要产品销售收入及构成情况

报告期内，新火炬各代系产品的销售收入如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
销售区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
国外	一代	2,910.70	11.12%	3,713.08	6.56%	4,515.51	10.93%
	二代	2,009.31	7.67%	4,399.51	7.77%	3,214.22	7.78%
	三代	13,438.57	51.33%	28,106.08	49.65%	18,067.02	43.72%
	小计	18,358.58	70.12%	36,218.68	63.99%	25,796.75	62.42%
国内	一代	1,339.32	5.12%	3,519.04	6.22%	3,635.38	8.80%
	二代	1,830.91	6.99%	4,621.03	8.16%	3,569.72	8.64%
	三代	4,651.41	17.77%	12,245.51	21.63%	8,327.21	20.15%
	小计	7,821.65	29.88%	20,385.58	36.01%	15,532.32	37.58%
合计	一代	4,250.02	16.23%	7,232.12	12.78%	8,150.89	19.72%
	二代	3,840.22	14.67%	9,020.54	15.94%	6,783.94	16.41%
	三代	18,089.99	69.10%	40,351.60	71.29%	26,394.23	63.86%
总计		26,180.23	100.00%	56,604.26	100.00%	41,329.06	100.00%

得益于新客户的不断拓展和产品结构的改善，新火炬 2013 年轮毂轴承及其单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96% ，国内、国外市场的销售收入均有明显增长。

在国外市场，新火炬于 2013 年开始向新拓展的美国大型汽车配件零售连锁企业 O’Reilly 供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元。而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

由于新火炬主要自 2014 年下半年起陆续向国内新客户集中供货，对国内 OEM 市场新客户的销售在报告期内尚未能充分体现，因此报告期内国外市场的

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销售占比持续上升。

从产品代系来看，三代轮毂轴承单元是新火炬的主导产品，其销售收入已达到新火炬轮毂轴承及其单元的销售收入的 70% 左右。

5. 主要产品销售价格的变动情况

报告期内，新火炬主要产品的平均销售单价（不含税）如下表所示：

单位：元 / 套

						单位：元/套
销售区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		平均单价	较上年增幅	平均单价	较上年增幅	平均单价
国外	一代	19.87	17.43%	16.92	47.35%	11.48
	二代	69.79	-6.10%	74.32	-2.61%	76.32
	三代	161.95	3.93%	155.83	-5.52%	164.94
国内	一代	26.30	-3.11%	27.14	7.76%	25.19
	二代	44.68	-3.00%	46.06	-3.59%	47.78
	三代	107.34	-5.93%	114.10	-1.31%	115.61

由于报告期内主要原材料（钢材）价格下降、大型客户拓展导致客户议价能力上升，以及汇率波动的影响，总体上产品的销售单价稳中有降。

其中：报告期内，新火炬向国外市场销售的一代轮毂轴承的单价大幅上升的主要原因是新火炬产品结构和客户结构的改善。 2012 年， HRB 和 RBI 从新火炬采购的产品均为一代轮毂轴承，合计采购量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48% ，而平均单价分别为 9.43 元 / 套和 7.79 元 / 套，显著低于当年新火炬国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价 11.48 元 / 套。 2013 年起，新火炬不再向这两家客户供货，导致 2013 年和 2014 年 1-5 月国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价显著上升。

6. 产品的主要消费群体

新火炬的产品主要面向汽车行业 OEM 市场和 AM 市场， OEM 市场的客户群体为整车制造商或其一级供应商（汽车底盘制造商等）； AM 市场的消费群体是具有汽车保养、维修、改装需求的消费者。

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7. 向前五大客户销售情况

报告期内，新火炬向前五大客户销售情况如下表所示（为反映剔除合并范围变化及其它业务收入影响后的情况，下表同时列出了向前五大客户的销售收入占合并报表口径营业收入的比重和占新火炬母公司主营业务收入的比重情况）：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	客户名称	销售收入[注]	占合并报表口径营业收入比重	占母公司主营业务收入比重
2014年 1-5月	1	NAPA	4,578.52	15.00%	17.49%
	2	O'Reilly	4,513.14	14.79%	17.24%
	3	AAP	4,441.34	14.55%	16.96%
	4	南方天合	3,136.46	10.28%	11.98%
	5	万都宁波	2,406.05	7.88%	9.19%
	合计		19,075.51	62.51%	72.86%
2013 年度	1	NAPA	11,102.96	17.36%	19.62%
	2	AAP	9,925.78	15.52%	17.54%
	3	O'Reilly	8,352.94	13.06%	14.76%
	4	南方天合	6,675.44	10.44%	11.79%
	5	万都宁波	5,977.31	9.34%	10.56%
	合计		42,034.43	65.72%	74.26%
2012 年度	1	AAP	12,354.95	25.86%	29.89%
	2	NAPA	6,036.64	12.63%	14.61%
	3	万都宁波	5,410.13	11.32%	13.09%
	4	南方天合	3,634.83	7.61%	8.79%
	5	HRB	1,149.08	2.40%	2.78%
	合计		28,585.63	59.83%	69.17%

注：本表中“销售收入”指轮毂轴承及其单元的销售收入。因新火炬自 2013 年起另向南方天合销售齿轮圈等零件，其收入纳入其他业务收入核算，故表中金额与经审计的合并财务报表附注存在差异。

新火炬主要客户为美国大型汽车配件零售连锁企业和国内汽车底盘制造商。随着市场拓展的不断推进，新火炬的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。

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自 2012 年度以来，新火炬向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 的情形。

（五）产品的主要原材料、能源及供应情况

新火炬生产过程中使用的原材料主要包括由钢材加工而成的锻件、外购或自制的各种配件等，使用的能源主要是电力。由于新火炬在报告期内合并范围发生变化、原有子公司业务不能反映其核心业务，为反映新火炬的业务实质，如无特别说明，本部分内容均以新火炬母公司为统计口径。

1. 主要原材料、能源采购情况

（ 1 ）钢材与锻件

新火炬从钢铁生产企业或钢铁贸易企业购买钢材，并按采购原价销售给各锻造厂用于生产锻件，再从锻造厂购回锻件。在此过程中，主要的采购商品为钢材，向锻造厂购买锻件与向其销售钢材的差价为锻件加工服务费。新火炬从锻造厂购买的某些批次锻件使用的是锻造厂自行购买的钢材，即新火炬直接从锻造厂购买锻件，但这部分锻件的占比较小。

新火炬钢材的主要供应商为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、江苏亿淮经贸有限公司、大冶特殊钢股份有限公司等；锻件及锻件加工服务的主要供应商为火星锻造、洛阳齐瑞重工机械有限公司、洛阳泰运机械加工有限公司、东风锻造有限公司等。

报告期内，新火炬钢材的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
碳结钢（kg）	10,369,716	3,620.45	17,394,483	6,301.36	15,586,213	5,987.89
轴承钢（kg）	2,542,399	1,211.35	3,978,096	1,989.82	3,565,182	1,799.84

（ 2 ）轴承与配件

一般情况下，新火炬使用锻件作为原材料进行产品生产。在某些产品的生产

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过程中，新火炬使用外购的轴承作为原材料，进一步加工成轮毂轴承单元。

新火炬生产过程中使用的配件主要有 ABS 传感器、齿轮圈、密封圈、保持器、保护罩、防尘盖、滚动体、螺母、螺栓等。新火炬从多家供应商采购轴承与配件。

报告期内，新火炬轴承及单价较高的配件的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
轴承（套）	72,157	44.49	260,415	186.70	247,704	168.19
ABS传感器（件）	381,750	546.88	610,249	829.32	227,125	318.47
齿轮圈（件）	1,435,602	400.23	2,315,603	601.92	1,692,759	498.02
螺母（件）	286,291	63.87	491,448	117.57	383,053	72.50
密封圈（件）	5,194,124	609.27	8,844,267	1,006.90	8,056,343	913.35

（ 3 ）水电费

新火炬的电力主要由国网湖北省电力公司襄阳供电公司（以下简称襄阳供电）供应。由于电力设备负荷限制，新火炬部分车间的电力线引自火星锻造（电力供应方仍为襄阳供电），新火炬每月向火星锻造支付相应电费。新火炬水的供应方为东风汽车公司襄阳管理部。

报告期内，新火炬工业用电和水的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
工业用电（度）	6,616,661	539.65	14,629,108	1,178.02	10,085,812	885.07
水（吨）	67,176	15.22	159,824	30.04	69,533	10.19

2013 年度水的用量和费用大幅上升的原因主要是原厂区生产耗用增加、三期工程建设导致用水量上升，以及自 2013 年 7 月起征收排污费导致水的单价上升。

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2. 主要原材料、能源价格变动情况

（ 1 ）钢材

2011 年以来，国内钢材价格进入下行通道，其中 2011-2012 年上半年降幅明显， 2012 年下半年以后下降速度有所缓和。报告期内新火炬采购碳结钢和轴承钢的平均单价与钢材市场整体走势保持一致，具体情况如下表所示：

单位：元 / 千克

					单位：元/千克
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
碳结钢	3.4914	-3.62%	3.6226	-5.70%	3.8418
轴承钢	4.7646	-4.75%	5.0019	-0.92%	5.0484

（ 2 ）轴承与配件

报告期内，新火炬采购轴承与主要配件的平均单价如下表所示：

单位：元 / 套、元 / 件

采购商品	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
轴承	6.1656	-14.00%	7.1694	5.59%	6.7899
ABS传感器	14.3256	5.41%	13.5899	-3.08%	14.0218
齿轮圈	2.7879	7.25%	2.5994	-11.65%	2.9421
螺母	2.2310	-6.75%	2.3924	26.41%	1.8926
密封圈	1.1730	3.03%	1.1385	0.42%	1.1337

报告期内，各类原材料的采购价格维持在合理范围内，平均单价的变化与该类原材料采购品种构成相关。

（ 3 ）水电费

襄阳供电对新火炬收取的电费由基本电费（固定费用）、用量电费（按峰谷分别计费）、农网维护费（ 0.0188 元 / 千瓦时）等组成。火星锻造按用电量将其对襄阳供电支付的电费分摊至新火炬，开票单价按上述各项综合计算得出。因此，根据总用电量、用电时间的不同，各年的平均电价有所变化。

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新火炬的水费单价为 1.4159 元 / 吨（不含税），另加收水资源费 0.05 元 / 吨。自 2013 年 7 月起，收取排污费 0.8 元 / 吨。

报告期内，新火炬采购工业用电和水的平均单价如下表所示：

单位：元 / 度、元 / 吨

			单位：元/度、元/吨
采购商品	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工业用电	0.8156	0.8053	0.8775
水	2.2659	1.8798	1.4659

3. 主要原材料和能源占成本的比重

纳入新火炬主营业务原材料成本核算的内容包括经粗加工的锻件、轴承、配件等。新火炬产品成本构成中，原材料占成本的比重约为 70% ，其中经粗加工的锻件、轴承约占其中的三分之二，配件约占其中的三分之一。新火炬使用的能源主要为电力，占成本的比重约为 3% 。

4. 新火炬向前五大供应商采购情况

报告期内，新火炬向前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购的主要商品或劳务	采购金额	占当期采购总额比重
2014年 1-5月	1	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,605.68	11.20%
	2	大冶特殊钢股份有限公司	钢材	1,426.02	9.95%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	1,051.82	7.34%
	4	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	1,011.21	7.05%
	5	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	630.19	4.40%
	合计			5,724.92	39.94%
2013 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	4,246.14	13.74%
	2	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	2,529.20	8.19%
	3	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	2,384.85	7.72%
	4	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	1,402.48	4.54%
	5	海宁奥通汽车零件有限公司	轴承	1,127.36	3.65%
	合计			11,690.02	37.84%

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期间	序号	供应商名称	采购的主要商品或劳务	采购金额	占当期采购总额比重
2012 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	3,488.61	14.82%
	2	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,987.73	8.44%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	1,898.17	8.06%
	4	浙江四通轴承集团	轴承	1,492.91	6.34%
	5	常州市金和物资有限公司	钢材	1,289.18	5.48%
	合计			10,156.60	43.13%

注：锻件及锻件加工服务的采购金额为锻件采购价减去钢材销售价后的净额。

钢材为新火炬产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有 2~3 家钢材生产企业或钢材销售企业。新火炬建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。新火炬不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情形。

（六）质量控制情况

1. 质量控制标准

汽车轮毂轴承单元是汽车的重要安全件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。

新火炬在汽车轴承、汽车轮毂轴承单元的设计和制造领域建立并实施的质量管理体系已通过 ISO/TS 16949:2009 技术规范的认证。

在产品质量标准方面，新火炬遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时， OEM 市场的主机厂和 AM 市场的经销商或零售商为了保证产品质量，均会在与新火炬签订购销合同或下达订单时明确产品质量标准，新火炬在供货时必须按照双方约定的产品质量标准提供合格的产品。一般而言，购销合同中对产品质量的要求高于我国的国家及行业标准。

2. 质量控制措施

新火炬根据生产经营活动的需要，设有质保部，牵头落实产品质量控制。新火炬制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制

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度的要求，落实各项质量控制措施。

在采购环节，新火炬建立了合格供应商名单，对于新供应商的加入实行严格的评审，并对综合评价结果较差的供应商予以警告或淘汰，从源头上确保产品质量。对于采购的原材料或配件，新火炬均进行进货检验，只有检验合格的原材料或配件才验收入库并投入生产。

在生产环节，新火炬采用多项措施确保产品质量。一是对新型号产品的生产需经过多项测试和小批量试生产，对每一道工序的技术参数进行控制和验证，以确保大批量生产的技术指标达到设计要求。二是在生产的每一道工序间设立质检环节，对于发现的不合格产品进行分析，并对同一批次的产品进行追溯，加大抽检比例，以确定不合格产品的源头。三是设立提高产品质量的考核激励制度，在生产现场设立看板，公布各工序产品的合格率，同时对工艺改进、质量改进的合理化建议予以奖励。四是对不断更新生产设备，引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备执行定期维护保养程序，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。五是开展员工培训，将员工培训情况和岗位技能记入员工培训档案。

在交付环节，产成品由质保部进行最终检验，对于检验合格的产品予以标注商标并允许出厂，不合格产品不得标注商标。新火炬按照客户要求进行包装，且按照合同约定的贸易方式进行运输。交付后，销售人员及时与客户取得联系，主动了解客户对于产品质量的建议和意见，形成及时的客户投诉处理机制和客户意见反馈机制，不断提高产品质量和客户满意度。

3. 质量控制效果

近三年来，新火炬出厂的产品质量合格，对 OEM 市场主机厂提供的产品未引起主机厂生产线停工等生产事故；对国外 AM 市场提供的产品未引起产品退回。新火炬的产品质量及服务质量得到国内外众多客户的认可与好评，为不断拓展客户提供了基础。近年来，客户授予新火炬的奖项与称号如下表所示：

时间	客户名称	客户授予新火炬的奖项与称号
2013年1月	NAPA AMG/Rayloc	合作伙伴奖（关于产品质量、服务与合作）
2012年	AAP	年度（优秀）供应商

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时间	客户名称	客户授予新火炬的奖项与称号
2011年	AAP	最佳供应链
2011年1月	陕西华兴汽车制动科技有限公司	优秀供方
2010年	AAP	最佳质量奖
2010年	东风乘用车公司	优秀供应商
2010年	陕西华兴汽车制动科技有限公司	优秀供应商
2010年	吉利控股集团浙江福林国润汽车零部件有限公司	优秀供应商

襄阳市质量技术监督局于 2014 年 6 月 9 日出具证明，证明新火炬自 2011 年 1 月 1 日至今，生产经营符合国家及地方产品质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在生产经营过程中未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，未发生安全事件，也未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。

（七）安全生产与环境保护情况

1. 安全生产

新火炬严格遵循“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，严格按照国家安全生产的要求组织生产活动，严格落实内部制定的各项安全生产管理制度。

新火炬建立了《安全生产管理办法》，规定生产部是公司安全生产的归口管理部门，负责对安全生产事故进行如实的调查核实，明确事故责任，组织制定纠正预防措施并监督检查；各级主管对本单位的安全生产工作全面负责；各单位必须依照生产特点，建立与之相适应的安全生产管理制度，设立兼职安全员岗位。

新火炬高度重视员工的安全生产教育，建立了岗前教育与在职教育相结合的安全教育体系。新火炬建立安全教育签到制度，对员工安全教育的培训过程及考核记录存档备查。

新火炬要求电工、焊工、内部机动车辆驾驶、起重设备、压力容器操作等特种岗位作业的人员必须经过专业培训，取得国家规定的特种作业操作证或特种设备作业人员证，并按时参加复审，确保证书处于有效期内，才能上岗作业。

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新火炬 2012 年 1 月至 2014 年 5 月共发生工伤事故 6 起，均为轻伤事故。新火炬建立了安全事故现场处置、报告、整改、教育、应急预案演练等多项措施。新火炬已建立了职业健康安全管理体系，内容包括《员工职业健康控制程序》、《职业健康安全运行控制程序》、《危险源辨识、风险评价及风险控制策划管理程序》、《劳保用品控制程序》等，努力使员工在生产过程中保持职业健康。该管理体系已通过 OHSAS 18001:2007 认证。

襄阳高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至今，新火炬在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理的要求，未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本局处罚的情形，也不存在正被立案调查的情形。

2. 环境保护

新火炬高度重视环境保护工作，积极采取各项措施加强厂区环境建设，严格控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，并对新建项目积极开展环境影响评价工作。

新火炬厂区规划合理，生产环境整洁，车间内通风良好，设备排列整齐，半成品、产成品、中转容器等均在指定地点摆放，人流、物流有序，体现出现代化生产企业的形象。

一般机械加工过程中对环境有影响的因素主要有噪声、固体废弃物、废水等。新火炬在日常生产过程中的噪声主要来源于加工（如冲压、车、磨等）、设备运行（如压风站、热处理、抛丸等）、产品检验、试验等。新火炬采用较先进的设备，加工过程基本在密闭的车床内进行，有效降低了噪声的产生。各部门做好设备及噪声污染治理设施日常维护保养，确保设施处于良好技术状态。同时，由于新火炬位于襄阳高新技术产业开发区汽车工业园，园区与居民小区相隔一定距离，生产过程中产生的噪声不会影响市民的日常生活。

新火炬对固体废弃物实行分类管理与处置。固体废弃物分为一般固体废弃物和危险固体废弃物，其中一般固体废弃物分为可回收固体废弃物、工业及生活垃圾。对于可回收固体废弃物，由采购部负责与有处置资质的企业签订合同或协议，

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按产生的数量定期交给该企业处置并做好交接记录。对于工业及生活垃圾，统一收集后由地方环卫部门处置。对于危险固体废弃物，根据产品、工艺、材料的变化，由生产部负责每年不少于一次的评审，产生或更新《公司危险废物清单》。由供方回收的危险固体废弃物由使用部门集中存放，采购部负责统一交供方回用；其它危险固体废弃物由生产部负责与有危险固体废弃物处置资质的单位签订合同或协议，定期或不定期地交给该单位处置并做好交接记录。

新火炬日常生产过程中的污水主要来源于防锈剂的喷洒、金属切削冷却液的泄漏或集中回收、车间机床油的泄漏及卫生清扫、办公室生活等。生产部负责金属切削液集中回收循环利用设施的正常运转，金属切削液处理设施出现重大故障时，使用部门应立即报告生产部，由其组织抢修。必要时应启用备设施，严禁排放未经处理达标的废水。集中清洗使用的废油、设备维修中产生的废水废油、泄漏的含油废水等，由产生单位集中收集，生产部按规定处置。质保部负责将酸洗残液进行中和处理。

2013 年 4 月 25 日，受新火炬委托，襄阳市环境保护监测站对新火炬总排口废水和厂界噪声进行了监测。新火炬总排口废水监测结果如下表所示：

单位： mg/L （ pH 除外）

					单位	单位	：mg/L（pH除外）	：mg/L（pH除外）
	pH		悬浮物		化学需氧量		石油类
	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值
第一次	7.6	6~9	16	70	72	100	2.93	5
第二次	7.7		18		67		2.48

注：标准值为国家标准 GB8978-1996 《污水综合排放标准》表 4 《第二类污染物最高允许排放浓度（ 1998 年 1 月 1 日以后建设的单位）》中的一类标准值。

新火炬厂界噪声监测结果如下表所示：

单位： dB(A)

					单位：dB(A)
	等效声级Leq				标准值
	监测点1	监测点2	监测点3	监测点4
昼间	54.4	57.0	56.7	56.2	65
夜间	48.2	49.2	49.0	48.9	55

注：根据国家标准 GB/T15190-94 《城市区域环境噪声适用区划分技术规范》，新火炬所处地区为规划工业区和业已形成的工业集中地带，属于 3 类功能区。表中标准值为国家标准 GB12348-2008 《工业企业厂界环境噪声排放标准》规定的 3 类功能区厂界环境噪声排放限值。

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襄阳市环境保护局于 2014 年 6 月 19 日出具证明，证明新火炬自 2012 年至今，能够认真执行国家、省有关环保法律、法规，未发生环境违法行为，其未对该公司作出过行政处罚，该公司也未发生过重特大环境污染事故，当地居民对该公司没有环保投诉、信访、上访事件。

襄阳市环境保护局于 2014 年 7 月 11 日向新火炬发放（临） F- 属 -14-00001 号《湖北省排放污染物许可证》，允许其排放主要污染物浓度为化学需氧量（ COD ）≤ 100mg/L ，氨氮≤ 15mg/L ，石油类≤ 10mg/L ，悬浮物（ SS ）≤ 70mg/L ， PH ： 6~9 ，总量控制指标为 COD ： 8.0 吨 / 年。该许可证的有效期至 2017 年 7 月 10 日。

（八）核心技术和研发情况

1. 核心技术

新火炬的核心技术是汽车轮毂轴承及其单元的产品开发、工艺设计和制造技术。经过多年持续研发与技术改进，目前新火炬已掌握了第三代轮毂轴承单元的生产技术，已用于大批量生产。新火炬是国内汽车轮毂生产企业中能为合资品牌乘用车提供配套的两家企业之一。

新火炬是经湖北省科学技术厅、财政厅、省国家税务局、地方税务局认定的高新技术企业。 2008 年 7 月 28 日，科技部、国务院国资委和中华全国总工会在北京联合举行创新型企业建设工作会议，授予新火炬等 91 家企业首批“创新型企业”称号。

新火炬近年来获得了多项专利，在第三代带 ABS 轿车轮毂轴承单元领域具有知识产权。新火炬是中国滚动轴承标准化和技术委员会委员单位，参与制定了 GB/T 24606-2009 《滚动轴承无损检测磁粉检测》、 GB/T 24610.3-2009 《滚动轴承振动测量方法第 3 部分：具有圆柱孔和圆柱外表面的向心调心滚子轴承和圆锥滚子轴承》、 GB/T 25767-2010 《滚动轴承圆锥滚子》、 JB/T 10238-2011 《滚动轴承汽车轮毂轴承单元》等国家和行业标准。

近年来，新火炬承担了多项课题的研究，其中《第三代轿车轮毂轴承单元》项目被中国轴承工业协会于 2011 年 8 月授予“中国轴承行业‘十一五’技术攻关优秀成果”，一些研究成果已在实际生产中得以应用。

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2. 研发情况

（ 1 ）研发机构设置

新火炬设有技术中心，专门从事汽车轮毂轴承领域的项目研究、产品设计、工艺开发等工作，该技术中心被认定为国家级企业技术中心。同时，新火炬是国家博士后科研工作站和湖北省博士后产业基地。

近年来，随着行业技术升级和企业产品档次提升，技术中心承担了更多的研究和开发工作，员工人数由 2011 年末的 32 人上升至 2014 年 5 月末的 71 人，形成了年龄结构合理、专业领域齐全的技术团队。

新火炬建立了材料实验室、性能试验室、装备研究实验室，可进行高温试验、耐久试验、变加速度试验、振动试验、防尘试验等多项试验。

（ 2 ）研发模式

新火炬在日常生产过程中已形成一套产品设计和工艺开发模式。根据新火炬 “以销定产”的生产、销售模式，研发需求主要来自于客户的订单。当具有新产品需求时，技术中心组成项目小组进行产品的方案设计，其中既有逆向设计，也有同步开发，目前同步开发的比例不断提高。产品方案设计完成后即可确定原材料的种类、档次、数量及供应商，并召开产品方案评审。评审通过后，即进行详细的图纸设计，该过程以新火炬公司为主，部分配件供应商参与。

新产品的第一次样件试制采用手工压件方式，以发现技术和质量问题。第二次样件试制采用正式的人员和机器，通过后即可批量生产。批量生产的前三个月为管控期，项目小组参与生产过程。管控期后进入常态化生产阶段，项目小组解散，技术中心负责解决生产过程中出现的问题。

新火炬的研发管理全程引入 APQP （产品质量先期策划），其产品可靠性要求按国家三包规定（ 3 年或 6 万公里），部分产品的测试寿命已达到 10 万公里。

（ 3 ）在研的主要技术情况

新火炬正在进行《新型带 ABS 传感器轿车轮毂轴承单元总成》项目的研发。该项目是在公司引进、吸收、消化美国先进技术基础上，以全部国产化为要求，进行深入的研发攻关。该项目的创新点主要有超音频感应淬火热处理，内法兰盘

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滚道、圆锥滚子、外法兰盘滚道增加凸度，多曲面一次磨削，正负游隙自动检测等。该项目从 2010 年 12 月正式立项，目前第三代产品正逐步产业化，将对新产品的工艺、技术进行更深入的研发。

上述项目带动了第四代轮毂轴承单元的研发进程。目前，新火炬已自主开发第四代轮毂轴承单元的样品，其技术特点是外法兰和球笼结合，目的是实现轮毂轴承单元的模块化，轻量化，并提升寿命。该产品的开发关键是集成更多的关键部件，产品寿命需与车辆寿命一致。

三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书出具日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

四、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

五、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

1. 评估概述

根据中通诚出具的中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。

在持续经营前提下，新火炬（母公司口径）净资产账面价值合计为 20,674.06 万元，以收益法评估的价值为 82,695.71 万元，增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300.00% ；以资产基础法评估的价值为 33,456.87 万元，增值额为 12,782.81

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万元，增值率为 61.83% ，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被评估对象	净资产账面价值	评估方法	评估价值	增值额	增值率
新火炬 100%股权	20,674.06	收益法	82,695.71	62,021.65	300.00%
		资产基础法	33,456.87	12,782.81	61.83%

2. 标的资产资产基础法估值与收益法估值比较

单位：万元

					单位：万元
被评估对象	净资产账面价值	收益法评估价值	资产基础法评估价值	差异额	差异率
	A	B	C	D=B-C	E=D/C×100%
新火炬 100%股权	20,674.06	82,695.71	33,456.87	49,238.84	147.17%

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是新火炬现有资产的重置价值。收益法是从新火炬的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

3. 评估结论的确定

在分析新火炬业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地反映新火炬公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即新火炬 100% 股权价值的评估结果为 82,695.71 万元。

（二）本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析

1. 评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

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（ 1 ）本次评估的基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③在用续用假设

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（ 2 ）本次评估的具体假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②假设新火炬的经营者是负责的，且新火炬公司管理层有能力担当其职务。 ③假设新火炬完全遵守所有与企业经营相关的法律法规。

④假设新火炬未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑤假设新火炬在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，根据新火炬 2014 年 4 月申请文件显示，目前申请继续享受 15% 优惠税率的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，

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假设新火炬未来能够继续享受 15% 的优惠税率。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对新火炬造成重大不利影响。

2. 本次评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔 2011 〕 227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料；资产基础法是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。

（三）资产基础法评估说明

1. 评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（ 1 ）货币资金

根据企业提供的各项目明细表，以审查核实后账面值确定评估值。

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（ 2 ）应收票据、应收账款、预收账款、其他应收款

根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 3 ）存货

主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、发出商品、在产品。

①原材料账面价值由购买价格和合理费用构成。因企业原材料均为近期购买，账面单价与市场价相近，评估人员以核实后账面值确定评估值。

②在库周转材料循环周期较快，且近期市场价格无明显变化，评估人员以核实后账面值确定评估值。

③委托加工物资为委托其他企业加工的零部件，截至评估基准日尚未完工，经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，以委托加工物资账面值确定其评估值。

④产成品及发出商品为评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。

⑤在产品多为评估基准日前期刚刚领用的原材料，故以核实后的账面值确定其评估值。

（ 4 ）固定资产—房屋建筑物

评估对象为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用成本法进行评估。

（ 5 ）固定资产—机器设备

机器设备类资产主要采用成本法评估，部分不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。成本法基本公式为：评估价值 = 重置全价×成新率

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（ 6 ）在建工程—设备安装工程

①未完工项目：在建工程项目如账面价值 ( 包括已付的工程款 ) 中不包含资金成本，首先分析基准日的价格水平是否有变化，根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整。

②对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。

③对于在建工程中的待摊费用评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容分析的基础上，根据每笔款项发生数额确定评估值。

（ 7 ）无形资产

①土地使用权：根据本次评估目的及评估对象的特点，采用基准地价修正系数法和市场法。

采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与襄阳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价，然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价，即：

地价 = 基准地价×期日修正系数× (1+ 区位修正系数 ) ×年期修正系数×容积率修正系数

市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。

②专利、商标：对专利技术从收益途径进行评估，采用收益法，对使用专利技术生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值。对于商标选取成本法进行评估，商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等，其中评估具体采用的成本模型未考虑利润及相关税费。

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（ 8 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。

（ 9 ）其他非流动资产

评估人员翻阅凭证、协议及购买合同，经核对后确定其他非流动资产评估值。

（ 10 ）负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。其他非流动负债主要为政府补助，该部分款项评估基准日后无需再对外支付，且税费部分已在递延所得税资产科目核算，故其他非流动负债评估值为零。

2. 资产基础法评估结果

被评估的资产账面值为 83,114.95 万元，评估值 91,948.29 万元，增幅 10.63% ；负债账面值为 62,440.90 万元，评估值为 58,491.42 万元，降幅 6.33% ；净资产账面值为 20,674.06 万元，评估值为 33,456.87 万元，增幅 61.83% 。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	56,579.94	58,309.07	1,729.13	3.06%
非流动资产	26,535.02	33,639.22	7,104.20	26.77%
其中：固定资产	20,346.80	22,796.73	2,449.93	12.04%
在建工程	1,258.82	1,265.88	7.06	0.56%
无形资产	2,448.39	7,736.71	5,288.32	215.99%
递延所得税资产	894.33	253.23	-641.10	-71.68%
其他非流动资产	1,586.68	1,586.68	-	-
资产总计	83,114.95	91,948.29	8,833.34	10.63%
流动负债	47,911.42	47,911.42	-	-

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动负债	14,529.48	10,580.00	-3,949.48	-27.18%
负债总计	62,440.90	58,491.42	-3,949.48	-6.33%
净资产	20,674.06	33,456.87	12,782.81	61.83%

3. 评估结果与账面价值差异的主要原因分析

（ 1 ）流动资产中存货评估值较账面值增加 1,729.13 万元，增值率为 12.68% 。库存商品和发出商品增值主要原因为大部分库存商品和发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价。

（ 2 ）房屋建筑物类固定资产评估较账面增值 1,027.29 万元，增值率为 15.50% 。一是物价上涨的原因，评估基准日建筑成本中人工、地方材料、钢材等市场价格较建设当期高；二是折旧政策的影响，折旧年限较经济耐用年限短。

（ 3 ）机器设备类固定资产评估后较账面增值 1,422.65 万元，增值率为 10.37% 。其中，机器设备评估后较账面增值 1,183.22 万元，增值率为 8.89% ；车辆评估后较账面增值 125.26 元，增值率为 169.20% ；电子设备评估后较账面增值 114.17 万元，增值率为 33.60% 。

在机器设备方面，一是近年来由于各类原材料及人工费的价格有不同程度的涨幅，使该类设备的建造成本有一定幅度的增长；二是新火炬部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面价值较低。上述因素导致本次机器设备评估有一定幅度的增值。

在车辆方面，虽然近年来国内的汽车工业有了迅速的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但企业所计提折旧年限小于评估所用经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，但企业所计提折旧年限小于评估所用经济使用年限，导致电子设备评估有一定幅度的增值。

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（ 4 ）在建工程的设备安装工程评估较账面增值 7.06 万元，增值率 0.56%, 主要原因是评估时包含了资金成本。

（ 5 ）无形资产中土地使用权评估较账面增值 2,011.12 万元，增值率 82.68% 。评估增值原因为近年来的土地价格上涨所致。

（ 6 ）无形资产中其他评估较账面增值 3,277.19 万元，增值率 20,591.62% 。增值原因为：账面记录的专利技术为取得费用，本次以收益法予以估价，因此增值。

（ 7 ）递延所得税资产评估较账面减值 641.10 万元，减值率 71.68% 。减值原因系递延收益引起的递延所得税资产部分因递延收益未来无需支付，故对应该项递延所得税资产评估为零。

（ 8 ）应付债券评估较账面减值 324.50 万元，减值率 3.39% 。减值原因是由于应付债券利息调整 324.50 万元是发行债券手续费的摊余价值，导致其减值。

（ 9 ）其他非流动负债评估减值 4,273.98 万元，减值率 100.00% 。减值原因是对新火炬按照会计准则确定的各项政府补助递延收益，由于评估基准日后无需再对外支付且应缴所得税已经缴纳，故导致评估减值。

综上所述，净资产评估增值 12,782.81 万元，增值率为 61.83% 。

（四）收益法评估说明

1. 评估模型

（ 1 ）收益模型的选取

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本 WACC （ Weighted Average Cost of Capital ）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（ Free Cash Flow of Firm, FCFF ）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

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具体计算公式为：

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式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

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A  —非经营性资产及溢余资产

D  —非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）

i —收益年期， i =0.58, 1.58, 2.58, …, n

n —预测年限，本次评估中预测年限为 6.58 r —折现率

（ 2 ）预测期的确定

根据新火炬的实际状况及企业经营规模，预计新火炬在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 6 月 1 日至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

（ 3 ）未来收益期的确定

根据对新火炬所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑新火炬历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

2. 评估测算过程

（ 1 ）营业收入的预测

主营业务收入的按照内销、外销的区域和产品代系进行划分，结合新火炬历史收入构成及未来的市场发展方向进行预测。

其他业务收入包括钢材销售收入、半成品及材料销售收入以及其他收入。截至评估基准日，钢材销售是企业将外购的钢材直接平价销售给加工企业，在加工

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完成后再购进作为生产原材料，该项收入与企业主营业务收入相关，按照一定比例进行预测；半成品及材料收入是企业生产的半成品以及外购的材料对外销售所取得的收入，对于该项收入，根据企业历史该项收入占内销收入的比例进行预测；其他收入是企业发生的偶发性质杂项收入，按照最近两年的比例进行预测。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务	代系、类别	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	2,240.71	4,711.26	5,534.84	5,579.12	5,439.64	5,121.63	5,121.63
	二代	3,031.55	6,183.53	7,010.79	6,774.64	5,858.07	4,268.02	4,268.02
	三代	7,908.40	18,550.58	24,353.28	27,497.07	30,545.66	33,290.58	33,290.58
	小计	13,180.67	29,445.36	36,898.91	39,850.83	41,843.37	42,680.24	42,680.24
出口	一代	2,447.84	4,804.24	5,534.84	5,977.62	6,276.51	5,761.83	5,761.83
	二代	2,937.41	5,284.67	4,981.35	4,782.10	4,393.55	3,841.22	3,841.22
	三代	19,093.14	37,953.52	44,832.18	49,016.52	52,094.99	54,417.30	54,417.30
	小计	24,478.40	48,042.43	55,348.37	59,776.24	62,765.05	64,020.35	64,020.35
其他	钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
	半成品及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
	其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
	小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
营业收入合计		43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05

（ 2 ）营业成本的预测

营业成本按照收入的口径主要包括一代轮毂轴承成本、二代轮毂轴承单元成本、三代轮毂轴承单元成本、钢材成本、半成品及材料成本和其他成本。结合新火炬历史年度毛利率水平及同类上市公司毛利率（可比口径）及新火炬发展战略和未来年度经营计划，未来年度成本情况预测如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务	代系、类别	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	1,971.83	4,240.13	5,092.05	5,132.79	5,058.86	4,814.33	4,814.33
	二代	2,485.87	5,194.16	6,029.28	5,961.68	5,272.26	3,926.58	3,926.58
	三代	4,903.21	11,686.86	15,586.10	18,148.07	20,771.05	23,303.41	23,303.41
	小计	9,360.91	21,121.15	26,707.43	29,242.54	31,102.18	32,044.32	32,044.32
出口	一代	1,615.57	3,314.93	4,040.43	4,483.22	4,832.91	4,551.85	4,551.85
	二代	1,821.19	3,329.34	3,188.07	3,156.19	2,987.62	2,688.85	2,688.85
	三代	12,028.68	24,290.25	29,140.92	32,841.07	35,424.60	38,092.11	38,092.11
	小计	15,465.45	30,934.52	36,369.41	40,480.47	43,245.12	45,332.81	45,332.81
其他	钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
	半成品及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
	其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
	小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
营业成本合计		30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59

（ 3 ）未来保持高毛利率的合理性

评估师结合新火炬目前的业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，综合确定新火炬预测期间以及未来的毛利率，基于谨慎性原则，考虑随着市场竞争的加剧，毛利率自评估基准日之后不再上涨，并呈逐年下降趋势，因此评估师对预测期内新火炬的毛利率水平预测具有合理性。预测期内具体毛利率情况如下表所示：

业务	代系	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	12.00%	10.00%	8.00%	8.00%	7.00%	6.00%	6.00%
	二代	18.00%	16.00%	14.00%	12.00%	10.00%	8.00%	8.00%
	三代	38.00%	37.00%	36.00%	34.00%	32.00%	30.00%	30.00%

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业务	代系	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
外销	一代	34.00%	31.00%	27.00%	25.00%	23.00%	21.00%	21.00%
	二代	38.00%	37.00%	36.00%	34.00%	32.00%	30.00%	30.00%
	三代	37.00%	36.00%	35.00%	33.00%	32.00%	30.00%	30.00%
综合毛利率		29.50%	28.41%	27.38%	25.98%	25.04%	23.79%	23.79%

新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承及其单元的研发和生产的汽车零部件供应商，在汽车轮毂轴承行业内具备明显的竞争优势，其核心竞争力具体表现在以下几个方面：

①有能力参与汽车轮毂轴承行业的国际竞争

经过多年的发展，新火炬已成长为国内为数不多的具有国际竞争力的汽车轮毂轴承单元的生产商，其长期合作的优质客户遍布国内外。

在国外市场，新火炬已进入三家美国大型汽车配件零售连锁企业，其中与 NAPA 、 AAP 已合作多年， 2013 年又开始向 O ’ Reilly 供货，在部分型号的产品上替代了这些客户的原供应商。在国内市场，新火炬的产品陆续应用到合资乘用车生产厂商同一技术平台的部分车型上，打破了这些技术平台以往全部使用大型跨国轴承集团产品的历史，成功实现“进口替代”。随着新火炬产品的质量和性能逐渐得到客户的认可，上述替代的比重将进一步上升。

在满足质量和性能要求的前提下，新火炬的产品与大型跨国轴承集团的同类产品相比，具有明显的成本优势，已为相关客户带来了成本控制方面的益处。因此，在今后的合作过程中，客户通常不会对新火炬的产品大幅压价，为新火炬保持高毛利率提供了可能。

②产品代系升级，高端产品比重不断上升

新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到第三代轮毂轴承单元上，逐步舍弃第一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。报告期内，新火炬第三代产品的销售收入占主营业务收入的比重平均为 66.65% ，是新火炬的主要利润增长点。第三代产品的技术要求更高，拥有较高的附加值，其毛利率比第二代产品的毛利率平均高出 9.96% ，比第一代产品的毛利率平均高出 13.88% 。

目前，新火炬正在实施产能扩充计划，新厂区已部分投入生产。该厂区主要

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定位于 OEM 市场产品和高端产品的生产。预计新厂区于 2014 年末投产，将提高新火炬第三代产品的生产能力； 2015 年将在新厂区增加高端生产线，届时将全面提高新火炬的产品层次，使得新火炬的产品毛利率保持在高位。

③专业的研发优势

新火炬公司是国家级重点高新技术企业、科技部首批 91 家国家级创新型企业，拥有与主营业务相关的 4 项发明专利、 36 项实用新型专利和 1 项外观设计专利。国家博士后科研工作站和湖北省轮毂轴承单元工程技术研究中心在公司新产品开发、产品质量检测、产品质量纠纷认定等方面能提供权威检测结论，研究中心是公司技术实力的体现。

新火炬公司多年来一直通过技术改造不断改进生产工艺，降低产品成本，从而提高产品的毛利率，新火炬正在进行《新型带 ABS 传感器轿车轮毂轴承单元总成》项目的研发。该项目是在公司引进、吸收、消化美国先进技术基础上，以全部国产化为要求，进行深入的研发攻关。该项目的创新点主要有超音频感应淬火热处理，内法兰盘滚道、圆锥滚子、外法兰盘滚道增加凸度，多曲面一次磨削，正负游隙自动检测等。该项目从 2010 年 12 月正式立项，目前第三代产品正逐步产业化，将对新产品的工艺、技术进行更深入的研发。

④技术储备优势

目前，新火炬已自主开发第四代轮毂轴承单元的样品。第四代轮毂轴承单元的技术特点是将外法兰和球笼结合，从而实现轮毂轴承单元的模块化，轻量化，同时还废除了花键传动轴，消除了传统结构中轮毂、轴承、等速万向节等零件的装配配合对轴承寿命的影响，是一种更为合理的结构。该产品能减轻整车重量、节约能源、提高操作安全，是汽车轮毂驱动部件一种必然的发展趋势。

在全球范围内，第四代轮毂轴承单元目前仍处于研发阶段，尚无车型使用该系列的轮毂轴承单元，代系替代将经历漫长的过程。新火炬对该项技术的研发在短期内无法实现产品的生产与销售，但有利于其保持技术上的先进性，提高其对未来技术变革的反应速度。同时，在该项技术的研发中取得的部分成果有可能应用于现有产品的生产，从而提高技术水平。

（ 4 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加。新火炬的城市维护建设

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税按应交流转税的 7% 计缴，教育费附加按应交流转税的 5% 计缴。

（ 5 ）销售费用的预测

新火炬的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、出口清关保险费、运输费、出口佣金、办公费、差旅费等。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营及业务的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新。根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产情况来测算各年的折旧。

出口清关保险费、运输费、出口佣金、办公费、差旅费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

（ 6 ）管理费用的预测

新火炬的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、研发费用、差旅费、业务招待费等。

对于折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营及业务的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产、无形资产情况来测算各年的折旧和摊销。

对于研发费用，新火炬于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，认定期限为三年，到期后新火炬拟申请保留这一资格，本次预测符合企业实际研发需求并满足高新技术企业研发费用投入标准。

差旅费、业务招待费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

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（ 7 ）财务费用预测

本次评估主要根据新火炬未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。未来年度财务费用预测如下：

行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：	行预测。未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
时间	2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40

（ 8 ）资产减值损失预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

（ 9 ）营业外收支的预测

新火炬 2012 年度至 2014 年 1-5 月的营业外收入主要为政府补助、罚没收入等，营业外支出主要为公益性捐赠支出，除现有递延收益的摊销外，其他政府补助未来是否发生不确定，故不予预测。

（ 10 ）所得税预测

新火炬于 2011 年 10 月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GF201142000300 （有效期自 2011 年 10 月起至 2014 年 10 月）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

根据新火炬 2014 年 4 月申请文件，目前新火炬申请继续享受 15% 优惠税率的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设新火炬未来能够继续享受 15% 的优惠税率。

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（ 11 ）资本性支出预测

本次评估根据新火炬在经营规模不断扩大的情况下，预测了为扩大生产再生产而进行的机器设备、电子设备等设备类资产的资本投入。

（ 12 ）营运资金追加预测

营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

通常其他应收款和其他应付款核算内容与经营非紧密相关的，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等因素。

（ 13 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。

①具体计算公式

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中， Ke ：股权资本成本

Kd ：税后债务成本

E ：股权资本的市场价值

D ：有息债务的市场价值

Ke 采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算确定，即： Ke=Rf+β × (Rm-Rf) 式中， Rf ：无风险报酬率

Rm-Rf ：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

②计算过程

a 、无风险报酬率

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无风险收益率 Rf ，参照当前已发行的 10 年期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf ，即 Rf=4.14% 。

b 、市场风险溢价

市场风险溢价（ Equity Risk Premiums ， ERP ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP= 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价

2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3 ，相对应的违约利差为 60 个基点，即 0.6% 。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2013 年的股票风险补偿 6.29% 。则：

中国市场风险溢价 =6.29%+0.6% × 1.5=7.19% 。

c 、 β 系数

根据巨灵财经资讯查询与新火炬公司相关的襄阳轴承、创元科技、万向钱潮、南方轴承和龙溪股份 5 家企业 3 年已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（ β U ），以这 5 家企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U ，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 β L 。

d 、个别调整系数 Rc

鉴于新火炬公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之新火炬公司的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 1% 。

e 、计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

WACC=15.17%×73.78%+4.48%×26.22%=12.37%

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3. 评估测算结果

企业自由现金流 = 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销 + 利息费用× (1 －所得税率 )

（ 1 ）未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

项目	2014 年 6-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度 ~永续
营业收入	43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05
营业成本	30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59
营业费用	3,378.53	6,748.14	7,851.01	8,245.41	8,682.27	8,883.56	8,883.56
管理费用	1,789.00	3,349.95	3,820.11	4,085.06	4,319.75	4,620.14	4,620.14
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40
资产减值损失	-57.38	176.14	203.54	101.79	68.72	28.89	-
营业利润	6,331.17	12,900.91	14,992.90	15,179.62	14,922.58	13,568.47	13,597.36
营业外收支	498.63	854.80	854.80	854.80	854.80	356.17	-
利润总额	6,829.80	13,755.70	15,847.70	16,034.41	15,777.38	13,924.63	13,597.36
所得税费用	1,024.47	2,063.36	2,377.15	2,405.16	2,366.61	2,088.70	2,039.60
净利润	5,805.33	11,692.35	13,470.54	13,629.25	13,410.77	11,835.94	11,557.76
资本性支出	9,456.15	3,014.58	500.00	-	1,078.76	-	2,991.68
营运资金追加	1,215.17	3,436.20	4,008.06	2,268.39	1,735.28	679.58	-
折旧与摊销	2,472.40	4,424.75	4,552.50	4,500.16	4,448.20	4,613.95	3,040.64
利息×(1-T)	763.66	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13
净现金流量	-1,629.93	10,975.44	14,824.11	17,170.15	16,354.06	17,079.44	12,915.85
折现期	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58	5.58	6.58
折现率	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%
现金流折现值	-1,523.32	9,128.39	10,972.13	11,309.56	9,586.21	8,909.32	54,465.85
现值合计	102,848.14	-	-	-	-	-	-

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（ 2 ）非经营性资产及溢余资产

溢余资产价值为 9,599.04 万元。其中，评估基准日企业的货币资金账面价值为 2,340.34 万元，其中受限制的货币资金银行承兑汇票保证金为 5,351.17 万元。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 2 个月的付现成本 9,660.08 万元，扣除经营必需的货币资金以及受限制的货币资金，剩余 8,392.10 万元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值 8,392.10 万元 , 确认为溢余资产的价值；其他应收款中 1,206.94 万元，为新火炬代火星锻造开具承兑汇票代垫款项。

（ 3 ）溢余负债

溢余负债为 550 万元，主要是其他应付款中应付龚雨飞的股权收购款 30 万元、襄阳高新技术产业开发区财政局暂借款 100 万元和以前年度应付股东股利 420 万元。

（ 4 ）有息债务

参照新火炬历史借款平均水平和未来业务发展的规划，预测长短期借款 29,201.47 万元。

4. 收益法的评估结果

股东全部权益评估值 = 企业整体收益折现值 + 非经营性资产及溢余资产 - 溢余 - 负债有息债务 =102,848.14+9,599.04-550.00-29,201.47= 82,695.71 ( 万元 )

最终新火炬公司股东全部权益评估价值为 82,695.71 万元，与账面价值 20,674.06 万元相比，增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00% 。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因包括：

（ 1 ）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映新火炬的历史成本和各项资产现实市

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场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。

（ 2 ）新火炬在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：新火炬拥有的专业领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

（ 3 ）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

新火炬是一家国内比较知名的汽车轮毂轴承及其单元制造企业，企业经营需要依赖除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出新火炬各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从新火炬的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映新火炬股东全部权益价值。根据上述分析，《资产评估报告》采用收益法评估结果，即：新火炬股东全部权益以收益法评估结果为 82,695.71 万元。

（六）新火炬未来盈利预测的可实现性

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字 [2014] 第 650043 号），新火炬 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月实现的净利润分别为 6,155.02 万元、 6,642.66 万元、 4,050.73 万元；根据《资产评估报告》收益法评估预测，新火炬 2014 年 6-12 月、 2015 年度至 2020 年度预测净利润分别为 5,805.33 万元、 11,692.35 万元、 13,470.54 万元、 13,629.25 万元、 13,410.77 万元、 11,835.94 万元和 11,557.76 万元。

其中， 2012 年度至 2020 年度实际及预测盈利情况如下：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度实际	2013 年度实际		2014 年度预测
	金额	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	47,782.04	63,964.22	33.87%	74,020.79	15.72%
营业利润	3,713.80	7,110.62	91.46%	10,703.94	50.53%
净利润	6,155.02	6,642.66	7.92%	9,856.06	48.38%
毛利率	26.27%	29.52%	3.25%	29.91%	0.40%
净利率	12.88%	10.38%	-2.50%	13.32%	28.32%

（续）

					（续）	（续）
项目	2015 年度预测		2016 年度预测		2017 年度预测
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	89,510.35	20.93%	106,557.37	19.04%	115,082.57	8.00%
营业利润	12,900.91	20.52%	14,992.90	16.22%	15,179.62	1.25%
净利润	11,692.35	18.63%	13,470.54	15.21%	13,629.25	1.18%
毛利率	28.41%	-1.50%	27.38%	-1.04%	25.98%	-1.39%
净利率	13.06%	-0.25%	12.64%	-0.42%	11.84%	-0.80%

（续）

					（续）	（续）
项目	2018 年度预测		2019 年度预测		2020 年度预测
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	120,838.36	5.00%	123,258.05	2.00%	123,258.05	-
营业利润	14,922.58	-1.69%	13,568.47	-9.07%	13,597.36	-
净利润	13,410.77	-1.60%	11,835.94	-11.74%	11,557.76	-2.35%
毛利率	25.04%	-0.94%	23.79%	-1.25%	23.79%	-
净利率	11.10%	-0.74%	9.60%	-1.50%	9.38%	-0.23%

注： 2014 年度预测数为 2014 年 1-5 月经审计的实际数与 2014 年 6-12 月评估预测数之和。

从上表可以看出， 2013 年度新火炬营业收入较 2012 年增长了 33.87% ，同时净利润仅增长了 7.92% ，根据预测情况，新火炬 2014 年度至 2020 年度各年营业收入增长率分别为 15.72% 、 20.93% 、 19.04% 、 8% 、 5% 、 2% 和 0 ，各年净利润增长率分别为 48.38% 、 18.63% 、 15.21% 、 1.18% 、 -1.6% 、 -11.74% 和 -2.35% 。新火炬预测期营业收入增长率均低于 2013 年度增长率，毛利率和净利

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率均逐年稳定下降，净利润增长率除 2014 年度较高外，其他预测期内的净利润增长率相对较低甚至为负增长。预测期新火炬预计可实现的营业收入及净利润依据较为充分，预测结果合理，具有较高的可实现性，具体分析如下：

1. 2013 年度营业收入高速增长，净利润未同步增长的原因

2013 年营业收入较上年同期增长 33.87% ，主要是受益于新客户的不断拓展和产品结构的改善， 2013 年轮毂轴承及其单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96% ，国内、国外市场的销售收入均有明显增长。在国外市场方面，新火炬于 2013 年开始实现对美国大型汽车配件零售连锁企业 O ’ Reilly 批量供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元；而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

2013 年末新火炬有息借款规模达到了 3.58 亿元， 2013 年财务费用支出 4,044.94 万元，财务费用较 2012 年增长 49.61% ，剔除此项财务费用增加部分的因素，净利润增幅为 26.78% ，略低于营业收入的增长幅度。

2. 2014 年度及 2015 年度新火炬盈利预测依据

2014 年 1-5 月已经实现的主营业务收入为 26,641.92 万元，月平均销售额为 5,328.38 万元， 2014 年 7-12 月预测的主营业务收入为 37,659.06 万元，月平均销售额为 5,379.87 万元，预测的主营业务收入月平均额与 2014 年 1-5 月已经实现数据基本持平。

2014 年 6-12 月主营业务收入预测以 2014 年 1-5 月新火炬实际经营状况为基础，根据与客户已经下达的 2014 年度需求计划或订货框架合同进行预测。 2015 年营业收入依据已经签订的框架合同结合历史需求量及合作意向进行测算。

2014 年 6-12 月及 2015 年收入根据客户订货计划预测的情况如下表所示：

单位：万套、万元

客户名称	2015 年预测	2015 年预测	2014 年6-12 月预测	2014 年6-12 月预测	2014 年1-5 月实际	2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
NAPA	115.61	14,570.76	68.32	8,611.08	36.33	4,578.52
南方天合	165.56	10,076.42	78.42	4,772.95	51.53	3,136.46

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客户名称	2015 年预测	2015 年预测	2014 年6-12 月预测	2014 年6-12 月预测	2014 年1-5 月实际	2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
O’Reilly	55.49	9,070.83	27.57	4,507.39	27.61	4,513.14
AAP（美国）	40.23	6,816.81	18.23	3,088.63	14.71	2,491.88
万都宁波	95.96	6,512.94	49.19	3,338.47	35.45	2,406.05
AAP（台湾）	65.94	6,251.83	29.16	2,764.81	20.56	1,949.46
PSN	91.06	3,518.67	47.78	1,846.29	34.13	1,318.78
Federal Mogul Kontich	42.53	2,004.94	23.00	1,084.39	14.85	699.85
华晨汽车	36.26	1,931.01	14.92	794.64	9.69	516.19
KOYO	29.85	1,920.70	12.95	833.17	13.85	891.30
北汽株洲	15.97	1,392.56	11.98	1,044.60	5.49	478.65
瑞达制动器	16.89	1,284.30	7.47	568.39	1.82	138.16
上汽通用五菱	21.06	1,270.39	-	-	-	-
东风乘用车	15.21	998.54	7.40	485.93	1.18	77.49
广汽菲亚特	22.22	935.50	8.89	374.20	5.46	229.88
TRW	75.44	903.05	35.47	424.54	25.33	303.25
芜湖伯特利	16.44	895.83	1.90	103.48	1.02	55.46
DORMAN	15.13	684.35	6.06	274.09	4.33	195.78
MAHINDRA	94.67	618.11	60.37	394.16	51.51	336.30
MEVOTECH	2.13	587.35	1.06	292.13	0.76	208.66
保定长城桥业	15.71	502.38	8.25	263.80	5.89	188.43
其他客户[注]	116.21	4,740.49	41.68	1,791.92	32.02	1,466.56
合计	1,165.55	77,487.78	560.07	37,659.06	393.51	26,180.23

注：其他客户为新火炬年销售收入低于 500 万元的各家客户合计数。

从上表可以看出，新火炬已建立合作关系的客户预计订单数量在逐年增长，新开发的客户也将在 2015 年开始贡献利润。

综上所述，以已签订框架合同、历史需求量、合作意向等需求计划作为预测依据，预计新火炬 2014 年 6-12 月能够实现主营业务收入 37,659.06 万元， 2015 年预计能够实现 77,487.78 万元，依据较为充分，预测结果是合理的，具有较高

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的可实现性。

3. 2016 年度及以后年度盈利预测依据

新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承产品的研发和生产的汽车零部件供应商，是具有大批量生产第三代轮毂轴承单元能力的企业之一。新火炬的主要产品 ——第三代汽车轮毂轴承单元属于国家产业政策鼓励和扶持的领域。工信部颁布多个文件将轿车三代轮毂轴承单元、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元作为关键机械基础零部件、标志性机械基础件。国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（ 2011 年修订）》将第三、四代轿车轮毂轴承列入目录。

随着全球汽车工业的发展，汽车轮毂轴承也在发生着代系的变化，已从第一代轮毂轴承发展至第三代轮毂轴承单元。目前，乘用车前轮一般使用第一代轮毂轴承，后轮一般使用第三代轮毂轴承单元，一些高端车型前、后轮均使用第三代轮毂轴承单元。按照目前市场的发展趋势，第三代轮毂轴承将会成为主要的配置产品。

汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的整车市场（ OEM 市场）以及用于汽车维修、改装的售后服务市场（ AM 市场）。

新火炬的外销市场主要是针对国外的 AM 客户，内销市场主要是针对 OEM 客户。

（ 1 ）外销市场

外销产品方面，由于新火炬与国外 AM 市场客户一般签订框架性购销合同，约定总体采购规模和定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单时确定。这类协议一般是无固定期限的长期供货合同。

①新火炬的外销市场主要以 AM 市场为主，新火炬目前外销三大客户（ AAP 、 NAPA 、 O'Reilly) 均系排名美国前五大的汽车配件零售连锁企业，各门店广泛分布在美国各地。新火炬现已与上述三大客户形成稳定的长期供货关系，并且产品质量得到客户的认可，预计未来会有一个平稳的增长速度。

②针对国外整车市场的一级供应商，新火炬目前已经成功开发的客户主要有 FAG 公司、斯凯孚（ SKF ）集团、德科（ AC DELCO ）公司。 FAG 公司是德国舍弗勒集团的下属企业。舍弗勒集团是全球范围内生产滚

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动轴承和直线运动产品的领先企业，也是汽车制造业中极负盛誉的供货商之一。 2013 年新火炬已经与 FAG 公司签订长期供货框架合作协议，确定新火炬为其在中国大陆境内唯一一家战略合作伙伴， 2014 年 5 月完成对新火炬的综合性审核，全球合作全面展开，其中德国合作 6 个型号、北美合作 12 个型号、南美合作 30 个型号，预计在 2015 年开始量产供货。

瑞典斯凯孚（ SKF ）集团是全球最大的轴承制造商。由于其在高端售后市场的需求， 2012 年新火炬与该公司开展洽谈工作， 2014 年 3 月签订了合作条款，合作的区域包括美国、欧洲和中国，从少数的产品先期切入，逐渐增加型号和份额，预计在 2016 年实现量产供货。

德科（ AC DELCO ）公司是世界上最大的汽车制造商、美国通用汽车公司旗下最大的子公司，是全球最大的零部件供应及采购商之一，已有 80 多年历史。德科（ AC DELCO ）不仅为通用汽车提供零部件，而且为欧、美、日及世界各种品牌车型提供优质零部件。在亚太地区，德科（ AC DELCO ）除通用品牌车型外还为其他车型提供全车系零部件，占有 56% 的配件市场份额。新火炬与该公司洽谈合作的主要是美国与加拿大市场。预计在 2018 年实现量产。

③针对整车供应商，在已有的客户菲亚特（ FIAT ）和福特（ FORD ，新火炬为通过 TRW 供应的二级配套商）中维护并拓展新的项目，主要有：

供应菲亚特（ FIAT ）阿根廷生产的 PALIO 178 车型。 PALIO 178 车型每年在阿根廷工厂预计生产 12 万辆，每年的轮毂需求量约为 48 万套，每月需求量为 4 万套。新火炬目前每月供应 PALIO 178 阿根廷工厂 5% 的供货量，新火炬计划将供应量提升至 60% 。广汽菲亚特新增的车型 K4 ，是将美国克莱斯勒车款引进到中国国内的一款车。预计量产年份为 2018 年，预计生产保有量为 62 万套，车辆生产年限为 7 年，前轮和后轮配套的均是第三代产品。新火炬预计也将在 2018 年实现批量供应。

新火炬对福特（ FORD ）通过一级配套商 TRW 供应。 TRW 汽车集团（ TRW Automotive Inc ）是全球最大的汽车安全产品系统开发供应商，十大汽车零部件供应商之一。 TRW 汽车集团为全球所有主要的汽车整车厂及其供应商提供服务，为主动和被动安全系统的领先开发者和供应商，并跻身世界领先的汽车供应商之列。新火炬目前供应给 FORD 和克莱斯勒整车厂的即通过 TRW 供应。 2013 年，

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TRW 引进了一个新的北美三代轮毂项目 P473&P558 ，共有 4 款车型，全年用量预计为 168 万套，量产时间为 2018 年。新火炬预计 2018 也将实现量产供货。

（ 2 ）内销市场

由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。

内销市场的预测，对于与南方天合、宁波万都、华晨汽车、河南万向系统制动器有限公司、北京汽车股份有限公司、重庆津荣亚太汽车部件有限公司、东风汽车有限公司已经形成量产的供货产品，根据历史供货量及客户未来对应车型的产量预测；对于整车厂新开发的车型，通过上述客户实现独家供货的，依据整车厂预计产量进行匹配预测，未实现独家供货的，根据框架协议的约定进行预测。

新火炬目前已经形成稳定的客户群，凭借高品质的产品和技术研发优势为新火炬 2016 年至 2020 年及以后年度的发展提供了有力保障。新火炬预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。

此外，新火炬目前的产能为 700 万套 / 年 , 预计 2014 年末公园一号新厂区投产后产能将提高到 1200 万套 / 年， 2015 年新增高端生产线开始投产运行，预计在 2015 年末产能将达到 1500 万套 / 年。 1500 万套的产能将足够满足 13 亿元销售收入的生产供应。因此，新火炬的产能扩张计划能够满足预测期预计收入的实现。

4. 截至 2014 年 9 月 30 日盈利预测完成情况及订单签订情况

2014 年前三季度，新火炬已实现营业收入 54,565.45 万元，净利润 7,395.20 万元，分别占 2014 年度预测营业收入的 73.72% 和预测净利润的 75.03% 。新火炬与主要客户已签定并预计在 2014 年第四季度完成的订单金额为 22,413.20 万元。如上述订单在 2014 年第四季度完成，则预计 2014 年度可实现营业收入 76,978.65 万元，超过 2014 年度预测营业收入 74,020.79 万元。 2014 年的盈利

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预测具有较高的可实现性。

（七）若未来无法享受税收优惠政策对估值的影响

在收入、成本和费用等其他各项指标不变的情况下，如果新火炬在 2014 年及以后年度均无法取得高新技术企业认证，不能享受企业所得税税收优惠，经评估师测算，标的资产收益法下估值结果为 72,566.98 万元，较实际评估值 82,695.71 万元减少 10,128.73 万元，减少幅度为 12.25% 。

（八）业绩承诺的计算过程

根据交易各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新火炬 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元、 13,000 万元。如本次交易于 2015 年才实施完毕，则业绩承诺期顺延至 2017 年，即： 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元、 13,000 万元、 13,000 万元。

交易对方所作的业绩承诺数为扣除非经常性损益后的净利润，而评估师评估预测的净利润则包含了部分非经常性损益，评估时对非经常性损益的预测是根据新火炬 2014 年 5 月 31 日其他非流动负债科目的余额 4,273.98 万元（均为与资产相关的政府补助），按照 5 年（即 60 个月）的期限进行摊销。因此，交易对方所作的业绩承诺数系根据中通诚评估预测的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润向上取整而得，业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：

单位：万元

预测项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
净利润	9,856.06	11,692.35	13,470.54	13,629.25
归属于母公司所有者的净利润	9,846.34	11,692.35	13,470.54	13,629.25
归属于母公司非经常性损益（税后）	862.13	726.58	726.58	726.58
扣非后归属于母公司所有者的净利润	8,984.20	10,965.77	12,743.97	12,902.68
业绩承诺数	9,000.00	11,000.00	13,000.00	13,000.00

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如上表所述，按扣除非经常性损益后的同一口径比较，业绩承诺数均高于评估预测数，不存在业绩承诺数低于评估预测数的情形。

六、标的资产本次评估与前次评估的差异分析

标的资产最近三年进行过一次评估，即因新火炬股权变动事项，湖北永业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011 年 10 月 31 日为基准日的鄂永资评报字 [2011] 第 219 号《资产评估报告书》。根据该评估报告书，新火炬 100% 股权于 2011 年 10 月 31 日的净资产评估值为 15,094.25 万元。

（一） 2011 年评估的具体情况

1. 资产基础法

评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，新火炬公司总资产账面值为 45,981.32 万元，评估值 46,999.77 万元，增值 1,018.45 万元，增值率 2.21% ；负债账面值 31,905.52 万元，评估值 31,905.52 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 14,075.80 万元，评估值 15,094.25 万元，增值 1,018.45 万元，增值率 7.24% 。

2. 收益法

评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，新火炬公司全部股东权益价值 15,081.31 万元，较账面价值 14,075.80 万元增值 1,005.58 万元，增值率为 7.14% 。

此次评估采用资产基础法作为最终结论，新火炬 100% 股权于 2011 年 10 月 31 日的评估值为 15,094.25 万元。

（二）本次评估情况

1. 资产基础法

评估基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬公司报表资产账面价值为 83,114.96 万元，负债账面价值为 62,440.90 万元，股东全部权益账面价值为 20,674.06 万元；资产评估价值为 91,948.29 万元，负债评估价值为 58,491.42 万元，股东全部权益评估价值为 33,456.87 万元。资产评估值比账面值增值 8,833.34 万元，

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增值率为 10.63% ；股东全部权益评估值比账面值增值 12,782.81 万元，增值率为 61.83% 。

2. 收益法

评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，新火炬公司全部股东权益价值 82,695.71 万元，较账面价值 20,674.06 万元增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00% 。

本次评估以收益法作为最终评估结论，新火炬 100% 股权于 2014 年 5 月 31 日的评估值为 82,695.71 万元。本次重组涉及的资产评估情况详见本节“五、标的资产评估情况”。

（三）前后两次评估差异分析

前后两次评估差异主要受评估当时经营环境不同的影响。新火炬曾于 2008 年 9 月申请首次公开发行股票并上市，当时新火炬的销售主要集中在国外售后市场，受 2008 年国际金融危机的影响，新火炬 2008 年下半年经营业绩大幅下滑，导致新火炬于 2009 年初终止了上市申请。在 2011 年评估时，新火炬整体经营状况尚未完全恢复， 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-10 月新火炬的净利润分别为 115.26 万元、 509.34 万元和 566.74 万元。 2011 年的评估是以当时新火炬的经营状况为基础，因此评估值较低。

最近几年来，新火炬在国内 OEM 市场的开拓上取得了很大进展，同时随着国外销售市场的恢复，经营环境得到了很大改善，呈现产销两旺的态势。 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月新火炬的净利润分别为 6,155.02 万元、 6,642.66 万元和 4,050.73 万元。本次收益法评估对未来的收入预测主要依据新火炬历史收入水平，同时根据市场状况以及新火炬目前拥有的稳定客户综合确定，具有其合理性。目前，新火炬的研发实力、技术实力、销售市场、品牌价值均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，必然导致企业价值的增加。

综上所述 , 由于两次评估时隔两年半的时间，两次评估时所处经营环境完全不同，同时新火炬自身表现出来的市场竞争能力也不同，因此两次评估必然存在较大的差异，其评估结论并不具备直接的可比性。

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七、债权债务转移情况

本次交易为双林发行股份及支付现金购买交易对方持有的新火炬 100% 的股权，不涉及债权债务的转移。

八、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易新火炬编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：双林股份通过向交易对方襄阳新火炬、兴格润非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新火炬 100% 股权；同时拟向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。

本次交易完成后，双林股份将持有新火炬 100% 股权。

（二）本次交易中的股票发行

本次交易中，双林股份将向交易对方襄阳新火炬、兴格润发行股份 74,859,550 股，同时向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份 38,342,696 股，募集配套资金 27,300.00 万元。

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

向交易对方襄阳新火炬、兴格润以及配套融资认购对象双林集团、智度德诚非公开发行 A 股股票。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2014 年 8 月 5 日）前 20

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个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元 / 股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

4. 发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份数量

根据《购买资产协议》，本次向襄阳新火炬、兴格润合计发行股份 74,859,550 股。

（ 2 ）向认购对象发行股份数量

公司拟募集配套资金 27,300 万元，根据相关《股份认购协议》，公司向双林集团和智度德诚共 2 名认购对象合计发行股份 38,342,696 股，其中：向双林集团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

（ 3 ）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

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5. 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6. 本次发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产部分

（ 2 ）发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

7. 独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，其具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字 [2014] 第 610309 号）和《备考审计报告》（信会师报字 [2014] 第 610308 号），本次交易前后公司 2013 年、 2014 年 1-5 月主要财务数据变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014/5/31	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
总资产	340,043.34	200,744.90	69.39%	345,699.79	184,328.83	87.55%
股东权益	150,315.67	101,404.46	48.23%	147,640.13	98,656.98	49.65%
每股净资产（元）	4.23	3.62	16.85%	4.15	3.52	17.90%

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
营业收入	91,281.41	60,763.86	50.22%	184,531.43	120,567.22	53.05%
净利润	8,789.97	5,062.70	73.71%	15,948.05	10,264.10	55.48%
每股收益（元）	0.25	0.18	38.89%	0.45	0.37	21.62%
净资产收益率	5.85%	5%	17.00%	10.80%	10.64%	1.60%

注： ①相关指标计算未考虑配套融资；

②上述股东权益和净利润系归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润。

三、本次发行后公司控制权未发生变化

本次发行前，邬建斌持有公司 6.42% 的股份，其与一致行动人邬维静、邬晓静控制的双林集团持有公司 58.75% 的股份。邬建斌、邬维静、邬晓静为公司的实际控制人，合计直接和间接持有公司 65.17% 的股份。本次发行后，邬建斌持有公司 4.57% 的股份，双林集团持有公司 49.65% 的股份，实际控制人直接和间接持有公司 54.22% 的股份，公司的控制权未发生变化。

本次交易完成前后，公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	164,800,007	58.75%	195,474,163	49.65%
邬建斌	18,000,000	6.42%	18,000,000	4.57%
襄阳新火炬	-	-	68,122,191	17.30%
兴格润	-	-	6,737,359	1.71%
智度德诚	-	-	7,668,540	1.95%
其他社会公众股东	97,699,993	34.83%	97,699,993	24.82%
股份合计	280,500,000	100%	393,702,246	100%

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第六节本次交易合同的主要内容

2014 年 8 月 3 日，公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与配套融资认购对象双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格、定价依据及支付方式

1 、本次交易价格参考中通诚出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，标的资产的评估价值为 82,695.71 万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 82,000 万元。

2 、公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其中：以发行股份的方式支付本次交易价款 53,300 万元，以现金方式支付本次交易价款 28,700 万元。

3 、公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

公司本次向交易对方发行股票的价格为公司审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，由此确定发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派发红利 0.12 元，因此本次发行股票的价格相应调整为 7.12 元 / 股。最终发行价格已经经公司股东大会批准。

公司向交易对方本次发行股票数量按标的资产的转让价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

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4 、根据上述约定，公司本次购买新火炬 100% 股权的具体发行股份及支付现金情况如下：

序号	转让方	持有新火炬股权比例	交易对价（元）	对价支付方式	对价支付方式
				股份方式（股）	现金方式（元）
1	襄阳新火炬	91%	746,200,000	68,122,191	261,170,000
2	兴格润	9%	73,800,000	6,737,359	25,830,000
合计		100%	820,000,000	74,859,550	287,000,000

其中现金对价的支付安排为：（ 1 ）在本次交易取得中国证监会核准之日起一个月内，由双林股份向交易对方一次性支付 240,000,000 元，其中向襄阳新火炬支付 218,400,000 元，向兴格润支付 21,600,000 元；（ 2 ）剩余现金对价 47,000,000 元由双林股份在新火炬 2016 年审计报告出具且交易对方履行完毕业绩补偿后（如有） 3 日内向襄阳新火炬支付 42,770,000 元，向兴格润支付 4,230,000 元。若双林股份未按照上述约定及时将现金对价支付完毕，则应按照逾期金额每日万分之五向交易对方支付罚息。

（二）资产交付或过户的时间安排

本协议生效之日起三十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括将新火炬的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司并办理完成新火炬的股权过户手续，上市公司应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日起，上市公司即拥有新火炬 100% 股权。

在标的资产交割时，交易对方先将新火炬组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，再将标的公司 100% 股权过户给上市公司，不违反《公司法》的相关规定。

双方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。

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（三）过渡期安排

在标的资产交割日前，若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由交易对方享有或承担。

过渡期内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。

（四）奖励条款

1 、鉴于在盈利承诺期内（即 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度），新火炬获得的政府补助收入将计入非经常性损益，不作为对价依据，为鼓励新火炬公司根据国家相关政策积极争取政府补助，双林股份同意按新火炬获得的政府补助收入的一定比例对新火炬管理层和员工进行奖励。

2 、奖励金额计提方法：在盈利承诺期内，每年年度终了，按照新火炬当年实际收到的政府补助资金金额（不包括非货币性政府补助或政府资本性投入，也不包括代收代付金额或需返还金额）扣除相应企业所得税后的 30% 计提。

3 、奖励的发放：由新火炬公司管理层根据公司具体情况拟订奖励方案（包括拟发放对象及其奖励金额），经双林股份批准后，由双林股份以现金方式向发放对象发放奖励，当年计提奖励金额按三年平均发放，并根据国家相关规定代扣代缴个人所得税。

（五）本次交易完成后事项安排

1 、本次交易完成后，新火炬将改选董事会，双林股份委派的董事超过新火炬董事会席位的半数，新火炬法定代表人（董事长）由双林股份委派的董事担任。新火炬的重大事项应经董事会过半数通过。

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本次交易完成后，双林股份将向新火炬委派一名副总经理和一名财务负责

人。双方同意，本次交易完成后，在遵守双林股份有关董事选举的相关规定的前提下，吴少伟可加入双林股份董事会，并担任副董事长。

本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，双林股份应保证吴少伟对新火炬的独立经营权，保证吴少伟在新火炬的总经理职务。

本次交易完成后五年内，交易对方须尽量保证新火炬管理层的稳定，新火炬现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不主动从新火炬离职（经双林股份书面批准的除外）。

交易对方保证新火炬现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出如下承诺：作为新火炬的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人在新火炬任职期间及从新火炬离职后三年内，不从事与双林股份及新火炬相同或类似的业务，不在其他与新火炬有竞争关系的任何公司兼职。

2 、在本次发行完成后，双林股份滚存的未分配利润，由双林股份新老股东按本次交易完成后各自持有双林股份的股权比例共同享有。

3 、本次交易完成后，新火炬基本财务核算原则应参照双林股份及相关中介机构的要求，尽量与双林股份适用同一标准，具体包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等方面。在商务、合同、法务、信息系统、人力资源等方面亦参照双林股份规则管理。

（六）股份锁定期安排

交易对方承诺：交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。该等股份由于双林股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时交易对方承诺所持股份在限售期内未经双林股份同意不得用于质押。

锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份全部解锁，

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公司应在 5 个交易日内为交易对方办理完成股份解锁申请相关手续。

（七）协议生效条件

本协议在以下条件全部成就后生效：

1 、公司董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；

2 、公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产；

3 、中国证监会已经核准公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。

（八）违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）补偿方案

上市公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润于 2014 年 8 月 3 日签订了《盈利补偿协议》。协议约定，盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。交易对方承诺新火炬 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元、 13,000 万元。

上市公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润于 2014 年 10 月 20 日签订了《盈

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利补偿协议之补充协议》。补充协议约定：如本次交易未能在 2014 年完成，而在 2015 年完成，则盈利承诺期间相应顺延至 2017 年度；交易对方承诺新火炬 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 “ 承诺盈利数 ” ）分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元、 13,000 万元和 13,000 万元；交易双方的其他权利义务也相应顺延。

双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据本协议的约定向公司进行补偿。

（二）盈利补偿的计算及实施

1 、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份数额。 2 、股份补偿方法

（ 1 ）本次交易实施完毕后，双林股份在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在双林股份 2014 年、 2015 年和 2016 年年度报告中披露新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火炬的股权比例以股份方式对双林股份进行补偿。

补偿公式如下：

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价 / 本次发行股份价格）－已补偿股份数

若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 2 ）新火炬在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应以中国

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现行有效的会计准则为基础。前述实际盈利数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

（ 3 ）公司应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

（ 4 ）交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

3 、减值测试补偿

（ 1 ）在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。

如果（拟购买资产期末减值额 / 拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股份总数 / （拟购买资产作价 / 本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行补偿：

另行补偿股份数＝新火炬期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（ 2 ）前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（ 3 ）交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额＝（拟购买资产期末减值额 / 本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。

4 、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不

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冲回。

5 、在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量双林股份股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。

（三）违约责任

如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）认购股份数量

认购对象双林集团、智度德诚将分别认购双林股份本次向其非公开发行的股份 30,674,156 股、 7,668,540 股，合计 38,342,696 股。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1 、认购方式：认购对象以人民币现金方式认购双林股份发行的股份。

2 、认购价格：认购对象的认购价格为双林股份本次重大资产重组董事会决议公告日前二十个交易日双林股份股票交易均价，即 7.24 元 / 股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派

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发红利 0.12 元，因此本次发行股票的价格相应调整为 7.12 元 / 股。

如果双林股份股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生其他派息、送股、公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果双林股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购对象所认购的非公开发行股票数量相应调减。

3 、限售期：认购对象认购的股份自双林股份本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

4 、支付方式：在双林股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购对象按照双林股份与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除相关费用后再划入双林股份募集资金专项存储账户。

（三）协议生效条件

本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1 、双林股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议； 2 、双林股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（四）违约责任

1 、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2 、如本次发行未经双林股份董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本合同约定的全部条件得到满足而认购对象不

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按本合同约定如期参与认购，则认购对象应按照逾期金额每日万分之三向双林股份支付违约金。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为新火炬 100% 股权，新火炬主要从事汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（ 2011 年本， 2013 年修正）》中的鼓励类产品；工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔 2013 〕 16 号）明确提出推动汽车零部件企业兼并重组。因此，新火炬的生产经营以及本次重组符合国家产业政策。

新火炬的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内新火炬没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。

新火炬拥有的土地使用权均在新火炬名下，能够满足新火炬的生产经营需求，新火炬不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，双林股份本次购买新火炬 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易前，双林股份总股本 280,500,000 股。本次交易中，公司向 2 名交易对方发行股份 74,859,550 股，向 2 名认购对象发行股份 38,342,696 股。本次交易完成后，双林股份股本总额为 393,702,246 股，社会公众股持股比例仍超过 25% ，双林股份的股权分布仍符合上市条件。

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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1. 发行股份的定价情况

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2014 年 8 月 5 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元 / 股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

2. 标的资产的定价情况

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中通诚出具的中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，标的资产的评估净值为人民币 82,695.71 万元。双方同意并确认标的资产的交易价格为人民币 82,000 万元。

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3. 本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易已经双林股份 2014 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第 23 次会议审议通过， 3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，同意本次重大资产重组方案。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方襄阳新火炬、兴格润合法持有的新火炬 100% 股权，不涉及债权债务的转移。

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担保。 2014 年 8 月 3 日，双林集团出具不可撤销同意函，同意在本次交易资产交割时解除质押，而不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息。因此，新火炬 100% 股权过户至双林股份不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售，交易完成后增加了汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和丰富上市公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在汽车零部件行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，双林股份将持有新火炬的 100% 股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司产品线得以丰富，提升了上市公司在汽车零部件行业的竞争地位，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

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根据盈利预测及交易双方签署的盈利补偿协议，新火炬 2014 年、 2015 年和 2016 年实现净利润将分别不低于 9,000 万元、 11,000 万元和 13,000 万元。据此，上市公司的盈利能力将得到显著提高。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

新火炬的控股股东襄阳新火炬、实际控制人吴少伟及其控制的其他企业均未从事与双林股份、新火炬相同或相近的业务。因此，除双林集团参与配套融资构成关联交易外，本次交易未形成或增加上市公司生产经营中的关联交易和同业竞争，上市公司的独立性不受影响。

为进一步避免潜在的同业竞争，规范和减少关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟均承诺不从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，尽量避免与双林股份发生关联交易，对于难以避免的关联交易，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信为双林股份 2013 年度财务报告出具了信会师报字（ 2014 ）第 610133 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司发行股份购买的资产为交易对方合法持有的新火炬 100% 股权，该股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合法拥有的新火炬 100% 股权，该股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币

2.4 亿元，襄阳新火炬以新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担

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保。 2014 年 8 月 3 日，双林集团出具不可撤销同意函，同意在本次交易资产交割时解除质押，而不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息。

本次交易双方已在《购买资产协议》中约定：协议生效之日起三十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

双林股份本次购买湖北新火炬 100% 股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向 2 名交易对方合计发行 74,859,550 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 19.01% ，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为邬建斌及其一致行动人，上市公司的控制权不会发生变更。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易双林股份拟募集配套资金 27,300 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

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四、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

双林股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情

形：

1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2 、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3 、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4 、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5 、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6 、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

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第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

（一）标的资产定价依据

本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中通诚出具的中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

（二）发行股份定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，向交易对方发行股份的价格不低于双林股份董事会通过本次交易相关决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.24 元。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

二、本次交易标的资产定价公允性分析

（一）标的资产评估定价公允性分析

本次交易中，本公司委托中通诚对新火炬的全部权益实施了资产评估。中通诚拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中通诚独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中通诚组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和

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证据。中通诚使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估 , 方法合理 , 评估结论具有合理性。

以 2014 年 5 月 31 日为基准日，标的资产账面净资产为 20,674.06 万元，评估值为 82,695.71 万元，增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00% 。具体评估情况详见“第四节交易标的基本情况 / 五、标的资产评估情况”。

（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1. 本次交易标的作价的市盈率和市净率

本次新火炬 100.00% 股权作价 82,000.00 万元。按照立信出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，新火炬 2013 年实现归属于母公司股东的净利润 6,613.11 万元，本次交易作价的市盈率为 12.40 倍； 2014 年预测归属于母公司股东的净利润为 9,846.34 万元，对应的市盈率为 8.33 倍；基准日账面净资产 20,674.06 万元，对应的市净率为 3.97 倍。新火炬的相对估值情况如下：

单位：万元

项目	2013 年实际	2014 年预测	项目	交易基准日
净利润	6,613.11	9,846.34	账面净资产	20,674.06
交易作价	82,000.00		交易作价	82,000.00
交易市盈率（倍）	12.40	8.33	交易市净率（倍）	3.97

注： ①新火炬交易市盈率 = 拟购买资产交易作价 / 净利润；
②新火炬交易市净率 = 拟购买资产交易作价 / 基准日账面净资产。

2. 可比上市公司的市盈率和市净率

为分析本次交易定价的合理性，本报告书在沪深两市交易所从事汽车零部件制造业的上市公司（剔除亏损公司或微利公司）中，选取 6 家与新火炬业务相同或相近的上市公司作为可比公司，评估基准日 2014 年 5 月 31 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	股票名称	股票代码	市盈率（TTM 法）	市净率
1	万向钱潮	000559.SZ	25.76	4.03
2	光洋股份	002708.SZ	57.21	3.71

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序号	股票名称	股票代码	市盈率（TTM 法）	市净率
3	南方轴承	002553.SZ	33.90	3.11
4	亚太股份	002284.SZ	18.79	2.18
5	隆基机械	002363.SZ	50.05	2.26
6	万安科技	002590.SZ	53.50	3.23
可比上市公司平均值			39.87	3.09
可比上市公司中值			41.98	3.17
新火炬			12.40	3.97

注： ①市净率 =2014 年 5 月 30 日上市公司股票收盘价 /2014 年 3 月 31 日上市公司每股净资产（按 2014 年 5 月 30 日股份数调整）；
②市盈率 =2014 年 5 月 30 日上市公司股票收盘价 / 每股收益（根据上市公司一季度财务数据采用 TTM
法计算，按 2014 年 5 月 30 日股份数调整）；
③平均值为上述 6 家上市公司的算术平均值。

上表数据显示，本次交易拟购买资产的市盈率为 12.40 倍，显著低于可比上市公司的平均值 39.87 倍或中值 41.98 倍；市净率高于同行业可比上市公司水平，主要是由于上市公司募集资金后净资产规模普遍较大。因此，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

（三）从盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，本次交易标的最近两年一期的主要利润指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04
营业利润	4,372.77	7,110.62	3,713.80
利润总额	4,720.00	7,678.47	7,334.96
净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司股东的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
综合毛利率	30.50%	29.52%	26.27%
加权平均净资产收益率	18.00%	31.06%	29.80%

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新火炬是国家高新技术企业，科技部首批 91 家国家级创新型企业之一，在多个技术领域处于国内领先地位，自成立以来一直保持了较高的盈利能力。根据目前汽车零部件行业的发展特点与未来趋势，结合新火炬现有的在研项目、合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计新火炬未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。

通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析”。从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

三、本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及向交易对方襄阳新火炬、兴格润发行股份购买资产和向认购对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为双林股份第三届董事会第 23 次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，为 7.24 元 / 股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

综上，本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

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四、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意

见

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为：

1 、本次交易的评估机构中通诚具有证券期货从业资格。中通诚与本公司、交易对方、标的公司新火炬除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新火炬 100% 的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4 、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

（二）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司独立董事一致认为：

评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法

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规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 610309 号、 [2013] 第 610136 号审计报告，上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	200,744.90	184,328.83	149,410.57
负债总额	97,404.84	84,011.32	51,652.57
所有者权益	103,340.06	100,317.51	97,758.00
归属于母公司的所有者权益	101,404.47	98,656.98	95,416.09
股本总额（万股）	28,050.00	28,050.00	14,025.00
每股净资产（元）	3.68	3.58	6.97
资产负债率	48.52%	45.58%	34.57%

报告期内，公司的资产总额和负债总额均有所增加，截至 2014 年 5 月 31 日，归属于母公司的所有者权益为 101,404.47 万元，资产负债率为 48.52% ，公司的资产负债率比较合理。

1. 本次交易前上市公司资产规模及结构分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	31,132.79	15.51%	30,499.47	16.55%	37,873.54	25.35%
应收票据	11,822.07	5.89%	12,651.49	6.86%	11,495.98	7.69%

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项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
应收账款	35,099.37	17.48%	35,192.43	19.09%	25,787.35	17.26%
预付款项	1,535.49	0.76%	1,149.97	0.62%	770.57	0.52%
其他应收款	1,564.69	0.78%	1,957.89	1.06%	2,083.47	1.39%
存货	27,453.09	13.68%	27,162.92	14.74%	20,165.34	13.50%
其他流动资产[注]	1,520.67	0.76%	-	-	-	-
流动资产合计	110,128.17	54.86%	108,614.17	58.92%	98,176.24	65.71%
固定资产	39,085.82	19.47%	32,708.62	17.74%	21,841.97	14.62%
在建工程	22,185.86	11.05%	14,828.53	8.04%	8,369.37	5.60%
无形资产	22,024.77	10.97%	22,014.86	11.94%	16,685.88	11.17%
商誉	136.49	0.07%	136.49	0.07%	82.60	0.06%
长期待摊费用	2,828.69	1.41%	2,361.82	1.28%	1,989.63	1.33%
递延所得税资产	949.55	0.47%	777.83	0.42%	693.18	0.46%
其他非动资产	3,405.56	1.70%	2,886.51	1.57%	1,571.71	1.05%
非流动资产合计	90,616.73	45.14%	75,714.66	41.08%	51,234.33	34.29%
资产总计	200,744.90	100.00%	184,328.83	100.00%	149,410.57	100.00%

注：其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。

（ 1 ）资产规模分析

截至 2014 年 5 月末，公司资产总额 200,744.90 万元，其中，流动资产总额 110,128.17 万元，占资产总额的 54.86% ；非流动资产总额 90,616.73 万元，占资产总额的 45.14% 。

报告期内，上市公司资产总额稳步增长， 2014 年 5 月末资产总额较 2013 年末增长 8.91% ， 2013 年末资产总额较 2012 年末增长 23.37% 。资产规模增加的主要原因一方面是公司上市以来业务规模稳步扩大、销售规模不断增长使得应收账款及存货增加，另一方面公司实施靠近整车厂建立生产基地的战略布局，投资设立子公司或实施并购的外延式发展方针，使得公司合并范围扩大，增加了资产规模。

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（ 2 ）资产结构分析

报告期内，上市公司的资产结构有所变动。 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末流动资产所占比例分别为 65.71% 、 58.92% 和 54.86% ，非流动资产所占比例分别为 34.29% 、 41.08% 、 45.14% ，流动资产的比重下降，非流动资产的比重上升，导致资产流动性下降。

2014 年 5 月末，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，占资产总额的比重分别为 15.51% 、 17.48% 和 13.68% ；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，占资产总额比重分别为 19.47% 、 11.05% 和 10.97% 。

2014 年 5 月末非流动资产金额较 2013 年末增加 14,902.07 万元，增幅达 19.68% ，主要原因是公司上市以来扩大生产规模加大基建和设备投入。总体而言，公司资产流动性较好，资产规模稳定增长，资产结构较为合理，符合公司外延式发展方针及汽车零部件的行业特征的业务特点。

公司是专业从事汽车零部件和配件、模具设计开发和制造的企业。近年来，公司募投项目部分已经完工并转入固定资产 , 未来将进一步扩大公司的生产能力。公司目前尚处于快速成长阶段，其资产结构符合其发展阶段特点。

2. 本次交易前上市公司负债结构及变动分析

2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末，负债总额分别为 51,652.57 万元、 84,011.32 万元和 97,404.84 万元。最近两年一期，公司负债主要由流动负债构成，具体如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	41,480.00	42.59%	33,280.00	39.61%	15,980.00	30.94%
应付票据	13,069.86	13.42%	9,895.14	11.78%	9,155.20	17.72%
应付账款	29,347.70	30.13%	30,221.78	35.97%	18,685.62	36.18%
预收款项	975.41	1.00%	515.28	0.61%	935.19	1.81%
应付职工薪酬	2,141.81	2.20%	2,287.12	2.72%	2,267.56	4.39%

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项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
应付股利	3,366.00	3.46%	-	-	-	-
其他应付款	3,349.97	3.44%	3,457.23	4.12%	1,716.23	3.32%
应付利息	90.76	0.09%	54.14	0.06%	27.48	0.05%
应交税费	1,261.41	1.30%	-86.37	-0.10%	966.65	1.87%
其他非流动负债	1,689.10	1.73%	2,346.57	2.79%	1,593.65	3.09%
流动负债合计	96,772.02	99.35%	81,970.90	97.57%	51,327.57	99.37%
专项应付款	-	-	1,386.79	1.65%	-	-
其他非流动负债	632.82	0.65%	653.63	0.78%	325.00	0.63%
非流动负债合计	632.82	0.65%	2,040.42	2.43%	325.00	0.63%
负债合计	97,404.84	100.00%	84,011.32	100.00%	51,652.57	100.00%

（ 1 ）负债规模分析

报告期内，公司的负债规模有所增长，主要为流动负债的增长。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 5 月末流动负债金额分别为 51,627.57 万元、 81,970.90 万元和 96,772.02 万元。 2014 年 5 月末负债规模增长 13,393.52 万元，增加的原因主要系公司根据生产经营的需求 , 增加短期借款和商业信用融资所致。

报告期内， 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 5 月末非流动负债金额分别为 325.00 万元、 2,040.42 万元和 632.82 万元。 2013 年末，非流动负债增加主要为配合苏州市吴中区城市规划建设，公司子公司苏州双林位于旺吴路南侧的土地在征收（拆迁）范围内，吴中区人民政府长桥街道办事处对该地块实施征收拆迁。 2013 年 5 月 24 日，公司收到上述旧厂区石湖景区东侧地块补偿款 1,907.87 万元，扣除资产损失、拆迁费用后余额在专项应付款列示。

2014 年 5 月 , 公司最终确定放弃资产重置计划，主要原因为吴中区政府口头承诺的土地指标无法兑现。同时，按照当地税务机关的要求，放弃资产重置计划可以视同完成搬迁，对扣除必要资产损失、拆迁费用后余额转入资本公积。

（ 2 ）负债结构分析

公司负债主要由流动负债构成，报告期内，流动负债占负债总额比例均超过

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97.5% 。公司流动负债主要为短期借款和应付账款。 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末短期借款占总负债的比例分别为 30.94% 、 39.61% 和 42.87% ，短期借款占比较高的原因主要是公司运营所需流动资金所致； 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末应付账款占总负债的比例分别为 36.18% 、 35.97% 和 30.13% ，应付账款占比较高主要是公司合理利用商业信用账期所致。

3. 本次交易前上市公司偿债能力分析

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
流动比率（倍）	1.14	1.33	1.91
速动比率（倍）	0.85	0.99	1.52
资产负债率	48.52%	45.58%	34.57%
现金流量利息保障倍数	5.25	7.77	16.23

注： ①流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债；

②速动比率 = （期末流动资产 - 期末存货） / 期末流动负债；

③资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产；

④现金流量利息保障倍数 = 经营现金净流量 / 利息费用。

在偿债能力方面，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形， 2014 年 5 月末公司流动比率和速动比率较 2013 年末有所下降，主要原因系公司 2014 年 1-5 月流动负债增加 18.06% ，流动负债增加主要因为公司上半年短期借款、应付股利及对供应商采购的应付账款增加。

截至 2014 年 5 月末，上市公司对外融资主要形式为银行贷款，且不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。通过本次发行股份购买资产，上市公司将进一步扩大资产规模、提高资产质量，进而提高上市公司整体抵御风险能力。

综上所述，上市公司的各项偿债指标较为良好，偿债能力较强，财务风险较低。

4. 本次交易前上市公司营运能力分析

本次交易前，公司营运能力指标情况如下：

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/年）	4.15	3.95	4.59
存货周转率（次/年）	4.83	3.73	3.85
总资产周转率（次/年）	0.76	0.72	0.75

注： ①应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2] ；

②存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货 + 期末存货 )/2] ；

③总资产周转率 = 营业收入 / ［ ( 期初总资产 + 期末总资产 )/2 ］；

④ 2014 年 1-5 月数据已进行年化处理。

报告期内，除 2013 年应收账款周转率略有下降以外，其他报告期应收账款周转率基本在合理范围内。 2013 年应收账款周转率下降的主要原因系随着公司生产规模的扩大，应收账款增加。 2013 年末应收账款占流动资产的比重为 32.40% ，主要为 2013 年末销售的款项尚在正常信用期限内。公司目前已拥有稳定的优质客户群体，产品用户包括法雷奥、博泽、博世、佛吉亚、联合电子、贝洱、丰田纺织等全球知名零部件一级配套供应商和通用五菱、重庆长安、长安福特、青年莲花等国内主流整车厂。优质的客户资源有效推动了公司新业务的开展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。

报告期内， 2013 年末存货周转率略有下降，主要系存货余额较上年增加 6,997.58 万元所致。 2014 年 1-5 月存货周转率较上年末呈稳定上升状态，公司加强对存货库存的控制，使存货周转速度加快。

报告期内，公司在完善产品结构，提升产品技术含量，增强公司产品模块化供应，提升了公司的经营业绩，但因为公司近年来投入规模的扩大，其营运能力提高的成效尚未得到充分释放，资产周转率指标相对偏低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

上市公司最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	60,763.86	120,567.22	107,414.08
二、营业总成本	54,915.72	108,451.71	94,734.97
其中：营业成本	44,570.92	88,228.46	77,432.05

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业税金及附加	287.62	597.06	711.48
销售费用	1,942.48	3,626.11	2,948.46
管理费用	6,087.41	13,319.63	11,697.83
财务费用	966.18	1,450.49	876.23
资产减值损失	1,061.12	1,229.97	1,068.92
三、营业利润	5,848.14	12,115.50	12,679.12
四、利润总额	6,109.37	12,449.11	13,449.19
五、净利润	5,043.08	10,257.72	11,166.79
其中：归属于母公司所有者的净利润	5,062.70	10,264.10	10,986.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,953.09	10,312.12	10,715.83

2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月营业收入分别为 107,414.08 万元、 120,567.22 万元和 60,763.86 万元，同期净利润分别为 11,166.79 万元、 10,257.72 万元和 5,043.08 万元。 2013 年度公司营业收入增长 12.25% ，净利润下降 8.14% ，主要原因如下：

一是随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争较为激烈，汽车整车制造厂商对于产品价格敏感性不断增加，行业竞争加剧，致使上市公司主营业务利润受到影响。

二是公司深化发展战略调整，加大对产品研发的投入力度。同时公司视整车厂同步开发、项目获取的需要，在各主机厂附近新设和扩充工厂，但研发新产品及布局的新工厂的效益在报告期内尚未得到显著释放。

三是公司所从事的汽车零部件行业劳动力需求相对密集，技术要求相对较高。在目前劳动力成本普遍上涨的现状下，公司所处的行业生产成本均有所上升，公司目前员工已逾 3000 人，劳动力成本上升将对公司的业绩有所影响，特别是东部沿海地区用工紧张，将进一步提高公司的人工费用。

四是公司扩大产能，安装工程及厂房基建工程部分完工转入固定资产导致折旧及相关税费同比增加。

2014 年 1-5 月，销售收入及净利润均超过了 2013 年度金额的 50% ，公司在坚持原有产品线的基础上，进一步丰富产品线，对产品结构进行升级，开拓新

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的收入和利润增长点。

具体情况分析如下：

1. 本次交易前上市公司主营业务收入分析

上市公司的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	59,170.01	115,258.55	104,468.00
其他业务收入	1,593.86	5,308.67	2,946.08
营业收入合计	60,763.86	120,567.22	107,414.08

公司属于汽车零部件制造业，主营业务收入为生产和销售汽车配件、汽车模具、提供加工服务。其他业务收入主要是材料及边角废料的销售收入。公司最近两年一期的主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

产品名称	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
汽车配件销售	55,329.82	93.51%	107,801.07	93.53%	98,917.80	94.69%
模具销售	3,425.62	5.79%	6,745.21	5.85%	5,346.63	5.12%
加工费	414.56	0.70%	712.26	0.62%	203.58	0.19%
合计	59,170.01	100.00%	115,258.55	100.00%	104,468.01	100.00%

报告期内，公司在业务拓展、营销网络建设方面取得较大进展，营业总收入稳步大幅提升，并在精密部件、内外饰部件的市场开拓及订单方面有所突破。公司主营业务收入以汽车配件销售收入为主，汽车配件销售收入占主营业务收入的比重分别为 94.69% 、 93.53% 和 93.51% ，主要产品包括座椅零部件、内饰系统、空调零部件、发动机及周边系统。

2013 年度主营业收入较上年同期增长 10.33% ，主要系公司对整机厂供货量增多，同时二三级部分配套产品开始批量供货。

2014 年 1-5 月主营业务收入已经超过 2013 年度金额的 50% ，公司的业务保持持续发展的态势。

报告期内，主要产品销售量情况如下：

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	单位：万件	单位：万件	单位：万件	单位：万件
类别	主要产品	2014 年1－5 月	2013 年度	2012 年度
座椅系统零部件	驱动器	551.50	989.35	679.73
	位置记忆电位器	416.19	698.46	669.55
	软轴	532.88	988.57	815.97
	释放器	136.99	367.70	301.03
	座椅侧板、支架、管件等	296.03	628.77	559.06
	小计	1,933.59	3,672.86	3,025.34
内外饰系统零部件	门板	44.77	93.44	110.65
	前后保险杠	49.28	48.59	25.49
	中控	0.00	1.67	3.89
	仪表盘	11.40	19.26	22.66
	小计	105.45	162.95	162.69
精密注塑零部件	安全气囊盖	114.95	230.14	168.80
	油桶	304.62	240.95	333.93
	其他精密零部件	1,321.00	2,942.95	2,157.91
	点火线圈	180.00	212.51	30.71
	控制盒组件	535.14	1,055.77	765.20
	电子燃油泵组件	302.11	314.42	262.02
	小计	2,757.82	4,996.74	3,718.57
空调系统、发动机及周边系统零部件	空调壳体	467.59	844.01	949.12
	控制盒组件	598.52	1,000.97	644.21
	空调出风口等结构件	735.60	1,419.97	1,513.55
	小计	1,801.71	3,264.94	3,106.88

从上表可以看出，公司的主要产品销售数量逐年稳步增长，主要是因为公司的客户基于对公司的产品质量、供货能力及配套能力的认同，持续增加订单所致。

2. 本次交易前上市公司主营业务毛利率分析

报告期内，主营业务毛利率情况如下表所示：

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务	项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
汽车配件销售	主营业务收入	55,329.82	107,801.07	98,917.80
	主营业务成本	40,530.46	78,019.71	71,525.50
	毛利率	26.75%	27.63%	27.69%
模具销售	主营业务收入	3,425.62	6,745.21	5,346.63
	主营业务成本	2,536.01	5,642.00	3,630.76
	毛利率	25.97%	16.36%	32.09%
加工费	主营业务收入	414.56	712.26	203.58
	主营业务成本	213.05	270.33	90.55
	毛利率	48.61%	62.05%	55.52%
合计	主营业务收入	59,170.01	115,258.54	104,468.01
	主营业务成本	43,279.52	83,932.04	75,246.82
	毛利率	26.86%	27.18%	27.97%

报告期内，主营业务毛利率略有下滑，基本符合公司发展规律。汽车配件销售因客户降价，材料及用工成本上升，毛利率有略微下滑；模具销售方面，因为模具报价存在较大的个性方案，大型模具制造周期相对较长，造成各年毛利率存在波动， 2013 年度毛利率大幅降低的原因是：公司与重庆长安、柳州五菱签订模具销售和产品提供一揽子协议，但模具和产品分开报价。为提升市场竞争能力，针对这两大终端客户，模具的报价相对较低，从而拉低综合毛利率；加工费收入，因属于业务转包内容，随外发产品不同而有区别，造成毛利率存在波动。报告期内，主要产品的销售价格情况如下：

单位：元 / 件

				单位：元/件
类别	主要产品	2014 年1－5 月	2013 年度	2012 年度
座椅系统零部件	驱动器	9.24	10.00	13.54
	位置记忆电位器	0.06	0.21	0.22
	软轴	1.14	1.57	0.85
	释放器	3.88	3.29	3.24
	座椅侧板、支架、管件等	5.80	6.21	7.05
	平均	4.13	4.55	4.95

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179

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类别	主要产品	2014 年1－5 月	2013 年度	2012 年度
内外饰系统零部件	门板	248.35	193.22	176.33
	前后保险杠	61.80	116.44	185.00
	中控	-	29.76	32.50
	仪表盘	255.29	260.26	258.13
	平均	161.92	176.57	185.64
精密注塑零部件	安全气囊盖	26.00	23.43	26.65
	油桶	5.54	0.71	5.54
	其他精密零部件	5.72	6.99	2.73
	点火线圈	6.05	1.66	85.19
	控制盒组件	2.72	4.02	2.15
	电子燃油泵组件	1.92	2.56	2.50
	平均	5.57	6.31	4.61
空调系统、发动机及周边系统零部件	空调壳体	3.22	3.95	4.67
	控制盒组件	1.71	1.66	1.34
	空调出风口等结构件	1.55	1.39	1.36
	平均	2.04	2.14	2.37

面对公司产品价格缓慢下降的趋势，公司将通过加大新产品研发力度、优化产品结构、提高高附加值产品销售比重，增强对下游产品价格波动的承受能力，以保持相对稳定的综合毛利率。同时，公司将通过加强内部管理、完善成本考核机制、加大市场开拓力度、扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品的生产成本。

通过本次交易，公司将得以从既有汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工领域出发，进入汽车轮毂轴承领域，上市公司将借助新火炬业务平台，进一步扩大对海外市场的渗透和控制，提升公司的核心竞争力。

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3. 本次交易前上市公司期间费用率

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
营业收入	60,763.86	100.00%	120,567.22	100.00%	107,414.08	100.00%
管理费用	6,087.41	10.02%	13,319.63	11.05%	11,697.83	10.89%
销售费用	1,942.48	3.20%	3,626.11	3.01%	2,948.46	2.74%
财务费用	966.18	1.59%	1,450.49	1.20%	876.23	0.82%
费用合计	8,996.07	14.80%	18,396.22	15.26%	15,522.52	14.45%

报告期内，公司的期间费用率分别为 14.45% 、 15.26% 和 14.80% ，在销售收入持续增长的情况下，期间费用率变化不大，公司的降本增效工作取得了一定的成效。

（ 1 ）管理费用

公司管理费用主要由研发费用、管理人员工资及福利等构成，为了提高产品竞争优势、降低生产成本，在竞争激烈的行业市场中立足，公司一贯在技术创新、新产品研发和成本优化方面保持一定投入，具体如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
管理费用	6,087.41	100.00%	13,319.63	100.00%	11,697.83	100.00%
其中：研发费用	1,939.49	31.86%	5,142.88	38.61%	4,202.63	35.93%
职工薪酬	1,673.79	27.50%	3,355.28	25.19%	3,453.20	29.52%
主要项目合计	3,613.28	59.36%	8,498.17	63.80%	7,655.82	65.45%

2013 年度管理费用较上年增加 1,621.80 万元，增幅为 13.86% ，主要原因系公司研发费用增加 940.26 万元；在建工程完工转固，管理费用中折旧及无形资产摊销费相应增加 429.87 万元。 2014 年 1-5 月管理费用率略有下降，管理费用控制较好。

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（ 2 ）销售费用

公司销售费用主要由运输费用、关务费、仓储费用等费用构成。报告期内，销售费用占同期营业收入的比例分别为 3.20% 、 3.01% 和 2.74% ，销售费用控制较好。

（ 3 ）财务费用

公司财务费用主要由利息支出、汇兑损益等构成。 2013 年财务费用较上年增加 65.54% ，主要是增加 17,300.00 万元短期借款对应的利息支出增加。 2014 年 1-5 月较上年同期略有增长，主要是新增 8,200 万元短期借款对应的利息支出增加。

4. 本次交易前上市公司盈利能力指标分析

（ 1 ）净资产收益率

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
加权平均净资产收益率	5.00%	10.64%	11.98%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	4.89%	10.69%	11.69%

2012 年度、 2013 年度， 2014 年 1-5 月，上市公司加权平均净资产收益率分别为 11.98% 、 10.64% 和 5.00% ，扣除非经常损益的加权平均净资产收益率分别为 11.69% 、 10.69% 和 4.89% 。

（ 2 ）每股收益

单位：元 / 股

			单位：元/股
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
基本每股收益	0.18	0.37	0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.18	0.36	0.40

2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月，上市公司的基本每股收益分别为 0.39 元、 0.37 元和 0.18 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.40 元、 0.36 元、 0.18 元。

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（三）本次交易前上市公司现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,222.13	11,225.64	20,467.99
投资活动产生的现金流量净额	-14,309.07	-26,334.63	-19,561.76
筹资活动产生的现金流量净额	7,241.64	8,057.23	-7,976.16
现金及现金等价物净增加	-1,845.30	-7,051.76	-7,069.93

经营活动现金流量净额下降，主要是由于部分客户销售回款账期出现延长或滞后所致。

投资活动产生的现金流量净额最近两年及一期均是负值，主要是公司利用首次公开发行带来的募集资金增加相关产能建设， 2012 年开始投资汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化、汽车精密塑料模具技术改造等项目，是投资活动现金持续流出的主要原因。

筹资活动产生的现金流量净额除 2012 年度外均为正值，主要是公司在银行借款方面都处于净借入状态，导致筹资活动产生的现金流量净额均为正值。 2012 年度筹资活动产生的现金流量净额为负值主要是归还银行借款 12,500.00 万元，而同期借款增加仅为 6,500.00 万元，故筹资活动产生的现金流量净额下降。本次发行股份购买资产并募集配套资金，是公司积极利用资本市场渠道延伸公司产业链、提高公司竞争力的有益尝试。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

按照《上市公司行业分类指引》，新火炬所属行业大类为汽车制造业。汽车制造业是一个涉及电子信息、机械、能源、材料及其它学科领域的综合性行业。按照所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制造行业和汽车零部件行业。新火炬主要生产汽车零部件中的轮毂轴承，细分行业为轮毂轴承行业，是汽车零部件行业的一个子行业。同时，从另一角度来看，轮毂轴承行业也是轴承行业的一个子行业，受到轴承行业的技术水平、制造设备、工艺流程的影响。

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----- Start of picture text -----

电子信息机械
汽车制造业
轮毂轴承
行业
汽车
零部件
行业
能源材料
轴承行业
----- End of picture text -----

（一）行业基本情况

1. 行业主管部门

新火炬所处的汽车制造业属于三大产业中的工业，目前的行业主管部门为工业和信息化部。

此外，商务部负责汽车进出口管理及汽车流通环节管理；环保部负责对符合国家环境保护标准的机动车产品进行型式核准；交通部负责道路运输体系建设，各地交通行政主管部门负责当地机动车数量控制和使用限制等政策的制定；公安部负责机动车登记管理；国家质检总局负责缺陷汽车产品召回的监督管理、家用汽车产品“三包”监督管理。这些部门将对汽车制造业的市场需求、质量要求、技术标准等产生一定影响。

中国汽车工业协会是全国性的汽车行业自律性组织，由从事汽车、摩托车、汽车零部件制造、研发、服务以及汽车相关工业的企事业单位和团体自愿结成。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会展服务等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。

中国轴承工业协会是轴承行业的全国性行业组织，会员以轴承及其零部件生产企业为主，同时包括研究所、设计院、高校、相关行业企业及事业单位，不受地区、部门、隶属关系和所有制限制。中国轴承工业协会以代表和维护全行业共

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同利益，团结行业力量，促进行业振兴与发展为宗旨。在政府与行业企业之间、行业与国内外用户之间、国内外同行业企业之间发挥桥梁、纽带和参谋助手作用，是市场经济的中介组织，积极为政府、行业和会员（企业）服务。

2. 主要法律法规及相关政策文件

（ 1 ）汽车产业方面

2004 年 5 月，国家发改委发布《汽车产业发展政策》（国家发改委令第 8 号），对汽车产业的发展进行了规范，通过核准与备案等方式对汽车行业的准入、投资进行控制，并对汽车行业的进入与扩张所需资本投入等条件作出了明确的要求。 2009 年 8 月，工信部、国家发改委联合发布第 10 号令，对《汽车产业发展政策》进行了修订，放松了对汽车进口的限制。

2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》（国发 [2009]5 号），提出发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，并推出了减征车辆购置税、汽车下乡等一系列政策。该《规划》的规划期为 2009-2011 年，目前已不再适用。

2011 年 11 月，工信部发布《乘用车生产企业及产品准入管理规则》（工信部公告 2011 年 37 号），对境内从事境内使用的乘用车产品生产的企业及其生产的乘用车产品进行准入管理，推动汽车产业结构调整和优化升级，促进企业技术进步。

2011 年 11 月，工信部、国务院机关事务管理局、中共中央直属机关事务管理局联合发布《党政机关公务用车选用车型目录管理细则》（公告 2011 年第 40 号），自公布之日起施行。《细则》要求申报《党政机关公务用车选用车型目录》的汽车生产企业具有技术研发和产品改进能力，并对研发机构的设立、近 2 年研发费用收入比提出了要求。《细则》对申报《目录》的车型要求为 “ 申报企业应拥有申报车型的产品工业产权、产品改进及认可权、产品技术转让权及国内外市场销售权 ” ，并对发动机排气量、价格作出了限制。该《细则》对国内乘用车市场将产生深远的影响，有利于自主品牌乘用车的发展。一方面，公车市场对于车辆各方面的严格要求将迫使企业在生产、研发方面投入更大的精力；另一方面，公车市场销量增长还可以为企业开展生产、研发提供更多的资金，从而促进自主

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品牌乘用车发展的良性循环。

— 2011 年 12 月，国务院发布《工业转型升级规划（ 2011 2015 年）》（国发 [2011]47 号），鼓励汽车等重点行业充分发挥市场机制作用，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组，在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力。

（ 2 ）汽车零部件相关行业方面

2009 年 10 月，商务部、国家发改委、工信部、财政部、海关总署、国家质检总局联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商产发 [2009]523 号），提出要着力推进汽车零部件出口结构的转变，加快国家汽车零部件出口基地建设：根据国家汽车产业调整和振兴规划，结合出口基地发展状况，研究提出加快出口基地建设的长远规划，力争将国家汽车零部件出口基地建设成为我国汽车工业自主创新、规范出口秩序和保护知识产权的示范基地，世界汽车产业转移、国际交流与合作的重要承接载体；鼓励出口基地企业自主创新和技术改造，重点支持基地企业技术创新、技术改造和关键零部件发展；加大对公共服务平台支持力度。按照《国家汽车及零部件出口基地管理办法》的要求，加快出口基地建设。支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测、人员培训等公共服务平台。

2010 年 10 月，工信部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关键零部件。

2011 年 11 月，工信部发布《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，明确将长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元列为发展重点，并将使用寿命 25 万公里以上，可靠度≥ 99 ％的轿车轴承的开发作为 20 种标志性机械基础件开发重点之一。

2011 年 12 月，国家发改委、商务部联合发布《外商投资产业指导目录（ 2011 年修订）》，将第三、四代轿车轮毂轴承（轴承内、外圈带法兰盘和传感器的轮毂轴承功能部件）列入目录，显示了国家对轮毂轴承发展的鼓励与支持。

2013 年 1 月，工信部、国家发改委等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

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见》（工信部联产业 [2013]16 号），明确提出推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

各地也出台政策支持汽车零部件行业的发展。 2011 年 11 月，双林股份所在地宁波市经济和信息化委员会印发《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发 [2011]253 号），重点发展汽车底盘系统部件等关键件零部件产品，重点支持汽车零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重组，充分利用跨区域产业合作机会，带动区域汽车产业的发展。

（ 3 ）质量要求方面

2012 年 10 月，国务院发布《缺陷汽车产品召回管理条例》（国务院令 626 号），于 2013 年 1 月 1 日起施行。

2012 年 12 月，国家质检总局发布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（国家质检总局令第 150 号），自 2013 年 10 月 1 日起施行。《规定》要求家用汽车产品包修期限不低于 3 年或者行驶里程 60,000 公里。

虽然上述条例及规定主要针对汽车（整车）产品，但轮毂轴承单元作为涉及汽车安全的关键零部件之一，其使用寿命、质量要求等可参照上述条例及规定。

（ 4 ）环保要求方面

2005 年 5 月，国家环境保护总局、国家质检总局发布国家标准 GB18352.3 -2005 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 III 、 IV 阶段）》。 2010 年 7 月 1 日起，轻型汽车污染物排放型式核准按第 IV 阶段排放标准的要求进行； 2011 年 7 月 1 日起，所有制造和销售的轻型汽车污染物排放必须符合第 IV 阶段排放标准。

2013 年 9 月，环保部、国家质检总局发布国家标准 GB18352.3 -2013 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》。自 2018 年 1 月 1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合本标准的要求。机动车污染严重，有实施标准条件的地方，为改善空气质量，经批准可先于全国提前实施本标准。

2014 年 5 月，国务院办公厅发布《 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》（国办发 [2014]23 号） , 要求加大机动车减排力度， 2014 年底前，淘汰黄

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标车和老旧车 600 万辆；到 2015 年底，全国淘汰 2005 年前注册营运的黄标车，基本淘汰京津冀、长三角、珠三角等区域内的 500 万辆黄标车。

对普通家庭而言，在 2005 年前后购买的乘用车使用时间已接近 10 年，逐步进入待更换的状态。家用乘用车的更新换代将促进汽车销售市场的扩大。

（二）行业发展概况

1. 汽车产业发展情况

（ 1 ）全球汽车产业发展情况

据 OICA 统计， 2013 年全球汽车产量达到 8730 万辆，是 2005 年的 1.31 倍。除了 2008 、 2009 年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了增长态势，年均复合增长率为 3.46% 。 2005~2013 年全球汽车产量如下图所示（单位：万辆）：

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数据来源： OICA

从全球汽车生产的格局来看，美国、日本是传统的汽车生产大国，自 2005

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年以来汽车产量始终处于世界前三位。受金融危机影响，全球汽车的生产格局产生了深刻变化，美国、日本等发达国家的汽车生产量和占比出现了明显的下降，即使在后金融危机时代产量有所恢复，但也未能达到 2006 年的水平，占比进一步下滑。中国、印度、巴西等发展中国家的汽车产业受金融危机的冲击较小，利用金融危机的机会不断赶超，产量及占比在近十年中显著提升。尤其是中国， 2005 年汽车产量处于全球第四位， 2006 、 2008 年分别上升至全球第三位、第二位， 2009 年起成为全球最大的汽车生产国。 2013 年，中国的汽车产量已超过全球总产量的四分之一。

全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。 2013 年全球汽车销量为 8539 万辆，是 2005 年的 1.29 倍。除了 2009 年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于销量。 2005~2013 年全球汽车销量如下图所示（单位：万辆）：

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数据来源： OICA

美国和日本作为两大传统汽车生产国，也是传统的汽车销售国，其中美国的汽车销量远高于其汽车产量，是汽车净进口国。美国在金融危机后汽车销量增速高于全球平均水平，稳定了其在全球汽车销售中的占比和地位。除美国外，大部分发达国家的汽车销售的全球占比持续下降。发展中国家在近十年来汽车销售增速基本维持在全球平均增速之上，并逐步扩大市场占比，其中中国从金融危机发生前至今始终保持销售正增长，各年的销量占比与其产量占比基本保持一致，

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2013 年汽车销量达 2198 万辆，占全球四分之一以上。 2006~2013 年世界各国

汽车销量增速如下图所示：

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数据来源： OICA

2005~2013 年全球乘用车、商用车产销量占比如下图所示。

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数据来源： OICA

从车型来看，乘用车在全球汽车产销量中占据绝大部分且产销量占比自 2005 年以来有所提升。近几年来，全球乘用车的产量已稳定在汽车总产量的 75% ，乘用车的销量占汽车总销量的 73% 。乘用车具有广阔的市场空间和增长

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潜力。

据 OICA 预测， 2014 年全球汽车销量增长率约为 2% 。若汽车产、销量均保持这一增长速度， 2014 年全球汽车产量为 8900 万辆，销量为 8700 万辆，产、销量将分别于 2015 年、 2016 年突破 9000 万辆。

（ 2 ）中国汽车产业发展情况

中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，已从 2005 年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展至 2009 年的世界最大汽车生产国和销售国，并一直保持至今。 2013 年，中国的汽车产、销量均超过全球总量的四分之一，显示了中国强大的汽车市场发展潜力。

我国汽车产、销量的增长主要受益于乘用车产、销量的增长。 2013 年，我国汽车产、销量分别是 2005 年的 3.87 倍和 3.82 倍，其中乘用车的产、销量分别为 5.88 倍和 4.51 倍，商用车产、销量分别为 1.53 倍和 2.27 倍。

2005~2013 年中国汽车产量如下图所示：

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数据来源： OICA

2005-2013 年中国汽车销量如下图所示：

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数据来源： OICA

我国于本世纪初开始进入乘用车的普及期。 2006 、 2007 年，受益于居民消费购买力增强和二线城市消费激增，我国乘用车市场发展迅速，带动汽车产、销量 20% 以上的增长。 2008 年，金融危机导致消费者信心下滑，需求急剧萎缩，在全球汽车产、销量负增长的情况下，我国乘用车产、销量仍获得了 5% 以上的增长。 2009 、 2010 年上半年，受多重政策的刺激和二三线城市的带动，我国汽车市场发展迅猛， 2009 年乘用车产、销量增幅达 50% 以上， 2010 年全年也获得了 30% 以上的增长，成为我国赶超美国成为世界第一大汽车生产国和销售国的关键时期。

2009 年，国务院出台《汽车产业调整和振兴规划》，当年对 1.6L 及以下的小排量乘用车减按 5% 征收车辆购置税；开展“汽车下乡”，对农民购买微型客车和换购轻型货车提供财政补贴；加大老旧汽车报废更新补贴力度；清理取消限购汽车的不合理规定。这些政策的出台，拉动了小排量乘用车市场和农村市场的需求。 2010 年，上述政策有所调整，一方面进一步提高了老旧汽车报废更新补贴力度，另一方面则对 1.6L 及以下的小排量乘用车的车辆购置税提高到 7.5% 。政策效用递减逐渐显现，我国汽车产业逐步回归到内生周期的轨道。

经过了两年的政策刺激，一部分需求被提前透支，加上高速增长提高了同比基数、各城市机动车限购、国际油价居高不下增加汽车使用成本的影响， 2011 、 2012 年我国汽车产业总体上仍处于增长态势，但增幅则大幅下降，乘用车仍保

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持了 5%-7% 左右的增长，商用车则经历了两年的负增长。 2013 年 , 在乘用车的带动下，我国汽车产销量增速均超过 13% ，其中乘用车产销量增速均超过 15% ，行业景气度开始回升。

从乘用车销售的品牌构成来看，自主品牌是我国乘用车市场的主要组成部分。据中国汽车工业协会统计， 2009 年以来，自主品牌占比一直保持在 40% 以上。受钓鱼岛事件和福岛地震的影响，日系品牌的份额有所下降。近年来，德系品牌的份额有明显的上升。我国乘用车销售品牌国别情况如下图所示：

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数据来源：中国汽车工业协会

从乘用车进出口情况来看，我国乘用车产量的绝大部分均用于本国消费，而销售的乘用车绝大部分均为本国生产。 2009 年以来，我国每年乘用车出口量为几十万辆，占我国乘用车生产量的比例不足 4% ；乘用车进口量稳步增长， 2013 年达到 118 万辆，占我国乘用车销售量的比例不足 8% 。 2009~2013 年我国乘用车出口量如下图所示：

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数据来源：中国汽车工业协会

2009-2013 年中国乘用车进口量如下图所示：

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数据来源：中国汽车工业协会

乘用车进出口产品的结构显示，我国的汽车产业的基础还比较薄弱，与发达国家尚存差距。我国乘用车出口的主要目的国为智利、俄罗斯、乌克兰、伊拉克、委内瑞拉、阿尔及利亚、埃及等，出口的主要产品是低端小排量乘用车， 2013 年平均出口价格为 0.75 万美元。我国乘用车进口的主要来源国为德国、美国、日本、英国、韩国、斯洛伐克等，进口的主要产品是豪华型、中高档乘用车。虽然我国汽车产销量在近十年有明显上升，但我国的汽车市场仍有很大的上升空间。据 OICA 统计，我国每千人机动车保有量已由 2005 年的 24 辆上升到

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2012 年的 79 辆，增长了两倍以上，但仍不及世界平均水平 170 辆的一半。 OICA 预计， 2014 年世界汽车销量较 2013 年增长约 2% ，而中国汽车销量增长为 8-10% 。

未来若干年内，我国一、二线城市的汽车消费日趋饱和，这类地区将逐步进入以换购为主的消费模式，成为中高档乘用车的主要市场；三、四线城市及广大农村地区将成为汽车普及的新阵地。总体而言，我国汽车市场仍具有较高的成长空间。然而，居民收入增长对汽车行业的推动作用虽依然存在，但边际效用递减，而能源危机、环境污染、交通拥堵等一系列问题将成为制约汽车保有量继续提高的因素，各地的限行、限牌等措施将对汽车消费需求产生一定的抑制作用。

2. 汽车零部件行业发展情况

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础。一辆汽车由发动机、传动系统、制动系统、行驶系统、转向系统、车身和电气设备等组成，涉及上万个功能和原理各异的零部件。因此，汽车零部件行业具有分工明确、专业化程度高等特点。

按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的整车市场（ OEM 市场）以及用于汽车维修、改装的售后服务市场（ AM 市场）。

（ 1 ）全球汽车零部件行业发展情况

随着行业竞争的加剧，自上世纪 90 年代以来，世界汽车零部件行业已成为全球化采购程度最高的行业之一。当前，世界汽车产业的成长战略已从过去依赖本国基础设施、物质资源、人力资源和国内市场，转变为放眼全球范围的资源和市场，谋求资源在全球的最优配置，提高企业的国际竞争力。因此，构建全球性的汽车零部件产业链是世界汽车产业的基本趋势。

OEM 市场是在全球汽车工业的历史性变革中逐步形成并发展壮大的。在过去几十年中，以美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司为首的整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的综合生产模式，转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，一些原先在汽车制造商中生产汽车零部件的部门逐步从汽车整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。由于整车制造商的零部件自制率逐渐降低，对零部件的需求主要依赖外部独立的零部件供应商，而汽车零部件

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制造商商为了达到整车制造商的要求，一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证。零部件制造商与整车制造商形成了一种对等合作、战略伙伴的互动协作关系。

由于汽车零部件的复杂性及专业化生产的特点，分工效应显著地体现在整个配套模式中，已经形成金字塔式的多层级供应商体系，如下图所示：

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整车制造商
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一级供应商
二级供应商
三级供应商
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按照与整车制造商的供应联系，供应商分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等。一级供应商直接为整车制造商供应系统级部件，二级供应商向一级供应商提供一级供应商生产中所需的零部件，以此类推。各层级供应商之间在技术开发、质量控制、供应服务等方面的协作日渐紧密。

AM 市场是随着汽车的维修、保养、改装需求的增长而发展起来的。 AM 市场属于零售市场，汽车零部件的终端消费者是汽车车主或开展车险业务的保险公司等。与 OEM 市场相比， AM 市场与汽车整车制造业的联系相对较弱，而与汽车保有量、汽车车主的经济实力、消费偏好等有较为紧密的联系。 AM 市场要求供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、小批量的市场需求，以及丰富的销售渠道和售后服务体系。

由于各国的消费习惯不同以及机动车保有量的差异，各国的汽车零部件 AM 市场的发展程度也不尽相同。美国的 AM 市场（新火炬最大的海外市场）是有约 100 年发展历史的成熟市场，已发展为一个十分重要的行业。据 AAIA 统计， 2012 年美国 AM 市场的从业人员已达到 4.1 万人，从事的业务既包括轻、中和重型车

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辆的产品购买和服务，又包括汽车零件、配件、润滑剂、外观产品、轮胎的销售和更换以及碰撞修复，还包括维修必要的工具和设备的销售。 2012 年，美国汽车零配件市场的销售总额为 3077 亿美元，比 2011 年增了长 3.5 ％。其中，轿车和轻型卡车配件的销售总额为 2312 亿美元，而中型和重型汽车配件的销售总额为 765 亿美元。

美国的 AM 市场通常通过 2 、 3 个层次的分销渠道进行销售的，通常先由零部件生产商卖给仓储经销商，然后由仓储经销商再卖给消费者。在消费者这一层面，存在着两大细分市场——机修保养市场和碰撞维修市场。

对于机修保养市场，其终端消费者为汽车车主，该市场的最大分销渠道为新车经销商， 2012 年销售金额为 622 亿美元；其他分销渠道销售金额约 1700 亿美元。在所有的分销渠道中，“自己动手”（ DIY ）的个性化汽配零件一般由零售店提供，它的销售量约占市场份额的 20 ％；一般的机件维修主要由独立汽修厂完成，而不是由汽车经销商完成。

对于碰撞维修市场，其零部件修理、更换的费用是由保险公司来承担的。美国的 3.5~3.7 万家事故车维修企业包括不到 6000 家汽车经销商所属的事故车维修厂，大多数事故车是在独立维修厂进行维修的。

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机修保养市场碰撞维修市场
保险公司
终端消费者——汽车车主
承担费用
独立汽修厂
零售店汽车经销商事故车维修厂
专业修理店
仓储经销商
供应商
----- End of picture text -----

由汽车制造商生产的原厂零部件在上述机修保养市场和碰撞维修市场均存在，但一般而言，非原厂零部件的出售量和使用率都远高于原厂零部件。因此，

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美国的 AM 市场为非原厂零部件提供了广阔的发展空间。

（ 2 ）我国汽车零部件行业发展情况

“ ” “ ” 我国汽车零部件行业是从八五、九五期间起，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。随着我国汽车产业的快速发展，我国的汽车零部件行业也获得了高速发展，自 2005 年以来每年以超过 20% 的速度增长， 2012 年行业总产值已突破 25,000 亿元。我国汽车零部件总产值及增长率如下图所示：

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数据来源：互联网资料和相关文献

随着我国汽车产业布局的不断完善，我国汽车零部件行业不断提升整体竞争力，并参与到国际分工中去。 2012 年，我国进口汽车零部件（不含发动机及其零部件） 257.23 亿美元、发动机整机 22.65 亿美元、发动机零部件 41.63 亿美元；我国出口汽车零部件（不含发动机及其零部件） 511.81 亿美元、发动机整机 14.86 亿美元、发动机零部件 53.58 亿美元。从构成看，传动系统、车身及其附件仍是主要进口商品，而轮胎、汽车电子电器、车身及其附件居出口额前三位。我国汽车零部件（不含发动机整机及其零部件）进出口额如下图所示：

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数据来源：《中国汽车工业年鉴（ 2013 版）》

目前，我国已逐步成为零部件巨头布局的重点区域。随着全球汽车产业开始实行零部件“全球化采购”策略及国际跨国汽车企业推行本土化策略，国际著名的汽车零部件企业陆续在中国建立了合资或独资企业。同时，国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车零部件企业也逐步成长起来。

在国内 OEM 市场供应体系中，三级供应商体系已初步建立起来。由于国内汽车零部件行业发展较晚，供应体系的成熟度与发达国家市场尚存差距。一般而言，一级供应商以及生产高端产品的二级供应商主要以合资企业为主，其余的二、三级供应商以国有企业、民营企业为主。

AM 市场需求主要受汽车保有量水平的影响。目前，我国汽车人均保有量水平在逐年提升，消费者对汽车的个性化需求也日益明显，我国 AM 市场正在不断发展。我国 AM 市场的供应体系与发达市场有很大不同，主要原因是我国汽车产业的发展阶段、汽车保有量、消费习惯等与发达国家显著不同。首先，我国的汽车消费主要从 2009 年开始达到高位，大约 1.1 亿辆在用车的车龄都低于 5 年，许多车辆还在保修期内，而美国 2.5 亿辆在用车的平均车龄在 11 年以上。因此，很多美国人非常乐意把新的非原厂部件或者再回收部件用在他们旧的事故车上，然而我国的车主们在发生碰撞事故以后，一般都要求使用新的原厂维修部件。其次，我国的汽车消费者普遍没有自行更换汽车部件的习惯，汽车配件零售店在我国没有全面发展的条件。因此，我国的 AM 市场以汽配城（超市）、修理厂、改装厂等为主。

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随着我国汽车零部件产品质量和技术水平的逐步提高，以及汽车保有量的持续扩大，我国的汽车零部件 OEM 市场和 AM 市场都将面临良好的发展机遇。

3. 汽车轮毂轴承行业发展概况

（ 1 ）轴承行业发展概况

轴承是机械工业的基础零部件之一，广泛应用于国民经济的各个领域。据统计，世界轴承行业的年产值约为千亿美元规模。多年来，全球轴承行业一直维持着八大跨国轴承集团竞争的局面，这些集团技术水平高、产品覆盖面广，具有很强的竞争力，具体情况如下表所示：

国家	企业名称	主导品牌	主要产品
瑞典	斯凯孚	SKF	机械、汽车、铁路、航天航空轴承制造
德国	舍弗勒	FAG/INA/LuK	机械、汽车、航天航空轴承制造
日本	恩斯克	NSK	机械、汽车轴承及精密机具
日本	恩梯恩	NTN	机械、汽车轴承
美国	铁姆肯	TIMKEN	机械、汽车、铁路轴承及轴承钢
日本	捷太格特	JTEKT/KOYO	汽车轴承及转向器
日本	美蓓亚	NMB	电子行业的微型球轴承
日本	不二越	NACHI	机床工具、轴承及特殊钢

资料来源：《全国轴承行业“十二五”发展规划》

我国已经迈入轴承工业大国行列，但离轴承工业强国还有不小的距离。我国轴承行业多年来保持了持续发展的态势，已形成独立完整的工业体系，逐渐进入调整发展的新阶段。 2012 年，全国轴承行业生产轴承 170 亿套，共完成主营业务收入 1320 亿元，其中轴承业务收入 960 亿元。 2012 年，我国共有轴承制造企业 1612 家，其中 93 家大型企业集团、小巨人企业及部分主要企业（以下简称“年报企业”）实现主营业务收入 516.35 亿元，其中轴承产品业务收入 401.82 亿元。年报企业中，按轴承产品业务收入划分，超 10 亿元的企业有 9 家； 3 亿元 -10 亿元的企业有 18 家； 1 亿元 -3 亿元的企业有 20 家。

哈尔滨轴承集团、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团是我国轴承行业的三大传统企业。此外，万向钱潮、上海人本、天马股份、常州光洋、襄阳轴承等一批企

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业也已成长起来。近年来，八大跨国轴承集团瞄准我国轴承行业的巨大市场，纷纷在我国设立生产基地或合资建厂，直接参与到我国轴承行业的竞争中来。

虽然我国轴承行业面临着良好的发展机遇，但一些深层次的矛盾和问题依然制约着行业整体的发展。低水平扩张、低效益运行的粗放式发展方式没有根本改变；长期低水平的重复建设形成的产业结构致使产业集中度低的问题没有好转， CR10 、 CR30 长期在 30% 、 45% 左右徘徊；缺少核心技术、自主知识产权，品牌建设进步较慢，产品结构不尽合理。

由于准入门槛低，又缺乏退出机制，一大批达不到经济规模、缺少技术支撑的小企业，甚至小作坊，以低价策略挤占普通轴承市场，使一些大型企业也身不由已地卷入价格战，造成了国产轴承在国内外中低端市场上的同质化恶性竞争。行业整体的产品档次处于中低端水平，有的产品虽然在精度、性能方面达到或接近主机用户要求，但稳定性、一致性不够，寿命和可靠性有较大差距或未得到验证。因此，在一些重点领域，国产轴承还未得到用户认可，全部或绝大部分仍依靠进口。

据国家海关总署统计， 2012 年我国出口轴承 44.59 亿套，出口创汇 43.69 亿美元。 2012 年，我国轴承对外销往 163 个国家和地区，主要市场为亚洲和北美，由于受欧债危机影响，对欧洲轴承出口出现较大幅度下降。我国也是世界主要的轴承消费国家之一。 2012 年，我国进口轴承 17.94 亿套，进口用汇 34. 50 亿美元，进口轴承在国内市场的占有率，以实物量计为 12.51% ，以价值量计为 21.33% 。由此可见，我国进出口的轴承产品在档次上仍有明显的差距。

（ 2 ）汽车轮毂轴承行业发展概况

轴承广泛应用于汽车、摩托车、家电、电机、工程机械等领域，其中汽车领域的应用已超过三分之一。按主机市场分类的轴承销售情况如下图所示：

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数据来源：《 2012 年轴承行业经济年报》

在汽车中，几乎所有的系统均有轴承的应用，汽车轴承分类情况如下图所示：

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汽车轴承
发动机轴承传动系统轴承转向系统轴承空调机轴承其它
曲轴轴承轮毂轴承转向轴轴承
压缩机轴承
水泵轴承变速器轴承转向轴万向节
电磁离合器轴承
发电机轴承离合器分离轴承转向节轴承 „„
„„ „„ „„
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汽车轮毂轴承作为轴承中的细分产品，需要有较高的可靠性，技术水平也需随着汽车工业水平的发展而提高。传统的轮毂轴承是由两套单列的圆锥滚子轴承或球轴承组合而成，轴承的安装、加脂、密封、游隙调整都在整车制造商或其一级供应商的生产线上完成，装配难度高、可靠性差，而且在汽车维修时安装、拆卸均比较困难。在传统轮毂轴承的基础上发展而来的轮毂轴承单元将轴承与法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件进行一体化设计和制造，具有组装性能好、重量轻、结构紧凑、载荷容量大、省略游隙调整等优点。目前，集成了 ABS 传感器的第三代轮毂轴承单元已广泛应用。

正是由于汽车轮毂轴承具有相对较高的技术标准和质量要求，汽车轮毂轴承行业相对于通用轴承行业市场集中度更高，一般只有达到一定技术水平的企业才

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能进入该行业。世界八大跨国轴承集团中，除了日本不二越公司和美蓓亚公司外，其他公司均将汽车轮毂轴承作为其汽车轴承业务中的一类重要产品。另外，韩国日进株式会社以及美国 Delphi 公司也是世界上较为著名的汽车轮毂轴承制造商。我国本土的轴承企业中，万向钱潮、上海人本、重庆长江、襄阳轴承以及新火炬在汽车轮毂轴承上具有较强的实力。

从竞争格局来看，由于本土企业起步较晚，技术实力较弱，本土企业主要集中在重卡和自主品牌轿车等中低端市场，技术门槛较低，竞争比较激烈。而在高端汽车轴承市场，一直被少数外资企业垄断，本土企业由于技术等原因以前很难进入该部分市场，但随着本土企业的发展壮大，一些技术领先的本土企业已逐渐进入该市场，对外资企业的产品形成替代。

（三）行业发展的有利与不利因素

1. 有利因素

（ 1 ）我国快速发展的汽车产业对汽车零部件行业具有推动作用

我国是全球最大的汽车生产国和销售国。 2013 年，我国汽车产、销量均已超过全球的四分之一，在世界汽车产业中的份额不断提升。

长期来看，我国汽车产业持续发展的有利因素并未改变。随着我国城市化进程继续推进、城市交通设施不断优化、中等收入人口占比增加，我国的汽车保有量仍有巨大的提升空间。据 OICA 统计， 2012 年我国每千人汽车保有量为 79 辆，与世界平均水平 170 辆有很大差距。汽车保有量的极限值和人口密度高低并无必然联系。例如日本、英国和德国的人口密度均高于中国，但是每千人汽车保有量均超过 500 辆，是中国的若干倍。因此，我国的汽车保有量仍将持续上升，特别是三、四线城市和广大农村地区的家用乘用车的普及将推动我国汽车保有量的上升。

由于我国销售的汽车主要由本国生产，庞大的汽车市场将带动我国汽车整车制造业的发展，尤其是占主导地位的乘用车制造业。在乘用车制造领域，经过前几年的积累，通过自主发展、合资建厂等模式，我国已形成了档次齐全、产能充足、分布合理的乘用车生产格局，为今后的汽车产业发展奠定了基础，也为汽车

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轮毂轴承行业在内的汽车零部件产业提供了一个广阔的发展空间。

（ 2 ）世界汽车制造业向发展中国家转移给我国汽车零部件行业带来契机

国际市场调查机构 J.D.POWER 发布的全球汽车市场展望报告中认为，全球汽车产业重心正在向东方转移，新兴市场成为引领全球汽车市场需求增长的主导力量。

从发展趋势来看，一方面，我国汽车产销量增长较快，已成为全球最大的汽车整车生产国，对汽车零部件具有持续性的大量需求；另一方面，在汽车产业全球化过程中，不少汽车零部件的制造已向发展中国家转移，我国汽车零部件行业已开始进入全球采购体系。

汽车产业的跨国采购中，中国是最重要的低成本目标国家，产品在性价比上具有一定优势。许多国际著名汽车制造企业及汽车零部件巨头大量从我国进口汽车零部件以满足本国的需要。在我国整车产品国际竞争力不强的背景下，汽车零部件已成为我国出口的主要汽车产品。近年来，我国汽车零部件出口额的增幅显著高于进口额的增幅，出口的产品也由单一的产品型向资本输出型和技术型转变，由劳动密集型、资源密集型的低端产品向附加值较高的产品转变。

由此可见，随着我国汽车零部件企业自身实力的增强和产品质量的提升，我国汽车零部件企业将获得巨大的市场机会。

（ 3 ）乘用车零部件国产化为本土轮毂轴承企业带来发展机会

在当前汽车产业激烈竞争的背景下，各乘用车制造商均有降低成本的迫切需要。除了提高生产和管理效率，使用合格的国产汽车零部件是降低成本的重要途径。

从目前的汽车零部件供应情况来看，系统级总成、技术含量高的零部件主要依赖进口或由三资企业生产，在短时间内本土企业无法实现替代和赶超。

但是，在汽车轮毂轴承领域，虽然在整体上本土企业与外国企业或合资企业仍有差距，但一批本土企业已经成长起来，它们与外国企业或合资企业的差距并非不可逾越，甚至在产品性价比方面还有优势。目前，一些本土企业的产品已开始应用于合资品牌乘用车中，对外国企业及合资企业的产品形成了替代。在这种趋势下，未来本土轮毂轴承企业的市场将更为广阔。

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（ 4 ）汽车轮毂轴承单元是机械行业的重点发展领域

长期以来，我国在轴承等机械基础零部件领域的低水平竞争严重制约了行业的发展水平，并对上下游行业的发展造成了一定的影响。政府主管部门已经意识到了这一问题，并出台了多项政策鼓励关键的机械基础零部件发展，轿车轮毂轴承单元被列入了重点发展领域。

2010 年 10 月，工信部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关键零部件。 2011 年 11 月，工信部发布《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，明确将长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元列为发展重点，并将使用寿命 25 万公里以上，可靠度≥ 99 ％的轿车轴承的开发作为 20 种标志性机械基础件开发重点之一。

在上述政策的激励下，本土轮毂轴承企业加强技术研发，提高产品质量，追赶外国或合资先进企业的步伐正在加快。

2. 不利因素

（ 1 ）环境和社会问题制约我国乘用车保有量的提高

近年来，我国汽车销量快速增长，带动汽车保有量不断创下新高。截至 2013 年末，我国汽车保有量已达 1.37 亿辆，其中北京市汽车保有量已超过 500 万辆，上海市汽车保有量接近 250 万辆。

汽车保有量的持续上升带来了一系列环境和社会问题。汽车尾气作为主要的大气污染源之一，对空气质量造成了一定的危害，近年来各地频繁出现的雾霾天气与汽车的使用具有一定的联系。同时，越来越多的人使用私人小客车出行加剧了高峰时段城市快速路和中心城区路网的拥堵程度，等候时间不仅降低了出行人的效率，也降低了全社会的运转效率，社会成本高企。另外，一些建设时间较早的居住小区未能充分规划停车位，无法适应当前的私人小客车普及速度，造成了居民停车难及小区周边乱停车的问题。

面对上述问题，各地政府纷纷出台政策，对机动车的使用加以限制。北京、上海、杭州等地采用车牌摇号、拍卖的方式限制私人小客车数量的过快上升，成都采用工作日尾号限行的方式限制私人小客车的使用。随着我国城镇化进程的加

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快，越来越多的城市面临着机动车使用的压力，出台限制措施的城市将越来越多，对乘用车的消费需求产生一定的抑制。由于我国乘用车销售主要面向国内市场，因此上述问题将对我国乘用车的销量产生一定的影响，进而影响乘用车轮毂轴承的市场需求。

（ 2 ）世界知名轴承集团在我国设立生产基地对本土企业造成冲击

汽车零部件行业是资金、技术密集型行业，世界知名的轴承集团在资金、技术、规模上具有明显的优势，长期以来一直占据高端轮毂轴承市场并将产品出口我国。近年来，这些轴承集团为了降低成本，纷纷进入我国，建立生产基地或合资建厂，继续牢牢把控我国的高端轮毂轴承市场。同时，为了应对本土轴承企业的发展壮大及对其产品的替代趋势，这些轴承集团也将产品线向下延伸到中、低端领域，与本土轮毂轴承企业展开正面交锋，加剧了轮毂轴承行业的竞争。

（ 3 ）产品售价与成本的双重挤压对企业形成经营压力

目前，汽车市场竞争激烈，整车价格不断下降，整车制造商的利润空间较低。为了转嫁成本压力，整车制造商持续降低采购成本，对零部件供应商提出了严苛的价格要求。同时，人工成本的上升与原材料价格的波动对产品成本形成直接影响。为了与世界知名轴承集团开展竞争，不断提升产品档次和质量，企业必须投入更大的研发成本并购置最先进的机器设备，这些因素均对企业经营带来压力。

（ 4 ）汇率波动及进出口政策的调整增大了行业的不确定性

目前，人民币汇率已走出持续上升的通道，进入双向波动的状态，对钢材等原材料价格产生影响。对于海外 AM 市场而言，我国产品的国际竞争力、出口价格存在一定的不确定性。另外，我国的汽车零部件出口退税政策、进口国的进口政策、贸易摩擦等因素均对行业出口形势带来不确定性。

（四）进入行业的主要壁垒

1. 技术壁垒

汽车轮毂轴承是汽车重要的安全件之一，对产品的技术含量、性能和可靠性

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方面具有较高的要求，生产企业必须拥有一支专业化的工程技术人员队伍，具有强大的新技术研发能力、专业的制造技术和经验，能够根据客户需求持续性地改进工艺技术，并根据客户推出新车型的节奏同步进行产品设计。这些要求将许多生产低端通用轴承的小型企业挡在了细分行业之外，提高了汽车轮毂轴承行业的市场集中度。

2. 资金和规模壁垒

汽车轮毂轴承行业是资金密集型行业和技术密集型行业。高端轮毂轴承市场尤其是 OEM 市场对产品的精度提出了更高的要求，国产加工设备在部分关键工具上达不到加工要求，国产检验设备达不到规定的检验精度，生产企业必须引进国外先进加工和检验设备。同时，生产企业还要在研发上加大投入，以适应客户不断提高的质量和技术要求。这些投入对国内广大的中小型轴承生产企业而言难以承担；即使能够承担，如产销量不能达到一定规模，也很难在成本方面具有竞争优势。大型轮毂轴承企业达到一定的生产规模后，边际生产成本将不断降低，增强了企业的抗风险能力。

3. 客户认证壁垒

在 OEM 市场，汽车零部件供应商与整车制造商之间建立的配套合作关系一般是长期稳定的。新供应商必须经过整车制造商较长时间的考察认证程序。首先，企业必须通过并持续符合行业通用的第三方认证，并符合整车制造商提出的产品质量标准；其次，通过双方技术交流、产品开发、样品试制、样品检测、样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后，才能进入大批量供货环节；另外，新供应商在保证产品质量的前提下，还要具备一定的成本优势，才能被整车制造商纳入供应体系。对于每一车型而言，整车制造商一旦确定了某一零部件的供应商，双方就能保持长期稳定的供应关系，否则整车制造商将面临着巨大的转换成本。整车制造商希望供应商具有较强实力，具有持续供应的能力并能保持产品的一致性，因此整车制造商更青睐大型的轮毂轴承生产企业。

同样，在 AM 市场，经销商也希望供应商保证产品质量，具有成本优势，并具有独特的设计能力、创新能力和快速反应能力，能够适应多品种、小批量的市场需求，以及良好的售后服务，因此供应商和经销商之间一旦确定供应关系，也

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将保持长期合作的状态。

4. 第三方认证壁垒

汽车是一种高速运行的交通工具，必须符合严格的质量要求。目前，汽车产业内部已形成金字塔式的供应体系结构，各层级供应商及整车制造商必须按照统一的质量要求对各自的产品质量进行管理。

国际组织、国家和地区行业协会制定了很多用于汽车行业质量体系认证的标准，比如 ISO/TS 16949 《质量管理体系——汽车生产件及相关维修零件组织应用 ISO9001:2008 的特别要求》。该认证体系对汽车零部件企业的设计研发、原材料管理、生产管理、产品质量控制等提出了较高的要求，未通过该认证的生产企业很难真正进入汽车产业链。

（五）行业技术水平与技术特点

近年来，国内汽车轮毂轴承企业的整体技术水平和装备水平有了很大提高，新技术、新工艺在本行业得到广泛应用。一部分有些企业依靠自主研发和引进国外先进技术，已能生产出适应市场需要、具有自主知识产权的轮毂轴承产品，具备了为合资品牌乘用车配套的能力，也具有面向国外 AM 市场供货的能力。但是，与国际先进水平相比，我国轮毂轴承行业的自主研发能力还有待进一步提高，在高端产品的研发和产业化实施方面力量仍较薄弱，在高端市场的涉入程度还较低。

随着全球汽车工业的发展，汽车轮毂轴承也在发生着代系的变化，已从第一代轮毂轴承发展至第三代轮毂轴承单元。目前，乘用车前轮一般使用第一代轮毂轴承，后轮一般使用第三代轮毂轴承单元，一些高端车型前、后轮均使用第三代轮毂轴承单元。

目前，全球范围内已有企业研发成功第四代轮毂轴承单元，在第三代轮毂轴承单元的基础上集成了等速驱动轴球笼万向节，可以减小法兰盘的尺寸，降低整个轮毂轴承单元的重量。但是，第四代轮毂轴承单元仍处于研发阶段，目前尚无车型使用该系列的轮毂轴承单元。即使第四代轮毂轴承单元技术已经成熟，也将从新车型开始应用，已有车型仍将按照原有设计使用前三代轮毂轴承单元，在售

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后市场上也将继续供应前三代轮毂轴承单元。因此，代系替换需要一个漫长的过程。在可预见的将来，轮毂轴承行业仍将以前三代轮毂轴承单元为主，技术替代对行业的影响不大。

（六）行业的经营模式、周期性、区域性和季节性

1. 经营模式

按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向整车制造商供应的整车市场（ OEM 市场）及主要从事零部件维修、改装的售后服务市场（ AM 市场）。

在 OEM 市场，已经形成了金字塔式的多层级供应商体系，自上而下分为一至三级，下级供应商向上级供应商供应产品，一级供应商向整车制造商供应产品。由于汽车轮毂轴承单元是汽车中的安全件，因此整车厂对其质量要求较高，目前已出现对二级供应商进行“一级管理”的模式，即汽车轮毂轴承单元生产商作为二级供应商，向作为一级供应商的汽车底盘生产商提供产品，但其准入标准和质量要求均由整车制造商直接指定。

在 AM 市场，汽车零部件生产商主要通过经销商、批发商或直接向零售环节的汽车配件零售店、连锁店、专卖店、改装厂等提供产品，再由各零售商销售给终端消费者。

2. 周期性

汽车产业与经济发展水平密切相关。 2008 年金融危机爆发，以美国为代表的发达国家经济遭遇重创，汽车产业也不可避免地受到影响，美国汽车销量直到 2010 年才恢复正增长。由此可见，汽车产业将随着宏观经济的波动而呈现出一定的周期性。

中国的乘用车市场过去十年的发展主要得益于政策刺激和城镇居民可支配收入的增长。从下图可以看出，城镇居民可支配收入的实际增速（扣除物价因素）跟随经济周期波动，而乘用车销量的增速的波动大约落后于城镇居民可支配收入实际增速 4 个季度。

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数据来源：国家统计局、中国汽车工业协会

乘用车销量的波动影响乘用车整车制造商的产量安排，并通过订单传导到轮毂轴承单元行业，从而使轮毂轴承单元行业也具有一定的周期性。

3. 区域性

从世界范围来看，美国、日本、德国等为汽车生产和销售的传统大国，因此北美、日本、欧洲的汽车零部件行业较为发达，具有较强的配套能力。随着经济全球化和制造业向发展中国家转移，以及我国汽车零部件产品进口关税的下降，一部分国际汽车零部件企业加快了进入我国的步伐，我国本土的汽车零部件企业也随着我国汽车市场的扩大而成长起来，我国逐渐成为汽车零部件制造的主要国家之一。

从国内情况来看，汽车整车制造厂商主要分布在我国的东部、中部地区以及西部的重庆、四川、陕西、广西等地。 2013 年，我国乘用车销售排名前十的生产企业主要集中在上海、吉林、广西、北京、广东、重庆、河北、天津等省级行政区域。我国主要乘用车生产企业分布如下图所示：

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----- Start of picture text -----

哈飞汽车
一汽大众
一汽轿车
吉林汽车
华晨汽车
华晨宝马
北京汽车黄海汽车
北京现代
北京奔驰一汽丰田
天津一汽
长城汽车
华泰汽车
东风悦达起亚
比亚迪郑州日产长安马自达
长安汽车奇瑞汽车上海通用上海大众
长安福特东风本田江淮汽车上海汽车
东风小康神龙汽车长丰汽车吉利汽车众泰汽车
四川汽车东风乘用车
力帆汽车莲花汽车东风裕隆
长安铃木昌河汽车吉奥汽车永源汽车
广汽菲亚特江铃汽车
广汽三菱东南汽车
福建戴姆勒
广汽本田
上汽通用五菱
广汽丰田
东风柳州
广汽乘用车
东风日产
一汽海马
海马轿车
----- End of picture text -----

与乘用车整车制造商的布局相适应，我国主要的乘用车轮毂轴承生产企业也主要集中在东部、中部区域。除了新火炬外，本土的乘用车轮毂轴承生产企业主要有万向钱潮（浙江）、上海人本（上海）、重庆长江（重庆）。外资轴承生产企业也分别在江苏、上海、山东、辽宁、北京、河南等地设厂，生产乘用车轮毂轴承及其单元。我国主要的乘用车轮毂轴承生产企业分布如下页图所示。

新火炬位于湖北省襄阳市，在我国的版图上位于中心位置，以其为中心的 1000 公里以内区域可覆盖我国大部分乘用车整车制造商，新火炬具有一定的区位优势。

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----- Start of picture text -----

SKF（大连）
ILJIN（北京） KOYO（大连）
TIMKEN（烟台）
FAG（太仓）
NTN（洛阳） NSK（江苏）
SKF（上海）
上海人本
新火炬
万向钱潮
重庆长江
----- End of picture text -----

4. 季节性

汽车轮毂轴承行业的主要产品属于机械类产品，生产过程和销售过程没有明显的季节性因素制约。考虑到中国春节假期停工时间较长，一般客户会在年底前集中下单，以确保轮毂轴承制造厂商在春节前完成订单生产，不影响年后的整车生产或售后市场销售。

同时，汽车轮毂轴承行业的生产量随时间的分布具有一定的随机性，主要原因是增量订单的获取具有不确定性。随着汽车整车制造商之间的竞争加剧，汽车整车制造商推出新车型的节奏不断加快。每开发一个新车型，就需要重新设计轮毂轴承及其单元，或对旧款轮毂轴承及其单元进行改进，并向轮毂轴承制造厂商下达新订单。汽车整车制造商主要根据市场情况和用户需求来安排新车型的开发与上市节奏，加上新型号的轮毂轴承及其单元开发、试验的时间随其技术含量的不同而有所不同，因此轮毂轴承制造厂商对增量订单的生产和交付时间具有不确定性。

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（七）上下游行业

1. 上游行业

汽车轮毂轴承行业的上游行业主要是钢铁行业。钢材作为汽车轮毂轴承单元的主要原材料，直接影响到产品的成本。

近十年来，我国国内钢材价格指数如下图所示：

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数据来源：中国钢铁工业协会

2004 年以来，受国际铁矿石价格波动的影响，国内钢材价格波动较为剧烈， 2008 年达到近十年来钢材价格的最高点。 2011 年至今，国内钢材价格进入下行通道。

汽车轮毂轴承单元主要使用 65Mn 、 GCr15 、 45# 、 55# 等钢材，其中 65Mn 钢强度较高，耐磨性好，主要用于法兰盘制造； GCr15 钢是应用最广泛的高碳铬轴承钢。具有较高的淬透性，热处理后可获得高而均匀的硬度，主要用于制造轴承套圈。这些型号的钢材与普通钢材相比价格较高，但价格波动趋势与钢材市场整体保持一致。

钢铁行业是充分竞争性行业。在国内经济增速放缓的背景下，我国钢铁企业产能相对过剩，产品同质化严重，供需矛盾突出。虽然我国已形成宝钢、首钢、鞍钢等一批大型钢铁集团，但总体而言钢铁行业集中度较低，市场竞争激烈，产品定价透明，不存在其对汽车轮毂轴承行业形成垄断定价和限制供应的情况。

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2. 下游行业

汽车轮毂轴承行业的下游行业主要是汽车整车制造行业和汽车零部件销售行业。

汽车整车制造商在开发新车型的同时，通常会要求汽车轮毂轴承生产厂家同步开发轮毂轴承单元，经过样品测试和样车试验等多道流程后才最终确定批量供应的供应商，因此汽车整车制造商和汽车轮毂轴承生产厂家在某一车型上的合作关系是相对稳定的。汽车整车制造商的新车型开发节奏、新车型产销量及其生命周期，以及新车型的档次定位将决定轮毂轴承单元生产企业的生产经营情况及产品售价。

汽车零部件销售商主要面向具有汽车维修、保养、改装需求的终端消费者。由于轮毂轴承单元的寿命通常为 3 年或 10 万公里，因此随着我国汽车保有量的上升，汽车售后市场将获得持续的发展。国外汽车零部件销售市场发展已比较成熟，销售商主要为连锁企业，控制着所在地市场的销售网络，其网络覆盖面和销售能力决定了与之合作的汽车轮毂轴承生产厂家的产品销量与产品售价。

（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响

1. 我国汽车零部件出口情况

从 2012 年我国汽车零部件出口地区看，美国、日本、欧洲及东南亚为主要出口市场，其中美国与欧洲也正是新火炬的产品主要出口地区。

美国和欧洲是世界上主要的汽车生产和消费地区，拥有较大的汽车零部件 OEM 市场和 AM 市场。在当前汽车产业全球化采购程度不断提高的情况下，中国与美国、欧洲在汽车及其零部件领域保持了较高的贸易依存度。

2012 年，我国出口至美国的汽车零部件金额达 146.32 亿美元，同比增长 12.8% ，占汽车零部件出口额的 24.9% 。我国向美国出口的产品多为紧固件、轮胎等，主要面向售后市场。据最新报道，中国占美国 10% 的汽车零部件进口份额。

根据《中国汽车工业年鉴（ 2013 年版）》相关数据及互联网公开信息可知， 2012 年，中国分别向俄罗斯、德国和英国出口汽车零部件 23.84 亿美元、 18.40

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亿美元和 16.65 亿美元，分居当年分国别出口额的 4-6 位，合计出口额达 58.89 亿美元，占汽车零部件出口额的 10% 。我国向欧洲出口的产品主要有车轮、机电产品等。

2. 产品进口国的有关进口政策对出口业务的影响

美国、欧盟对于汽车零部件进口的主要政策是开展产品认证，在技术指标、质量标准等方面进行管理。

美国汽车零部件认证的主管机构为美国交通部下属的国家公路交通安全管理局（ NHTSA ）。目前纳入认证的汽车零部件产品主要有轮胎、轮辋、制动液、制动软管、安全带、灯具、玻璃、儿童座椅、残障人举升系统等，均有对应的联邦机动车安全标准（ FMVSS ），这些标准收录于美国联邦法规 49 CFR 571 章节中。认证过程采用制造商对照 FMVSS 进行自我检查和验证的模式，证明产品符合标准， NHTSA 并不进行认证。其他没有对应 FMVSS 的零部件不需要认证，但是如果 NHTSA 或制造商发现这些产品有相关的安全缺陷，制造商必须向产品客户无偿提供缺陷通知及补救措施。

欧洲国家在汽车零部件方面采取的管理措施主要有联合国欧洲经济委员会 ECE 型式批准制度和欧洲联盟型式批准制度，它们分别以 ECE 汽车技术法规和 EEC/EC 汽车技术指令为技术依据。目前， ECE 汽车技术法规共有 132 项，在 1958 年签订的《关于采用统一条件批准机动车部件并互相承认此批准的协定书》缔约国之间实施。各缔约国可以决定采用哪些 ECE 汽车技术法规，只有采用了某项法规的缔约国之间才相互承认按照此项法规对汽车零部件产品颁发的 ECE 型式认证。欧盟 EEC/EC 汽车技术指令共有 64 项，在欧盟国家范围内统一强制实施。汽车零部件产品只有获得了欧盟汽车零部件型式批准，才能进入欧盟市场。

汽车轮毂轴承单元并未列入上述各法规或标准，进入美国、欧洲市场并无强制认证的要求和技术方面的障碍。新火炬向上述地区出口的产品主要面向售后市场，在技术指标、质量标准等方面主要通过商务合同等方式与进口商进行约定。

3. 贸易摩擦对出口业务的影响

近年来，中美两国汽车贸易战一直是双边贸易中的焦点话题之一。 2014 年 5 月 23 日，世贸组织争端解决机构发布美国诉华汽车反倾销反补贴措施争端案

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· 专家组报告，美国贸易部代表迈克尔弗洛曼 (Michael Froman) 宣布在诉讼中获得胜利。此次案件缘起于 2011 年 12 月 14 日，中国商务部发布公告称，将对原产于美国的排气量在 2.5 升以上的进口小轿车和越野车征收反倾销税和反补贴税，实施期限 2 年，自 2011 年 12 月 15 日起到 2013 年 12 月 14 日止。其中反倾销税比率在 2.0% 到 21.5% 之间，而反补贴税最高达到 12.9% 。美方对上述政策不服，因而向 WTO 提起上诉。在美方看来，中方双反税主要影响了产自美国排量较大的 SUV 车型，包括 Jeep 大切诺基、别克昂科雷、凯迪拉克凯雷德等美系车。另外宝马和奔驰在美国生产的 SUV 也受到冲击，当时中国征收梅赛德 - 斯奔驰美国国际公司 2.7% 反倾销税，征收宝马美国斯帕坦堡工厂 2.0% 反倾销税。不过， WTO 给出仲裁结果时，中国方面 “ 双反税 ” 政策已经到期近半年之久。并且 WTO 的 “ 支持 ” 属于仲裁表态，而没有对中方宣布任何惩处措施。中国商务部条约法律司负责人还指出，专家组报告驳回美国的部分主张，在国内产业定义问题上完全支持中方，在损害数据的非保密概要、因果关系以及其他公司税率等问题上也部分支持中方主张。因此，美国方面的 “ 胜利 ” ，象征意义大于实际意义。几乎在同一时期，美国还在另一起独立诉讼中指控中国向美国市场倾销汽车零部件，并为零部件补贴超过 10 亿美元。截至 2014 年 5 月 26 日，诉讼尚无结果。

早在 2008 年，经过两年的磋商、调查、初裁、上诉，我国与欧盟、美国、加拿大就我国于 2005 年 4 月 1 日开始实施的《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》的争端在 2008 年 12 月 15 日迎来世贸组织上诉机构的终审裁决。该《办法》规定，对等于或超过整车价值 60% 的零部件征收与整车相同的关税 (28%) ，而不是中国加入 WTO 协议中规定的 10% 到 14% 的税率。根据终裁，世贸组织上诉机构在汽车成套／半成套散件（ CKD/SKD ）进口关税待遇等方面支持了中方的上诉请求，纠正了专家组此前的错误裁决，但维持了世贸专家组此前认为中国做法构成歧视、违反国民待遇的裁决。这也是中国入世后首次败诉。依照相关程序，中国须在裁决生效后一定期限内改正违规措施。

在上述争端中，虽然我国在裁决结果上输了，但是我国在争端的解决过程中学会了合理利用世贸组织争议解决规则，保护国内尚属幼稚产业的先进制造业。从争端起始至今，除了 2008 年、 2009 年受国际市场大环境影响，我国汽车零

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部件出口出现负增长，总体上我国汽车零部件的出口增幅大于进口增幅。

进一步，中国对美国、欧盟出口的汽车零部件主要是紧固件、轮胎等低端、资源消耗型产品，主要用于售后市场，具有高性价比的特征，是美国和欧洲汽车零部件产品的有益补充。如果美国、欧盟对中国出口的汽车零部件加以实质性限制，美国和欧洲市场则需要通过调整来获得相同或相近的成本效益，对该地区的汽车零部件市场将造成一定冲击。

由此可见，虽然我国与美国、欧盟的汽车零部件贸易摩擦由来已久且不断持续，但对我国汽车零部件出口并无实质性影响。

（九）交易标的行业地位及竞争优势

1. 行业地位

新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承及其单元的研发和生产的汽车零部件供应商，是具有大批量生产第三代轮毂轴承单元能力的企业之一。新火炬是国家认定的高新技术企业，被评为首批“创新型企业”。新火炬的产品主要面向国内 OEM 市场和国外 AM 市场，在行业内具有一定的知名度和竞争力。

（ 1 ）在国内轴承行业的地位

自 2012 年起，新火炬被列入中国轴承行业 93 家年报企业之一。据《 2012 年轴承行业经济年报》统计，按轴承业务收入排名，新火炬排名年报企业的第 10 位，具体情况如下表所示：

名次	企业名称	名次	企业名称
1	瓦房店轴承集团有限责任公司	2	人本集团有限公司
3	万向钱潮股份有限公司	4	洛阳LYC轴承有限公司
5	天马控股集团有限公司	6	浙江五洲新春集团有限公司
7	上海集优机械股份有限公司	8	哈尔滨轴承集团公司
9	大连冶金轴承集团有限公司	10	湖北新火炬集团公司

（ 2 ）在国内乘用车轮毂轴承行业的地位

根据我国乘用车生产量，按一辆乘用车使用 4 套轮毂轴承单元计算，大致可

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得到我国 OEM 市场乘用车轮毂轴承及其单元的需求量。据此可大致测算新火炬在国内乘用车 OEM 市场的市场占有率（按销量计算），具体情况如下表所示：

项目	2014 年1-5 月	2013 年	2012 年
我国乘用车生产量（万辆）	810.95	1,808.52	1,552.37
我国乘用车OEM市场轮毂轴承产品需求量（万套）	3,243.80	7,234.09	6,209.46
新火炬在国内乘用车OEM市场轮毂轴承产品的销量（万套）	130.97	324.65	281.66
新火炬在国内乘用车OEM市场的市场占有率	4.04%	4.49%	4.54%

由于汽车轮毂轴承行业为细分行业，无法获得该细分行业按销售金额口径统计的市场容量数据，因此上述市场占有率是按轮毂轴承产品的数量进行测算。但是由于不同代系轮毂轴承产品的技术含量及其附加值存在很大差异，因此上述市场占有率数据并不能真实反映新火炬按销售金额口径计算的市场份额。新火炬轮毂轴承及其单元最近两年一期在国内 OEM 市场的销售收入情况如下表所示：

单位：万元

产品代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
一代	1,312.96	17.16%	3,370.44	17.00%	3,520.86	23.32%
二代	1,798.20	23.51%	4,463.17	22.51%	3,514.44	23.27%
三代	4,538.99	59.33%	11,997.87	60.50%	8,064.48	53.41%
合计	7,650.15	100.00%	19,831.47	100.00%	15,099.78	100.00%

从上表分析可见，新火炬 2013 年在国内 OEM 市场的销售收入较上年增长了 31.34% ，其中附加值较高的第三代产品占比最高，且呈上升趋势， 2013 年度第三代产品的销售收入较上年增长了 48.77% 。与此同时，根据新火炬与国内市场新客户达成的销售意向，批量生产的订单将于 2014 年下半年开始陆续实施， 2014 年国内销售收入的增长可期。随着新火炬市场竞争能力的提升，逐步对进口产品形成替代，其在国内 OEM 市场的份额将逐步扩大。

（ 3 ）在国际汽车轴承行业的地位

国际知名轴承集团在汽车领域的业务范围较广，除了轮毂轴承及其单元，还

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生产其他产品。虽然我国轴承企业与国际知名轴承集团在规模、技术、产品等方面存在差距，但经过多年努力，这些差距正在不断缩小。新火炬汽车轮毂轴承业务收入与国际知名轴承集团的比较如下表所示。从表中可以看出，这些集团的业务规模已达到稳定状态，业务收入较为稳定，而新火炬的业务收入处于快速上升期，其中既有新火炬拓展市场、提升收入的因素，也有人民币升值的影响。

单位：亿美元

			单位：亿美元
公司	收入指标	2012 会计年度	2013 会计年度
斯凯孚	汽车板块业务收入	25.41	26.72
舍弗勒	汽车板块业务收入	98.79	108.59
恩斯克	汽车轴承业务收入	28.52	27.75
恩梯恩	汽车板块业务收入	43.01	43.32
铁姆肯	汽车板块业务收入	16.75	14.74
捷太格特	轴承业务收入	38.40	36.47
新火炬	汽车轮毂轴承业务收入	0.65	0.91

数据来源：各公司年度报告、财务报表，金额按当年平均汇率折算为美元。

注：恩斯克、恩梯恩、捷太格特的会计年度为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，其他公司的会计年度为当年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

近年来，新火炬通过技术研发、设备引进等手段使产品质量有明显提升，产品的层次与目标市场选择方面与国际知名轴承集团产生了一定的交集。新火炬为了进入高端市场，在国际上积极寻找合作伙伴，并率先与日本捷太格特集团开展合作。新火炬与日本捷太格特集团的合作主要通过 KOYO 展开。该公司位于西班牙，是日本捷太格特集团下属的轴承生产与销售公司，主要面向欧洲售后市场。双方的合作内容是由新火炬向其供应某些型号的轮毂轴承及其单元，主要以一代轮毂轴承为主。双方通过合作，可以减少可能存在的潜在市场竞争，实现合作共赢的目的：一方面，新火炬具有提升产品层次的迫切需求，拟通过与国际知名轴承企业的合作，在扩大公司销售规模的同时，提升公司研发能力和产品层次、提高产品质量和性能；另一方面，新火炬产品质量稳定可靠，符合日本捷太格特集团方面的采购质量标准，同时新火炬产品具有价格优势、性价比高， KOYO 向新火炬采购产品成本较低，其也愿意与新火炬合作。报告期内， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月，新火炬向 KOYO 的销售额分别为 526.15 万元、 907.11

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万元和 891.30 万元。

通过与国际知名轴承集团的合作，新火炬的产品将进入高端市场，并在技术研发、生产管理、产品质量等方面提升到一个新的台阶，不仅有利于提升新火炬在国际汽车轴承市场的地位，也有利于塑造我国轴承生产企业在国际上的良好形象。

2. 竞争对手

新火炬的竞争对手主要分为两类，一类是全球各大轴承集团，它们主要生产中高端轴承产品，覆盖轴承应用的各个领域，具有全球化的销售网络，近年来积极进入中国进行生产和研发，抢占广阔的中国市场；另一类是本土的具有汽车轮毂轴承业务的轴承企业。

（ 1 ）瑞典斯凯孚集团

斯凯孚集团是全球最大的轴承集团，成立于 1907 年，上世纪二十年代即完成在全球五大洲的布局。截至 2013 年末，斯凯孚集团已在 29 个国家设立了 165 个制造基地，在 130 多个国家实现销售。 2013 年度，斯凯孚集团实现销售收入 635.97 亿瑞典克朗（约合 97.54 亿美元），净利润 10.44 亿瑞典克朗（约合 1.60 亿美元）。斯凯孚集团汽车板块（含轴承等各种产品）业务收入占集团总收入的四分之一左右。为了抢占中国汽车零部件市场， 2013 年末，斯凯孚在上海嘉定的新工厂建设完成，主要生产各类汽车轴承。

（ 2 ）德国舍弗勒集团

舍弗勒集团是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高精密产品和系统的供应商之一。舍弗勒集团在全球约有 79,000 名员工，在超过 49 个国家有超过 170 个分支机构。 2013 年，舍弗勒集团实现销售收入 112.05 亿欧元（约合 149.03 亿美元），净利润 8.72 亿欧元（约合 11.60 亿美元）。舍弗勒集团汽车板块（含轴承等各种产品）业务收入占集团总收入的比例超过 70% 。为了凸显中国市场的重要性，自 2014 年起，集团的市场划分有所改变，“大中华区”从原来的“亚洲及太平洋区”中独立出来。

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（ 3 ）日本恩斯克集团

恩斯克集团创始于 1916 年，是日本最大的轴承制造商，市场份额在全球排名第三。恩斯克集团在全球约有 30,000 名员工，其中日本、亚洲（除日本）、其他地区约各占三分之一。 2013 会计年度，恩斯克集团实现销售收入 8,717.42 亿日元（约合 87.03 亿美元），净利润 311.67 亿日元（约合 3.11 亿美元）。据恩斯克集团 2013 年发布的年度报告，恩斯克集团在中国已建立 1 个地区总部， 12 个生产基地， 18 个销售点和 1 个研发中心。

（ 4 ）日本恩梯恩集团

恩梯恩集团创使于 1918 年，是一家以轴承业务为主的跨国集团，其中在汽车轮毂轴承领域居世界第一。恩梯恩集团在全球约有 22,000 名员工，其中约三分之一在日本，约三分之二在日本以外地区。恩梯恩集团于 2006 年收购法国最大的轴承制造商 SNR 公司 35% 的股权，并于 2007 年将持股比例提高到 51% 。 2013 会计年度，恩梯恩集团实现销售收入 6,389.70 亿日元（约合 63.79 亿美元），净利润 -146.48 亿日元（约合 -1.46 亿美元）。恩梯恩集团已在上海建立了技术中心，以设计和开发满足中国市场需求的产品。

（ 5 ）美国铁姆肯集团

铁姆肯集团由亨利·铁姆肯于 1899 年创立，已发展成为全球最大的圆锥滚子轴承制造商，并将业务拓展到其他轴承领域。铁姆肯集团在全球 28 个国家设有 64 个生产基地、 12 个技术与工程中心、 11 个仓储与分发中心，共有约 19,000 名员工。 2013 年，铁姆肯集团实现销售收入 43.41 亿美元，净利润 2.63 亿美元。在大中华区，铁姆肯集团拥有 6 家大型制造基地，在 15 个主要城市设有各级办事机构，并且建立了多个物流、工程以及服务中心，员工总数逾 4000 名。

（ 6 ）日本捷太格特集团

捷太格特集团的前身是 1921 年成立的光洋精工株式会社和 1941 年成立的丰田工机株式会社。 2006 年，光洋精工株式会社和丰田工机株式会社合并，创立全新捷太格特集团。 2013 会计年度，捷太格特集团实现销售收入 12,601 亿日元（约合 125.80 亿美元），净利润 233 亿日元（约合 2.33 亿美元）。捷太格特

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集团与瓦房店轴承集团合资设立大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司，主要从事汽车轮毂轴承的生产和销售。

（ 7 ）韩国日进集团

日进集团创立于 1978 年，是一家主要生产汽车轮毂轴承及其它汽车零部件的大型跨国企业。依靠多年的技术积累，目前轴承业务已扩展到工程机械、铁路车辆和航空领域。日进集团在韩国、中国、美国、澳大利亚、德国等地建立了分支机构。

（ 8 ）万向钱潮（ 000559.SZ ）

万向钱潮是万向集团的控股子公司，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业制造商之一。 2013 年，万向钱潮实现营业收入 92.62 亿元，净利润 5.31 亿元。近三年万向钱潮汽车轮毂轴承单元的业务发展情况如下表所示：

单位：万套

			单位：万套
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
销售量	1,167.26	1,137.04	1,153.97
生产量	1,130.38	1,161.14	1,149.02

数据来源：万向钱潮年度报告

万向钱潮生产的第三代轮毂轴承单元配套上海大众和一汽大众，是国内第一家为大众汽车全球配套的轴承企业。

（ 9 ）上海人本

上海人本集团有限公司成立于 2003 年，是一家综合性企业集团，主要产品为汽车轴承（精密滚针轴承、圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、汽车轮毂轴承、汽车离合器轴承、汽车变速箱轴承）、低噪音精密电机轴承、机械装备制造、汽配产品、高精度无接触自动半导体测量设备、电动自行车等。

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（ 10 ）重庆长江

重庆长江轴承股份有限公司始建于 1992 年， 2006 年 11 月改制为股份公司，注册资本 1.28 亿元人民币。现有员工 1500 余人，其中工程技术人员 240 余人。公司主要以生产高品质低噪音密封深沟球轴承、角接触球轴承、轮毂单元、圆锥滚子轴承及变形品种，坚持“内销替代进口、外销为主机配套”的生产经营理念，广泛应用于汽车、摩托车、机床设备、工程机械、电机等行业。

3. 竞争优势

（ 1 ）专业化优势

新火炬一直专注于汽车轮毂轴承产品的开发、生产和销售，不断拓展市场，努力提高产品质量和档次，在轴承这一充分竞争的行业中寻找到一片专门的细分市场，提高了进入的壁垒，避免的无序、低水平的竞争，使自己的优势得以充分发挥。

新火炬的主要生产经营团队人员稳定，在汽车轮毂轴承领域工作多年，积累了丰富的行业经验。公司将继续走专业化的发展道路，逐渐成长为具有国际竞争力的汽车轮毂轴承产品的生产商。

（ 2 ）技术研发优势

新火炬非常注重技术研发， 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-5 月计入管理费用的研究开发费分别为 398.33 万元、 839.30 万元和 281.76 万元，技术中心的人员数已从 2011 年末的 32 人上升至 2014 年 5 月末的 71 人。

随着汽车轮毂轴承行业的发展，新火炬不断研究新技术、新工艺，力争技术和产品处于行业领先。目前，新火炬已取得了第三代汽车轮毂轴承单元的知识产权，获得了多项专利，并参与了多项国家标准和行业标准的制订。

新火炬是经认定的高新技术企业，也是首批“创新型企业”，研发的投入为企业的持续创新和发展带来了动力。

（ 3 ）政策扶持优势

新火炬的主要产品——第三代汽车轮毂轴承单元属于国家产业政策鼓励和

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扶持的领域。工信部的多个文件将轿车三代轮毂轴承单元、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元作为关键机械基础零部件、标志性机械基础件等。国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（ 2011 年修订）》将第三、四代轿车轮毂轴承列入目录。

新火炬近年来多次收到科技、外贸等方面的政府补助。 2011 年 12 月，新火炬收到襄阳市财政局下拨的重点产业振兴和技术改造中央专项资金 1064 万元，用于“年产 400 万套长寿命高可靠性轿车轮毂轴承单元”项目。

2012 年 12 月，新火炬收到襄阳市财政局下拨的 2012 年外贸公共服务平台建设资金 110 万元。

2013 年 12 月，新火炬收到襄阳市财政局下拨的 2013 年工业转型升级强基工程资金 3000 万元，用于“轿车用第三代轮毂轴承单元工业强基工程实施方案”。

2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月新火炬计入营业外收入的政府补助分别为 493 万元、 582.47 万元、 335.78 万元。

（ 4 ）产品优势

新火炬目前的主要产品是第三代汽车轮毂轴承单元，技术含量高，具有一定的市场竞争力，符合轮毂轴承行业的发展趋势。

新火炬的产品种类齐全，型号丰富，生产组织形式灵活，既能满足 AM 市场 “多品种、小批量”的需求，又能与 OEM 市场主机厂共同开发为新车型配套的轮毂轴承产品，循环生产并供货。

新火炬生产技术先进，产品质量可靠，通过了 ISO/TS 16949:2009 质量体系认证。在确保质量的前提下，与国外同类产品相比，新火炬的产品具有较低的生产成本和售价，性价比较高，具有很强的市场竞争力。

（ 5 ）品牌优势

新火炬成立了由多个部门组成的商标管理委员会，积极打造“ NTP ”品牌。由于产品质量优良、市场覆盖面扩大，“ NTP ”品牌的市场影响力和信誉度不断提升。

2011 年 4 月， NTP 品牌被湖北省人民政府授予 2010-2011 年度湖北省国际知名品牌称号。 2011 年 11 月， NTP 牌轮毂轴承单元被湖北省实施质量兴省战

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略工作领导小组办公室、湖北省质量协会授予 2011 年度湖北名牌产品称号。

（ 6 ）客户营销优势

新火炬近几年的客户营销和拓展取得了明显成效，每年均向若干家新客户供货，并停止向部分原有客户供应低端产品，使生产能力得到了有效利用，产品档次获得了有效提升，在生产能力未大幅增长的同时主营业务收入实现跨越式增长。

新火炬国外客户遍布北美、欧洲、南美、亚洲和大洋洲，已进入三家美国大型汽车配件零售连锁企业，其中与 NAPA 、 AAP 已合作多年，建立了良好的合作与信赖，多次获得客户颁发的奖项； O’Reilly 为 2013 年开始供货的新客户，也将与新火炬开展长期合作。

在国内市场，新火炬已进入多款合资品牌和自主品牌车型的供应商名单，并持续与整车制造商开展谈判与合作，将为更多的车型配套。

三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，新火炬最近两年一期的资产结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	23,403.35	28.16%	10,996.69	10.48%	11,681.27	13.02%
应收票据	4,307.19	5.18%	2,698.00	2.57%	2,905.96	3.24%
应收账款	13,151.92	15.82%	13,257.07	12.64%	10,948.29	12.20%
预付款项	290.81	0.35%	1,048.28	1.00%	510.94	0.57%
其他应收款	1,771.73	2.13%	34,869.76	33.24%	27,657.48	30.82%
存货	13,641.29	16.41%	14,793.73	14.10%	14,898.30	16.60%
其他流动资产	13.65	0.02%	283.68	0.27%	159.00	0.18%
流动资产合计	56,579.94	68.07%	77,947.21	74.29%	68,761.24	76.62%

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项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
固定资产	20,346.80	24.48%	18,017.99	17.17%	16,080.91	17.92%
在建工程	1,258.82	1.51%	3,434.54	3.27%	1,026.69	1.14%
工程物资	-	-	-	-	27.39	0.03%
无形资产	2,448.39	2.95%	2,799.16	2.67%	2,864.31	3.19%
递延所得税资产	894.33	1.08%	868.14	0.83%	363.14	0.40%
其他非流动资产	1,586.68	1.91%	1,851.02	1.76%	624.90	0.70%
非流动资产合计	26,535.02	31.93%	26,970.85	25.71%	20,987.35	23.38%
资产总计	83,114.95	100.00%	104,918.06	100.00%	89,748.58	100.00%

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日新火炬的资产总额分别为 89,748.58 万元、 104,918.06 万元、 83,114.95 万元。 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日资产总额增加 15,169.48 万元，资产总额增加的主要原因一是新火炬营业收入的增长使应收账款、预付账款等项目增幅较大；二是公司扩大生产规模，增加固定资产投入所致。 2014 年 5 月末资产总额较 2013 年末减少 21,803.11 万元，一方面系新火炬 2014 年 5 月处置了控股子公司襄阳火星锻造有限公司、 NTP 汽车零部件欧洲有限公司，减少合并范围；另一方面系收回拆借的周转资金，支付了庞公路处置收益对应的税费及支付代政府安置员工的拆迁购房款及补偿款，同时支付 2013 年度的分红款 3,800 万元。

主要资产项目的具体分析如下：

1. 流动资产

新火炬的主营业务为汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、 ABS 传感器等汽车关键零部件的研发、生产与销售，随着公司规模的扩大，流动资产占资产总额的比重略有下降。

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬流动资产占比分别为 76.62% 、 74.29% 和 68.07% 。其中，货币资金、应收账款、应收票据和存货是新火炬的主要流动资产。 2014 年 5 月 31 日，前四项占流动资产的比重为 96.33% 。

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（ 1 ）货币资金

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬货币资金余额分别为 11,681.27 万元、 10,996.69 万元和 23,403.35 万元，占资产总额的比重分别为 13.02% 、 10.48% 和 28.16% ，货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
现金	0.56	12.28	65.80
银行存款	18,051.61	6,029.37	8,942.17
其他货币资金[注]	5,351.17	4,955.04	2,673.31
合计	23,403.35	10,996.69	11,681.27

注：其他货币资金系公司开具银行承兑汇票的保证金和信用证保证金。

2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日货币资金余额变化较小。 2014 年 5 月 31 日较上年末增加 12,406.66 万元，增加的主要原因系新火炬收回了实际控制人吴少伟以前年度通过襄阳炜焰电子科技有限公司、襄阳新烽火数控机床有限公司及湖北德宜投资实业有限公司三家公司向新火炬拆借资金而形成的资金占用。

（ 2 ）应收票据

①最近两年一期，应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
银行承兑汇票	4,307.19	5.18%	2,698.00	2.57%	2,497.96	2.78%
商业承兑汇票	-	-	-	-	408.00	0.46%
合计	4,307.19	5.18%	2,698.00	2.57%	2,905.96	3.24%

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬应收票据分别为 2,905.96 万元、 2,698.00 万元和 4,307.19 万元，占资产总额的比重分别为 3.24% 、 2.57% 和 5.18% ，主要是客户使用银行承兑汇票与新火炬结算货款。

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②应收票据质押情况

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬将应收票据 3,103.19 万元用于开立银行承兑汇票的质押。应收票据质押金额前五名情况：

兑汇票的质押。应收票据质押金额前五名情况：	兑汇票的质押。应收票据质押金额前五名情况：	兑汇票的质押。应收票据质押金额前五名情况：	兑汇票的质押。应收票据质押金额前五名情况：
单位：万元
出票单位	出票日期	到期日	金额
南方天合底盘系统有限公司	2014-02-14	2014-08-14	504.00
南方天合底盘系统有限公司	2014-05-14	2014-11-13	478.00
南方天合底盘系统有限公司	2014-04-08	2014-10-08	426.00
南方天合底盘系统有限公司	2014-03-06	2014-09-06	393.00
南方天合底盘系统有限公司	2014-01-10	2014-07-10	229.00
合计			2,030.00

（ 3 ）应收账款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬的应收账款分别为 10,948.29 万元、 13,257.07 万元、 13,151.92 万元，占资产总额的比重分别为 12.20% 、 12.64% 和 15.82% ，占流动资产的比重分别为 15.92% 、 17.01% 和 23.24% 。应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。

① 最近两年一期应收账款情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014/5/31
	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	13,668.38	97.26%	683.42
1至2年	125.56	0.89%	25.11
2至3年	133.02	0.95%	66.51
3年以上	126.61	0.90%	126.61
合计	14,053.58	100.00%	901.66

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（续）

				（续）	（续）	（续）
账龄	2013/12/31			2012/12/31
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	13,720.57	97.59%	686.03	11,367.57	97.60%	568.38
1至2年	211.45	1.50%	42.29	172.56	1.48%	34.51
2至3年	106.73	0.76%	53.37	22.10	0.19%	11.05
3年以上	21.55	0.15%	21.55	85.16	0.73%	85.16
合计	14,060.30	100.00%	803.23	11,647.38	100.00%	699.10

新火炬的客户主要是美国最大的汽配零售连锁企业 NAPA 和第三大汽配零售连锁企业 AAP 、大型零售连锁企业 O'Reilly 、 KOYO 、福特、克莱斯勒、菲亚特、南方天合、万都宁波、华晨汽车等国内外知名厂商，信誉较好，新火炬给予前述客户 60-90 天的账期，具体由双方协商确定。新火炬各期末应收账款的余额主要是两个月前或三个月前实现销售收入而形成，与收入规模相适应。报告期内应收账款的账龄结构中， 97% 以上均为 1 年以内账龄，由于新火炬在报告期内没有核销大额坏账的情况，所以应收账款发生坏账的风险较小。

② 截至 2014 年 5 月 31 日应收账款账面余额前五名客户情况：

单位：万元

				单位：万元
客户名额	账面余额	账龄	占应收账款总额的比重	与新火炬的关系
南方天合	3,180.97	1年以内	22.63%	客户
万都宁波	2,685.71	1年以内	19.11%	客户
O'Reilly	2,106.28	1年以内	14.99%	客户
华晨汽车	1,011.68	1年以内	7.20%	客户
KOYO	761.70	1年以内	5.42%	客户
合计	9,746.34		69.35%

③ 期后回款情况及坏账准备计提情况

新火炬 2014 年 5 月 31 日应收账款前十名客户期后收款，具体情况如下表所示 :

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
客户名称	应收账款余额	期后收款金额 (截至2014 年9月末)	回款进度	信用期
南方天合	31,809,684.08	31,809,684.08	100.00%	90-120天
万都宁波	26,857,096.42	23,500,000.00	87.50%	结算后60天，铺底资金5-6个月销量
O'Reilly	21,062,800.99	21,062,800.99	100.00%	收到货物后90天付款
华晨汽车	10,116,838.43	4,760,763.00	47.06%	结算后90天付款（注 1）
KOYO	7,616,957.66	3,528,892.37	46.33%	收到提单后180天内付款（注2）
北汽株洲	5,242,124.48	5,242,124.48	100.00%	结算后90天后付款
NAPA	4,802,148.16	4,802,148.16	100.00%	收货后次月1号或 15号付款
PSN	3,936,338.84	3,936,338.84	100.00%	收到提单后90天内付款
Federal Mogul Kontich	3,106,451.78	3,106,451.78	100.00%	收到提单后120天内付款
瑞达制动器	2,187,888.71	1,498,500.00	68.49%	结算后90天付款
合计	116,738,329.55	103,247,703.70	88.44%
应收账款余额	140,535,768.38
占应收账款比例	83.07%

注 1 ：因客户资金紧张，新火炬和客户协商延期至 2014 年 10 月支付，已取得华晨汽车集团控股有限公司出具的付款计划；

注 2 ：新火炬原给予 KOYO 的信用期为收到提单后 60 天内付款，随着双方合作深入，现信用期放宽至收到提单后 120 天内付款。

截至 2014 年 9 月 30 日，新火炬对 2014 年 5 月 31 日的应收账款收回比例已经达到 88.44% ，回款情况良好，未发现主要客户收款金额明显偏离信用期的情况。

报告期内除 2013 年度外，新火炬报告期内均未发生坏账损失的情况， 2013 年度实际核销的应收账款 91,736.60 元，占 2013 年期末应收账款的 0.07% 。 2013 年度应收账款核销的主要原因是与客户存在争议。新火炬已经逐步建立了符合本身特点及行业要求的应收账款管理办法，充分重视应收账款的回收和管理，近年来应收账款的质量较好，极少发生坏账。

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坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：

公司名称	新火炬	万向钱潮	光洋股份	南方轴承
1年以内	5%	5%	5%	5%
1－2年	20%	6%	20%	10%
2－3年	50%	50%	50%	30%
3－4年	100%	100%	100%	50%
4－5年	100%	100%	100%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%

新火炬与同行业上市公司 1 年以内应收账款的计提比例均一致。 1 年以上应收账款坏账计提比例均与同行业上市公司持平或高于同行业上市公司。新火炬的应收账款计提比例符合行业特点，具有谨慎性

（ 4 ）预付账款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬的预付账款金额分别为 510.94 万元、 1,048.28 万元和 290.81 万元，主要系预付电费及购买钢材款。

最近两年一期，预付账款情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
预付账款	290.81	0.35%	1,048.28	1.00%	510.94	0.57%
合计	290.81	0.35%	1,048.28	1.00%	510.94	0.57%

截至 2014 年 5 月 31 日，预付账款前五名的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	金额	账龄	与新火炬的关系	未结算原因
国网湖北省电力公司襄阳供电公司	98.23	1年以内	非关联方	未到结算期
大冶特殊钢股份有限公司	42.31	1年以内	非关联方	未到结算期
无锡金圣源精密锻造有限公司	37.99	1年以内	非关联方	未到结算期
襄阳星火汽车轴承有限公司	22.11	1年以内	非关联方	未到结算期

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单位名称	金额	账龄	与新火炬的关系	未结算原因
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	17.79	1年以内	非关联方	未到结算期
合计	218.43

预付款项期末余额中无持有新火炬 5% 以上（含 5% ）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

（ 5 ）其他应收款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬其他应收款分别为 27,657.48 万元、 34,869.76 万元和 1,771.73 万元，占资产总额的比重分别为 30.82% 、 33.24% 、 2.13% 。

① 最近两年一期其他应收款情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
种类	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备	1,538.98	-	34,059.38	-	27,164.27	-
按账龄组合计提坏账准备	305.22	72.48	321.72	78.72	400.93	115.79
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	-	-	567.38	-	208.07	-
合计	1,844.20	72.48	34,948.49	78.72	27,773.27	115.79

② 单项金额重大的其他应收款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
襄阳市土地储备供应中心	-	-	6,823.75
襄阳炜焰电子科技有限公司	-	23,070.00	18,200.03
襄阳新烽火数控机床有限公司	-	6,852.28	-
湖北德宜投资实业有限公司	-	2,300.00	-
建信金融租赁股份有限公司	-	1,200.00	1,200.00
远东国际租赁有限公司	-	637.10	373.10
襄阳新火炬科技有限公司	-	-	567.38

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单位名称	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
襄阳火星锻造有限公司	1,206.94	-	-
应收出口退税款	332.04	-	-
合计	1,538.98	34,059.38	27,164.27

2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日其他应收账款余额较大的原因如下：一是 2011 年为配合襄阳市城市规划建设（改变土地用途，调整使用），新火炬位于庞公路的土地在征收（拆迁）范围内，襄阳市土地储备中心对该地块实施征收拆迁工作。 2012 年该地块拆迁及再拍卖工作均已完成，故确认土地处置收益，同时将未收回的拆迁补助款确认其他应收款 6,823.75 万元；二是实际控制人吴少伟因个人资金需求，通过襄阳炜焰电子科技有限公司、襄阳新烽火数控机床有限公司及湖北德宜投资实业有限公司三家公司从新火炬取得资金，从而形成对新火炬的资金占用。截至 2014 年 4 月 30 日，新火炬对襄阳炜焰电子科技有限公司、新烽火数控机床有限公司、湖北德宜投资实业有限公司三家公司的其他应收款余额分别为 22,585.00 万元、 4,702.28 万元、 2,300.00 万元 , 共计 29,587.28 万元。 2014 年 5 月襄阳新火炬将持有的新火炬公司的股权质押给双林集团，向双林集团借款 24,000 万元，加上实际控制人吴少伟自筹资金，用于清偿上述资金占用款，截至交易基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬已全部收回对上述三家公司的其他应收款。

上述三家公司与新火炬及其控股股东襄阳新火炬科技有限公司、实际控制人吴少伟之间不存在关联关系。

报告期内，除襄阳新烽火数控机床有限公司与新火炬有少量经营性往来以外，其他两家均与新火炬无业务往来。 2010 年新火炬与襄阳新烽火数控机床有限公司签订设备维修合同，就新火炬的 12 台轴承磨床签订设备维修合同， 2012 年 1 月支付合同款项 38 万元，同时支付零星费用 0.44 万元， 2012 年度总交易金额为 38.44 万元； 2013 年总交易金额为 43.20 万元，主要是机床设备大修及改造费用。 2014 年 1-5 月未发生经营性往来。

2014 年 5 月 31 日应收火星锻造 1,206.94 万元 , 主要系代火星锻造支付应收票据保证金所致。截至 2014 年 7 月新火炬已收回代垫款项。 ③ 其他应收款账龄组合情况如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2014/5/31
	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	201.97	66.17%	10.10
1至2年	50.28	16.47%	10.06
2至3年	1.30	0.43%	0.65
3年以上	51.67	16.93%	51.67
合计	305.22	100.00%	72.48

（续）

				（续）	（续）	（续）
账龄	2013/12/31			2012/12/31
	账面余额	占比	坏账准备	账面余额	占比	坏账准备
1年以内	246.55	76.63%	12.33	119.43	29.78%	5.97
1至2年	2.20	0.68%	0.44	179.84	44.86%	35.97
2至3年	14.05	4.37%	7.02	55.63	13.88%	27.82
3年以上	58.93	18.32%	58.93	46.03	11.48%	46.03
合计	321.72	100.00%	78.72	400.93	100.00%	115.79

② 截至 2014 年 5 月 31 日其他应收款账面余额前五名情况：

单位：万元

					单位：万元
客户名称	账面余额	账龄	占其他应收账款比重	与新火炬的关系	性质或内容
襄阳火星锻造有限公司	1,206.94	1年以内	65.45%	非关联方	资金往来
应收出口退税款	332.04	1年以内	18.00%	非关联方	出口退税
神龙汽车有限公司	150.00	1年以内	8.13%	非关联方	保证金
杨帆	31.50	1至2年	1.71%	职工	备用金
郭安清	30.93	1年以内	1.68%	职工	备用金
合计	1,751.41		94.97%

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬其他应收款主要系员工差旅备用金、项目开发保证金等款项。报告期内未发生大额坏账损失，其他应收款发生坏账的风险较低。

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（ 6 ）存货

①最近两年一期末存货情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,720.20	35.06	1,685.14
周转材料	-	-	-
委托加工物资	960.76	-	960.76
在产品	4,570.40	193.50	4,376.90
库存商品	3,473.37	268.79	3,204.58
发出商品	3,630.62	216.71	3,413.91
合计	14,355.35	714.06	13,641.29

（续）

				（续）	（续）	（续）
项目	2013/12/31			2012/12/31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,923.30	35.06	1,888.24	2,306.39	63.17	2,243.22
周转材料	-	-	-	22.65	-	22.65
委托加工物资	1,179.17	-	1,179.17	1,522.14	-	1,522.14
在产品	3,785.44	115.47	3,669.97	4,462.31	39.06	4,423.26
库存商品	3,876.16	267.61	3,608.55	2,942.01	210.53	2,731.48
发出商品	4,676.92	229.11	4,447.80	4,188.24	232.68	3,955.56
合计	15,440.98	647.25	14,793.73	15,443.74	545.44	14,898.30

新火炬的存货主要由原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品构成。 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬的存货净额分别为 14,898.30 万元、 14,793.73 万元和 13,641.29 万元，占资产总额的比重分别为 16.60% 、 14.10% 和 16.41% 。存货占资产总额比重较大的原因主要是：

其一，汽车零部件产品品种多，新火炬公司产品因配套车型、驱动轮、非驱动轮不同而不同，型号种类繁多，目前新火炬公司轮毂轴承单元产品型号达 1,100

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余种，且不同型号产品所需原材料的型号也有较大不同，需要的原材料品种较多。

其二，新火炬公司的产品一般要经过“锻造－车加工－热处理－拉花键－钻孔－磨削－装配”等加工环节，因公司产品生产工序较多，各加工环节均留存一定的在产品。

其三，新火炬公司按照订单组织生产，即与客户接洽并签订框架性销售协议后，生产部按照商务部提供的订单制定生产计划，组织生产。同时，为保证正常的产品交付及应对临时紧急订单，新火炬根据市场预测情况确定安全库存量来储备存货，以便能够及时按照客户要求供货。

其四，按照国内整车厂客户结算惯例，发给客户的产品在发出后不能立即确认收入，客户一般在产品使用后的次月与公司对账并结算，因此，新火炬公司期末发出商品余额中包括已发到客户处及客户已使用而未结算的产品。

②最近两年一期存货跌价准备情况

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬的存货跌价准备分别为 545.44 万元、 647.25 万元和 714.06 万元，占存货余额比重分别为 3.53% 、 4.19% 和 4.97% 。发生跌价准备的主要原因是新火炬按照订单进行生产 , 由于少量车型停产或整车厂车型开发失败使对应的原材料、在产品、库存商品和发出商品发生减值。报告期内，存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
原材料	35.06	35.06	63.17
周转材料
委托加工物资
在产品	193.5	115.47	39.06
库存商品	268.79	267.61	210.53
发出商品	216.71	229.11	232.68
合计	714.06	647.25	545.44

③存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，

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在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

a. 原材料

原材料主要为产品生产准备，除少量材料因客户产品更新，备料闲置，不存在跌价的情况；

b. 在产品

公司根据客户订单组织安排生产。会计师对期末在产品库龄进行了分析，库龄在 1 年以内的在产品基本为正常订单对应的在产品，不存在跌价的情况，无需计提存货跌价准备。库龄在 1 年以上的在产品中，对于订单已经取消且预计无法继续销售的在产品存在较大的减值情况，对上述在产品按其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值并计算存货跌准备。

c. 库存商品和发出商品

公司根据客户订单组织安排生产。会计师对期末库存商品和发出商品库龄进行了分析，库龄在 1 年以内的产品基本为正常订单对应的产品，盈利能力较强， 2014 年 1-5 月及 2013 年度产品综合毛利率为 30.50% 和 29.52% ，不存在跌价的情况，无需计提存货跌价准备。库龄在 1 年以上的产品中，对于订单已经取消且预计无法继续销售的产品存在较大的减值情况，对上述产品按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值并计算存货跌价准备。 ④存货期后销售情况

a. 原材料

新火炬主要材料大多数为生产准备，不存在对外销售情况； b. 库存商品和发出商品

截至 2014 年 9 月 31 日，库存商品和发出商品的期后销售情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年5 月31 日账面价值	期后销售产品价值
库存商品、发出商品	6,618.49	4,903.24

2014 年 6-9 月新火炬实现销售的产成品账面价值为 4,903.24 万元，占 2014

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年 5 月 31 日产成品账面价值 74.08% ，不存在滞销情况。

新火炬已逐步加强对存货管理制度的完善，及时清理库龄较长的库存商品，加快存货的周转速度。

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬无用于抵押、担保等受限的存货。

2. 非流动资产

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬非流动资产余额为分别为 20,987.35 万元、 26,970.85 万元和 26,535.02 万元，占总资产的比例分别为 23.38% 、 25.71% 和 31.93% 。其中，固定资产、在建工程和无形资产为新火炬主要非流动资产项。截至 2014 年 5 月 31 日，前述三项占非流动资产的比例为 90.65% 。

（ 1 ）固定资产

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬固定资产净值为 16,080.91 万元、 18,017.99 万元和 20,346.80 万元，占总资产的比例分别为 17.92% 、 17.17% 和 24.48% 。最近两年一期，新火炬固定资产主要构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
一、账面原值合计：	28,501.63	26,273.12	22,757.03
其中：房屋及建筑物	7,891.13	7,229.13	7,025.63
机器设备	19,262.67	17,368.60	14,187.14
运输工具	479.61	556.54	553.39
电子及其他设备	868.22	1,118.87	990.87
二、累计折旧合计：	8,154.83	8,255.13	6,676.13
其中：房屋及建筑物	1,368.41	1,549.85	1,194.34
机器设备	5,967.30	5,679.43	4,572.73
运输工具	378.62	433.52	420.99
电子及其他设备	440.50	592.33	488.06

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项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
三、固定资产账面价值合计	20,346.80	18,017.99	16,080.91
其中：房屋及建筑物	6,522.72	5,679.28	5,831.30
机器设备	13,295.37	11,689.17	9,614.40
运输工具	100.99	123.01	132.40
电子及其他设备	427.72	526.53	502.80

新火炬固定资产主要包括办公及生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输工具等。报告期内，新火炬固定资产逐年增长，主要是新火炬扩大生产规模，兴建公园一号新厂区，建设厂房及生产线设备投入。

截至 2014 年 5 月 31 日新火炬无暂时闲置的固定资产，也不存在资产减值迹象，无需计提减值准备。固定资产抵押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （四）新火炬主要资产的权属状况”。

（ 2 ）在建工程

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，在建工程金额分别为 1,026.69 万元、 3,434.54 万元和 1,258.82 万元，占总资产的比例分别为 1.14% 、 3.27% 和 1.51% 。最近两年一期，新火炬在建工程具体情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
三期工程[注]	-	-	1,828.07	1.74%	715.24	0.80%
设备安装工程	1,258.82	1.51%	1,606.47	1.53%	311.45	0.35%
合计	1,258.82	1.51%	3,434.54	3.27%	1,026.69	1.14%

注：三期工程指公园一号新厂区。

报告期内，新火炬为扩大生产规模，投资兴建了公园一号新厂区。 2014 年 5 月 31 日在建工程较上年减少 2,175.72 万元，主要是土建工程完工转入固定资产所致。截至 2014 年 5 月 31 日新火炬在建工程的余额为 1,258.82 万元，占总资产的比重为 1.51% ，主要构成为新厂区生产线所需设备，包括机床、轮毂单元

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装配线、中央空调和配变电设备等。

（ 3 ）无形资产

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬无形资产净值分别为 2,864.31 万元、 2,799.16 万元和 2,448.39 万元，占资产总额的比重分别为 3.18% 、 2.66% 和 2.94% 。

报告期内，无形资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
1、账面原值合计	3,181.53	3,558.77	3,558.77
(1)土地使用权	2,742.87	3,120.12	3,120.12
(2)软件	21.44	21.44	21.44
(3)商标权	6.87	6.87	6.87
(4)专利权	410.33	410.33	410.33
2、累计摊销合计	372.38	398.85	333.70
(1)土地使用权	310.40	338.04	275.70
(2)软件	8.92	8.03	5.88
(3)商标权	3.48	3.20	2.53
(4)专利权	49.58	49.58	49.58
3、无形资产账面净值合计	2,809.15	3,159.91	3,225.06
(1)土地使用权	2,432.48	2,782.07	2,844.41
(2)软件	12.52	13.42	15.56
(3)商标权	3.39	3.67	4.34
(4)专利权	360.75	360.75	360.75
4、减值准备合计	360.75	360.75	360.75
(1)土地使用权	-	-	-
(2)软件	-	-	-
(3)商标权	-	-	-
(4)专利权	360.75	360.75	360.75
5、无形资产账面价值合计	2,448.39	2,799.16	2,864.31

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240

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
(1)土地使用权	2,432.48	2,782.07	2,844.41
(2)软件	12.52	13.42	15.56
(3)商标权	3.39	3.67	4.34
(4)专利权	-	-	-

新火炬无形资产的构成主要是土地使用权、软件、专利、商标权。 2014 年 5 月 31 日无形资产原值较上年减少 377.24 万元，主要新火炬处置了子公司火星锻造，减少合并范围所致。

2012 年末，专利权发生减值主要是新火炬 2009 年自乌克兰购买了新一代环形转子压缩机及环形转子动力装置的压缩机专利，由于该项专利研制的产品未成功且处于停滞状态，故将摊销的余额全额计提减值准备。

截至 2014 年 5 月 31 日无形资产抵押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （四）新火炬主要资产的权属状况”。

（ 4 ）其他非流动资产

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬其他非流动资产净值分别为 624.90 万元、 1,851.02 万元和 1,586.68 万元，占资产总额的比重分别为 0.70% 、 1.76% 和 1.91% 。

报告期内，其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
预付设备款	1,586.68	1.91%	1,851.02	1.76%	624.90	0.70%
合计	1,586.68	1.91%	1,851.02	1.76%	624.90	0.70%

报告期内，其他非流动资产均为预付设备款。

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3. 负债

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	17,721.47	28.38%	24,564.84	29.35%	26,837.89	41.19%
应付票据	13,963.86	22.36%	14,212.95	16.98%	6,510.00	9.99%
应付账款	12,575.57	20.14%	12,075.69	14.43%	8,128.32	12.47%
预收款项	229.38	0.37%	698.92	0.84%	192.97	0.30%
应付职工薪酬	597.42	0.96%	886.93	1.06%	732.54	1.12%
应交税费	1,058.42	1.70%	3,722.10	4.45%	2,693.43	4.13%
应付利息	273.70	0.44%	606.71	0.72%	85.19	0.13%
应付股利	420.00	0.67%	420.00	0.50%	420.00	0.64%
其他应付款	171.61	0.27%	5,503.58	6.58%	7,459.76	11.45%
一年内到期的其他非流动负债	900.00	1.44%	280.00	0.33%	-	-
流动负债合计	47,911.42	76.73%	62,971.74	75.25%	53,060.10	81.43%
长期借款	680.00	1.09%	1,500.00	1.79%	4,880.00	7.49%
应付债券	9,575.50	15.34%	9,475.81	11.32%	-	-
长期应付款	-	-	5,489.68	6.56%	6,155.97	9.45%
其他非流动负债	4,273.98	6.84%	4,249.27	5.08%	1,064.00	1.63%
非流动负债合计	14,529.48	23.27%	20,714.76	24.75%	12,099.97	18.57%
负债合计	62,440.90	100.00%	83,686.50	100.00%	65,160.07	100.00%

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬的负债总额分别 65,160.07 万元、 83,686.50 万元和 62,440.90 万元。流动负债在负债总额中的比重分别为 81.43% 、 75.25% 和 76.73% 。非流动负债在负债总额中的比重分别为 18.57% 、 24.75% 和 23.27% 。报告期内，负债结构相对比较稳定。

截至 2014 年 5 月 31 日 , 流动负债的构成中，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费构成，占负债总额的比重分别为 28.38% 、 22.36% 、 20.14% 和 1.70% 。非流动负债的构成中主要长期借款、应付债券、长期应付款和其他非

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流动负债构成，占负债总额的比重分别为 1.09% 、 15.34% 、 0% 和 6.84% 。主要负债项目的具体分析如下：

（ 1 ）短期借款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬短期借款分别为 26,837.89 万元、 24,564.84 万元和 17,721.47 万元，占负债总额的比重分别为 41.19% 、 29.35% 和 28.38% 。报告期内，短期借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
借款类别	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
抵押借款	4,800.00	6,400.00	8,000.00
质押借款	-	3,300.00	4,000.00
保证借款	2,000.00	3,500.00	3,800.00
信用借款	2,000.00	2,000.00	2,000.00
出口保理融资	8,921.47	9,364.84	9,037.89
合计	17,721.47	24,564.84	26,837.89

报告期内，新火炬为进一步扩大生产和销售规模，为保证生产、供货过程中的营运资金周转，向银行融资以满足生产经营的需求。 2014 年 5 月 31 日短期借款较上年减少 6,843.37 万元，主要是新火炬在资金相对宽松的情况下归还了银行借款。

报告期内，具体短期借款明细如下：

单位：万元

					单位：万元
贷款单位	借款类别	借款金额	借款利率	借款日	到期日
中国农业银行襄城支行	抵押借款	1,000.00	6.90%	2013.6.25	2014.6.24
中国农业银行襄城支行	抵押借款	500.00	6.90%	2013.7.3	2014.6.24
中国农业银行襄城支行	抵押借款	800.00	6.90%	2013.9.3	2014.9.2
中国农业银行襄城支行	抵押借款	300.00	6.90%	2013.11.5	2014.11.4
中国农业银行襄城支行	抵押借款	600.00	6.90%	2014.1.7	2015.1.6
中国农业银行襄城支行	抵押借款	800.00	6.90%	2014.1.6	2015.1.5
中国农业银行襄城支行	抵押借款	800.00	6.90%	2014.4.2	2015.4.1
中国光大银行襄阳分行	信用借款	1,000.00	6.90%	2013.8.26	2014.8.25

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贷款单位	借款类别	借款金额	借款利率	借款日	到期日
中国光大银行襄阳分行	信用借款	1,000.00	6.90%	2013.8.30	2014.8.29
中信银行襄阳分行	保证借款	2,000.00	7.80%	2014.1.9	2015.1.8
中国建设银行襄阳汽车产业经济技术开发区支行	出口保理融资	6,249.70
中国农业银行襄阳汉江分行	出口保理融资	1,678.48
中国交通银行襄阳分行	出口保理融资	993.29
合计		17,721.47

注：出口保理融资借款期限均为六个月以内。

新火炬与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬共获得银行授信 22,300.00 万元，尚未使用授信额度为 3,898.53 万元。报告期内，新火炬信用良好，无逾期贷款。

（ 2 ）应付票据

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬应付票据账面价值分别为 6,510.00 万元、 14,212.95 万元和 13,963.86 万元，占负债总额的比重分别为 9.99% 、 16.98% 和 22.36% 。各期末情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
银行承兑汇票	13,963.86	14,212.95	6,510.00
合计	13,963.86	14,212.95	6,510.00

报告期内新火炬除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还因实际控制人资金需求，通过开具承兑汇票并贴现的方式进行融资，因此报告期内应付票据金额较大，且存在开具无商业交易背景的银行承兑汇票的情况。报告期内，新火炬主要向银行申请开具受票人为襄阳火星锻造有限公司、襄阳辉立机械制造有限公司或襄阳新烽火数控机床有限公司的银行承兑汇票，并支付给襄阳火星锻造有限公司、襄阳辉立机械制造有限公司或襄阳新烽火数控机床有限公司，但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。

报告期内，新火炬向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如下：

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	单位：元	单位：元	单位：元
期间	交易对方	开具银行承兑汇票金额	采购金额（含税）
2012年度	襄阳辉立机械制造有限公司	14,000,000.00	11,185,530.35
2013年度	襄阳火星锻造有限公司	126,950,000.00	71,131,720.19
	襄阳新烽火数控机床有限公司	30,000,000.00	431,972.83
2014年1-5月	襄阳火星锻造有限公司	81,450,000.00	6,357,763.16

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬开具的尚未到期的无商业实质的银行承兑汇票金额为 55,092,236.84 元，上述票据将于 2014 年 11 月前全部到期。新火炬自 2014 年 6 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。

新火炬控股股东襄阳新火炬已出具承诺：“如新火炬因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产重组完成后，再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股份按违规票据的发生额进行赔偿。”

（ 3 ）应付账款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬应付账款账面价值分别为 8,128.32 万元、 12,075.69 万元和 12,575.57 万元，占负债总额的比重分别为 12.47% 、 14.43% 和 20.14% ，报告期内，应付账款具体明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	12,209.77	97.09%	11,911.54	98.64%	7,775.76	95.66%
1至2年	365.80	2.91%	127.20	1.05%	240.59	2.96%
2至3年	-	-	8.80	0.07%	102.40	1.26%
3年以上	-	-	28.15	0.23%	9.57	0.12%
合计	12,575.57	100.00%	12,075.69	100.00%	8,128.32	100.00%

应付账款主要是应付原材料供应商货款。新火炬信誉良好，应付账款账龄 95% 以上均在 1 年以内，账龄较长的未付款项较少。

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（ 4 ）预收账款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬预收账款账面价值分别为 192.97 万元、 698.92 万元和 229.38 万元，占负债总额的比重分别为 0.30% 、 0.84% 和 0.37% 。各期末具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	129.67	56.53%	649.21	92.89%	176.48	91.45%
1至2年	84.36	36.78%	34.52	4.94%	0.60	0.31%
2至3年	0.75	0.33%	0.60	0.08%	11.56	5.99%
3年以上	14.60	6.36%	14.60	2.09%	4.34	2.25%
合计	229.38	100.00%	698.92	100.00%	192.97	100.00%

由于汽车零部件行业结算惯例，新火炬各期末的预收账款较少。 2013 年预收账款较上年增加 505.95 万元，主要是新火炬与 AAP （ NT 台湾）进行沟通，对方公司提前预付的购货款项。

（ 5 ）应付职工薪酬

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬应付职工薪酬账面价值分别为 732.54 万元、 886.93 万元和 597.42 万元。占负债总额的比重分别为 1.12% 、 1.06% 和 0.96% 。应付职工薪酬主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
（1）工资、奖金、津贴和补贴	313.74	531.23	475.36
（2）社会保险费	16.61	-	9.18
（3）住房公积金	-	100.73	61.35
（4）工会经费和职工教育经费	267.07	254.98	186.65
合计	597.42	886.93	732.54

新火炬采用当月计提，次月发放的工资核算方法，工资、奖金、津贴和补贴的余额基本为一个月的工资金额。报告期内公司无拖欠应付职工薪酬的情况。

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（ 6 ）应交税费

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬应交税费账面价值分别为 2,693.43 万元、 3,722.10 万元和 1058.42 万元，各期期末应交税费明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
增值税	-	31.24	11.01
营业税	-	317.83	317.83
企业所得税	799.67	2,298.04	1,135.10
个人所得税	1.01	1.09	1.20
城市维护建设税	-	24.42	23.02
房产税	84.24	99.40	105.60
土地增值税	-	774.41	774.41
教育费附加	-	13.25	16.44
土地使用税	171.75	151.22	299.21
印花税	1.74	4.22	3.03
其他	-	6.98	6.58
合计	1,058.42	3,722.10	2,693.43

新火炬应交税费构成主要包括增值税、营业税、土地使用税和企业所得税。 2012 年由于完成庞公路土地收储交易，增加税费 1,565.79 万元，其中土地增值税 774.41 万元、营业税 317.83 万元和所得税 473.55 万元。 2013 年 12 月 31 日应交税费较上年增加 1,028.67 万元，主要是由于 2013 年收入增幅较大，期末根据利润总额计提的所得税余额增幅较大。 2014 年 5 月末应交税费较上年减少 2,663.68 万元，主要是税务管理部门完成了庞公路拆迁收益的税收清算，新火炬缴纳 2012 年度已计提的税金所致。

襄阳市国家税务局直属税务分局和襄阳市地方地方税务局直属分局分别于 2014 年 6 月 9 日出具《证明》：“自 2011 年 1 月 1 日至今，湖北新火炬科技股份有限公司所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况，也不

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存在正被立案调查的情形。”

（ 7 ）应付利息

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日新火炬应付利息分别为 85.19 万元、 606.71 万元和 273.70 万元，各期末的应付利息明细如下：

单位：万元

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
长期借款利息	2.90	4.06	10.07
企业债券利息	194.70	535.43	-
短期借款应付利息	76.10	67.23	75.12
合计	273.70	606.71	85.19

2013 年 12 月 31 日应付利息较 2012 年增加 521.52 万元，主要新火炬 2013 年 2 月发行面值总额 9,900 万元中小企业集合票据。该债券期限 3 年，年利率 5.90% ，每年 1 月 1 日付息。

（ 8 ）应付股利

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬应付股利账面余额为 420 万元，各期末余额明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
襄阳新火炬科技有限公司	315.00	315.00	315.00
键朗有限公司	105.00	105.00	105.00
合计	420.00	420.00	420.00

（ 9 ）其他应付款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬其他应付款分别为 7,459.76 万元、 5,503.58 万元和 171.61 万元，占负债总额的比重分别为 11.45% 、 6.58% 和 0.27% 。最近两年一期其他应付款情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2014/5/31		2013/12/31		2012/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	12.42	7.24%	1,377.06	25.02%	6,528.68	87.52%
1至2年	46.39	27.04%	3,942.72	71.64%	24.52	0.33%
2至3年	5.34	3.11%	0.10	0.00%	0.33	0.00%
3年以上	107.45	62.61%	183.70	3.34%	906.24	12.15%
合计	171.61	100.00%	5,503.58	100.00%	7,459.76	100.00%

新火炬其他应付款 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日余额较大的原因，一是系对股东和非关联方之间的往来款，主要是为满足日常生产经营对临时周转资金的需要，公司向股东和其他单位拆借资金所产生。二是 2012 年 12 月 31 日完成庞公路土地收储交易，确认拆迁补偿收益，但代政府安置员工拆迁购房款及拆迁补偿 3,596.06 万元尚未支付。

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬已经归还拆借资金 , 支付了代政府安置员工拆迁购房款及拆迁补偿款。其他应付款余额较大的是襄阳高新技术产业开发区财政局无偿借给新火炬使用的资金 100.00 万元。

（ 10 ）一年内到期的非流动负债

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬一年内到期的非流动负债分别为 0 万元、 280 万元和 900 万元。一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的银行长期抵押借款。

（ 11 ）长期借款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，新火炬长期借款分别为 4,880.00 万元、 1,500.00 万元和 680.00 万元，占负债总额的比重分别为 7.49% 、 1.79% 和 1.09% ，均为银行长期抵押借款。 2013 年长期借款减少系提前归还部分长期借款和重分类 280 万元到一年内到期的非流动负债所致。抵押情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （四）新火炬主要资产的权属状况”。

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（ 12 ）应付债券

2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日 , 新火炬应付债券余额分别为 9,475.81 万元和 9,575.50 万元 , 占负债总额的比重分别为 11.32% 和 15.34% 。新火炬经批准于 2013 年 2 月 5 日发行了 99 万份中小企业集合票据，面值总额 9,900 万元。该债券期限为 3 年，年利率为 5.90% ，每年 1 月 1 日付息。该应付债券由中债信用增进投资股份有限公司为新火炬发行债券所产生的债务提供连带担保责任。

（ 13 ）长期应付款

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日 , 新火炬长期应付款余额分别为 6,155.97 万元、 5,489.68 万元和 0 万元，占负债总额的比重分别 9.45% 、 6.56% 和 0% 。最近两年一期长期应付款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
应付融资租赁款	-	5,489.68	6,155.97
合计	-	5,489.68	6,155.97

2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日长期应付款余额主要是售后回租应付的融资租赁款，新火炬分别与建信金融租赁股份有限公司和远东国际租赁有限公司签订售后回租融资租赁协议，办理的租赁业务。 2014 年 5 月新火炬在资金相对宽裕的情况下，与上述两家公司经过协商，提前解除了租赁合同，并支付了对应的融资租赁款。

（ 14 ）其他非流动负债

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日 , 新火炬其他非流动负债的余额分别为 1,064.00 万元、 4,249.27 万元和 4,273.98 万元，分别占负债总额的比重 1.63% 、 5.08% 和 6.84% 。报告期内，其他非流动负债系收到与资产相关的政府补贴，通常在相关资产验收后，随资产的摊销计入当期损益。最近两年一期其他非流动负债情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
1	年产400万套长寿命高可靠性轿车轮毂轴承单元	913.27	957.60	1,064.00
2	轿车用第三代轮毂轴承单元工业强基工程实施方案	3,000.00	3,000.00	-
3	高刚度长寿命轮毂轴承单元研发及产业化研究	250.00	291.67
4	第一批先进设备采购补贴	110.71	-	-
合计		4,273.98	4,249.27	1,064.00

2013 年末其他非流动负债较 2012 年增长 299.37% ，主要系当年新增轿车用第三代轮毂轴承单元工业强基工程实施方案项目所致。

4. 财务指标分析

（ 1 ）标的公司最近两年一期的财务指标

项目	2014/5/31 或 2014 年1-5 月	2013/12/31 或 2013 年度	2012/12/31 或 2012 年度
资产负债率	75.13%	79.76%	72.60%
流动比率（倍）	1.18	1.24	1.30
速动比率（倍）	0.90	1.00	1.02
应收账款周转率（次/年）	5.55	5.29	4.52
存货周转率（次/年）	3.58	3.04	2.68
总资产周转率（次/年）	0.78	0.66	0.67

注： ①速动比率 = （流动资产期末数 - 存货期末数） / 流动负债期末数；
②应收账款周转率 = 营业收入 /[( 应收账款期初数 + 期末数 )/2] ；
③存货周转率 = 营业成本 /[( 存货期初数 + 期末数 )/2] ；
④总资产周转率 = 营业收入 /[ 总资产期初数 + 期末数 )/2] ；
⑤ 2014 年 1-5 月财务数据已进行年化处理。

2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末，新火炬资产负债率分别为 72.60% 、 79.76% 和 75.13% ，流动比率分别为 1.30 、 1.24 和 1.18 ，速动比率分别为 1.02 、 1.00 和 0.90 ，新火炬的资产负债率较高，主要系经营性负债短期借款、应付票据、应付账款所致；流动比率及速动比率报告期内总体保持相对稳定。

2012 年末、 2013 年末和 2014 年 5 月末，新火炬的应收账款周转率分别为

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4.52 、 5.29 和 5.55 ，存货周转率分别为 2.68 、 3.04 和 3.58 ，总资产周转率分别为 0.67 、 0.66 和 0.78 。报告期内 , 新火炬应收账款周转率、存货周转率呈稳步上升趋势，新火炬的营运能力得到了加强；总资产周转率在报告期内基本保持平稳。

（ 2 ）可比上市公司财务指标分析

①偿债能力

在沪深交易所上市的 6 家同行业可比上市公司与新火炬相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
		2013/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2013/12/31	2012/12/31
1	万向钱潮	60.56%	53.56%	1.36	1.78	0.97	1.28
2	光洋股份	36.99%	37.91%	2.07	2.14	1.59	1.56
3	南方轴承	7.69%	7.07%	9.90	10.55	8.68	9.17
4	亚太股份	52.11%	49.33%	1.19	1.28	0.87	0.97
5	隆基机械	40.67%	50.22%	1.35	1.01	0.71	0.48
6	万安科技	61.73%	59.00%	1.03	1.13	0.79	0.87
可比上市公司平均值		43.29%	42.85%	2.82	2.98	2.27	2.39
新火炬		79.76%	72.60%	1.24	1.30	1.00	1.02

数据来源：同花顺 iFind

新火炬的流动比率和速动比率与同行业可比上市公司平均水平相比略低，短期偿债能力指标处于正常范围。由于收款期限较长，随着销售规模的不断增加，新火炬需要通过借款和合理的商业信用融资以满足对营运资金的需求，一定程度上降低了流动比率和速动比率。新火炬的流动负债规模逐年上升，但同时流动资产也随着销售规模的增加而增加，在较强的盈利能力以及客户具有较强的回款能力的情况下，新火炬能够保证营运资金的正常运转，短期偿债压力可控。

2012 年末和 2013 年末，新火炬的资产负债率分别为 72.60% 、 79.76% ，高于同行业可比上市公司平均水平。自 2012 年以来，新火炬有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况，偿债能力较强。首先，报告

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期内货款回收速度较快，经营活动现金流顺畅， 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月销售商品收到的现金分别为 42,529.54 万元、 55,884.69 万元和 25,836.89 万元，经营活动产生的现金净流量分别为 7,083.86 万元、 18,242.41 万元和 2,950.66 万元，为偿还债务利息提供可靠的现金保障；其次，报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息。最后，公司和当地银行保持着良好的合作关系，截至 2014 年 5 月末，公司拥有 22,300.00 万元授信额度，一直以来公司借款记录良好，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。 ②营运能力

在沪深交易所上市的 6 家同行业可比上市公司与新火炬相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率
		2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
1	万向钱潮	6.01	6.10	4.87	4.68	1.01	0.96
2	光洋股份	2.98	3.23	3.06	2.61	0.76	0.81
3	南方轴承	4.91	4.74	2.99	2.82	0.43	0.40
4	亚太股份	5.53	5.24	6.27	5.78	1.12	0.97
5	隆基机械	4.47	4.39	1.73	1.91	0.54	0.54
6	万安科技	6.32	6.68	4.00	3.30	0.75	0.63
可比上市公司平均值		5.04	5.06	3.82	3.52	0.77	0.72
新火炬		5.29	4.52	3.04	2.68	0.66	0.67

数据来源：同花顺 iFind

a. 应收账款周转率分析

新火炬公司 2012 年度和 2013 年度的应收账款周转率分别为 4.52 和 5.29 ，均在同行业可比上市公司应收账款周转率的变动范围内， 2013 年度应收账款周转率较 2012 年度有较大提高，并高于同行业可比上市公司平均水平。

2012 年公司应收账款周转率与两家以轴承类产品为主的上市公司光洋股份和南方轴承比较接近，但略低于同行业上市公司平均水平，主要是公司为进一步扩大市场份额，对信誉良好的部分客户给予一定的账期，虽然客户资信良好、付款能力较强，但其付款周期相对较长，导致公司应收账款周转率略低于同行业上

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市公司平均水平。新火炬主要客户的账期情况如下表所示：

序号	客户名称	信用期[注]	备注
1	NAPA	收货后次月1号或15号付款
2	万都宁波	结算后60天，铺底资金5-6个月销量
3	O'Reilly	收到货物后90天付款	2013年新增客户
4	华晨汽车	结算后90天付款
5	Koyo	收到提单后120天内付款
6	北汽株洲	结算后90天后付款	2014年新增客户
7	南方天合	90-120天
8	PSN	收到提单后90天内付款	2012年新增客户
9	Federal Mogul Kontich	收到提单后120天内付款
10	瑞达制动器	结算后90天付款
11	AAP	收到货物或收到提单后90天付款

注：收到提单为 FOB 贸易方式；收到货物为 DDP 贸易方式。

2013 年度营业收入较上年同期增长 33.87% ，应收账款较上年同期增长 21.09% ，营业收入的增幅高于应收账款的增幅。营业收入的大幅度增长主要源于 2013 年外销收入大幅增加。其中，新火炬成功实现向美国大型汽配连锁企业 O ’ Reilly 供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元。新火炬与该客户于 2012 年确定合作意向和方案，经历产品测试和商务谈判等步骤后，最终成功实现供货。同时，新火炬与前期进入的另一家大型汽车配件零售连锁企业 NAPA 的合作不断深入， 2013 年新火炬对其销售额为 1.11 亿元，比 2012 年增长 0.51 亿元，增幅达 83.9% 。同时， 2013 年度销售金额较大的外销客户，信用良好，付款及时且未通过信用证形式付款，其中： AAP 前三季度实现销售收入 7,323.32 万元，占其全年销售收入（ 9,925.78 万元）的 73.78% ； NAPA 前三季度实现销售收入 8,536.68 万元，占其全年销售收入（ 11,102.96 万元）的 76.89% ； O ’ Reilly 前三季度实现销售收入 5,580.62 万元，占其全年销售入 8,352.93 万元 66.81% ；这三家大客户前三季度的销售基本在 2013 年度收回货款。上述因素导致 2013 年度应收账款周转率较 2012 年有较大提高。

b. 存货周转率分析

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新火炬 2012 年度、 2013 年度存货周转率分别为 2.68 和 3.04 ，均在同行业可比上市公司存货周转率的变动范围内，且与两家以轴承类产品为主的上市公司光洋股份和南方轴承较为接近； 2013 年度新火炬存货周转率较上年略有提高，但存货周转率仍低于同行业可比上市公司平均水平。新火炬存货周转率偏低的主要原因包括：

首先，新火炬与可比上市公司的产品结构并不完全相同，新火炬专营汽车轮毂轴承产品，在正常情况下新火炬从接到订单开始排产到生产完成至少需要 50 天的时间，且公司外销客户占比较大，对按照合同约定及时交货的要求非常严格，为保证正常的产品交付及应对临时紧急订单，新火炬根据市场预测情况确定安全库存量来储备存货，以便能够及时按照客户要求供货。同时，报告期公司销售规模持续增长且增长幅度高于同行业可比上市公司，导致公司不断提高安全库存量来满足客户供货要求，使存货周转率相比较低。

其次，按照国内整车厂客户结算惯例，发给客户的产品在发出后不能立即确认收入，客户一般在产品使用后的次月与公司对账并结算，因此，新火炬公司期末发出商品余额中包括已发到客户处及客户已使用而未结算的产品 ,2012 年至 2014 年 1-5 月各期，发出商品占存货账面价值的比重分别 26.55% 、 30.07% 和 25.03% 。

另外，新火炬外销业务占比较高，由于外销货物本身物流周期就较长，尤其是在 DDP 方式下需要运到客户仓库或门店才确认收到货物，存货的周转时间相对内销业务较长。

上述原因导致公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平。虽然存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，但在公司销售规模持续增长，新火炬 2013 年存货周转率较 2012 年有所上升，显示新火炬的运营能力得到了提高。

（二）标的公司经营成果分析

根据立信出具的审计报告，新火炬最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04
减：营业成本	21,208.64	45,084.77	35,230.77

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业税金及附加	6.05	26.63	28.19
销售费用	2,369.61	4,850.57	3,553.82
管理费用	893.74	2,586.41	2,057.19
财务费用	1,650.20	4,044.94	2,703.60
资产减值损失	200.44	254.30	494.65
投资收益	183.91	-5.97	-
二、营业利润	4,372.77	7,110.62	3,713.80
加：营业外收入	361.32	590.37	3,659.67
减：营业外支出	14.09	22.52	38.51
三、利润总额	4,720.00	7,678.47	7,334.96
减：所得税费用	669.27	1,035.81	1,179.94
四：净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司所有者的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
归属于母公司所有者的非经常性损益	449.32	480.85	3,083.08
扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润	3,591.68	6,132.26	3,094.14

1. 新火炬营业收入及毛利变化趋势及其原因

（ 1 ）新火炬收入确认的具体会计政策

会计准则	新火炬执行标准
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。	外销产品分为FOB贸易模式和DDP模式。FOB模式下，在装船后风险转移；DDP模式下，货物到达指定的目的地交给客户后风险转移。内销产品，在接到结算通知后风险转移。材料销售，在材料交付给客户后风险转移。
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。	FOB模式下，装船后，将所有权和使用权移交客户； DDP模式下，经客户提取并验收货物后，将所有权和使用权移交客户。内销产品，在接到结算通知后，将所有权和使用权移交客户。材料销售，在材料交付后，将所有权和使用权移交客户。

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会计准则	新火炬执行标准
C、收入的金额能够可靠地计量。	按照与客户签订的合同/订单价款确定收入金额。
D、相关的经济利益很可能流入公司。	销售的商品符合合同或协议要求，已报关或将发票账单交付客户，客户承诺付款。
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。	对于自产产品，生产过程中领用的原材料、耗费的人工工资及摊销的制造费用能够准确核算；对于外购产品，根据采购合同、发票金额核算。

从上表可以看出，新火炬的收入确认政策符合《企业会计准则》关于收入确认的规定。

（ 2 ）营业收入结构情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	26,641.92	57,633.14	42,543.04
其他业务收入	3,875.62	6,331.08	5,239.00
合计	30,517.54	63,964.22	47,782.04

注：其他业务收入主要是钢材销售和材料销售。

从上表可以看出，新火炬的营业收入主要是主营业务收入。报告期内，随着经营规模的扩大，新火炬的主营业务收入大幅度增长， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月主营业务收入分别为 42,543.04 万元、 57,633.14 万元和 26,641.92 万元。 2013 年度主营业务收入较上年同期增长 35.47% ，远高于汽车零配件行业平均增长幅度，主要原因如下：

报告期内，在国内外多种有利条件的推动下，国内领先的汽车轮毂轴承生产企业进一步参与到国内外汽车轮毂轴承市场的竞争中去，初步具备了与大型跨国轴承集团竞争的实力。新火炬充分利用行业和自身发展带来的机遇，不断开拓新市场和新客户，实现了自身业绩的快速增长。

①国内 OEM 配套市场的进口替代机会逐步加大

随着国内不断发展、完善的汽车市场，中国政府也开始借鉴国际通行的做法，从国家和地方不同层面的政府部门对汽车巨头在华汽车销售、零部件制造等开展反垄断调查，特别是针对日系汽车零部件制造企业的垄断行为开出了巨额罚单。针对汽车业反垄断的调查主要集中在中外合资整车厂商通过行业壁垒，将主要汽车零部件供货商选定本国的外商独资企业，从而串谋、垄断零部件价格，从而

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使我国汽车“零整比”过高，也使我们国产汽车零部件厂商失去公平竞争的市场环境，生存艰难。随着，国内反垄断力度的不断加大，国产汽车零部件厂商将获得更大机会，通过公平竞争，进入原本被外资垄断的领域。

国内合资汽车制造商在发展过程中，最初由外方将技术平台引入中国，该技术平台的零部件均由国外零部件生产商供货。随着在同一技术平台上陆续推出自主品牌，国产汽车零部件陆续得以运用，部分替代了在该技术平台上应用的进口汽车零部件，为国内汽车零部件生产商提供了机会。如： 2011 年，新火炬与东风日产签订合同，为启程 719 车型配套供应轮毂轴承单元，替代该平台上使用的恩梯恩、恩斯克品牌的轮毂轴承单元， 2013 年末，新火炬已向该车型小批量供货， 2014 年 6 月开始大批量供货； 2012 年，新火炬与神龙汽车签订合同，为神龙 G25 车型配套供应轮毂轴承单元，替代该平台上使用的斯凯孚品牌的轮毂轴承单元， 2014 年 6 月起，新火炬向该车型陆续供货， 2014 年 10 月供货量已达前、后轮毂轴承单元各 1000 套。新火炬将继续与神龙汽车进行商务谈判，以将产品应用于该技术平台上的更多车型。

②国外 AM 市场开拓取得很大进展

报告期内，新火炬积极开拓国外售后市场，成功开发国外大型汽车配件零售连锁企业等新客户。 2013 年，新火炬成功实现向 O ’ Reilly 供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元，占总营业收入的比重为 13.06% ，位居销售前五大的第三位。新火炬与该客户于 2012 年确定合作意向和方案，经历产品测试和商务谈判等步骤后，最终成功实现供货。同时，新火炬与先前进入的另一家大型汽车配件零售连锁企业 NAPA 的合作不断深入， 2013 年新火炬对其销售额为 1.11 亿元，比 2012 年增加了 0.51 亿元 , ，增幅达 83.9% ，占总营业收入的比重为 17.36% ，位居销售前五大的第一位。

与此同时，在国际组织加大反垄断力度的背景下，大型跨国轴承集团长期以联盟方式控制国际汽车轮毂轴承市场的局面将被打破，各大跨国轴承集团面临着激烈的市场竞争和成本压力。 2014 年 3 月，欧盟委员会因舍弗勒、斯凯孚、恩梯恩等 6 家零部件供应商曾密谋组建汽车轴承的卡特尔联盟，而对其采取总计达 9.53 亿欧元的处罚。欧盟委员会表示，上述 6 家公司于 2004 年 4 月至 2011 年 7 月间暗中就其汽车轴承产品的定价策略进行协商，并签署了多方、三方及两方

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协议。上述联盟瓦解后，国际汽车轴承市场将出现更加激烈的竞争局面，供应商将更加注重产品成本的控制。在保证质量的前提下，大型跨国轴承集团积极寻求在某些细分市场上与具有成本优势的轮毂轴承生产厂商合作。

报告期内，新火炬已与日本捷太格特集团下属的轴承生产与销售公司 KOYO （位于西班牙）展开合作。该公司主要面向欧洲售后市场，双方的合作内容是由新火炬向其供应某些型号的轮毂轴承及其单元，主要以一代轮毂轴承为主。通过合作， KOYO 从新火炬直接采购产品的成本比自行生产有所降低，新火炬也可扩大销售规模，提升研发能力和产品层次，提高产品质量和性能，从而实现双赢。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月，新火炬向 KOYO 的销售额分别为 526.15 万元、 907.11 万元和 891.30 万元。通过协商，自 2014 年 5 月起，新火炬给予 KOYO 的付款期由原先的 60 天增加至 120 天（若在此期间 KOYO 的采购额未达到 200 万欧元，则新火炬在 2015 年收回 120 天账期的优惠政策）， KOYO 承诺 2014 年 5 月至 12 月从新火炬的采购额不低于 200 万欧元。从而使新火炬对 KOYO 的销售额实现快速增长。

③轮毂轴承产品技术升级换代的影响

本土汽车制造商对产品的技术升级等因素也有效扩大了新火炬的销售额。比如，长安汽车近年来推出的车型陆续使用第三代轮毂轴承单元（通过南方天合配套），由于第三代轮毂轴承单元的单价高于第一代轮毂轴承，因此在份额不变的情况下，新火炬对南方天合的销售额明显增长。又如新火炬通过谈判，提高了通过万都宁波向吉利汽车配套的份额，使得新火炬对万都宁波的销售额明显增长。 2013 年，新火炬对南方天合和万都宁波分别实现销售收入 6,675.44 万元和 5,977.31 万元 , 较 2012 年分别增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

（ 3 ）主营业务收入构成分析

①按产品类别

新火炬的主营业务主要是轮毂轴承单元及轮毂轴承销售，公司产品大致经过 - - 了“第一代轮毂轴承（单双列轮毂轴承）第二代轮毂轴承单元第三代轮毂轴承单元（包括带 ABS 传感器的轮毂轴承单元）”的发展过程。受益于公司根据轮毂轴承向多功能集成化、单元化的发展方向持续进行研发和产品的升级换代，报告期轮毂轴承及其单元已成为公司主营业务收入的主要组成部分，占主营业务收入

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的比例均保持在 97% 以上。具体分析见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类型	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重
轮毂轴承及其单元	26,180.23	98.27%	56,604.26	98.21%	41,329.06	97.15%
其中：第三代产品	18,089.99	67.90%	40,351.60	70.01%	26,394.23	62.04%
第二代产品	3,840.22	14.41%	9,020.54	15.65%	6,783.94	15.95%
第一代产品	4,250.02	15.95%	7,232.12	12.55%	8,150.89	19.16%
其他[注]	461.69	1.73%	1,028.89	1.79%	1,213.97	2.85%
主营业务收入合计	26,641.92	100.00%	57,633.14	100.00%	42,543.04	100.00%

注：其他主要指子公司的锻件销售。

从上表分析可见，第三代轮毂轴承单元已成为轮毂轴承及其单元收入增长的主要推动力，报告期内 , 其占主营业务收入的比重均在 62% 以上。 ②按销售区域

轮毂轴承属于汽车驱动总成的重要零部件。报告期内，新火炬销售市场主要面向国外 AM 市场和国内的 OEM 市场。美国作为全球汽车保有量最大的国家，也是 AM 市场发展最成熟的国家，一直是新火炬重点拓展的市场重点，公司在北美市场的销售一直保持在 50% 以上。同时国内市场 OEM 也是公司进一步市场拓展的重点，报告期内公司对国外市场和国内市场的销售额总体呈增长趋势。新火炬向国内新客户（新车型）的供货主要自 2014 年下半年起陆续实施，在 2014 年 1-5 月份尚未充分体现，因此国外市场的销售占比较 2013 年度有所上升。具体分析如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售区域	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重
国外	18,358.58	68.91%	36,218.68	62.84%	25,796.75	60.64%
其中：北美	14,686.27	55.12%	32,577.84	56.53%	23,524.75	55.30%
欧洲	1,931.68	7.25%	2,155.25	3.74%	1,717.88	4.04%
其他	1,740.63	6.53%	1,485.59	2.58%	554.12	1.30%
国内	8,283.34	31.09%	21,414.47	37.16%	16,746.29	39.36%
合计	26,641.92	100.00%	57,633.14	100.00%	42,543.04	100.00%

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（ 4 ）主营业务毛利分析

报告期，公司主营业务毛利主要来源于轮毂轴承单元毛利，并且以三代轮毂轴承单元的销售单价和毛利最高。受轮毂轴承单元毛利增长的推动，呈快速增长趋势。具体分析见下表：

①按产品类别的毛利率情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类型	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
轮毂轴承及其单元	9,112.41	34.81%	18,347.76	32.41%	11,978.04	28.98%
其中：第三代产品	6,871.19	37.98%	14,257.91	35.33%	9,140.57	34.63%
第二代产品	1,113.90	29.01%	2,462.82	27.30%	1,454.17	21.44%
第一代产品	1,127.32	26.52%	1,627.03	22.50%	1,383.31	16.97%
其他	196.73	42.61%	533.90	51.89%	279.44	23.02%
总计	9,309.14	34.94%	18,881.65	32.76%	12,257.48	28.81%

从上表可以看出，三代轮毂轴承单元对毛利额的贡献度分别占新火炬主营业务毛利额的 74.57% 、 75.51% 和 73.81% ，是新火炬主要的利润来源。 ②按销售区域的主营业务毛利率情况

报告期内，新火炬的内销和外销销售毛利率稳定增长，一是新火炬报告期内新开发的大客户较多，刚开始供货的前两年售价普遍高于长期供应的客户，在持续供货几年以后，客户才会要求降价。二是由于新火炬的国外销售是针对 AM 市场的知名企业，受客户结构的影响，不同产品的毛利率也存在一定差异。报告期内新火炬按销售区域的主营业务毛利率具体见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售区域	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
国外	6,831.18	37.21%	12,894.61	35.60%	8,647.54	33.52%
其中：北美	5,438.81	37.03%	11,597.32	35.60%	7,996.14	33.99%
欧洲	861.13	44.58%	913.10	42.37%	516.42	30.06%
其他	531.24	30.52%	384.20	25.86%	134.99	24.36%

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销售区域	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率	毛利额	毛利率
国内	2,477.96	29.92%	5,987.04	27.96%	3,609.94	21.56%
合计	9,309.14	34.94%	18,881.65	32.76%	12,257.48	28.81%

新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到三代轮毂轴承单元上，逐步舍弃一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。在国外市场， 2013 年起新火炬不再向 HRB 和 RBI 供货，这两家客户在 2012 年从新火炬采购的商品为一代轮毂轴承，且为其中的低端产品，采购量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48% 。

（ 5 ）轮毂轴承及其单元毛利率变动分析

报告期内，受以下因素影响，公司轮毂轴承及其单元毛利率呈现出稳中有升的变动趋势。具体分析如下： ①产品结构的影响

新火炬近年来不断改善产品结构，第三代轮毂轴承单元成为公司的核心产品。报告期内，第三代产品占主营业务收入的比重平均为 66.65% ，是新火炬的主要利润增长点，其产品技术要求更高，而拥有较高附加值，销售毛利率总体高于新火炬第一代、第二代产品的毛利率。具体分析见下表：

类型	2014 年1－5 月	2014 年1－5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
轮毂轴承及其单元	34.76%	98.27%	33.03%	98.21%	28.98%	97.15%
其中：第三代产品	37.94%	67.90%	35.85%	70.01%	34.63%	62.04%
第二代产品	28.93%	14.42%	28.17%	15.65%	21.44%	15.95%
第一代产品	26.47%	15.95%	23.33%	12.55%	16.97%	19.16%

从上表可以看出 , 报告期内 , 第三代产品的毛利率比第二代产品的毛利率平均

高出 9.96% ，比第一代产品毛利率平均高出 13.88% 。

②销售价格及销售成本变动的影响

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	单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套
类型	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	单位价格	单位成本	单位价格	单位成本	单位价格	单位成本
轮毂轴承及其单元	66.53	43.37	71.08	48.04	49.44	35.11
其中：第三代产品	143.21	88.82	140.26	90.70	145.37	95.03
第二代产品	55.04	39.08	56.55	41.11	58.07	45.62
第一代产品	21.53	15.82	20.72	16.06	15.16	12.59

从单位价格来看，新火炬的第三代产品和第二代产品销售价格稳中略有下降。第一代产品单价上升的主要原因是客户结构的改变。 2012 年， HRB 和 RBI 从新火炬采购产品均为一代轮毂轴承，平均单价分别为 9.43 元和 7.79 元，明显低于 2012 年度国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价。 2013 年起，新火炬不再向 HRB 和 RBI 供货，导致国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价显著上升。

从单位成本来看，报告期内，第三代产品、第二代产品的单位成本呈下降趋势，第一代产品的单位成本呈上升的趋势。报告期内，销售成本的变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
年份	2014 年1－5 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接原材料成本	12,053.22	69.54%	28,149.08	72.64%	21,887.37	72.27%
制造费及动力成本	1,105.83	6.38%	2,154.58	5.56%	1,683.88	5.56%
其中：动力成本	500.97	45.30%	1,120.42	52.00%	850.49	50.51%
人工成本	1,513.15	8.73%	2,921.86	7.54%	2,280.50	7.53%
辅料及包装物成本	2,660.58	15.35%	5,525.96	14.26%	4,433.81	14.64%
合计	17,332.78	100.00%	38,751.49	100.00%	30,285.56	100.00%

从上表分析可见，报告期内 , 公司销售成本主要受原材料成本的影响，原材料成本占销售成本的比重平均为 71.48% 。其中，钢材价格是影响原材料成本的主要因素。另外制造费及动力成本、人工成本、辅料及包装物等间接成本是影响公司销售成本的另一重要因素，报告期占销售成本的比例平均为 28.52% 。报告期内，钢材采购价格的波动具体如下表：

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	单位：元/千克	单位：元/千克	单位：元/千克	单位：元/千克	单位：元/千克
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
碳结钢	3.49	-3.62%	3.62	-5.70%	3.8418
轴承钢	4.76	-4.75%	5.00	-0.92%	5.0484

综上所述，报告期内，对单位成本的影响一是新火炬产品结构变动的影响；二是新火炬对一代产品的低端产品进行了改良升级，淘汰售价偏低的低端产品；三是钢材价格的下跌，使原材料成本下降。

（ 6 ）综合毛利率分析

报告期内，新火炬的收入构成及综合毛利率如下表所示：

单位：万元

年度	项目	主营业务收入	其他业务收入	合计
2014年1-5月	金额	26,641.92	3,875.62	30,517.54
	占比	87.30%	12.70%	100.00%
	毛利率	34.94%	-0.01%	30.50%
2013年度	金额	57,633.14	6,331.08	63,964.22
	占比	90.10%	9.90%	100.00%
	毛利率	32.76%	-0.03%	29.52%
2012年度	金额	42,543.04	5,239.00	47,782.04
	占比	89.04%	10.96%	100.00%
	毛利率	28.81%	5.61%	26.27%

报告期新火炬轮毂轴承及其单元对综合毛利的贡献率在 86%-91% ，其毛利率水平较高，而其他业务收入主要是对锻造厂按钢材采购原价进行销售，对毛利基本没有贡献，虽然其占比不高，但也较大地拉低了综合毛利率水平。随着新火炬产能的扩大，在轮毂轴承及其单元市场份额的进一步提升，规模效应逐步凸显，同时随着轮毂轴承技术的不断成熟，其对综合毛利的贡献率将保持上升趋势。

（ 7 ）与可比上市公司综合毛利率水平的比较

在沪深交易所上市的 6 家同行业可比上市公司与新火炬相关财务指标的比

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较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	毛利率	毛利率
			2013 年度	2012 年度
1	万向钱潮	000559.SZ	19.78%	16.84%
2	光洋股份	002708.SZ	32.52%	33.04%
3	南方轴承	002553.SZ	33.12%	31.28%
4	亚太股份	002284.SZ	16.79%	15.39%
5	隆基机械	002363.SZ	18.37%	19.70%
6	万安科技	002590.SZ	23.68%	24.24%
可比上市公司平均值			24.04%	23.42%
新火炬			29.52%	26.27%

数据来源：同花顺 iFind

2012 年度和 2013 年度，新火炬产品销售毛利率均高于同行业可比上市公司平均水平，第三代轮毂轴承单元产品占主营业务收入的比重平均为 66.65% ，是新火炬的主要利润增长点，其产品技术要求更高，因而拥有较高附加值，销售毛利率总体高于新火炬第一代、第二代产品的毛利率，使新火炬毛利率总体高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，新火炬在外销市场占据很大的比重， 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月外销市场的销售分别占 60.64% 、 62.84% 和 68.91% ，而外销市场主要针对的是汽车维修、保养零部件的售后服务市场，毛利率相对供应配套整车厂本身就较高，外销市场的毛利率分别为的 33.52% 、 35.60% 和 37.21% ，因此拉高了主营业务整体毛利率，报告期内综合毛利率逐步上升。

2. 期间费用分析

报告期内，新火炬期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同期营业收入比重	金额	占同期营业收入比重	金额	占同期营业收入比重
销售费用	2,369.61	7.76%	4,850.57	7.58%	3,553.82	7.44%
管理费用	893.74	2.93%	2,586.41	4.04%	2,057.19	4.31%

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同期营业收入比重	金额	占同期营业收入比重	金额	占同期营业收入比重
财务费用	1,650.20	5.41%	4,044.94	6.32%	2,703.60	5.66%
合计	4,913.55	16.10%	11,481.92	17.95%	8,314.61	17.40%

2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月，新火炬期间费用合计分别为 8,314.62 万元、 11,481.92 万元和 4,913.55 万元，期间费用占同期营业收入比重分别为 17.40% 、 17.95% 和 16.10% 。报告期内，新火炬的期间费用率基本保持稳定。 2014 年 1-5 月财务费用有所下降，主要是新火炬在资金相对宽松的情况下归还了银行借款所致。

（ 1 ）销售费用分析

2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月，新火炬销售费用分别为 3,553.82 万元、 4,850.57 万元、 2,369.61 万元。公司销售费用主要由运输费、出口相关费用（含销售佣金）、工资福利费、业务招待费等构成，并总体随销售规模的增长而增长。具体构成情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
运输费	1,168.10	2,070.33	1,528.43
出口相关费用	746.74	1,630.21	1,239.33
业务招待费	64.58	176.05	153.75
工资福利费	51.11	114.51	112.12
仓储费	63.58	96.53	48.78
三包费用	50.05	294.20	31.73
广告样品费	24.30	37.10	57.61
其他	201.17	431.65	382.08
合计	2,369.61	4,850.57	3,553.82

新火炬运输费用主要由海运费及内陆运费两部分组成，报告期内随着销售收入的增长持续上升。出口相关费用包括清关费及保险费用、佣金。清关费及保险费增长主要是新火炬对主要客户 AAP 、 O ' Reilly 、 NAPA 的销售价格按对方到库

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价结算，需要负担货物达到美国口岸后至对方仓库或门店的海关清关及运输等相关费用。

新火炬为了更好地拓展国外市场，与 CRS UUU AUTOMOTIVE PARTS LLC 、 Terry Barr Sales 、 MCM REPRESENTACIONES 等中间服务商签订服务协议，约定由 CRS UUU AUTOMOTIVE PARTS LLC 、 Terry Barr Sales 、 MCM REPRESENTACIONES 等中间服务商为新火炬在南美、北美、欧洲等市场提供售后服务及区域推广，并按销售收入的 1.00%~5.50% 向中间服务商支付佣金服务费。 2013 年随着销售规模的扩大，新火炬与 CRS UUU AUTOMOTIVE PARTS LLC 中间服务商进行协商，佣金服务费的比例下降至 1.00%~1.50% ，使出口佣金支出并未随着收入的增长而增长。

（ 2 ）管理费用分析

2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月，新火炬的管理费用分别为 2,057.19 万元、 2,586.41 万元和 893.74 万元，新火炬管理费用占同期营业收入比重分别为 4.31% 、 4.04% 和 2.93% 。报告期内，在生产销售规模增大的同时，公司管理费用总体增长，具体构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
研究开发费	281.76	839.30	398.33
工资及社会保险费	289.41	510.44	398.85
折旧费	67.96	123.06	136.79
业务招待费	51.14	160.34	118.51
办公费	12.99	125.29	67.87
无形资产摊销	43.68	65.15	86.37
税金	48.69	208.46	223.42
其他[注]	98.11	554.38	627.06
合计	893.74	2,586.41	2,057.19

注：其他主要包括车辆费、运输费、差旅费、修理费等。

从上表分析可见， 2014 年 1-5 月，管理费用下降主要系合并范围减少所致。

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2013 年度较 2012 年度管理费用的增长主要是研究开发费和工资费用的增加。 2013 年研究开发费较上年同期增长 440.96 万元，一是新火炬新型带 ABS 传感器轿车轮毂轴承单元总成项目自 2011 年开始研发， 2013 年已经进入试生产阶段，相应的材料支出、工装夹具费用、新产品试验费用增多，二是研究开发人员由 2012 年的 36 人增加至 71 人，研发人员团队的扩大，使工资费用也大幅度增加。

（ 3 ）财务费用分析

报告期内，新火炬财务费用主要是利息支出和汇兑损益。 2012 年度、 2013 年度、和 2014 年 1-5 月，公司利息支出分别为 2,402.25 万元、 3,532.75 万元和 1,421.95 万元，利息支出主要随公司借款规模的变化而变动；汇兑损失分别为 20.00 万元、 203.96 万元和 123.04 万元，主要是新火炬以美元、欧元计价的应收账款折合为人民币时所产生，并随人民币对美元的升值和外币应收账款的增加而上升。具体构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
利息支出	1,421.95	3,532.75	2,402.25
减：利息收入	57.67	92.60	26.31
汇兑损益	123.04	203.96	20.00
其他[注]	162.87	400.83	307.66
合计	1,650.20	4,044.94	2,703.60

注：其他主要包括银行手续费及未确认融资费用支出。

（ 4 ）与可比上市公司期间费用率的比较

在沪深交易所上市的 6 家同行业可比上市公司与新火炬相关财务指标的比较情况如下：

序号	股票名称	股票代码	期间费用率	期间费用率
			2013 年度	2012 年度
1	万向钱潮	000559.SZ	13.09%	12.45%

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序号	股票名称	股票代码	期间费用率	期间费用率
			2013 年度	2012 年度
2	光洋股份	002708.SZ	20.81%	20.25%
3	南方轴承	002553.SZ	12.15%	10.57%
4	亚太股份	002284.SZ	10.37%	10.89%
5	隆基机械	002363.SZ	13.95%	13.68%
6	万安科技	002590.SZ	19.04%	21.44%
可比上市公司平均值			14.90%	14.88%
新火炬			17.95%	17.40%

数据来源：同花顺 iFind

报告期内，新火炬期间费用率略高于同行业可比上市公司平均水平，处于合理范围内。

3. 投资收益分析

2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月新火炬确认投资收益分别为 0 万元、 -5.97 万元和 183.91 万元。投资收益均为新火炬处置了合并范围内的子公司所致。

（三）标的公司现金流量分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,950.66	18,242.41	7,083.86
投资活动产生的现金流量净额	26,481.69	-22,718.07	-17,877.18
筹资活动产生的现金流量净额	-17,459.01	1,537.56	16,793.32
现金及现金等价物净增加	12,010.53	-2,966.32	6,035.03

报告期内，经营活动产生的现金流量净额 7,083.86 万元、 18,242.41 万元和 2,950.66 万元。新火炬经营活动产生的现金净流量均为正数，主要是新火炬的客户均为国内外知名企业，应收账款回款情况良好，公司盈利具有良好的经营现金流支撑。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为 -17,877.18 万元、

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-22,718.07 万元和 26,481.69 万元，除 2014 年 1-5 月投资活动产生的现金流量净额为正数外， 2012 年度及 2013 年度投资活动产生的现金流量净额均为负数。其中，购建固定资产、支付的现金金额较大，主要系新火炬扩大产能，持续进行了较大规模的固定资产投资。固定资产的投资主要是三期工程（公园一号新厂区）和设备增加的投入。 2014 年 1-5 月投资活动产生的现金流量净额为正数，主要是出售子公司股权，收回子公司现金净额，同时收回对外资金拆借款项。

报告期内，筹资活动产生的现金净流量分别为 16,793.32 万元、 1,537.56 万元和 -17,459.01 万元。 2012 年度及 2013 年度筹资活动产生的现金净流量均为正数，主要是生产规模开始扩大，新火炬为满足投资建设的需求， 2012 年通过银行增加借款 34,683.09 万元； 2013 年度发行中小企业集合票据 9,900.00 万元。 2014 年 1-5 月筹资活动产生的现金净流量为负数，主要系偿还银行借款及支付贷款利息所致。

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 610308 号标准无保留意见的备考财务报表之审计报告：因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

上述备考财务报表系假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于 2013 年 1 月 1 日，本公司采用非公开发行股份已向襄阳新火炬及兴格润两名法人股东发行 74,859,550 股股份，并支付现金 28,700.00 万元购买其合计持有的新火炬 100.00% 股权），并在可持续经营的前提下进行编制。

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（一）交易前后上市公司主要财务状况比较分析

交易前后上市公司主要财务状况比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014/5/31			2013/12/31
	交易前	交易后	交易后增长率	交易前	交易后	交易后增长率
资产总额	200,744.90	340,043.34	69.39%	184,328.83	345,699.79	87.55%
负债总额	97,404.84	187,792.07	92.80%	84,011.32	195,599.81	132.83%
所有者权益	103,340.06	152,251.27	47.33%	100,317.51	150,099.97	49.62%
归属于母公司的所有者权益	101,404.47	150,315.67	48.23%	98,656.98	147,640.13	49.65%
股权总额（万股）	28,050.00	35,535.96	26.69%	28,050.00	35,535.96	26.69%
每股净资产（元/股）	3.62	4.23	17.01%	3.52	4.15	18.12%
资产负债率	48.52%	55.23%	13.82%	45.58%	56.58%	24.14%

交易前后上市公司主要资产、负债情况比较如下：

1. 交易前后的资产规模及结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年5 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
货币资金	54,536.13	16.04%	31,132.79	15.51%	23,403.35	75.17%
应收票据	16,129.26	4.74%	11,822.07	5.89%	4,307.19	36.43%
应收账款	48,251.29	14.19%	35,099.37	17.48%	13,151.92	37.47%
预付款项	1,826.30	0.54%	1,535.49	0.76%	290.81	18.94%
其他应收款	3,336.42	0.98%	1,564.69	0.78%	1,771.73	113.23%
存货	41,094.38	12.09%	27,453.09	13.68%	13,641.29	49.69%
其他流动资产	1,534.32	0.45%	1,520.67	0.76%	13.65	0.90%
流动资产合计	166,708.10	49.03%	110,128.17	54.86%	56,579.94	51.38%
固定资产	61,256.27	18.01%	39,085.82	19.47%	22,170.45	56.72%
在建工程	23,444.68	6.89%	22,185.86	11.05%	1,258.82	5.67%

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			2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日
项目	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
无形资产	29,186.07	8.58%	22,024.77	10.97%	7,161.30	32.51%
商誉	49,783.42	14.64%	136.49	0.07%	49,646.93	36373.54%
长期待摊费用	2,828.69	0.83%	2,828.69	1.41%	-	-
递延所得税资产	1,843.87	0.54%	949.55	0.47%	894.33	94.18%
其他非动资产	4,992.24	1.47%	3,405.56	1.70%	1,586.68	46.59%
非流动资产合计	173,335.23	50.97%	90,616.73	45.14%	82,718.50	91.28%
资产总计	340,043.34	100.00%	200,744.90	100.00%	139,298.44	69.39%
					（续）

项目	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
无形资产	29,186.07	8.58%	22,024.77	10.97%	7,161.30	32.51%
商誉	49,783.42	14.64%	136.49	0.07%	49,646.93	36373.54%
长期待摊费用	2,828.69	0.83%	2,828.69	1.41%	-	-
递延所得税资产	1,843.87	0.54%	949.55	0.47%	894.33	94.18%
其他非动资产	4,992.24	1.47%	3,405.56	1.70%	1,586.68	46.59%
非流动资产合计	173,335.23	50.97%	90,616.73	45.14%	82,718.50	91.28%
资产总计	340,043.34	100.00%	200,744.90	100.00%	139,298.44	69.39%
（续）
项目	2013 年12 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
货币资金	41,496.16	12.00%	30,499.47	16.55%	10,996.69	36.06%
应收票据	15,349.49	4.44%	12,651.49	6.86%	2,698.00	21.33%
应收账款	48,449.50	14.01%	35,192.43	19.09%	13,257.07	37.67%
预付款项	2,198.25	0.64%	1,149.97	0.62%	1,048.28	91.16%
其他应收款	36,827.65	10.65%	1,957.89	1.06%	34,869.76	1780.99%
存货	41,956.65	12.14%	27,162.92	14.74%	14,793.73	54.46%
其他流动资产	283.68	0.08%	-	-	283.68	-
流动资产合计	186,561.38	53.97%	108,614.17	58.92%	77,947.21	71.77%
固定资产	52,707.55	15.25%	32,708.62	17.74%	19,998.93	61.14%
在建工程	18,263.07	5.28%	14,828.53	8.04%	3,434.54	23.16%
无形资产	29,639.04	8.57%	22,014.86	11.94%	7,624.18	34.63%
商誉	49,783.42	14.40%	136.49	0.07%	49,646.93	36374.05%
长期待摊费用	2,361.82	0.68%	2,361.82	1.28%	-	-
递延所得税资产	1,645.97	0.48%	777.83	0.42%	868.14	111.61%
其他非动资产	4,737.53	1.37%	2,886.51	1.57%	1,851.02	64.13%
非流动资产合计	159,138.40	46.03%	75,714.66	41.08%	83,423.74	110.18%
资产总计	345,699.79	100.00%	184,328.83	100.00%	161,370.96	87.55%

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（ 1 ）对资产结构的影响

根据 2014 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：

一是上市公司资产总额增加 139,298.44 万元，增长幅度为 69.39% ，其中商誉较重组前增加 49,646.93 万元，成为上市公司主要资产项；应收账款净额和应收票据合计增加 17,459.11 万元，主要是新火炬应收客户货款。截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬账龄在一年以内的应收账款占比为 27.21% ，并已根据坏账准备计提政策计提了相应的资产减值损失。

二是上市公司资产结构发生变化，非流动资产占总资产比例由交易前的 45.14% 提升到 50.97% ，主要是商誉增加所致。

（ 2 ）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2014 年 5 月 31 日备考财务数据，本次交易商誉为 49,646.93 万元，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2. 交易前后的负债规模及结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年5 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
短期借款	59,201.47	31.53%	41,480.00	42.59%	17,721.47	42.72%
应付票据	27,033.72	14.40%	13,069.86	13.42%	13,963.86	106.84%
应付账款	41,923.27	22.32%	29,347.70	30.13%	12,575.57	42.85%

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项目	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日	2014 年5 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
预收款项	1,204.79	0.64%	975.41	1.00%	229.38	23.52%
应付职工薪酬	2,739.23	1.46%	2,141.81	2.20%	597.42	27.89%
应付股利	3,786.00	2.02%	3,366.00	3.46%	420.00	12.48%
其他应付款	32,221.57	17.16%	3,349.97	3.44%	28,871.61	861.85%
应付利息	364.46	0.19%	90.76	0.09%	273.70	301.57%
应交税费	2,319.83	1.24%	1,261.41	1.30%	1,058.42	83.91%
一年内到期的其他非流动负债	900.00	0.48%	-	-	900.00	-
其他流动负债	1,689.10	0.90%	1,689.10	1.73%	-	-
流动负债合计	173,383.44	92.33%	96,772.02	99.35%	76,611.42	79.17%
长期借款	680.00	0.36%	-	-	680.00	-
应付债券	9,575.50	5.10%	-	-	9,575.50	-
长期应付款	-	0.00%	-	-	-	-
专项应付款	-	0.00%	-	-	-	-
其他非流动负债	4,153.13	2.21%	632.82	0.65%	3,520.31	556.29%
非流动负债合计	14,408.63	7.67%	632.82	0.65%	13,775.81	2176.91%
负债合计	187,792.07	100.00%	97,404.84	100.00%	90,387.23	92.80%

（续）

	（续）	（续）	（续）	（续）	（续）	（续）
项目	2013 年12 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
短期借款	57,844.84	29.57%	33,280.00	39.61%	24,564.84	73.81%
应付票据	24,108.10	12.33%	9,895.14	11.78%	14,212.96	143.64%
应付账款	42,297.47	21.62%	30,221.78	35.97%	12,075.69	39.96%
预收款项	1,214.20	0.62%	515.28	0.61%	698.92	135.64%
应付职工薪酬	3,174.06	1.62%	2,287.12	2.72%	886.94	38.78%
应付股利	420.00	0.21%	-	-	420.00	-
其他应付款	37,660.82	19.25%	3,457.23	4.12%	34,203.59	989.34%

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项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比重	金额	比重	增长额	增长幅度
应付利息	660.85	0.34%	54.14	0.06%	606.71	1120.63%
应交税费	3,635.73	1.86%	-86.37	-0.10%	3,722.10	-4309.48%
一年内到期的其他非流动负债	280.00	0.14%	-	-	280.00	-
其他流动负债	2,346.57	1.20%	2,346.57	2.79%	-	-
流动负债合计	173,642.64	88.77%	81,970.89	97.57%	91,671.75	111.83%
长期借款	1,500.00	0.77%	-	-	1,500.00	-
应付债券	9,475.81	4.84%	-	-	9,475.81	-
长期应付款	5,489.68	2.81%	-	-	5,489.68	-
专项应付款	1,386.79	0.71%	1,386.79	1.65%	-	-
其他非流动负债	4,104.90	2.10%	653.63	0.78%	3,451.27	528.02%
非流动负债合计	21,957.18	11.23%	2,040.42	2.43%	19,916.76	976.11%
负债合计	195,599.81	100.00%	84,011.31	100.00%	111,588.50	132.83%

根据 2014 年 5 月 31 日的备考资产负债表，本次交易对上市公司负债结构

的主要影响如下：本次交易完成前后上市公司的主要负债项目均是流动负债项目，流动负债占负债总额的比例均为 88% 以上。本次交易后，负债总额较交易前增加 90,387.23 万元，增长幅度 92.80% 。其中：短期借款增加 17,721.47 万元，其形成原因主要是新火炬的银行借款；其他应付款增加 28,871.61 万元，其形成原因主要是本次交易未支付的现金对价；应付账款和应付票据合计增加 26,539.43 万元，其形成原因主要是新火炬应付原材料及和应付设备款。

3. 本次交易前后偿债能力分析

3.本次交易前后偿	债能力分析	债能力分析
项目	2014/5/31		2013/12/31
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.14	0.96	1.33	1.07
速动比率（倍）	0.85	0.72	0.99	0.83
资产负债率	48.52%	55.23%	45.58%	56.58%

根据 2014 年 5 月 31 日的备考资产负债表，本次交易完成后，公司资产负

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债率有所上升、流动比率略有下降、速动比率基本持平，主要原因如下：一是截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司新火炬的资产负债率为 75.13% ，负债比例较高，从而拉高备考合并口径的资产负债率；二是本次交易后，流动资产增加 56,579.94 万元，流动负债增加额 76,611.42 万元，流动资产与流动负债的差额为 -20,031.48 万元，致使流动比率有所下降。本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水平。

4. 本次交易前后的营运能力分析

项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	1.73	1.89	3.95	4.23
存货周转率	1.63	1.59	3.73	3.26

根据备考财务数据，本次重组完成后，规模效应的凸显 , 整体应收账款周转水平有所上升。存货周转率因新火炬同属汽车零部件制造业的行业特性 , 使整体的存货周转率略有下降。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

1. 本次交易前后利润表分析

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
一、营业总收入	60,763.86	91,281.41	120,567.22	184,531.43
二、营业总成本	54,915.72	81,513.81	108,451.71	166,122.11
其中：营业成本	44,570.92	65,915.34	88,228.46	133,679.06
营业税金及附加	287.62	293.67	597.06	623.69
销售费用	1,942.48	4,312.09	3,626.11	8,476.68
管理费用	6,087.41	7,114.78	13,319.63	16,362.98
财务费用	966.18	2,616.38	1,450.49	5,495.43
资产减值损失	1,061.12	1,261.56	1,229.97	1,484.27

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
投资收益	-	183.91	-	-5.97
三、营业利润	5,848.14	9,951.50	12,115.50	18,403.36
加：营业外收入	445.87	762.85	1,268.53	1,752.50
减：营业外支出	184.64	198.73	934.92	957.44
其中：非流动资产处置损失	29.86	35.94	56.64	64.50
四、利润总额	6,109.37	10,515.63	12,449.11	19,198.41
减：所得税费用	1,066.29	1,735.56	2,191.39	3,227.20
五、净利润	5,043.08	8,780.07	10,257.72	15,971.21
其中：归属于母公司所有者的净利润	5,062.70	8,789.97	10,264.10	15,948.05
少数股东损益	-19.63	-9.90	-6.38	23.16

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及净利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司 2014 年 1-5 月营业收入由交易前的 60,763.86 万元增加到 91,281.41 万元，增幅为 50.22% 。 2014 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,062.70 万元增加到 8,789.97 万元，增幅为 73.62% 。

本次交易完成后，公司的营业规模、盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。

2. 交易前后盈利能力指标比较分析

项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率	26.65%	27.79%	26.82%	27.56%
净利润率	8.30%	9.62%	8.51%	8.66%
归属于公司普通股股东的加权净资产收益率	5.00%	5.78%	10.58%	10.87%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.18	0.25	0.37	0.45

在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司净利润率、归属于公司普通股股东的净利润加权净资产收益率有所提高，公司整体盈利能力明显提升、持续盈利能力有所增强。

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（三）本次交易后上市公司盈利能力变化情况

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 610307 号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	2014 年合计数
一、营业收入	184,531.43	91,281.41	133,116.14	224,397.55	263,769.46
二、营业利润	18,403.36	9,951.50	13,672.96	23,624.46	26,850.63
三、利润总额	19,198.41	10,515.63	14,589.94	25,105.57	28,386.59
四、净利润	15,971.21	8,780.07	12,312.43	21,092.50	23,692.24
五、归属母公司所有者的净利润	15,948.05	8,789.97	12,312.43	21,102.40	23,692.24

根据经立信审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司 2013 年度、 2014 年 1-5 月经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,264.10 万元、 5,062.70 万元；本次交易后，上市公司 2014 年 1-5 月经审计的归属于母公司所有者的净利润为 8,789.97 万元。根据立信出具的双林股份备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，预计上市公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 23,692.24 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2015 年度基本每股收益为 0.60 元 / 股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2015 年度基本每股收益为 0.67 元 / 股。本次交易前，公司 2014 年 1-5 月基本每股收益为 0.18 元 / 股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对双林股份的业务及竞争能力的影响

目前，双林股份的产品主要由座椅系统零部件、内外饰系统零部件、空调系统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件构成。双林股份对现有产业的未来规划是：充分发挥大型注塑模具、精密模具、大型冲压级进模具的优势，推进公司汽车注塑零部件、冲压零部件等产品的平台化、模块化供应，逐渐从以零部件供货为主转变成为以零部件平台化、模块化供货为主的配套模式，增强大规模区域供货能力。

本次交易完成后，公司产品结构将延伸至汽车轮毂轴承领域，填补该产品板块的空缺，提升冲压类产品的设计能力和技术层次，丰富安全件类零部件的品种。在业务模式上，因交易双方同属于汽车零部件行业企业，产购销模式整体接近，在多个方面可开展整合，发挥双方的协同效应。预计整合完成后，公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从而保障股东利益。

（二）本次交易前后重要指标的变化

本次交易前后重要财务指标的变化参见本节“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”。

（三）本次交易完成后的经营管理安排

为确保本次交易完成后，双林股份和新火炬在人员和业务等方面的平稳过渡，双林股份将保持新火炬现有的管理团队，由其负责新火炬的日常经营管理工作；同时结合上市公司的经营管理经验，逐步优化新火炬目前的业务模式、机构设置和日常管理制度，尽量避免新火炬业务因本次交易而受到影响。

本次交易完成后，双林股份将加强与新火炬之间的人员交流、学习，组织新火炬管理层、核心技术人员等到公司参观、学习、交流、培训，使新火炬尽快融入双林股份的企业文化，同时公司也将保留和学习新火炬企业文化建设中的亮

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点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，标的企业新火炬仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。新火炬的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的人员调整计划。

双林股份与交易对方签定了《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，对标的公司主要管理层人员在任职期限、避免同业竞争及竞业禁止等方面进行明确的约定，以确保新火炬在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。在加强约束的同时，新火炬作为双林股份的全资子公司，其团队将适用新火炬包括经营目标、计划预算、内外审计、绩效考核、薪酬奖励等在内的全套管理及激励制度，利用上市公司长期的行业经营管理经验，在对新火炬进行管理的同时保持其原有团队的积极性和创造性，达到协同互补的效果。

（四）本次交易完成后的人员安排

新火炬拥有一支高素质的管理团队和员工队伍，人力资源是其最主要的核心资源之一。上市公司充分认可新火炬的管理团队及业务团队，为保证新火炬在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为新火炬维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对新火炬授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为新火炬的业务维护和拓展提供充分的支持。

在双方的人员整合过程中，关键是要化解企业文化冲突，留住关键人才，稳定员工队伍，提升员工敬业度，从而实现本次交易所期望的目标。具体的安排有：

1 、保持新火炬管理层的稳定。在本次交易方案中，交易对方（主要股东为吴少伟）所获交易对价主要为上市公司股份，有利于保持吴少伟与上市公司利益的一致性。在上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中约定，本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，双林股份应保持吴少伟对新火炬的独立经营权，保证吴少伟在新火炬的总经理职务。本次交易完成后五年内，交易对方须尽量保证新火炬管理层的稳定，新火炬现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不主动从新火炬离职（经双林股份书面批准的除外）。如违反该承诺，将承担相应的赔偿责任。

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2 、注重对人力资源的整合规划。交易完成后，双林股份将制定指导性的人员整合计划，包含人力资源选拔任用、绩效考核、薪酬组合、激励措施、发展目标，以及劳动关系处理等方面的政策。通过整合计划的制定，使新火炬的管理团队及员工队伍能够融入双林股份，明确企业的发展目标，主动地调整心态和行为。

3 、重视员工的教育和培训。从管理人员及员工发展空间的角度出发，通过对员工进行团队合作、企业文化和价值观教育，促使员工正确对待本次交易，消除部分员工的顾虑。另外，加强重点岗位技能培训作为吸引、留住和激励人才的有效方法，尤其是结合上市公司优势，使管理人员立足更高经营标准，进一步提升工作能力，充分合理地规划团队成员未来职业发展，从而调动团队的工作自主性、积极性和创造性，并达到稳定团队的目的。

4 、合理运用激励机制。双林股份将采用企业前景规划、员工晋升激励、股权激励等手段来激励和留住核心人才。如结合 2013 年 11 月公司推出的股票期权激励计划，对预留的 75 万份股票期权，可在本次并购后对新火炬的中、高层管理人员、核心技术（业务）人员进行识别并激励，增强核心人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并有效稳定新火炬核心团队。

综上所述，在本次交易完成后，双方将遵循坦诚沟通、积极性优先、协议约束、关键人才识别及激励等多种方式，对现有新火炬的管理团队及核心人员予以稳定，从而有助于实现本次交易的目的及双林股份的战略目标。

（五）本次交易完成后的资产及业务整合

本次重组将有助于上市公司保障重要原材料的供应、扩大营销网络、合理配置产能、降低生产成本、增强研发能力。根据上市公司目前的规划，从公司经营管理和资源配置等角度出发，在生产、销售及客户资源、采购及供应链管理、研发、资金运用等方面进行整合，并在整合过程中逐步形成统一的企业文化，具体如下：

1. 对生产的整合

双林股份与新火炬在产品、技术、设备、工艺流程等方面有一定的差异性，

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双方相对独立，所以在生产方面的整合空间不大。在重组完成后，双林股份将结合新火炬生产的实际情况，进一步加强和规范新火炬的生产管理。

2. 对销售及客户资源的整合

双林股份与新火炬同处汽车零部件制造业，销售渠道与客户类别存在一定的共性。本次交易后，双方拟在国外市场和国内市场分别进行如下整合：

（ 1 ）国外市场

本次交易前，双林股份在国外市场上销售占比不高， 2013 年度国外销售收入占比为 10.82% ，并且全部来自 OEM 市场，在 AM 市场上未实现销售。双林股份在国外市场的销售模式为根据出口销售合同或订单需求，安排生产备货。

新火炬在国外市场的主营业务收入主要来自 AM 市场，主要客户包括 AAP 、 NAPA 、 O’Reilly 等大型汽车配件零售连锁企业。新火炬与主要客户均签订框架性长期购销合同，有效地稳定了销售收入来源。

本次交易后，双方仍将根据客户要求维持已有的稳定销售模式，并在外销客户结构上寻找互补空间。双林股份将积极借鉴新火炬在国外 AM 市场的供货经验，搭建客户共享平台，充分利用新火炬已拓展的国外大型汽车配件零售连锁企业等客户资源，拓展部分产品（如传动冲压类产品和精密零部件产品）的国外售后市场，提高市场份额及盈利空间。

（ 2 ）国内市场

双林股份的国内的一级配套业务客户与新火炬国内客户群有较高的重合度，如福特、上汽通用五菱、长安汽车、吉利、北汽等，双方可逐步对销售组织及市场管理功能进行整合规划，充分利用彼此的优质客户资源，通过客户资源管理系统实现市场信息共享，从而促进客户市场拓展。

3. 对采购及供应链管理的整合

双方生产中使用的主要原材料都包括钢材，可进一步整合采购资源，并完善采购供应链战略规划及管理系统，分步骤推进供应商整合，逐步建立长期战略合作关系，提升企业的议价能力、市场应变能力、降低采购成本。

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双方同属汽车零部件行业，管理流程及标准有着很强的相似性，目前双林股份已成功导入 SAP ERP(Enterprise Resource Planning) 系统，可凭借双林成功经验并结合新火炬的管理实际，进行平行推广导入，从而推动供应链系统管理系统的整合，优化企业资源配置，改善企业业务流程、提高企业核心竞争力。

4. 对研发的整合

双林股份属于高新技术企业，拥有 2 个省级高新技术研发中心，建有博士后科研工作站，并与多家高校建立了校企合作，同时公司还拥有国家级 CNAS 认可资格实验室。而新火炬同属于高新技术企业，国家级创新型企业，拥有国家级企业技术中心和国家博士后科研工作站。

公司将通过加强技术交流、充分利用内外部核心资源，从而提升双方的研发实力及品牌知名度。同时加强产品及工艺技术标准化及知识产权管理、加强核心关键人才管理，保持公司核心竞争能力。但考虑到双林与新火炬产品技术的差异性，保持双方企业技术研发系统的独立性更有利于各自产业的发展需求。

5. 对资金运用的整合

根据交易安排，重组完成后，双林股份将向新火炬委派财务负责人，实施财务管理方面的整合，主要包括财务组织机构及会计人员的整合、财务管理目标的整合、财务管理制度体系整合。在目标公司的资金使用上，实行预算管理制度，严格审批手续，实现对目标公司资金运用的管控。

6. 企业文化的互补和整合

企业文化是对企业各项管理制度的必要补充和完善，优秀的企业文化不仅能创造良好的工作氛围，还能塑造优秀的员工。

双林股份秉承“诚信、责任、竞合、创新”的核心价值观，本次交易完成后，双方将采用文化融合的方式，对文化差异进行分析，实施优点互补，并组织跨文化培训，增强对双方企业文化的理解，促使产生一个朝气蓬勃的新文化；同时通过推进 CI （企业识别或企业形象）战略，对企业理念文化、行为方式及视觉识别进行系统设计，统一传播，塑造富有个性的企业形象。

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（六）上市公司董事安排

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，在遵守双林股份有关董事选举的相关规定的前提下，吴少伟可加入双林股份董事会，并担任副董事长。

（七）标的公司的治理结构安排

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新火炬作为独立法人的地位不变，双林股份按照《公司法》、上市公司对子公司的管理制度、新火炬的公司章程的相关规定行使股东权利、履行股东义务。本次交易完成后，新火炬的治理结构安排如下：

（ 1 ）新火炬的董事会中，由上市公司委派的董事超过新火炬董事会席位的半数，新火炬法定代表人（董事长）由上市公司委派的董事担任。新火炬的重大事项应经董事会过半数通过。

（ 2 ）交易对方保证本次交易完成后，五年内维持新火炬现有核心管理层的稳定。新火炬的副总经理和财务负责人由上市公司委派或任免。

（ 3 ）新火炬基本财务核算原则应参照上市公司的要求，尽量与上市公司适用同一标准，参照上市公司的规则管理。

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第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

立信对新火炬编制的 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》。

立信认为，新火炬财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新火炬 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日的财务状况， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月的经营成果和现金流量。

新火炬经审计的 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
货币资金	234,033,457.40	109,966,892.09	116,812,703.69
应收票据	43,071,907.00	26,980,000.00	29,059,565.60
应收账款	131,519,203.98	132,570,700.13	109,482,877.27
预付款项	2,908,102.44	10,482,786.07	5,109,372.59
其他应收款	17,717,276.53	348,697,638.47	276,574,842.33
存货	136,412,898.56	147,937,305.14	148,982,984.92
其他流动资产	136,521.31	2,836,791.16	1,590,023.15
流动资产合计	565,799,367.22	779,472,113.06	687,612,369.55
固定资产	203,467,987.77	180,179,943.06	160,809,080.34
在建工程	12,588,200.70	34,345,419.61	10,266,925.23
工程物资	-	-	273,930.75
无形资产	24,483,927.38	27,991,607.91	28,643,122.11
递延所得税资产	8,943,254.22	8,681,355.79	3,631,400.99
其他非流动资产	15,866,810.39	18,510,193.08	6,248,994.62
非流动资产合计	265,350,180.46	269,708,519.45	209,873,454.04
资产总计	831,149,547.68	1,049,180,632.51	897,485,823.59

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项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
短期借款	177,214,680.00	245,648,384.00	268,378,917.43
应付票据	139,638,596.00	142,129,534.00	65,100,000.00
应付账款	125,755,681.48	120,756,890.06	81,283,151.30
预收款项	2,293,822.96	6,989,236.66	1,929,717.30
应付职工薪酬	5,974,188.67	8,869,348.00	7,325,443.48
应交税费	10,584,176.38	37,221,014.78	26,934,278.55
应付利息	2,736,971.08	6,067,133.57	851,896.67
应付股利	4,200,000.00	4,200,000.00	4,200,000.00
其他应付款	1,716,059.65	55,035,830.21	74,597,613.07
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	2,800,000.00	-
流动负债合计	479,114,176.22	629,717,371.28	530,601,017.80
长期借款	6,800,000.00	15,000,000.00	48,800,000.00
应付债券	95,754,984.81	94,758,133.70	-
长期应付款	-	54,896,787.36	61,559,682.00
其他非流动负债	42,739,801.69	42,492,666.67	10,640,000.00
非流动负债合计	145,294,786.50	207,147,587.73	120,999,682.00
负债合计	624,408,962.72	836,864,959.01	651,600,699.80
股本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	43,935,521.19	43,935,521.19	43,935,521.19
盈余公积	19,935,214.11	19,935,214.11	13,563,219.05
未分配利润	72,869,849.66	70,459,804.08	110,700,654.87
外币报表折算差额	-	-7,994.06	-11,297.54
归属于母公司所有者权益合计	206,740,584.96	204,322,545.32	238,188,097.57
少数股东权益	-	7,993,128.18	7,697,026.22
所有者权益合计	206,740,584.96	212,315,673.50	245,885,123.79
负债和所有者权益总计	831,149,547.68	1,049,180,632.51	897,485,823.59

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（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	305,175,439.28	639,642,188.65	477,820,352.78
其中：营业收入	305,175,439.28	639,642,188.65	477,820,352.78
二、营业总成本	263,286,822.68	568,476,278.39	440,682,328.21
其中：营业成本	212,086,447.15	450,847,727.68	352,307,740.57
营业税金及附加	60,533.04	266,263.54	281,899.97
销售费用	23,696,102.04	48,505,710.07	35,538,214.08
管理费用	8,937,411.08	25,864,147.11	20,571,929.59
财务费用	16,501,963.78	40,449,412.61	27,036,036.33
资产减值损失	2,004,365.59	2,543,017.38	4,946,507.67
投资收益	1,839,074.25	-59,679.57	-
三、营业利润	43,727,690.85	71,106,230.69	37,138,024.57
加：营业外收入	3,613,157.89	5,903,675.46	36,596,680.54
减：营业外支出	140,881.04	225,205.43	385,069.74
其中：非流动资产处置损失	60,792.20	78,597.95	178,346.44
四、利润总额	47,199,967.70	76,784,700.72	73,349,635.37
减：所得税费用	6,692,658.98	10,358,115.19	11,799,386.47
五、净利润	40,507,308.72	66,426,585.53	61,550,248.90
归属于母公司所有者的净利润	40,410,045.58	66,131,144.27	61,772,192.62
少数股东损益	97,263.14	295,441.26	-221,943.72
七、其他综合收益	7,994.06	3,303.48	-11,297.54
八、综合收益总额	40,515,302.78	66,429,889.01	61,538,951.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	40,416,440.83	66,133,787.05	61,763,154.59
归属于少数股东的综合收益总额	98,861.95	296,101.96	-224,203.23

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（三）现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	258,368,880.03	558,846,865.41	425,295,380.02
收到的税费返还	14,121,589.78	26,333,547.95	20,887,568.51
收到其他与经营活动有关的现金	4,974,566.74	10,240,632.07	8,128,357.84
经营活动现金流入小计	277,465,036.55	595,421,045.43	454,311,306.37
购买商品、接受劳务支付的现金	164,434,864.26	278,451,744.32	282,601,242.91
支付给职工以及为职工支付的现金	26,497,878.99	57,078,652.45	43,877,069.07
支付的各项税费	22,648,874.65	9,701,040.39	8,239,874.61
支付其他与经营活动有关的现金	34,376,782.73	67,765,510.97	48,754,546.77
经营活动现金流出小计	247,958,400.63	412,996,948.13	383,472,733.36
经营活动产生的现金流量净额	29,506,635.92	182,424,097.30	70,838,573.01
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	30,000,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,147,194.27	69,500,457.16	30,386,788.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,901,602.51	6,335,150.90	-
收到其他与投资活动有关的现金	329,022,520.60	44,045,000.00	15,895,367.27
投资活动现金流入小计	368,071,317.38	119,880,608.06	46,282,155.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,926,560.54	72,340,168.52	46,053,595.80
投资支付的现金	30,000,000.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	57,327,899.80	274,721,140.69	179,000,340.00
投资活动现金流出小计	103,254,460.34	347,061,309.21	225,053,935.80
投资活动产生的现金流量净额	264,816,857.04	-227,180,701.15	-178,771,779.86
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
取得借款收到的现金	159,523,405.00	432,060,987.37	346,830,912.79
发行债券收到的现金	-	93,094,155.00	-

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	49,650,411.29	66,683,050.15	55,539,475.17
筹资活动现金流入小计	209,173,816.29	591,838,192.52	402,370,387.96
偿还债务支付的现金	257,102,574.09	496,799,925.03	179,523,294.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,549,642.17	30,112,218.79	24,180,842.65
支付其他与筹资活动有关的现金	71,111,679.06	49,550,411.29	30,733,050.15
筹资活动现金流出小计	383,763,895.32	576,462,555.11	234,437,186.88
筹资活动产生的现金流量净额	-174,590,079.03	15,375,637.41	167,933,201.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	371,883.61	-282,206.30	350,281.13
五、现金及现金等价物净增加额	120,105,297.54	-29,663,172.74	60,350,275.36
加：年初现金及现金等价物余额	60,416,480.80	90,079,653.54	29,729,378.18
六、期末现金及现金等价物余额	180,521,778.34	60,416,480.80	90,079,653.54

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和新火炬经审计的 2013 年度和 2014 年 5 月 31 日财务报表。

本公司 2014 年 1-5 月、 2013 年度的财务报表经立信审计，并于 2014 年 8 月 3 日出具信会师报字 [2014] 第 610309 号标准无保留意见的审计报告。

新火炬 2014 年 1-5 月、 2013 年度、 2012 年度的财务报表经立信审计，并于 2014 年 8 月 3 日出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号标准无保留意见的审计报告。新火炬编制 2014 年 1-5 月、 2013 年度的财务报表时，对新火炬的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在

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289

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完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。

（二）上市公司备考合并财务报表的编制假设

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（ 1 ）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

（ 2 ）假设本公司收购合并后架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成，自 2013
年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（ 3 ）因收购新火炬公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（三）上市公司备考合并财务报表的审计意见

立信审计了双林股份按照上述“上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础”编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。立信对上述财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字 [2014] 第 610308 号《审计报告》。

（四）上市公司备考合并财务报表

1. 备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014/5/31	2013/12/31
货币资金	545,361,328.57	414,961,584.76
应收票据	161,292,560.00	153,494,901.76
应收账款	482,512,949.88	484,495,007.25
预付款项	18,262,991.82	21,982,480.68
其他应收款	33,364,201.03	368,276,501.81
存货	410,943,827.25	419,566,544.40
其他流动资产	15,343,174.68	2,836,791.16
流动资产合计	1,667,081,033.23	1,865,613,811.82

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290

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014/5/31	2013/12/31
固定资产	612,562,653.71	527,075,534.45
在建工程	234,446,761.40	182,630,696.51
无形资产	291,860,666.22	296,390,385.21
商誉	497,834,240.22	497,834,240.22
长期待摊费用	28,286,930.96	23,618,225.12
递延所得税资产	18,438,725.39	16,459,694.93
其他非流动资产	49,922,370.22	47,375,267.00
非流动资产合计	1,733,352,348.12	1,591,384,043.44
资产总计	3,400,433,381.35	3,456,997,855.26
短期借款	592,014,680.00	578,448,384.00
应付票据	270,337,239.57	241,080,978.33
应付账款	419,232,672.10	422,974,706.15
预收款项	12,047,910.25	12,142,048.57
应付职工薪酬	27,392,261.49	31,740,578.23
应交税费	23,198,304.12	36,357,319.03
应付利息	3,644,552.64	6,608,492.91
应付股利	37,860,000.00	4,200,000.00
其他应付款	322,215,735.31	376,608,176.57
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	2,800,000.00
其他流动负债	16,891,049.52	23,465,700.23
流动负债合计	1,733,834,405.00	1,736,426,384.02
长期借款	6,800,000.00	15,000,000.00
应付债券	95,754,984.81	94,758,133.70
长期应付款	-	54,896,787.36
专项应付款	-	13,867,868.43
其他非流动负债	41,531,291.02	41,048,963.94
非流动负债合计	144,086,275.83	219,571,753.43
负债合计	1,877,920,680.83	1,955,998,137.45

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291

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014/5/31	2013/12/31
股本	355,359,550.00	355,359,550.00
资本公积	762,500,379.14	751,992,586.35
盈余公积	51,585,485.87	51,585,485.87
未分配利润	333,711,322.17	317,471,646.40
外币报表折算差额	-	-7,994.06
归属于母公司股东权益合计	1,503,156,737.18	1,476,401,274.56
少数股东权益	19,355,963.34	24,598,443.25
股东权益合计	1,522,512,700.52	1,500,999,717.81
负债和股东权益总计	3,400,433,381.35	3,456,997,855.26

2. 备考合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度
一、营业总收入	912,814,059.43	1,845,314,341.52
其中：营业收入	912,814,059.43	1,845,314,341.52
二、营业总成本	815,138,136.47	1,661,221,086.46
其中：营业成本	659,153,417.02	1,336,790,619.54
营业税金及附加	2,936,701.11	6,236,854.11
销售费用	43,120,870.13	84,766,779.21
管理费用	71,147,810.89	163,629,806.36
财务费用	26,163,767.21	54,954,309.67
资产减值损失	12,615,570.11	14,842,717.57
投资收益	1,839,074.25	-59,679.57
三、营业利润	99,514,997.21	184,033,575.49
加：营业外收入	7,628,504.32	17,524,977.84
减：营业外支出	1,987,250.10	9,574,419.35
其中：非流动资产处置损失	359,418.98	644,980.95
四、利润总额	105,156,251.43	191,984,133.98
减：所得税费用	17,355,586.30	32,272,009.54

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292

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-5 月	2013 年度
五、净利润	87,800,665.13	159,712,124.44
归属于母公司所有者的净利润	87,899,675.77	159,480,491.47
少数股东损益	-99,010.64	231,632.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	0.45
（二）稀释每股收益	0.25	0.45
七、其他综合收益	7,994.06	3,303.48
八、综合收益总额	87,808,659.19	159,715,427.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	87,899,675.77	159,480,491.47
归属于少数股东的综合收益总额	-91,016.58	234,936.45

三、新火炬盈利预测审核报告

（一）新火炬盈利预测报告的编制基础

新火炬以持续经营为基础，根据 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月经立信审计的财务报表以及新火炬 2014 年度、 2015 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对新火炬获利能力的影响。盈利预测报告的前提是：假设新火炬目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（二）新火炬盈利预测报告的审核情况

立信审核了新火炬编制的 2014 年度、 2015 年度的盈利预测，并出具了立信核字 [2014] 第 650044 号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制的规定进行了列报。”

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293

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（三）新火炬盈利预测编制的基本假设

新火炬 2014 年度、 2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1 、预测期内遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
2 、预测期内遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3 、预测期内经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
4 、预测期内国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5 、预测期内生产经营计划能如期实现
6 、预测期内法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7 、预测期内产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严
重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8 、预测期内已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9 、预测期内的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10 、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）新火炬盈利预测表

立信对新火炬 2014 年度合并盈利预测财务报表进行了审核，并出具了信会审字 [2014] 第 650044 号《审核报告》。根据该审核报告，新火炬 2014 年度归属于新火炬母公司所有者的净利润 9,856.06 万元，扣除非经常损益后归属于新火炬母公司所有者的净利润为 8,984.20 万元。具体情况如下表所示：

单位：元

项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
一、营业总收入	639,642,188.65	305,175,439.28	435,032,467.61	740,207,906.89	895,103,544.32
其中：营业收入	639,642,188.65	305,175,439.28	435,032,467.61	740,207,906.89	895,103,544.32
二、营业总成本	568,476,278.39	263,286,822.68	371,720,733.51	635,007,556.19	766,094,480.92
其中：营业成本	450,847,727.68	212,086,447.15	306,705,453.10	518,791,900.25	640,782,442.57

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项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
营业税金及附加	266,263.54	60,533.04	-	60,533.04	-
销售费用	48,505,710.07	23,696,102.04	33,785,330.56	57,481,432.60	67,481,397.69
管理费用	25,864,147.11	8,937,411.08	17,889,995.33	26,827,406.41	33,499,477.98
财务费用	40,449,412.61	16,501,963.78	13,913,717.96	30,415,681.74	22,569,800.99
资产减值损失	2,543,017.38	2,004,365.59	-573,763.44	1,430,602.15	1,761,361.69
投资收益	-59,679.57	1,839,074.25	-	1,839,074.25	-
三、营业利润	71,106,230.69	43,727,690.85	63,311,734.10	107,039,424.95	129,009,063.40
加：营业外收入	5,903,675.46	3,613,157.89	4,986,310.20	8,599,468.09	8,547,960.34
减：营业外支出	225,205.43	140,881.04	-	140,881.04	-
四、利润总额	76,784,700.72	47,199,967.70	68,298,044.30	115,498,012.00	137,557,023.74
减：所得税费用	10,358,115.19	6,692,658.98	10,244,706.65	16,937,365.63	20,633,553.56
五、净利润	66,426,585.53	40,507,308.72	58,053,337.65	98,560,646.37	116,923,470.18
归属于母公司所有者的净利润	66,131,144.27	40,410,045.58	58,053,337.65	98,463,383.23	116,923470.18
扣非后归属于母公司所有者的净利润	61,369,112.70	36,027,071.63	53,814,973.98	89,842,045.61	109,657,703.89

从上表可以看出，新火炬预计 2015 年度营业收入较 2014 年度增长 20.93% ，

净利润增长 18.63% ，营业收入增长率与净利润增长率基本一致。预计 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 15.72% ，净利润增长 48.38% 主要原因如下：

一是 2014 年新火炬的产品销售结构发生变化，第三代产品的销售占比上升，而第三代产品毛利率高于其他产品，使毛利额的贡献较上年增长 3,262.15 万元，增幅 17.28% ，高于营业收入的增长幅度；

二是新火炬在日常经营管理过程中，降本增效取得了较好的成果。在预计 2014 年度较 2013 年度收入增长 15.72% 的情况下 , 管理费用较上年同期增长 3.72% ；

三是 2014 年度公司在资金相对充足的情况下，归还了银行借款及出口保理业务融资。因借款规模的缩减，预计 2014 年度财务费用较 2013 年度减少

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1,003.37 万元，降幅为 24.81% 。

综合上述三种因素，净利润的增长率与营业收入的增长率基本相匹配。

四、上市公司备考盈利预测

（一）上市公司备考盈利预测的编制基础

本公司编制的 2014 年度和 2015 年度备考盈利预测是假设公司向新火炬公司全体股东发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的新火炬公司 100% 的股权的交易获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

新火炬已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月份财务报表，经立信审计，并出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号审计报告。立信对新火炬 2014 年度和 2015 年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字 [2014] 第 610307 号盈利预测审核报告。本备考盈利预测在上述业经审计的新火炬财务报表基础上，并假设公司上述收购事项于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，并以双林股份为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及新火炬的 2014 年度、 2015 年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎行原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。

（二）上市公司备考盈利预测的基本假设

本公司 2014 年 6-12 月、 2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1 、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2 、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3 、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
4 、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5 、公司生产经营计划能如期实现；

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6 、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7 、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困

难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

8 、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9 、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10 、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测报告的审核情况

立信审核了本公司编制的 2014 年度、 2015 年度的备考盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘宁波双林汽车部件股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。”

（四）上市公司备考盈利预测表

单位：元

					单位：元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
一、营业总收入	1,845,314,341.52	912,814,059.43	1,331,161,407.98	2,243,975,467.41	2,637,694,594.22
二、营业总成本	1,661,221,086.46	815,138,136.47	1,194,431,815.99	2,009,569,952.46	2,369,188,269.01
其中：营业成本	1,336,790,619.54	659,153,417.02	990,897,053.77	1,650,050,470.79	1,961,449,044.57
营业税金及附加	6,236,854.11	2,936,701.11	4,456,895.00	7,393,596.11	10,044,899.14
销售费用	84,766,779.21	43,120,870.13	60,911,390.54	104,032,260.67	127,710,273.93
管理费用	163,629,806.36	71,147,810.89	112,192,963.95	183,340,774.84	211,398,570.53
财务费用	54,954,309.67	26,163,767.21	26,547,276.17	52,711,043.38	56,824,119.15
资产减值损失	14,842,717.57	12,615,570.11	-573,763.44	12,041,806.67	1,761,361.69

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项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
投资收益	-59,679.57	1,839,074.25	-	1,839,074.25	-
三、营业利润	184,033,575.49	99,514,997.21	136,729,591.99	236,244,589.20	268,506,325.21
加：营业外收入	17,524,977.84	7,628,504.32	9,169,844.74	16,798,349.06	15,359,604.26
减：营业外支出	9,574,419.35	1,987,250.10	-	1,987,250.10	-
四、利润总额	191,984,133.98	105,156,251.43	145,899,436.73	251,055,688.16	283,865,929.47
减：所得税费用	32,272,009.54	17,355,586.30	22,775,095.83	40,130,682.13	46,943,498.08
五、净利润	159,712,124.44	87,800,665.13	123,124,340.90	210,925,006.03	236,922,431.39
归属于母公司所有者的净利润	159,480,491.47	87,899,675.77	123,124,340.90	211,024,016.68	236,922,431.39
少数股东损益	231,632.97	-99,010.64	-	-99,010.64	-

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第十一节同业竞争及关联交易

一、本次交易前后上市公司同业竞争情况

（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况

1. 本次交易完成后，不会由于本次交易形成同业竞争

本次交易的交易对方为襄阳新火炬、兴格润，公司将向其分别发行股份 68,122,191 股和 6,737,359 股，购买其持有的新火炬 100% 股权。本次交易完成后，襄阳新火炬、兴格润持有公司股份的比例分别为 17.30% 、 1.71% 。

襄阳新火炬及其实际控制人吴少伟以及其控制的其他企业均未从事与双林股份、新火炬相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。

为进一步避免潜在的同业竞争，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”

因此，本次交易完成后，公司与交易对方、交易对方实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。

2. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的控股股东、实际控制人及

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其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司的主营业务以及新火炬构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、交易前后上市公司关联交易情况

（一）本次交易前关联交易情况

1. 上市公司的关联法人情况

（ 1 ）上市公司的控股股东、实际控制人

具体情况参见“第二节上市公司基本情况 / 四、公司控股股东及实际控制人情况”。

（ 2 ）上市公司的子公司

具体情况参见“第二节上市公司基本情况 / 五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况”。

（ 3 ）上市公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
宁波双林电子有限公司	同一实际控制人
苏州双林塑胶电子有限公司	同一实际控制人
浙江双林塑胶科技有限公司	同一实际控制人
宁波天明山温泉大酒店有限公司	同一实际控制人
宁海森林温泉度假村有限公司	同一实际控制人

2. 本次交易前的关联交易

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 610309 号《审计报告》，最近一年一期，本公司与关联方发生关联交易情况如下：

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（ 1 ）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2014 年度1-5 月		2013 年度
			金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
宁波双林电子有限公司	采购商品	协议价	0.04	0.01%	12.06	0.01%
苏州双林塑胶电子有限公司	采购商品、支付水电费	协议价	34.20	0.01%	133.99	0.15%
浙江双林塑胶科技有限公司	采购商品	协议价	14.06	0.01%	15.49	0.02%
合计			48.30	0.03%	161.54	0.18%

（ 2 ）出售商品、提供劳务情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2014 年度1-5 月		2013 年度
			金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
宁波双林电子有限公司	销售商品	协议价	15.43	0.02%	97.36	0.08%
苏州双林塑胶电子有限公司	销售商品	协议价	0.05	0.01%	59.75	0.05%
浙江双林塑胶科技有限公司	销售商品	协议价	71.20	0.12%
合计			86.68	0.15%	157.11	0.13%

（ 3 ）关联方为本公司提供的担保

①截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与工商银行宁海支行签订编号为 2013 年宁海（保）字 0018 号的《最高额保证合同》，为公司自 2013 年 1 月 1 日起至 2016 年 2 月 1 日止不超过人民币 8,400 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 7,000 万元，其中 2,000 万元借款到期日为 2014 年 6 月 20 日， 3,000 万元借款到期日为 2014 年 9 月 4 日， 2,000 万元借款到期日为 2014 年 11 月 13 日。

②截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2013(Y)-39 的《最高额保证合同》，为公司自 2013 年 6 月 4 日

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301

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

起至 2016 年 6 月 3 日止不超过人民币 2,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000 万元，到期日为 2014 年 6 月 3 日。

③截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2013(Y)-74 的《最高额保证合同》，为公司自 2013 年 10 月 17 日起至 2016 年 10 月 17 日止不超过人民币 2,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000 万元，到期日为 2014 年 10 月 17 日。

④截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2013(Y)-80 的《最高额保证合同》，为公司自 2013 年 10 月 25 日起至 2016 年 10 月 25 日止不超过人民币 3,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 3,000 万元，到期日为 2014 年 10 月 25 日。

⑤截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2014(Y)-1 的《最高额保证合同》，为公司自 2014 年 1 月 7 日起至 2017 年 1 月 7 日止不超过人民币 2,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000 万元，到期日为 2015 年 1 月 7 日。

⑥截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2014(Y)-2 的《最高额保证合同》，为公司自 2014 年 1 月 10 日起至 2017 年 1 月 10 日止不超过人民币 2,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000 万元，到期日为 2015 年 1 月 10 日。

⑦截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与建设银行宁波分行签订编号为 1230-2014(Y)-52 的《最高额保证合同》，为公司自 2014 年 1 月 20 日起至 2015 年 1 月 20 日止不超过人民币 1,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 1,000 万元，到期日为 2015 年 1 月 20 日。

⑧截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与光大银行宁波分行签

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302

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

订编号为甬六部 SX2013208-1 的《最高额保证合同》，为公司自 2013 年 10 月 15 日起至 2014 年 10 月 15 日止不超过人民币 10,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 7,000 万元，其中 2,000 万元借款到期日为 2014 年 10 月 15 日， 3,000 万元借款到期日为 2014 年 11 月 25 日， 2,000 万元借款到期日为 2014 年 12 月 3 日。

⑨截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与交通银行宁海支行签订编号为 201128 最保 0038 的《最高额保证合同》，为公司自 2011 年 5 月 23 日起至 2016 年 10 月 8 日止不超过人民币 11,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 1,000 万元，到期日为 2014 年 10 月 8 日。

⑩截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与中国银行宁波分行签订编号为宁波 2014 人保 0035 的《最高额保证合同》，为公司自 2014 年 1 月 3 日起至 2017 年 12 月 31 日止不超过人民币 7,000 万元债务提供担保。截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 5,000 万元，其中 2,000 万元借款到期日为 2014 年 9 月 22 日， 3,000 万元借款到期日为 2014 年 10 月 8 日。

○ 11 截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与中信银行宁海支行签订编号为（ 2012 ）信甬宁银最保字第 125103 号的《最高额保证合同》，为公司自 2012 年 10 月 7 日起至 2015 年 10 月 7 日止不超过人民币 4,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000 万元，其中 800 万元借款到期日为 2014 年 6 月 3 日， 1,200 万元借款到期日为 2015 年 1 月 28 日。

○ 12 截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与浙商银行宁波分行签订编号为（ 332048 ）浙商银高保字（ 22014 第 00007 号）的《最高额保证合同》，为公司自 2014 年 5 月 5 日起至 2017 年 5 月 5 日止不超过人民币 5,500 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 4,000 万元，到期日为 2015 年 5 月 15 日。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

○ 13 截至 2014 年 5 月 31 日，双林集团股份有限公司与浙商银行宁波分行签订《最高额保证合同》，为公司子公司双林模具自不超过人民币 2,200 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司取得人民币借款 2,000.00 万元，到期日为 2015 年 5 月 27 日，该笔借款同时由公司子公司双林模具以原值为 7,109,599.70 元，摊余价值为 4,267,364.55 元的房屋和原值为 3,190,400.30 元，摊余价值为 2,533,898.12 元的土地使用权提供抵押担保。

（ 4 ）本公司为关联方提供的担保

①截至 2014 年 5 月 31 日，公司与民生银行宁波支行签订编号为公高保字第 2013020 号《最高额保证合同》，为公司子公司双林模具自 2013 年 7 月 22 日起至 2014 年 7 月 16 日止不超过人民币 4,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司子公司双林模具取得银行承兑汇票 5,410,430.42 元，其中 2,191,626.42 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 8 月 24 日， 1,148,492.84 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 10 月 21 日， 1,680,582.03 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 11 月 15 日， 389,729.13 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 9 月 18 日，上述银行承兑汇票同时由公司子公司双林模具以 1,641,577.69 元的银行承兑汇票保证金提供质押担保。

②截至 2014 年 5 月 31 日，公司与民生银行宁波支行签订编号为公高保字第 2013019 号《最高额保证合同》，为公司子公司鑫城汽配自 2013 年 7 月 23 日起至 2014 年 7 月 16 日止不超过人民币 3,000 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司子公司鑫城汽配取得银行承兑汇票 1,542,287.61 元，其中 892,881.98 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 10 月 22 日， 618,367.63 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 11 月 26 日， 31,038.00 元银行承兑汇票到期日为 2014 年 10 月 22 日，以上银行承兑汇票同时由公司子公司鑫城汽配以 491,038.00 元的银行承兑汇票保证金提供质押担保。

③截至 2014 年 5 月 31 日，公司与民生银行宁波支行签订编号为公高保字第 2013021 号《最高额保证合同》，为公司子公司青岛双林自 2013 年 7 月 23 日起至 2014 年 7 月 16 日止不超过人民币 3,500 万元债务提供担保。

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司子公司青岛双林取得银行承兑汇票 7,211,870.93 元，到期日为 2014 年 11 月 26 日，以上银行承兑汇票同时由公司子公司青岛双林以 2,178,616.63 元的银行承兑汇票保证金提供质押担保。

④截至 2014 年 5 月 31 日，公司与民生银行宁波支行签订编号为公高保字第 2013022 号《最高额保证合同》，为公司子公司重庆旺林自 2013 年 7 月 25 日起至 2014 年 7 月 16 日止不超过人民币 4,500 万元债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该保证合同项下，公司子公司重庆旺林尚未取得借款和票据。

（ 5 ）关联租赁情况

公司承租情况：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	租赁费（万元）
苏州双林塑胶电子有限公司	苏州双林	房屋建筑物	2013/1/1	2013/12/31	协议价	75.16

（ 6 ）其他关联交易

①向关联方采购的水电费

2014 年 1-5 月公司子公司苏州双林向苏州双林塑胶电子有限公司采购水电费 28.15 万元， 2013 年苏州双林向苏州双林塑胶电子有限公司采购水电费 274.33 万元。

②向关联方支付会务费

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	2014 年1-5 月		2013 年度
			金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
宁波天明山温泉大酒店有限公司	会务费	协议价	31.04	44.43%	128.90	62.92%
宁波森林温泉度假村有限公司	会务费	协议价	14.40	20.61%	73.61	35.93%
合计			45.44	65.04%	202.51	98.85%

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（ 7 ）关联方应收应付款项情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2014/5/31		2013/12/31
		账面余额	占所属科目比重	账面余额	占所属科目比重
应收账款
	宁波双林电子有限公司	20.50	0.06%	5.51	0.01%
	浙江双林塑胶科技有限公司	2.08	0.01%	15.63	0.04%
	小计	22.58	0.07%	21.14	0.05%
其他应收款[注]
	邬建斌	50.00	25.45%
	王攀	17.00	8.65%
	陈有甫	15.00	7.63%
	叶醒	15.00	7.63%
	葛伟军	15.00	7.63%
	邬李斌	15.00	7.63%
	钱雪明	15.00	7.63%
	王蕾	15.00	7.63%
	戈舜钧	15.00	7.63%
	刘涌	15.00	7.63%
	小计	187.00	95.14%
应付账款
	宁波双林电子有限公司	4.54	0.02%	4.58	0.02%
	苏州双林塑胶电子有限公司			88.98	0.30%
	宁波天明山温泉大酒店有限公司			0.29	0.00%
	浙江双林塑胶科技有限公司			9.21	0.03%
	小计	4.54	0.02%	103.66	0.35%

注：其他应收关联方款项系公司关键管理人员向公司领取的备用金。

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（二）本次交易后新增的关联交易

本次交易完成后，除了吴少伟为新火炬提供担保以外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。根据立信出具的信会师报字 [2104] 第 610308 号《备考审计报告》，吴少伟为新火炬提供担保情况如下：

①截至 2014 年 5 月 31 日，吴少伟与中国银行襄阳分行签订 2013 鄂个保第 0051 号《最高额保证合同》，为公司子公司新火炬公司自 2013 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 9 日不超过人民币 3,000 万元所有债务提供最高保证担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该担保项下，新火炬取得人民币借款 2,000 万元，到期日为 2015 年 1 月 8 日。

②截至 2014 年 5 月 31 日，吴少伟与中国银行襄阳分行签订 2013 年襄阳中银保字 007 号《最高额保证合同》，为公司子公司新火炬公司自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日不超过 7,000 万元所有债务提供最高保证担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该担保项下，新火炬无借款余额。

③截至 2014 年 5 月 31 日，吴少伟与民生银行襄阳分行签订个高保字第 DB1300000149673 号《个人最高额保证合同》，为公司子公司新火炬公司自 2013 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 5 日不超过 5,000 万元所有债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该担保项下，新火炬开立银行承兑汇票 13,451,754.00 元。

④截至 2014 年 5 月 31 日，吴少伟与上海浦东发展银行武汉分行签订 ZB7016201200000206 《个人无限责任担保书》，为公司子公司新火炬公司自 2012 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日不超过 2,000 万元所有债务提供担保。

截至 2014 年 5 月 31 日，在该担保项下，新火炬开立银行承兑汇票 4,000 万元。

（三）未来规范关联交易的措施

本次交易完成后，襄阳新火炬、吴少伟及其控制的其他企业将成为公司的关联方。公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。

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为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，襄阳新火炬将向上市公司推荐 1 名董事候选人，该等人员需符合法律、法规和《公司章程》关于董事的

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任职资格要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司制订了《绩效考核管理办法》、《股票期权激励计划实施考核办法》等绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

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（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

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第十三节风险因素

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的风险因素

（一）标的资产评估增值较大的风险

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。

（二）重组整合风险

本次重大资产重组完成后，新火炬将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。本次重大资产重组前，本公司和新火炬虽同属汽车零部件行业，但产品类别差异较大，且业务模式和生产管理均有一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与新火炬之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务开展造成一定影响。

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（三）人才流失风险

新火炬拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。在本次重组完成后，公司将继续保持新火炬经营管理团队和核心技术人员的稳定。如果在整合过程中，新火炬的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

（四）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

（五）商誉减值风险

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（六）盈利预测风险

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，双林股份拟向交易对方支付现金对价 28,700 万元，占交易金额的 35% ，这部分支付价款主要来源于配套募集资金。上市公司拟向 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额 27,300 万元，在扣除发行费用后，将全部用于支付现金对价。因受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹资金支付该部分现金对价。

二、标的公司的经营风险因素

（一）市场风险

新火炬主要从事汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售，经过多年的发展，已成为国内乘用车轮毂轴承及其单元的主要供应商之一，拥有丰富的客户资源。随着我国汽车工业快速发展，行业投资力度不断加大，汽车轮毂轴承市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和国家宏观政策影响，出现市场波动的

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风险。同时，汽车轮毂轴承行业的市场竞争也日趋激烈。如果新火炬的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。

（二）出口业务风险

海外市场是新火炬产品的主要销售市场， 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，新火炬出口业务收入分别为 25,796.75 万元、 36,218,68 万元和 18,358.58 万元，占其当期主营业务收入比重分别为 60.64% 、 62.84% 和 68.91% 。目前新火炬海外销售市场主要面向美国、加拿大等北美汽车售后市场，未来还将积极拓展欧洲市场和其他市场，预计未来一段时间，出口收入仍将占据较大比重。新火炬产品出口国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素，均将对公司产品出口带来一定影响。

（三）客户集中度较高风险

（四）销售订单风险

新火炬与主要客户签订的协议多为无固定期限或有效期长达数年的框架协议。在框架协议履行过程中，新火炬一般每年向客户了解下一年度的生产、销售安排，确定客户的订货数量意向，并确定产品的定价政策。由于年度订货数量意向对客户并无约束力，因此 OEM 客户可根据整车生产销售情况下达订单， AM

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客户可根据产品销售情况下达订单。同时，协议的履行受产品质量、双方协商变更条款等因素的影响。因此新火炬的订单存在推迟、取消、退货和延长收款期的可能，从而对新火炬公司的经营成果和财务状况造成不利影响，请投资者充分注意上述风险。

（五）毛利率下降的风险

新火炬公司产品技术附加值高，主营产品毛利率一直保持较高水平， 2012 年、 2013 年和 2014 年毛利率分别为 28.81% 、 32.76% 和 34.94% 。虽然公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值产品的成功研发，保持公司的盈利水平，但由于市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在产品价格下调或成本上升而导致毛利率下降的风险。

（六）业绩波动风险

新火炬曾于 2008 年 9 月向中国证监会提交 IPO 申请。自 2008 年 10 月份以后，美国金融危机的影响不断扩大，并逐步向全球的实体经济蔓延，对我国出口企业的影响尤其明显。美国金融危机对新火炬的业务经营造成较大不利影响，自 2008 年四季度起新火炬经营业绩持续下滑，故于 2009 年 4 月撤回 IPO 申请。近年来，随着国际经济形势的逐步复苏，以及中国汽车工业的持续快速发展，新火炬抢抓机遇，采取一系列有效措施，促使业务快速回升和发展。一是积极拓展国内 OEM 市场；二是在稳定原有 AM 客户的基础上，加大国外新客户开发力度；三是加大技术创新，调整产品结构，提高产品附加值，不断提升第三代轮毂轴承单元的销售占比。经过努力，报告期内新火炬业务发展较快，业绩良好，内销占比逐步扩大，抗风险能力不断提高。但由于新火炬外向型程度仍然较高，外销占比超过 60% ，国际经济形势的变化对其业绩稳定性影响仍然较大，因而存在业绩波动的风险。

（七）汇率风险

国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率

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制度。新火炬出口业务收入占营业务收入比重较大，出口业务主要以美元结算，存在汇率波动的风险。虽然新火炬在开展出口业务时，将预期的汇率变动作为产品报价的重要考虑因素计入成本，但随着人民币对美元的汇率波动幅度在加大，仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。

（八）偿债风险

（九）技术风险

（十）资产抵押风险

作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，新火炬有三宗土地使用权、两处房产以及部分生产设备用于自身银行贷款的抵押担保。土地所有权、房产以及设备的抵押对新火炬的日常经营无实质性影响，但若新火炬未能按期偿还银行贷款，则该等抵押物面临被抵押权人处置的风险。本公司将密切关注新火炬的日常经营，督促其按时还款。

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（十一）税收优惠政策变动风险

新火炬于 2011 年 10 月 13 日通过高新技术企业资格复审，并取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201142000300 ），有效期为三年。作为高新技术企业，新火炬享受企业所得税税率 15% 的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后新火炬无法继续获得高新技术企业的认证，将按照 25% 的税率缴纳企业所得税，并对经营业绩产生一定的不利影响，因而新火炬存在税收优惠政策变动的风险。

三、股市风险

公司股票价格的波动不仅受双林股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。双林股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次交易完成后，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露。但股价波动是股票市场的正常现象，股票市场投资收益与投资风险并存。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

在最近十二个月内，上市公司未发生资产交易情况。

三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 610309 号《审计报告》和信会师报字 [2014] 第 610308 号《备考审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：

项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）	交易前
总资产（万元）	340,043.34	200,744.90	345,699.79	184,328.83
总负债（万元）	187,792.07	97,404.84	195,599.81	84,011.32
资产负债率	55.22%	48.52%	56.58%	45.58%

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项目	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）	交易前
流动比率	0.96	1.14	1.07	1.33
速动比率	0.72	0.85	0.83	0.99

从上表可见，本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率略有下降，主要原因如下：一是截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬的资产负债率为 75.13% ，负债比例较高，从而拉高备考合并口径的资产负债率；二是本次交易完成后，流动资产增加 56,579.94 万元，流动负债增加 76,611.42 万元，流动资产与流动负债的差额为 -20,031.48 万元，致使流动比率、速动比率有所下降。本次交易完成后，公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水平。

四、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

双林股份在发出召开审议本次交易的股东大会通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求， 2014 年 7 月 21 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》（ 2014 年 ~2016 年），并对《公司章程》第 77 条及第 174 条有关利润分配的条款进行了补充或修订。公司未来三年（ 2014 年

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~2016 年）股东回报规划如下：

“（一）利润分配政策的基本原则

公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全

体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

充分考虑货币政策环境。

（二）利润分配政策的具体内容

公司利润分配的形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红

的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔

公司根据章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。

3. 现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（ 1 ）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10% 且金额超过 5,000 万元时（发行股份募集资金项目除外）；

（ 2 ）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5% 时（发行股份募集资金项目除外）；

（ 3 ）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；（ 4 ）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；

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（ 5 ）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60% 时；

（ 6 ）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；

（ 7 ）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。

4. 现金分红的比例

（ 1 ）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年内实现的年均可分配利润的 40% ；

（ 2 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30% 且超过 5000 万元人民币。

5. 发放股票股利的条件

在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

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调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策调整

利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

利润分配政策调整的决策程序和机制

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策

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的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。”

五、对中小投资者权益保护安排的落实情况

（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2012 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（ 2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，双林股份于 2014 年 8 月 20 日下午 13 ： 30 召开 2014 年第三次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：

1. 股东大会的通知及网络投票的准备工作

2014 年 8 月 5 日，双林股份董事会公告了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。该通知内容包括 : 会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。

本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

2. 股东大会的表决

双林股份 2014 年第三次临时股东大会现场会议于 2014 年 8 月 20 日下午 13:30 在宁海天明山温泉大酒店会议室召开。参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 23 名，代表公司有表决权的股份数为 186,619,372 股，占公司有表决权股份总数的 66.5309% 。其中，现场出席股东大会的股东（或股东代理人）共计 5 名股东，代表公司有表决权的股份数为 185,512,137 股，占公司有表决权股份总数的 66.1362% ；通过网络投票的股东共计 18 名，代表公司有表决权的

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股份数为 1,107,235 股，占公司有表决权股份总数的 0.3947% 。本次双林股份发行股份购买资产的相关议案，经股东大会审议，由与会非关联股东表决通过。

（二）资产定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过与同行业可比上市公司进行比较，本次交易标的资产的市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司的平均水平，因此标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见本报告书“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

（三）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，新火炬自 2013 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	本次交易前	本次交易后	增长率
营业收入（万元）	120,567.22	184,531.43	53.05%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	10,264.10	15,948.05	55.38%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.37	0.45	21.62%

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

六、关于本次交易相关单位及人员买卖上市公司股票的自查情况

自 2014 年 5 月 5 日股票停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单，对相关法人和自然人买卖

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上市公司股票的情况进行了自查。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书出具之日（即自 2013 年 11 月 4 日至本报告书出具之日）。本次自查范围包括：上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除双林集团在自查期间有买入上市公司股票行为外，上述其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。双林集团具体买入情况如下：

序号	买入时间	买入数量（股）
1	2013年11月8日	280,000
2	2013年11月11日	420,008
3	2013年11月12日	600,000
4	2013年11月13日	450,000
合计		1,750,008

双林集团、双林股份对双林集团上述买入上市公司股票行为出具了说明，律师进行了核查。双林股份筹划本次交易起始时间为 2014 年 2 月。自 2013 年 8 月 14 日起，控股股东双林集团基于资本市场形势的认识及对双林股份未来发展前景的信心，实施为期 6 个月、不超过公司总股本 1% 的股票增持方案，并已于 2013 年 8 月 15 日在指定信息披露媒体进行了公告。在上述增持期间，双林集团按已公告的增持方案正常实施，增持行为未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等的规定；且 2013 年 11 月 8 日至 13 日期间双林集团并未知晓本次重大资产重组的任何信息，也未与交易方进行任何的接洽。因此，自查期间双林集团买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况，不构成本次交易的重大法律障碍。

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七、本次配套募集资金管理和使用的相关制度

（一）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行有效的《宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》以下简称“《募集资金管理办法》”）的相关规定。根据《募集资金管理办法》第一章第一条的规定：“本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。”

《募集资金管理办法》是对公司募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确的规定。本次配套募集资金的使用及管理将比照前述相关规定及内部制度执行。本次交易的独立财务顾问将根据相关法律法规的规定，比照保荐人的职责，对本次配套募集资金使用情况进行持续督导。

（二）本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

1. 分级审批权限及决策程序

《募集资金管理办法》第二条规定：“募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。”

根据上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次募集的配套资金总额为 27,300 万元，在扣除发行费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。因此，本次配套募集资金将按照本次交易重组报告书中所披露的用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会应确保本次配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

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2. 风险控制措施

根据《募集资金管理办法》相关规定，上市公司应采取包括但不限于以下风险控制措施：

（ 1 ）公司对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。

（ 2 ）公司对募集资金实行三方监管制度。公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。

（ 3 ）公司禁止将募集资金用于高风险投资。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（ 4 ）公司禁止挪用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。

（ 5 ）公司内审部门对募集资金进行定期检查。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的重大违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

3. 信息披露程序

（ 1 ）公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。募集资金的信息披露遵照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和公司《信息披露制度》的相关规定执行。

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（ 2 ）募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。

（三）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究

1. 募集资金存储

（ 1 ）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

（ 2 ）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

2. 募集资金使用

（ 1 ）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。公司擅自挪用募集资金的，应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施。

在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

（ 2 ）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报总会计师审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。

（ 3 ）募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

3. 募集资金变更用途

募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变

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更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

4. 募集资金的监督和责任追究

（ 1 ）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

（ 2 ）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（ 3 ）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

（ 4 ）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（ 5 ）对违反募集资金使用管理制度和影响募集资金使用管理制度执行的人，公司将追究其责任。

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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：

（一）关于本次交易的独立意见

“ 1 、《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2 、募集配套资金对象双林集团股份有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第 23 次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事邬建斌、王冶、赵立、曹文均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3 、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4 、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5 、本次重大资产重组报告书及其摘要、公司与襄阳新火炬、襄阳兴格润签署附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》、与双林集团、智度德诚

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签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组报告书及其摘要具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意重大资产重组报告书及其摘要及相关协议的内容。

6 、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

“ 1 、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2 、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请南京证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立财务顾问报告认为：

“ 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2 、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3 、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理。

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4 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

5 、本次交易拟购买的标的资产新火炬 100% 股权权属清晰，除其中 51% 股权（ 3,570 万股）质押给双林集团外，未设有其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，而双林集团出具不可撤销同意函，同意在资产交割时解除质押，因此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。

6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。

7 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形。

8 、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿安排合理、切实可行。

9 、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

本公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，律师出具的法律意见书认为：

“ 1 、发行人、襄阳新火炬、襄阳兴格润系依法设立并有效存续的企业法人，具有本次交易的主体资格。

2 、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。 3 、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行
人股东大会批准和证监会的核准后方可实施。

4 、本次以发行股份及支付现金购买的标的资产新火炬 100% 股权权属清晰，除质押给双林集团的 3,570 万股股份外，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。双林集团已出具不可撤销的同意函，同意在资产交割时

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解除质押，因此中国证监会核准本次交易后，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍，标的股权的质押情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5 、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及新火炬债权债务的转移，符合
有关法律法规的规定。
6 、发行人已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
7 、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题

规定》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

8 、本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《股份认购协议》的主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

9 、发行人本次交易构成关联交易。

10 、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，双林集团、发行人实际控制

人与发行人及新火炬的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。

11 、参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。

12 、本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交
易的重大法律障碍。”

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第十六节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
住所	南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人	步国旬
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
项目主办人	吴雪明、李尔山
项目协办人	吴新婷
其他经办人员	蒋志豪

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	上海市锦天城律师事务所
住所	上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人	吴明德
联系电话	021-61059000
传真	021-61059100
经办律师	劳正中、李波

三、审计机构

三、审计机构
名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
负责人	朱建弟
联系电话	0571-85800402
传真	0571-85800465
经办注册会计师	朱伟、郭宪明、司维、汪雄飞

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四、资产评估机构

名称	中通诚资产评估有限公司
住所	北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
法定代表人	刘公勤
联系电话	010-64411177
传真	010-64418970
经办注册资产评估师	方炜、黄华韫

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第十七节公司董事及相关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

邬建斌王冶赵立

曹文王红梅陈有甫

史敏吴伟明刘俐君

宁波双林汽车部件股份有限公司

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意宁波双林汽车部件股份有限公司在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

吴新婷

项目主办人：吴雪明李尔山

法定代表人：

步国旬

南京证券股份有限公司

年月日

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三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意宁波双林汽车部件股份有限公司在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

劳正中李波

负责人：

吴明德

上海市锦天城律师事务所

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四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意宁波双林汽车部件股份有限公司在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的审计报告（审核报告）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

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负责人：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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五、资产评估机构声明

本公司及本公司注册资产评估师同意宁波双林汽车部件股份有限公司在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

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法定代表人（或授权代表）：

潘宇

中通诚资产评估有限公司

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第十八节备查文件及备查地点

一、备查文件

1 、双林股份关于本次交易的董事会决议；
2 、双林股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3 、双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈
利补偿协议之补充协议》；
4 、双林股份与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》；
5 、立信对新火炬出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》；
6 、立信对新火炬出具的信会师报字 [2014] 第 650044 号《盈利预测审核报
告》；
7 、立信对双林股份出具的信会师报字 [2014] 第 610309 号《审计报告》；
8 、立信对双林股份出具的信会师报字 [2014] 第 610308 号《备考审计报告》；
9 、立信对双林股份出具的信会师报字 [2014] 第 610307 号《备考盈利预测
审核报告》；
10 、中通诚对新火炬出具的中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》；
11 、锦天城出具的关于本次交易的法律意见书、补充法律意见书；
12 、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本次交易之《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及有关备查文件：

1 、宁波双林汽车部件股份有限公司
联系人：叶醒

联系地址：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口

联系电话： 0574-83518938

传真： 0574-83518939

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2 、南京证券股份有限公司

联系人：吴新婷联系地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话： 025-83367888 传真： 025-57710546

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司

2014 年10 月21 日

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AI assistant

Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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独立财务顾问

南京证券股份有限公司

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、标的资产的交易价格

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

1. 发行股份购买资产部分股票发行价格

2. 募集配套资金部分股票发行价格

（二）发行股份的数量

1. 发行股份购买资产部分股票发行数量

2. 募集配套资金部分股票发行数量

四、本次发行股份锁定期

1. 发行股份购买资产部分

2. 发行股份募集配套资金部分

五、交易对方的业绩补偿承诺

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳 上市

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、重大风险因素

（一）标的资产评估增值较大的风险

（二）商誉减值风险

（三）盈利预测风险

（四）重组整合风险

（五）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

（六）市场风险

（七）出口业务风险

（八）客户集中度较高风险

（九）销售订单风险

（十）偿债风险

（十一）技术风险

（十二）税收优惠政策变动风险

目录

释义

一、普通词汇

二、专业词汇

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

1. 发行股份及支付现金购买资产

2. 募集配套资金

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1. 我国汽车产业持续快速发展

2. 我国汽车零部件行业面临的机遇和挑战并存

3. 汽车零部件国产化是大势所趋，部分品种将替代进口

4. 兼并重组是我国汽车零部件行业的发展趋势

（二）本次交易的目的

1. 本次交易有利于实现上市公司外延式发展的战略

2. 本次交易有利于提升上市公司的业绩

3. 本次交易有利于提高上市公司在汽车零部件行业的地位

4. 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应

三、本次交易的决策过程及已履行的程序

11 、 2014 年 x 月 x 日，收到【】

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易价格与溢价情况

五、募集配套资金用途

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2006 年 3 月股份公司设立

（二） 2007 年 12 月公司增资

（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市

本次公开发行上市后公司股本结构如下：

（四）公司发行上市后股本变化

1. 2011 年资本公积金转增股本

2. 2013 年资本公积金转增股本

Shuanglin Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

第一节本次交易基本情况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

6. 智度德诚与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来

第四节交易标的基本情况