Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 8, 2014

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2014-103

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公 司”）于 2014 年 8 月 5 日在指定信息披露媒体披露了《宁波双林汽车部件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。目前，公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会正式核准。公司根 据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 141037 号）的要求以 及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、 补充和完善，具体如下：

1 、 本次交易已经双林股份股东大会批准，并经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014 年第 59 次会议审核通过，已取得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可〔 2014 〕 1304 号《关于核准宁波双林汽 车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》文件。在重组报告书中关于本次交易的决策过程等处增加了本次 重组取得上述批准与核准的说明，并相应删除了本次交易尚需履行的审批程序及 与审批相关的风险提示。

2 、 2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于 签订 < 宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东 关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议 > 的议案》。同日， 公司与襄阳新火炬、兴格润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。在重组报告书 中关于本次交易的决策过程等处增加了签订上述协议的说明，并在“第十八节备 查文件及备查地点”中增加上述协议作为备查文件。

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3 、 2014 年 10 月 23 日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办 法》（证监会令第 109 号）。鉴于本次交易适用 2008 年 4 月 16 日发布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号），在 “释义”部分完善了“《重组管理办法》”的定义。

4 、 在“第三节交易对方基本情况 / 四、募集配套资金的认购对象基本情况 / （二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）”部分，新增“ 4 、本次重 组采取确定价格向智度德诚募集配套资金的原因”、“ 5 、智度德诚参与认购的资 金来源，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形”、“ 6 、智度德诚与上市 公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在 关联关系、资金往来”。

5 、 在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （二）新火炬历史 沿革 / 14. 2014 年 4 月第八次股权转让”部分，补充披露了雅高国际的具体情 况；在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （二）新火炬历史沿革 / 15 、 2014 年 5 月第九次股权转让，变更为内资企业”部分，补充披露了雅高国 际于上市公司本次重组停牌后转让新火炬股份不存在股权代持情形，不存在任何 股权纠纷的风险。

6 、 在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （二）新火炬历史 沿革”部分，新增“ 16 、报告期内新火炬股权交易价格的合理性分析”。

7 、 在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （三）新火炬控制 关系 / 4 、新火炬股权质押情况的说明”部分，补充披露了新火炬股权质押形成 的原因、用途、债务人偿债能力以及当债务人不能履行债务时，上述事项可能对 本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。

8 、 在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （四）新火炬主要 资产的权属情况 / 1 、主要固定资产 / （ 2 ）房屋建筑物”部分，补充披露了新火 炬 3 处房产的房屋所有权证书办理进展情况及预计办毕时间，并结合房屋用途补 充披露了房产瑕疵对日常生产经营及估值的影响。

9 、 在“第四节交易标的基本情况 / 一、交易标的概况 / （十）标的资产最 近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况 / 2 、转让子公司股权情况” 部分，补充披露了新火炬 2013 年至今对外转让子公司股权的原因，以及上述转

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让事项对新火炬未来经营的影响。

10 、在“第四节交易标的基本情况 / 二、标的资产的业务与技术 / （三） 主要经营模式 / 3 、销售模式”部分，结合标的资产与主要客户销售合同的有关 条款，补充披露了销售订单存在推迟、取消、退货和延长收款期的可能。同时在 “重大事项提示 / 十一、重大风险因素”及“第十三节风险因素 / 二、标的公 司的经营风险因素”部分新增“（九） / （四）销售订单风险”。

11 、在“第四节交易标的基本情况 / 二、标的资产的业务与技术 / （四） 主要产品的生产销售情况 / 1 、主要产品产能”部分，补充披露了报告期内新火 炬主要产品产能测算的依据；在“第四节交易标的基本情况 / 二、标的资产的 业务与技术 / （四）主要产品的生产销售情况 / 2 、主要产品产量”部分，补充 披露了报告期内新火炬主要产品产能利用率波动的原因及合理性。

12 、在“第四节交易标的基本情况 / 五、标的资产评估情况 / （四）收益 法评估说明 / 2. 评估测算过程”部分，新增“（ 3 ）未来保持高毛利率的合理性”。 在“第十三节风险因素 / 二、标的公司的经营风险因素”部分新增“（五）毛利 率下降的风险”。

13 、在“第四节交易标的基本情况 / 五、标的资产评估情况 / （六）新火 炬未来盈利预测的可实现性”部分，新增“ 4 、截至 2014 年 9 月 30 日盈利预测 完成情况及订单签订情况”。

14 、在“第四节交易标的基本情况 / 五、标的资产评估情况”部分，新增 “（七）若未来无法享受税收优惠政策对估值的影响”。同时在“重大事项提示 / 十一、重大风险因素”及“第十三节风险因素 / 二、标的公司的经营风险因素” 部分新增“（十二） / （十一）税收优惠政策变动风险”。

15 、在“第四节交易标的基本情况 / 五、标的资产评估情况”部分，新增 “（八）业绩承诺的计算过程”。

16 、在“第六节本次交易合同的主要内容 / 一、《购买资产协议》的主要内 容 / （二）资产交付或过户的时间安排”部分，补充披露了为符合《公司法》第 七十九条的规定，新火炬 100% 股权全部转让给上市公司所需采取的必要措施。

17 、在“第六节本次交易合同的主要内容 / 二、《盈利补偿协议》的主要内 容 / （一）补偿方案”部分，补充披露了双林股份与交易对方于 2014 年 10 月

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20 日签订的《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容，明确了如果本次重组 2014 年末无法完成时业绩补偿顺延的方法。同时对“重大事项提示 / 五、交易对方 的业绩补偿承诺”部分进行了更新。

18 、按照主营业务、公司规模、财务指标等因素重新选取了可比上市公司， 更新了重组报告书中的相应内容。

19 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 / 1. 流动资产 / （ 3 ）应收账款”部分，新增“③期后回款情况及坏账准备计提情况”，结合新火 炬应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露了其应收账款坏账准备计提的充 分性。

20 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 / 1. 流动资产 / （ 5 ）其他应收款”部分，补充披露了新火炬报告期内存在大额资金往来的原因、 对手方及其与新火炬的其他经营往来。

21 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 / 1. 流动资产 / （ 6 ）存货”部分，补充披露了新火炬存货跌价准备计提方法和计提情况，以及 存货期后销售情况。

22 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 / 3. 负债 / （ 2 ） 应付票据”部分，补充披露了新火炬报告期内应付票据金额较大的原因。

23 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 / 4. 财务指标分 析 / ②营运能力”部分，补充披露了新火炬报告期内应收账款周转率和存货周 转率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。

24 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （二）标的公司经营成果分析 / 1. 新火炬营业 收入及毛利变化趋势及其原因”部分，新增“（ 1 ）新火炬收入确认的具体会计政 策”。

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25 、在“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析 / 三、交易标的最近 两年财务状况、盈利能力分析 / （二）标的公司经营成果分析 / 1. 新火炬营业 收入及毛利变化趋势及其原因”部分，新增“（ 2 ）营业收入结构情况”、“（ 7 ） 与可比上市公司综合毛利率水平的比较”，补充披露标的资产报告期内业绩增长 和盈利能力与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。

26 、在“第十三节风险因素 / 二、标的公司的经营风险因素”部分，新增 “（六）业绩波动风险”，结合标的资产前次撤回 IPO 申请的原因，就其业绩稳 定性进一步提示风险，并补充披露了应对措施。

27 、在“第十四节其他重要事项”部分，新增“五、对中小投资者权益保 护安排的落实情况”，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包 括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排等。

28 、在“第十四节其他重要事项”部分，新增“七、本次配套募集资金管 理和使用的相关制度”，补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制 度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会

2014 年12 月9 日

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