Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

南京证券股份有限公司

关于

宁波双林汽车部件股份有限公司本次 交易有关产业政策和交易类型等事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

二〇一四年八月

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声明与承诺

南京证券股份有限公司受宁波双林汽车部件股份有限公司的委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法规、规范性文件的要求，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对 上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关 各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担相应的法律责任。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目录

声明与承诺 ............................................................................................. 2 目录 ......................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................... 4 第一节独立财务顾问核查意见 .............................................................. 5 第二节独立财务顾问结论意见 .............................................................. 6

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释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、股 份公司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、标的公司	指	湖北新火炬科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的新火炬100%股权
本次交易、本次重大 资产重组	指	双林股份拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方 式，购买其持有的新火炬100%股权，同时向特定对象 募集配套资金
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、南京 证券	指	南京证券股份有限公司

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《宁波双 林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策等四个方 面发表如下核查意见：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买新火炬100%股 权。上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动 机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售，新火炬主要从 事汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。

参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C制造业”项下的“C36汽车制造业”，标的资产同样 属于“C制造业”项下的“C36汽车制造业”，因此，本次重组涉及的行业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的 “汽车”行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的“汽车”行业和企业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

上市公司和标的公司同属于汽车行业中的汽车零部件制造企业，本次交易前 上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周

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边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售，交易完成后增加了 汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。本次交易将有利于发挥协同效应，优化 和丰富上市公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在汽车零部件行业的竞争 优势，增强公司的持续经营能力。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属 于同行业并购。

本次交易前，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司 股份的比例为65.17%。本次交易完成后，邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接持 股比例变化为54.22%，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制 权变化。本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的 条件，未构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业并购，不构成借壳上市。

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，双林股份拟向交易对方襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润 网络科技有限公司发行股份，购买其持有的新火炬100%股权，同时向双林集团股 份有限公司等2名特定投资者发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“汽车”行业和企

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业。

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 本次交易有关产业政策和交易类型等事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：___

吴新婷

项目主办人：_ _

吴雪明 李尔山

南京证券股份有限公司

2014 年8 月3 日

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