Shuanglin Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：双林股份

证券代码： 300100

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方	住所及通讯地址
襄阳新火炬科技有限公司	襄阳市高新区汽车工业园
襄阳兴格润网络科技有限公司	襄阳市高新区汽车工业园新光路1 号
配套融资认购对象	住所及通讯地址
双林集团股份有限公司	宁波市宁海县西店镇铁江村
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年八月

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公司声明

公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润合计持有的湖北新火炬 100% 股权，并募集配套资金。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方购买其合计持有的新火炬 100% 股权。新火炬 100% 股权作价 82,000 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700 万元。按 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行股份及支付现金数量如下表所示：

交易对方	持有新火炬股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

（二）募集配套资金

本公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、标的资产的交易价格

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为新火炬 100% 股权的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，新火炬 100% 股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300% 。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为双林股份第三届董事会第 23 次会议决议公告日。

1. 发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元 / 股。最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

2. 募集配套资金部分股票发行价格

本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

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（二）发行股份的数量

1. 发行股份购买资产部分股票发行数量

本次交易标的作价为 82,000 万元，其中 53,300 万元以发行股份的方式支付，以 7.12 元 / 股的发行价格计算，双林股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 74,859,550 股，其中向襄阳新火炬发行 68,122,191 股，向兴格润发行 6,737,359 股。

2. 募集配套资金部分股票发行数量

本次拟募集配套资金 27,300 万元，以 7.12 元 / 股发行价格计算，双林股份本次募集配套资金发行股份数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

四、本次发行股份锁定期

1. 发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份； 36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。

2. 发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、交易对方的业绩补偿承诺

根据本次交易标的评估结果和盈利预测，交易对方承诺：新火炬 2014 年度、

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2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、 11,000 万元和 13,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容 / 二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为邬建斌及其一致行动人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25% 。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双林集团作为控股股东参与本次募集配套资金，因而本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

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				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金额）/ 双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算新火炬（成交金额） / 双林股份的比例时，新火炬的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、重大风险因素

除本次交易涉及审批事项具有不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

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（一）标的资产评估增值较大的风险

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字 [2014]218 号），本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为 20,674.06 万元，收益法评估价值为 82,695.71 万元，增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300% 。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为 82,000 万元。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者注意评估增值较大风险。

（二）商誉减值风险

本次交易价格较新火炬账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在双林股份合并资产负债表中将增加 49,646.93 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新火炬未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对双林股份当期损益造成较大不利影响。

（三）盈利预测风险

本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经立信审核并出具《备考盈利预测审核报告》（信会师报字 [2014] 第 610307 号）。根据该报告，假设本次并购重组事项于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，重组完成后双林股份 2014 年度预计实现合并净利润 21,092.50 万元， 2015 年度预计实现合并净利润 23,692.24 万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测

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所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）重组整合风险

本次重大资产重组完成后，新火炬将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。本次重大资产重组前，本公司和新火炬虽同属汽车零部件行业，但产品类别差异较大，且业务模式和生产管理均有一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，上市公司与新火炬之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。

（五）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

根据双林股份与襄阳新火炬、兴格润签署的《盈利补偿协议》，在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据协议的约定向双林股份进行补偿。当年应补偿股份数 = （截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价 / 本次发行股份价格）－已补偿股份数。

由于本次交易中股份对价占拟购买资产作价的 65% ，因而存在盈利承诺股份补偿不足的风险。对此，交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，将以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。

另外，交易对方作出的盈利承诺期间为 2014 年 -2016 年三个会计年度，如本次交易不能在 2014 年获得中国证监会核准并实施完毕，交易对方并未对标的公司 2017 年度经营业绩作出进一步承诺，请投资者注意相关投资风险。

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（六）市场风险

新火炬主要从事汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售，经过多年的发展，已成为国内乘用车轮毂轴承及其单元的主要供应商之一，拥有丰富的客户资源。随着我国汽车工业快速发展，行业投资力度不断加大，乘用车产销量稳步增长，汽车轮毂轴承市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和国家宏观政策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承行业的市场竞争也日趋激烈。如果新火炬的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产品盈利能力下降、业绩波动的风险。

（七）出口业务风险

海外市场是新火炬产品的主要销售市场， 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，新火炬出口业务收入分别为 25,796.75 万元、 36,218.68 万元和 18,358.58 万元，占其当期主营业务收入比重分别为 60.64% 、 62.84% 和 68.91% 。目前新火炬海外销售市场主要面向美国、加拿大等北美汽车售后市场，未来还将积极拓展欧洲市场和其他市场，预计未来一段时间，出口收入仍将占据较大比重。新火炬产品出口国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素，均将对公司产品出口带来一定影响。

（八）客户集中度较高风险

2012 年、 2013 年及 2014 年 1-5 月，湖北新火炬对前 5 名客户的销售额分别占同期母公司主营业务收入的比例为 69.17% 、 74.26% 和 72.86% ，客户的集中度较高。虽然标的公司与主要客户形成了较为稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给标的公司的经营带来一定风险。如果标的公司主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对标的公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的不利影响。

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（九）偿债风险

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日，湖北新火炬的流动比率分别为 1.30 、 1.24 和 1.18 ，速动比率分别为 1.02 、 1.00 和 0.90 ，资产负债率分别为 72.60% 、 79.76% 和 75.13% ，资产负债率较高，存在一定的偿债风险，对标的公司生产经营可能产生不利影响。

（十）技术风险

新火炬历年来一直重视新产品、新技术的开发与研究，目前在轮毂轴承的研发生产方面已经达到了国内先进水平，与国际著名轮毂轴承制造商的技术水平差距正在逐步缩小。新火炬拥有与主营业务相关的 4 项发明专利、 37 项实用新型专利和 1 项外观设计专利，专业技术优势使新火炬多年来在行业竞争中处于优势地位。但随着轮毂轴承行业的持续发展，国际著名轮毂轴承制造商正在不断加快生产工艺、生产设备和技术更新步伐，新火炬如果不能及时进行技术创新、技术储备、新产品开发，将难以满足汽车工业发展的需要，并在市场竞争中将处于不利地位。

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公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 .............................................................................................................................. 11 释义 ............................................................................................................................. 14 一、普通词汇................................................................................................................................ 14 二、专业词汇................................................................................................................................ 18 第一节本次交易基本情况 ....................................................................................... 22 一、本次交易方案概要................................................................................................................ 22 二、本次交易的背景和目的........................................................................................................ 23 三、本次交易的决策过程............................................................................................................ 26 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况.................................................................... 27 五、募集配套资金用途................................................................................................................ 27 六、本次交易构成关联交易........................................................................................................ 27 七、本次交易构成重大资产重组................................................................................................ 28 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化............................................................................ 28 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、公司概况................................................................................................................................ 29 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................................... 29 三、最近三年控股权变动情况.................................................................................................... 32 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 32 五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况............................................................ 34 六、主营业务发展情况................................................................................................................ 35 七、最近三年一期主要财务指标................................................................................................ 37 八、最近三年重大资产重组情况................................................................................................ 38 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 39 一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司........................................................................ 39 二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司................................................................ 44

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三、交易对方其他重要事项........................................................................................................ 54 四、募集配套资金的认购对象基本情况.................................................................................... 55 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 58 一、交易标的概况........................................................................................................................ 58 二、标的资产的业务与技术........................................................................................................ 83 三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况................. 106 四、标的资产涉及的许可使用情况.......................................................................................... 106 五、标的资产评估情况.............................................................................................................. 106 六、标的资产本次评估与前次评估的差异分析...................................................................... 130 七、债权债务转移情况.............................................................................................................. 132 八、重大会计政策与会计估计差异情况.................................................................................. 132 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 133 一、本次交易方案概要.............................................................................................................. 133 二、本次交易前后主要财务数据对比...................................................................................... 135 三、本次发行后公司控制权未发生变化.................................................................................. 136 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 137 一、标的公司最近两年一期合并财务报表.............................................................................. 137 二、上市公司备考合并财务报表.............................................................................................. 141 三、新火炬盈利预测审核报告.................................................................................................. 145 四、上市公司备考盈利预测...................................................................................................... 148 第七节相关中介机构 ............................................................................................. 151 一、独立财务顾问...................................................................................................................... 151 二、法律顾问.............................................................................................................................. 151 三、审计机构.............................................................................................................................. 151 四、资产评估机构...................................................................................................................... 152

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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通词汇

本公司、上市公司、股份公司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、湖北新火炬、标的公司	指	湖北新火炬科技股份有限公司
星火轴承	指	新火炬前身襄樊星火轴承有限公司（2005年4 月13日更名为襄樊星火汽车零部件制造有限公司）
星火零部件	指	新火炬前身襄樊星火汽车零部件制造有限公司（2007年7月5日更名为襄樊新火炬汽车部件装备有限公司）
新火炬装备	指	新火炬前身襄樊新火炬汽车部件装备有限公司（2008年6月6日变更为湖北新火炬科技股份有限公司）
襄阳新火炬	指	襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一，前身为襄樊四优机电设备有限责任公司（简称四优机电）
兴格润	指	襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
交易对方	指	襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
双林集团	指	双林集团股份有限公司，本公司控股股东，配套

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		融资认购对象之一
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙），配套融资认购对象之一
瑞来实业	指	瑞来实业有限公司，新火炬原股东
湖北高投	指	湖北省高新技术产业投资有限公司，新火炬原股东
佳润企业	指	佳润企业有限公司，新火炬原股东
鹏威电子	指	鹏威电子有限公司，新火炬原股东
上海迦义	指	上海迦义机械技术有限公司，新火炬原股东
雅高国际	指	雅高国际发展有限公司，新火炬原股东
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	交易对方持有的新火炬100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次并购	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其持有的新火炬100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》
本报告书、重组报告书	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

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定价基准日	指	双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决议公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年5月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期、最近两年一期	指	2012年1月1日~2014年5月31日
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
万向钱潮	指	万向钱潮股份有限公司
上海人本	指	上海人本集团有限公司、上海人本汽车轴承有限公司
重庆长江	指	重庆长江轴承股份有限公司
常州光洋	指	常州光洋轴承股份有限公司
天马股份	指	浙江天马轴承股份有限公司
南方天合	指	南方天合底盘系统有限公司
万都宁波	指	万都（宁波）汽车零部件有限公司
华晨汽车	指	华晨汽车集团控股有限公司

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广汽菲亚特	指	广汽菲亚特汽车有限公司
上汽通用五菱	指	上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风乘用车	指	东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
芜湖伯特利	指	芜湖伯特利汽车安全系统有限公司
瑞达制动器	指	廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司
北汽株洲	指	北京汽车股份有限公司株洲分公司
保定长城桥业	指	保定长城汽车桥业有限公司
NAPA	指	National Automotive Parts Association及 Genuine Parts Sourcing (Shenzhen) Co., Ltd，美国大型汽车配件零售连锁企业及其相关采购公司
O'Reilly	指	O'Reilly Auto Parts，美国大型汽车配件零售连锁企业
AAP	指	Advance Auto Parts，美国大型汽车配件零售连锁企业及其相关贸易商。其中AAP（美国）指 Advance Stores Company，AAP（台湾）指 Crossroads Global Trading Corporation Limited, Taiwan Office
KOYO	指	Koyo Bearings España SA，日本JTEKT集团下属公司，位于西班牙
HRB	指	HRB Industries Inc，一家注册在美国的公司
RBI	指	RBI Bearing Inc，一家注册在美国的公司
TRW	指	Kelsey-Hayes Company, d/b/a TRW Automotive （经营名称为“天合汽车”），一家注册在美国的公司
MEVOTECH	指	MEVOTECH INC，一家注册在加拿大的公司
MAHINDRA	指	MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED，一家注册在印度的公司
PSN	指	Pouyan Sanat Nahad，一家注册在伊朗的公司

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Federal Mogul Kontich	指	Federal Mogul Global Aftermarket EMEA, BVBA，美国Federal Mogul集团下属公司，位于比利时Kontich
DORMAN	指	DORMAN PRODUCTS INC.，一家注册在美国的公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
公安部	指	中华人民共和国公安部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
CRn	指	行业集中率（Concentration Ratio），指行业的相关市场内最大的n家企业所占市场份额之和
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业词汇

OEM市场	指	零部件供应商为整车生产商配套而供应汽车零部件的市场，OEM为Original Equipment Manufacture的缩写
AM市场	指	汽车售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM为After Market的缩写
一级配套	指	直接为整车生产企业提供配套的业务，开展此类

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		业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业
二级配套	指	为一级配套企业提供配套的业务
乘用车	指	主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车
商用车	指	主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、半挂牵引车
轴承	指	机械传动过程中，用以支撑机械旋转体，以降低设备在传动过程中的机械载荷摩擦系数并保持轴中心位置固定的机件
轮毂轴承	指	一种承受汽车的重量并为汽车轮毂的传动提供精确向导的驱动系统零部件
法兰（盘）	指	盘状有孔并采用螺栓固定、用于连接汽车轮毂和传动轴的一种轮毂轴承零部件
（轮毂）轴承单元	指	将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计的轮毂轴承，可减轻轮毂轴承重量、减小外形尺寸，也称为轮毂轴承总成
第一代轮毂轴承	指	将圆锥滚子或钢球压到法兰盘内的一种轮毂轴承
第二代轮毂轴承单元	指	将外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承的升级产品
第三代轮毂轴承单元	指	将内、外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的内、外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴承单元的升级产品

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带ABS的轮毂轴承单元	指	将ABS轮速传感器集成在普通轮毂轴承单元上而形成的智能化轮毂轴承单元，可提高车辆的安全性、可靠性和舒适性
锻造	指	利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、形状和尺寸的锻件的加工方法，加工得到的产品为毛坯件
退火	指	将工件加热到适当温度，根据材料和工件尺寸采用不同的保温时间，然后进行缓慢冷却，目的是使金属内部组织达到或接近平衡状态，获得良好的工艺性能和使用性能,或者为进一步淬火作组织准备
车加工	指	在车床上车削加工毛坯，把它们加工成符合图样要求的零件
攻丝	指	制作工件的内螺纹
淬火	指	将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等）
回火	指	为了降低钢件的脆性，将淬火后的钢件在高于室温而低于710℃的某一适当温度进行长时间的保温，再进行冷却
磨加工	指	用砂轮、油石等磨料对轴承零件表面进行切削加工，使零件的尺寸、形位精度及表面质量等达到设计要求，一般作为零件表面的精加工工序
花键	指	在环状物体内表面或柱状物体外表面制作的多齿零件，用于环状物体与柱状物体的连接
OICA	指	国际汽车制造商协会，OICA为法语 Organisation Internationale des Constructeurs d’Automobiles的缩写

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AAIA	指	美国汽车后市场行业协会，AAIA是Automotive Aftermarket Industry Association的缩写

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为：双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方合计持有的湖北新火炬 100% 股权，同时拟向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。具体方案如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

交易对方	持有新火炬股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

2. 募集配套资金

公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1. 我国汽车产业持续快速发展

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大的特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。

我国的汽车产业在过去十年中取得了快速的发展。 2005 年我国汽车产量处于全球第四位， 2006 年和 2008 年分别上升至全球第三位和第二位， 2009 年起成为全球最大的汽车生产国。 2013 年，我国的汽车产量已超过全球总产量的四分之一，同时汽车销量也达到了全球总销量的四分之一。

我国汽车市场需求巨大。据预测，在全球汽车销量增速放缓的情况下，我国的汽车销量仍将保持每年 8%~10% 的增长。中国已成为全球最重要的汽车市场。

2. 我国汽车零部件行业面临的机遇和挑战并存

按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的 OEM 市场以及用于汽车维修、改装的 AM 市场。 OEM 市场的规模取决于整车厂的生产数量，而 AM 市场的规模则取决于汽车保有量。历经过去十年的快速发展，我国的汽车生产量和保有量均呈现高速增长的态势， OEM 市场和 AM 市场的规模迅速扩大，为汽车零部件行业提供了良好的发展机遇。

然而，随着行业竞争的加剧，世界汽车零部件行业已成为全球化采购程度最高的行业之一。如果我国汽车零部件产品的质量不能达到市场的要求，则我国汽车产业快速发展带来的机遇将被他国汽车零部件供应商分享，而我国供应商只能在全球汽车零部件的分工中处于低端地位。

3. 汽车零部件国产化是大势所趋，部分品种将替代进口

在当前汽车产业激烈竞争的背景下，各整车制造商均有降低成本的迫切需要。除了提高生产和管理效率，使用合格的国产汽车零部件是降低成本的重要途径。

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从目前的汽车零部件供应情况来看，系统级总成、技术含量高的零部件主要依赖进口或由三资企业生产，在短时间内本土企业无法实现替代和赶超。但对于某些零部件，通过我国企业的不懈努力，正在不断缩小与国外先进企业的差距。在质量达到要求的情况下，我国企业生产的产品具有成本较低的优势，产品性价比高，在一定程度上对进口零部件形成替代。

4. 兼并重组是我国汽车零部件行业的发展趋势

长期以来，我国汽车零部件企业数量虽多，但规模偏小、行业集中度低。企业技术水平落后，产品附加值低，行业内低价恶性竞争激烈，造成资源的极大浪费，汽车零部件行业面临着产业组织结构优化的问题。 2013 年 1 月，工信部、国家发改委等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业 [2013]16 号），明确提出推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。双林股份所在地宁波市出台了《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发 [2011]253 号），提出重点发展汽车底盘系统部件等关键件零部件产品，重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重组，充分利用跨区域产业合作机会，带动区域汽车产业的发展。在未来很长一段时间内，我国汽车零部件企业的兼并重组将日趋活跃，带动行业集中度和企业规模的提升。

（二）本次交易的目的

1. 本次交易有利于实现上市公司外延式发展的战略

双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，处于汽车零部件行业。从行业发展阶段来看，汽车零部件行业属于成熟行业，内生增长对公司发展的作用有限，而外延式发展则是公司下一步发展的可选途径。能够抓住行业整合机会的零部件企业将会获得更大的市场份额。获得行业内的竞争优势地位。

公司对汽车零部件行业未来几年内部整合和兼并重组的趋势有着清晰的认

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识。公司提出，根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收购兼并。由此可见，公司已确立外延式发展的战略目标，本次交易符合上市公司发展战略。

2. 本次交易有利于提升上市公司的业绩

新火炬是国内轮毂轴承行业的优质企业，在行业内处于领先地位，并在报告期内实现了快速发展，销售收入和盈利能力均有较大幅度增长。随着新火炬产品结构和客户结构的优化调整，未来新火炬将继续保持较强的盈利能力。

根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2013 年初已完成，上市公司的营业收入及净利润较交易前（即本次交易未在 2013 年初完成）均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 120,567.22 万元增加到 184,531.43 万元； 2014 年 1-5 月营业收入由交易前的 60,763.86 万元增加到 91,281.41 万元，增幅均为 50% 以上。 2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 10,264.10 万元增加到 15,948.05 万元； 2014 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,062.70 万元增加到 8,789.97 万元，增幅分别为 55.38% 和 73.62% 。 2013 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.37 元增加到 0.45 元； 2014 年 1-5 月扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.18 元增加到 0.25 元。由此可见，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，提升公司的盈利能力，实现跨越式发展。

3. 本次交易有利于提高上市公司在汽车零部件行业的地位

目前，双林股份的产品主要由座椅系统零部件、内外饰系统零部件、空调系统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件构成。本次交易完成后，公司产品结构将延伸至汽车轮毂轴承领域，填补该产品板块的空缺，提升冲压类产品的设计能力和技术层次，丰富安全件类零部件的品种。本次交易有利于提高双林股份在汽车零部件行业的地位，并通过增加产品线进一步分散业务风险，增强公司的持续发展和抗风险能力，从而保障广大股东的利益。

4. 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应

虽然双林股份与新火炬在产品、技术、设备、工艺流程等方面有一定的差异

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性，在生产和研发等方面的整合空间不大，但双方仍可在经营管理、销售及客户资源、采购及供应链管理、资金运用等方面进行整合，发挥双方的协同效应。例如，在销售及客户资源方面，双方可在外销客户结构上寻找互补空间。双林股份将积极借鉴新火炬在国外 AM 市场的供货经验，搭建客户共享平台，充分利用新火炬已拓展的国外大型汽车配件零售连锁企业等客户资源，拓展部分产品（如传动冲压类产品和精密零部件产品）的国外售后市场，提高市场份额及盈利空间；双方的国内客户群有较高的重合度，双方可逐步对销售组织及市场管理功能进行整合规划，充分利用彼此的优质客户资源，通过客户资源管理系统实现市场信息共享，从而促进客户市场拓展。又如，在采购及供应链管理方面，双方生产中使用的主要原材料都包括钢材，可进一步整合采购资源，并完善采购供应链战略规划及管理系统，分步骤推进供应商整合，逐步建立长期战略合作关系，提升企业的议价能力、市场应变能力、降低采购成本。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1 、 2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停牌。

2 、 2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持有的湖北新火炬 91% 股权转让给双林股份。

3 、 2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北新火炬 9% 股权转让给双林股份。

4 、 2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本次非公开发行的股份。

5 、 2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚认购双林股份本次非公开发行的股份。

6 、 2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《 < 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。

7 、 2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1 、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

2 、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：襄阳新火炬、兴格润，另向认购对象双林集团、智度德诚发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为：襄阳新火炬、兴格润持有的湖北新火炬 100% 股权。

（三）交易价格与溢价情况

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，新火炬 100% 股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300% 。根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

五、募集配套资金用途

本次交易的标的资产作价 82,000 万元，根据双方签署的协议，其中 35% 对价（即 28,700 万元）用现金支付。本次交易拟募集配套资金 27,300 万元，在扣除发行费用后，将全部用于支付购买标的资产的现金对价部分。

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如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金额）/ 双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，双林股份总股本 280,500,000 股，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公司 182,800,007 股股份，占公司总股本的 65.17% ，为公司实际控制人。

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本次交易中，公司共计新发行股份 113,202,246 股，其中双林集团认购 30,674,156 股。本次交易完成后，双林股份总股本为 393,702,246 股，邬建斌及其一致行动人直接和间接合计持有公司 213,474,163 股股份，占公司总股本的 54.22% ，仍是双林股份的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称	Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称	双林股份
证券代码	300100
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	2010年8月6日
注册资本	28,050万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
住所的邮政编码	315613
营业执照注册号	330200000020027
组织机构代码证号	72515219-1
税务登记证号	330226725152191
公司网址	www.shuanglin.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2006 年 3 月股份公司设立

双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2006 ）第 20832

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号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，宁波双林汽车科技有限公司经审计的账面净资产为 60,246,167.92 元，折为公司股本 60,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 246,167.92 元计入资本公积。上海立信长江会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 5 日出具信长会师报字（ 2006 ）第 20833 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。 2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	宁波双林投资有限公司	5,400	90%
2	邬建斌	600	10%
合计		6,000	100%

（二） 2007 年 12 月公司增资

2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（ 2007 ）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款 3,800 万元、 650 万元、 550 万元，合计 5,000 万元，其中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。 2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。本次增资后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司（注）	5,400	77.14%
2	上海领汇创业投资有限公司	760	10.86%
3	邬建斌	600	8.57%
4	蔡凤萍	130	1.86%
5	陈青云	110	1.57%

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序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
合计		7,000	100.00%

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。

（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字 [2010]956 号文核准，双林股份首次向社会公众发行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 [2010] 第 24830 号《验资报告》验证。

本次公开发行上市后公司股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份	7,000	74.87%
其中：双林集团股份有限公司	5,400	57.75%
上海领汇创业投资有限公司	760	8.13%
邬建斌	600	6.42%
蔡凤萍	130	1.39%
陈青云	110	1.18%
二、首次公开发行的股份	2,350	25.13%
合计	9,350	100.00%

（四）公司发行上市后股本变化

1. 2011 年资本公积金转增股本

经 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。

2. 2013 年资本公积金转增股本

经 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，公司以 2012

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年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司	164,800,007	58.75%
2	邬建斌	18,000,000	6.42%
3	高明震	2,347,300	0.84%
4	毛卫华	2,035,580	0.73%
5	曲殿海	1,186,313	0.42%
6	戴瑞明	1,102,458	0.39%
7	缪永兰	496,913	0.18%
8	张奇石	460,000	0.16%
9	于洪海	440,000	0.16%
10	何仙珍	433,900	0.15%
合计		191,302,471	68.20%

三、最近三年控股权变动情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，其目前持有公司 58.75% 的股份。双林集团的基本信息如下：

公司名称双林集团股份有限公司

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营业执照注册号	330200000057426
注册资本	40,198万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	宁海县西店镇铁江村
成立日期	2005年6月13日
经营范围	许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发、零售。
实际从事的主要业务	股权投资及其管理

（二）公司实际控制人情况

邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。

邬建斌先生，中国国籍， 1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理专业 EMBA ， 2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任本公司董事长、总经理，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。曾荣获“ 2008 年宁波市第七届优秀创业企业家”、 “ - 2010 年度新锐浙商年度海外拓展新锐奖”、“ 2011 年品牌宁波年度人物”等荣誉称号。

邬维静女士，中国国籍， 1976 年出生，大学本科，曾任双林集团副总裁、双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务，现未在公司担任任何职务。

邬晓静女士，中国国籍， 1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大

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酒店副总经理，现未在公司担任任何职务。

（三）实际控制人对公司的控制关系图

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五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
1	宁海鑫城汽车配件有限公司	1,000	100.00%
2	宁波双林模具有限公司	4,000	100.00%
3	宁波双林汽车电器有限公司	195	51.28%
4	宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司	22,000	100.00%
5	上海崇林汽车电子有限公司	375万美元	75.00%
6	上海裕林投资有限公司	1,000	100.00%
7	苏州汽车配件有限公司	500万美元	75.00%
8	重庆旺林汽车配件有限公司	4,500	100.00%
9	青岛双林汽车部件有限公司	500	100.00%
10	青岛昊晟电子科技有限公司	1,000	100.00%
11	天津双林汽车部件有限公司	1050万美元	75.00%
12	天津双林汽车部件科技有限公司	5,000	100.00%

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序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
13	柳州双林汽车部件制造有限公司	450	100.00%
14	柳州双林汽车部件科技有限公司	3,000	100.00%
15	双林股份（香港）有限公司	200万美元	100.00%
16	宁波双林汽车部件股份有限公司荆州分公司	-	-
17	宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司	-	-
18	宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司	-	-
19	宁波双林汽车部件股份有限公司上海分公司	-	-

六、主营业务发展情况

公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车空调系统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件等，各类别的主要产品如下表所示：

表所示：
类别	主要产品
汽车座椅系统零部件	HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、侧板、头枕、电机支架、骨架组件等
汽车内外饰系统零部件	前、后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、前后门板装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车空调系统周边零部件	汽车空调控制盒、空调壳体、空调出风口
汽车发动机周边零部件	点火线圈、电子燃油泵组件等
汽车模具	注塑模具、冲压模具、检具

在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉亚等公司建立了战略合作伙伴关系，市场前景良好。在国外市场上，公司自主研发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。公司研发中心进行了座椅核心零部件及整椅的设计研发工作，目前正在进行同步设计及项目竞标。在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地，主

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要配套上汽通用五菱、重庆长安等，与其他一些竞争对手覆盖的区域有所不同。近年来，随着与上述客户的紧密合作，项目类型、产品结构及关系维护等方面均朝良性发展，逐渐构筑双赢局面。

在汽车空调系统周边零部件领域，公司已分别在荆州、苏州建立了生产基地，分别为法雷奥和上海贝洱两家国内汽车空调系统零部件主要供应商提供汽车空调壳体、空调出风口等零件。

在汽车发动机周边零部件领域，公司生产的点火线圈、电子燃油泵组件均供应国内汽油发动机领域的龙头企业联合汽车电子有限公司。

在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际知名客户并进入其全球采购平台。目前公司超过 70% 的业务均依托自主开发的模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。

经过近几年的投入，公司已经建立了合理的战略布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现 JIT 供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效适应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。

近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的 35% 左右。随着 2012~2013 年期间承接的新业务逐步量产及 N310 等项目迅速上量，公司一级配套业务的占比预计会进一步提升。公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升公司在汽车产业链中的地位。

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业务类别	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	销售额	占比	销售额	占比	销售额	占比
一级配套	37,631.01	32.65%	38,780.55	37.12%	34,755.36	36.61%
二级配套	77,627.54	67.35%	65,687.46	62.88%	60,177.39	63.39%
主营业务收入合计	115,258.55	100.00%	104,468.01	100.00%	94,932.75	100.00%

为了更好地发展公司的主营业务，公司对汽车零部件行业的发展趋势进行了研判。公司认为，汽车零部件行业的内部整合和并购是未来几年的趋势，公司在积极地寻找合适的标的和项目。公司将根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收购兼并。

七、最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期的财务报告已经立信审计。最近三年一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元（除注明外）

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
总资产	200,744.90	184,328.83	149,410.57	135,886.44
总负债	97,404.84	84,011.32	51,652.57	44,544.69
所有者权益	103,340.06	100,317.51	97,758.00	91,341.74
归属于母公司的所有者权益	101,404.47	98,656.98	95,416.09	88,654.98
资产负债率	48.52%	45.58%	34.57%	32.78%
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	60,763.86	120,567.22	107,414.08	97,566.90
利润总额	6,109.37	12,449.11	13,449.19	17,051.48
净利润	5,043.08	10,257.72	11,166.79	14,223.83
归属于母公司所有者的净利润	5,062.70	10,264.10	10,986.65	13,604.83
加权平均净资产收益率	5.00%	10.64%	11.98%	16.23%
基本/稀释每股收益(元/股)	0.18	0.37	0.78	0.97
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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经营活动产生的现金流量净额	5,222.13	11,225.64	20,467.99	11,129.48
投资活动产生的现金流量净额	-14,309.07	-26,334.63	-19,561.76	-14,135.62
筹资活动产生的现金流量净额	7,241.64	8,057.23	-7,976.16	-2,054.15
现金及现金等价物净增加	-1,845.30	-7,051.76	-7,069.93	-5,060.30

八、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳新火炬科技有限公司
注册资本	3,000万元
法定代表人	吴少伟
成立日期	2001年9月5日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000122631
组织机构代码证号	73272195-4
税务登记证号	420651732721954
经营范围	软件、计算机及网络技术的开发及销售；通用航空飞机的技术引进及研发、生产和销售

（二）历史沿革

1. 2001 年 9 月，四优机电成立

襄阳新火炬前身为襄樊四优机电设备有限责任公司。四优机电由吴少伟与宋成定于 2001 年 9 月投资 30 万元设立。其中，吴少伟出资 29.7 万元，宋成定出资 0.3 万元。 2001 年 9 月 3 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2001 年 9 月 3 日，四优机电已经收到各股东缴纳的出资 30 万元。

2001 年 9 月 5 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。

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四优机电成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	29.7	99%
2	宋成定	0.3	1%
合计		30.0	100%

2. 2002 年 5 月，第一次增加注册资本

2002 年 5 月 6 日，四优机电召开股东会，同意增加注册资本 330 万元。其中，吴少伟增加货币出资 326.7 万元，宋成定增加货币出资 3.3 万元。 2002 年 5 月 17 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字 [2002]148 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2002 年 5 月 17 日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 330 万元。

2002 年 5 月 23 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	356.4	99%
2	宋成定	3.6	1%
合计		360.0	100%

3. 2004 年 1 月，第二次增加注册资本

2003 年 12 月 26 日，四优机电召开股东会，审议同意增加注册资本 912.46 万元，注册资本增至 1,272.46 万元。本次增资的出资方式为土地使用权（土地证编号为襄樊国用（ 2003 ）第 34055008-1 号，位于襄樊市庞公路 71 号，土地面积为 26,680 平方米）。土地出资作价以评估值为依据。

2003 年 11 月 25 日，襄樊正诚房地产评估咨询有限公司出具襄正地 [2003] （估）字第 30 号《土地估价报告》对上述土地进行了评估，确认该土地评估值为 912.46 万元。

2003 年 12 月 31 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字 [2003]317

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号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 912.46 万元（其中吴少伟出资 903.34 万元、宋成定出资 9.12 万元），出资方式为土地使用权。

2004 年 1 月 6 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,259.74	99%
2	宋成定	12.72	1%
合计		1,272.46	100%

4. 2006 年 3 月，第一次股权转让及名称变更

2006 年 2 月 18 日，四优机电召开股东会，审议通过将公司名称变更为襄樊新火炬科技有限公司，并同意宋成定将其持有的四优机电 1% 股权转让给吴少伟。 2006 年 2 月 26 日，吴少伟与宋成定签订了股权转让协议。

2006 年 3 月 7 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次股权转让后，襄樊新火炬成为吴少伟全资持有的一人有限责任公司。

5. 2007 年 1 月，第三次增加注册资本

2007 年 1 月 5 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 327.54 万元，注册资本增至 1,600 万元。其中，吴少伟增加货币出资 311.54 万元，新股东杨龙飞货币出资 16 万元。

2007 年 1 月 10 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会验字 [2007]001 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2007 年 1 月 10 日，襄樊新火炬已经收到各股东缴纳的新增注册资本 327.54 万元。

2007 年 1 月 16 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	杨龙飞	16	1%
合计		1,600	100%

6. 2008 年 7 月，第二次股权转让

2008 年 7 月 26 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意杨龙飞将其持有的襄樊新火炬 1% 股权转让给尹颖。同日，杨龙飞与尹颖签订了股权转让协议。本次股权转让后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	尹颖	16	1%
合计		1,600	100%

7. 2012 年 4 月，第二次名称变更

襄樊新火炬科技有限公司变更为襄阳新火炬科技有限公司。 2012 年 4 月 27 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

8. 2013 年 5 月，第四次增加注册资本

2013 年 5 月 15 日，襄阳新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 1,400 万元，注册资本增至 3,000 万元。本次增资均由吴少伟以货币方式出资。

2013 年 5 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会验字 [2013]064 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2013 年 5 月 20 日，襄阳新火炬已经收到吴少伟缴纳的新增注册资本 1,400 万元。

2013 年 5 月 21 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄阳新火炬各股东出资情况如下：

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	2,984	99.47%
2	尹颖	16	0.53%
合计		3,000	100.00%

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

除对外投资外，襄阳新火炬未开展其他生产经营活动。襄阳新火炬最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	121,293,000.00	64,850,100.00
负债总额		45,700,100.00
所有者权益	121,293,000.00	19,150,000.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入
营业利润
利润总额	88,143,000.00
净利润	88,143,000.00

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

吴少伟持有襄阳新火炬 99.47% 的股份，为襄阳新火炬的控股股东。

吴少伟先生，中国国籍， 1968 年出生， 1990 年 7 月毕业于武汉理工大学机械制造工艺及设备专业，高级工程师。 2001 年 4 月至今任新火炬董事长兼总经理。兼任襄阳新火炬法定代表人、湖北襄火炬通用航空有限公司法定代表人、襄阳市工商联副主席、襄阳市企业家协会副会长、襄阳市对外贸易协会副会长等职。曾荣获“湖北省有突出贡献中青年专家”、“湖北省劳动模范”、“襄樊市十大经济人物”、“襄樊市优秀民营企业家”等荣誉称号。

吴少伟除持有襄阳新火炬 99.47% 股权、兴格润 27.77% 股权外，无其他对

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外投资。

（五）下属主要企业名录

截至本报告书签署日，襄阳新火炬除持有湖北新火炬 91% 股权外，还持有湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权。

湖北襄火炬通用航空有限公司（原名为湖北襄火炬发动机有限公司）成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为通用航空飞机及零部件的研发、制造和销售。

二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳兴格润网络科技有限公司
注册资本	100万元
法定代表人	许小敏
公司成立日期	2006年12月13日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000104195
组织机构代码证号	79591559-6
税务登记证号	国税：420606795915596；地税：420651795915596
经营范围	计算机软件、网络游戏开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告（涉及国家特别规定的广告及固定形式印刷品广告除外）；对制造业投资

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（二）历史沿革

1. 2006 年 12 月，兴格润成立

兴格润前身为襄樊兴格润化工材料有限公司，由张富强等 6 名自然人于 2006 年 12 月投资 100 万元设立。其中，张富强出资 30 万元、黄志家出资 20 万元、池雪莲出资 15 万元、张于平出资 15 万元、崔有炳出资 10 万元、李俊出资 10 万元。 2006 年 12 月 12 日，襄樊远达会计师事务有限公司出具襄远达验字 [2006]558 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2006 年 12 月 12 日，兴格润已经收到各股东缴纳的出资 100 万元。

2006 年 12 月 13 日，兴格润在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。

兴格润成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张富强	30	30%
2	黄志家	20	20%
3	池雪莲	15	15%
4	张于平	15	15%
5	崔有炳	10	10%
6	李俊	10	10%
合计		100	100%

2. 2008 年 2 月，第一次股权转让

2008 年 2 月 13 日，兴格润召开股东会，审议同意张富强、黄志家、池雪莲、张于平和崔有炳分别将其持有的兴格润 30% 、 20% 、 15% 、 15% 和 10% 股权转让给许小敏，李俊将其持有的兴格润 10% 股权转让给李杰。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	许小敏	90	90%
2	李杰	10	10%
合计		100	100%

3. 2008 年 3 月，第二次股权转让

2008 年 3 月 25 日，兴格润召开股东会，审议同意许小敏将其持有的兴格润 86.67% 股权分别转让给郭安清（ 7.54% ）、秦敦玖（ 2.38% ）、葛海岸（ 2.38% ）、郑平（ 2.38% ）、胡德荣（ 2.38% ）、潘兴田（ 2.38% ）、叶长刚（ 2.38% ）、李桂芹（ 1.59% ）、郑春华（ 1.75% ）、徐子强（ 1.90% ）、卫红芳（ 1.59% ）、屠道军（ 1.43% ）、齐伟光（ 0.95% ）、王友昌（ 1.98% ）、谭海军（ 1.43% ）、邱宗保（ 1.90% ）、刘家元（ 0.95% ）、刘启坤（ 2.54% ）、康联合（ 2.54% ）、蒋建锋（ 1.90% ）、杨德生（ 0.95% ）、许学锋（ 1.90% ）、柳正兵（ 2.54% ）、李建伟（ 0.95% ）、黄朝兵（ 1.90% ）、汤慧襟（ 2.54% ）、刘作强（ 1.90% ）、刘顺现（ 1.43% ）、冯良（ 1.90% ）、李开菊（ 1.59% ）、朱丽华（ 1.90% ）、熊发秀（ 1.59% ）、王焕运（ 3.17% ）、刘勇（ 1.59% ）、刘华（ 0.79% ）、张鑫（ 7.94% ）、徐红波（ 1.27% ）、宋成定（ 1.27% ）、杨明双（ 1.90% ）、余中安（ 1.43% ）和洪光清（ 1.90% ）等 41 人，李杰将其持有的兴格润 6.82% 股权分别转让给徐兴会（ 3.17% ）、乐艳（ 3.17% ）和梅松（ 0.48% ）等 3 人。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张鑫	7.94	7.94%
2	郭安清	7.54	7.54%
3	许小敏	3.33	3.33%
4	李杰	3.17	3.17%
5	徐兴会	3.17	3.17%
6	王焕运	3.17	3.17%
7	乐艳	3.17	3.17%
8	刘启坤	2.54	2.54%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
9	康联合	2.54	2.54%
10	柳正兵	2.54	2.54%
11	汤慧襟	2.54	2.54%
12	叶长刚	2.38	2.38%
13	葛海岸	2.38	2.38%
14	秦敦玖	2.38	2.38%
15	胡德荣	2.38	2.38%
16	潘兴田	2.38	2.38%
17	郑平	2.38	2.38%
18	王友昌	1.98	1.98%
19	邱宗保	1.90	1.90%
20	蒋建锋	1.90	1.90%
21	许学锋	1.90	1.90%
22	杨明双	1.90	1.90%
23	黄朝兵	1.90	1.90%
24	洪光清	1.90	1.90%
25	刘作强	1.90	1.90%
26	冯良	1.90	1.90%
27	徐子强	1.90	1.90%
28	朱丽华	1.90	1.90%
29	郑春华	1.75	1.75%
30	李桂芹	1.59	1.59%
31	卫红芳	1.59	1.59%
32	刘勇	1.59	1.59%
33	李开菊	1.59	1.59%
34	熊发秀	1.59	1.59%
35	屠道军	1.43	1.43%
36	刘顺现	1.43	1.43%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
37	余中安	1.43	1.43%
38	潭海军	1.43	1.43%
39	宋成定	1.27	1.27%
40	徐红波	1.27	1.27%
41	齐伟光	0.95	0.95%
42	刘家元	0.95	0.95%
43	杨德生	0.95	0.95%
44	李建伟	0.95	0.95%
45	刘华	0.79	0.79%
46	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

4. 2014 年 3 月，第三次股权转让

2014 年 2 月 26 日，兴格润召开股东会，审议同意卫红芳将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给郭宏毅，李桂芹将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给李雪皎，刘顺现将其持有的兴格润 1.43% 股权、张鑫将其持有的兴格润 7.94% 股权、王友昌将其持有的兴格润 1.98% 股权、谭海军将其持有的兴格润 1.43% 股权、朱丽华将其持有的兴格润 1.90% 股权、杨明双将其持有的兴格润 1.90% 股权、黄朝兵将其持有的兴格润 0.31% 股权分别转让给郭安清，黄朝兵将其持有的兴格润 1.59% 股权转让给李保明。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	24.44	24.44%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
7	刘启坤	2.54	2.54%
8	康联合	2.54	2.54%
9	柳正兵	2.54	2.54%
10	汤慧襟	2.54	2.54%
11	叶长刚	2.38	2.38%
12	葛海岸	2.38	2.38%
13	秦敦玖	2.38	2.38%
14	胡德荣	2.38	2.38%
15	潘兴田	2.38	2.38%
16	郑平	2.38	2.38%
17	邱宗保	1.90	1.90%
18	蒋建锋	1.90	1.90%
19	许学锋	1.90	1.90%
20	洪光清	1.90	1.90%
21	刘作强	1.90	1.90%
22	冯良	1.90	1.90%
23	徐子强	1.90	1.90%
24	郑春华	1.75	1.75%
25	刘勇	1.59	1.59%
26	李开菊	1.59	1.59%
27	熊发秀	1.59	1.59%
28	郭宏毅	1.59	1.59%
29	李雪皎	1.59	1.59%
30	李保明	1.59	1.59%
31	屠道军	1.43	1.43%
32	余中安	1.43	1.43%
33	宋成定	1.27	1.27%
34	徐红波	1.27	1.27%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
35	齐伟光	0.95	0.95%
36	刘家元	0.95	0.95%
37	杨德生	0.95	0.95%
38	李建伟	0.95	0.95%
39	刘华	0.79	0.79%
40	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

5. 2014 年 6 月，第四次股权转让，名称变更

2014 年 6 月 3 日，秦敦玖、刘启坤分别与郭安清签订股权转让协议，将各自持有的兴格润 2.38% 股权、 2.54% 股权转让给郭安清。 2014 年 6 月 13 日，兴格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项。同时，决定将公司名称变更为襄阳兴格润网络科技有限公司。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	29.36	29.36%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	屠道军	1.43	1.43%
30	余中安	1.43	1.43%
31	宋成定	1.27	1.27%
32	徐红波	1.27	1.27%
33	齐伟光	0.95	0.95%
34	刘家元	0.95	0.95%
35	杨德生	0.95	0.95%
36	李建伟	0.95	0.95%
37	刘华	0.79	0.79%
38	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

6. 2014 年 6 月，第五次股权转让

2014 年 6 月 28 日，郭安清与吴少伟签订股权转让协议，郭安清将其持有

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的兴格润 27.77% 股权转让给吴少伟。同日，兴格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	27.77	27.77%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	郭安清	1.59	1.59%
30	屠道军	1.43	1.43%
31	余中安	1.43	1.43%
32	宋成定	1.27	1.27%
33	徐红波	1.27	1.27%
34	齐伟光	0.95	0.95%
35	刘家元	0.95	0.95%
36	杨德生	0.95	0.95%
37	李建伟	0.95	0.95%
38	刘华	0.79	0.79%
39	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

7. 吴少伟委托郭安清代持兴格润股权情况的说明

自 2008 年 3 月起，吴少伟委托郭安清代为持有兴格润的股权，具体情况如下： 2008 年 3 月 25 日委托代持兴格润 5.95% 的股权， 2014 年 2 月 26 日增加至 22.85% ， 2014 年 6 月 3 日增加至 27.77% 。代持股权的出资资金均由吴少伟承担。 2014 年 6 月 28 日，郭安清以股权转让的形式将兴格润 27.77% 的股权转让给吴少伟，至此代持关系解除。

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

兴格润系湖北新火炬管理人员的持股平台，除持有湖北新火炬 9% 股权外，未开展其他生产经营活动。

兴格润最近两年财务状况如下：

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单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	17,309,223.00	8,309,671.00
负债总额	6,300,000.00	6,300,000.00
所有者权益	11,009,223.00	2,009,671.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-448.00	-
利润总额	8,999,552.00	-
净利润	8,999,552.00	-

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

作为湖北新火炬管理人员的持股平台，兴格润股权较为分散，其中吴少伟持股比例为 27.77% ，系兴格润第一大股东。

（五）下属主要企业名录

截至本报告书签署日，兴格润除持有湖北新火炬 9% 股权外，未控制其他企业或持有其他企业股权。

三、交易对方其他重要事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后，襄阳新火

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炬拟推荐吴少伟为双林股份董事人选。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方襄阳新火炬与兴格润系一致行动人。

四、募集配套资金的认购对象基本情况

（一）双林集团股份有限公司

双林集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况 / 四、公司控股股东及实际控制人情况 / （一）公司控股股东情况”。双林集团最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	2,963,334,238.31	2,571,815,099.05
负债总额	1,630,681,595.33	1,253,136,681.53
所有者权益	1,332,652,642.98	1,318,678,417.52
	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,520,487,046.78	1,839,173,402.91
营业利润	63,130,061.31	98,104,989.68
利润总额	100,193,634.06	108,792,390.43
净利润	75,802,897.96	82,551,613.46

注：上述财务数据摘自经审计的合并财务报表。

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（二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

1. 企业基本情况

企业名称	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
营业执照注册号	540091200012027
认缴出资金额	37,000万元
主要经营场所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行合伙人	西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红）
成立日期	2014年7月21日
合伙期限	2014年7月21日至2019年7月20日
经营范围	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2. 合伙架构

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	西藏智度投资有限公司	1,000	2.70%	普通合伙人
2	伍朝阳	3,000	8.11%	普通合伙人
3	吴红心	5,000	13.51%	有限合伙人
4	程浩	3,000	8.11%	有限合伙人
5	罗耘	5,000	13.51%	有限合伙人
6	毛岱	5,000	13.51%	有限合伙人
7	纪妍	5,000	13.51%	有限合伙人
8	柯旭红	5,000	13.51%	有限合伙人
9	中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司	5,000	13.51%	有限合伙人
合计		37,000	100.00%

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3. 产权控制结构图

智度德诚产权控制结构如下：

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第四节交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）新火炬基本信息

公司名称	湖北新火炬科技股份有限公司
注册资本	7,000万元
法定代表人	吴少伟
公司成立日期	1988年2月13日
公司住所	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
主要办公地点	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
公司类型	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号	420600400000471
组织机构代码证号	61540446-6
税务登记证号	420601615404466
经营范围	汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、ABS传感器等汽车关键零部件（不含发动机）的研发、生产与销售；货物及技术进出口

（二）新火炬历史沿革

1. 1988 年 2 月星火轴承设立

新火炬前身为襄樊星火轴承有限公司。星火轴承系由集利实业有限公司等五方合资设立的中外合资经营企业。 1987 年 9 月 10 日和 10 月 12 日，集利实业有限公司、中国机械进出口总公司、湖北省国际信托投资公司、襄樊市三有公司和国营红旗机制厂五方分别签订《中外合资经营“襄樊三有轴承有限公司”合同书》和《中外合资襄樊三有轴承有限公司章程》。同年 12 月 18 日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸字 [1987] 91 号文《关于合资经营“襄樊三有轴承有限公

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司”合同、章程的批复》同意了上述五方合资成立襄樊三有轴承有限公司及五方签订的合同和章程，湖北省人民政府同日颁发了外经贸鄂审字 [1987]0011 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1988 年 2 月 9 日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸资 [88] 第 16 号文《关于 “襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”的批复》同意“襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”。同年 2 月 13 日，国家工商行政管理局以（ 88 ）工商企合字第 20 号《核准登记通知书》核准星火轴承的登记申请，核发了工商企合鄂字第 00041 号《企业法人营业执照》。星火轴承设立时，注册资本为 1,030 万元。 1989 年 1 月 12 日，襄樊会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具（ 89 ）襄财会师字第 01 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1988 年 12 月 31 日，星火轴承实收资本为 875.5 万元人民币，国营红旗机制厂的出资 154.5 万元没有到位。

星火轴承设立时，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
2	襄樊市三有公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司[注]	257.50	25%
4	国营红旗机制厂	154.50	15%
5	中国机械进出口总公司	103.00	10%
合计		1,030.00	100%

注：集利实业有限公司为在中国香港注册的公司。

2. 1989 年 4 月第一次股权转让， 1990 年 1 月出资全部缴足

1989 年 4 月 12 日，鉴于国营红旗机制厂无法足额缴付出资，星火轴承第四次董事会会议同意国营红旗机制厂将其应认缴星火轴承的出资额 123.60 万元，折合 12% 的认股权转让给襄樊市三有公司。 1989 年 4 月 19 日，双方签订《股份转让协议书》，国营红旗机制厂以零价格将星火轴承 12% 的认股权转让给襄樊市三有公司。 1990 年 2 月 14 日，襄樊会计师事务所对各股东的出资情况进行了验证，出具（ 90 ）襄财会师字第 01 号《验资报告》。根据该《验资报告》，国营红旗机制厂以已投入设备作价 30.90 万元，襄樊市三有公司以货币资

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金 123.60 万元，缴清相关出资额，截至 1990 年 1 月 18 日，星火轴承实收资本为 1,030 万元人民币，全部出资均已到位。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有公司	381.10	37%
2	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司	257.50	25%
4	中国机械进出口总公司	103.00	10%
5	国营红旗机制厂	30.90	3%
合计		1,030.00	100%

3. 1996 年 9 月第二次股权转让，第一次增资

1996 年 4 月 4 日，星火轴承第十一次董事会会议同意襄樊市三有轴承公司（系“襄樊市三有公司”更名而来）将其原始投资额中含有的湖北省襄樊市机械对外贸易公司（原名“襄樊市机械对外贸易公司”）的投资款 97.9 万元（占注册资本的 9.5% ）明确为湖北省襄樊市机械对外贸易公司所有。同时决定，以“企业发展基金”和“生产储备基金”增资 44.29 万元，注册资本增加至 1,074.29 万元。 1996 年 5 月 28 日，襄樊市三有轴承公司与湖北省襄樊市机械对外贸易公司签订《转让投资股份的协议》，襄樊市三有轴承公司以零价格将星火轴承 9.5% 的股权转让予湖北省襄樊市机械对外贸易公司。 1996 年 7 月 30 日，湖北省对外经济贸易委员会以 [1996]106 号文《关于襄樊星火轴承有限公司变更合同、章程有关事项的批复》同意此次股权转让及增资。同日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 1996 年 8 月 20 日，襄樊华炬会计师事务所对本次增资情况进行了验证，出具襄华会师字（ 1996 ） 125 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1996 年 8 月 20 日，星火轴承实收资本为 1,074.29 万元人民币，新增注册资本已全部到位。 1996 年 9 月 10 日，星火轴承在国家工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,074.29 万元。

2009 年 3 月 18 日，襄樊市商务局出具《市商务局关于对襄樊市机械对外

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贸易公司初始投资款相关事项的确认函》，对上述股权代持和明确过程予以确认。本次股权转让和增资后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	集利实业有限公司	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

4. 1998 年 1 月第三次股权转让

1996 年 11 月 28 日，集利实业有限公司与紫山有限公司签订《股权转让合同》，集利实业有限公司将其持有的星火轴承 25% 的股权转让给紫山有限公司，转让价款为 423 万港元。 1997 年 9 月 20 日，星火轴承第十三次董事会会议同意此次股权转让。 1998 年 1 月 21 日，湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸资（ 98 ） 08 号文《关于同意襄樊星火轴承有限公司申请变更有关事项的批复》同意此次股权转让。同月 23 日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 1998 年 3 月 25 日，星火轴承办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	紫山有限公司[注]	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

注：紫山有限公司为在中国香港注册的公司。

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5. 2002 年 3 月至 2003 年 5 月第四次系列股权转让

星火轴承自 1997 年以后持续亏损。为改善经营， 2000 年 3 月星火轴承以社会公开招聘方式，聘请当时并非公司职工的吴少伟先生担任总经理，并于当年实现扭亏为盈。 2002 年起，星火轴承原股东为避免生产经营的不确定性可能引致的投资损失，也为通过产权结构的优化改善星火轴承经营状况，即开始逐步转让其所持星火轴承股权。股权转让完成后，吴少伟成为星火轴承实际控制人。具体股权转让情况如下：

（ 1 ）股权转让过程

具体股权转让过程，请见下表：

股权转让方（原股东）[注]	转让股权日期	转让股权比例	转让价格（万元）	受让股权方（新股东）[注]
襄樊市三有轴承公司	2002年3月	19.90%	213.94	襄樊四优机电设备有限责任公司
	2002年9月	2.00%	21.47
	2003年1月	5.60%	32.68
湖北省国际信托投资公司	2002年7月	25.00%	160.00
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	2002年7月	10.00%	65.00
襄樊市机械进出口公司	2002年7月	9.50%	52.00
国营红旗机制厂	2002年9月	3.00%	19.34
合计		75.00%	564.43
紫山有限公司	2003年3月	25.00%	188.00	键朗有限公司

注：（ 1 ）中国通用技术（集团）控股有限责任公司由中国机械进出口总公司更名而来；襄樊市机械进出口公司由湖北省襄樊市机械对外贸易公司更名而来；（ 2 ）键朗有限公司为在中国香港注册的公司。

上述股权转让，已由转让双方签订《股权转让协议》，并经星火轴承第十八次、第十九次、第二十次和第二十一董事会会议审议通过，及由湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸审 [2002] 第 47 号文、鄂外经贸审 [2002] 第 102 号文、鄂外经贸审 [2002] 第 127 号文和鄂外经贸审 [2003] 第 41 号文同意。历次股权转让，星火轴承均取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	805.72	75%
2	键朗有限公司	268.57	25%
合计		1,074.29	100%

（ 2 ）股权转让的作价依据

上述股权转让的作价，主要以湖北八方会计师事务有限责任公司 2001 年 12 月 15 日出具的鄂八方评报字 [2001]038 号《资产评估报告》评估的净资产值为依据。该评估报告评估基准日为 2001 年 11 月 30 日，经评估的星火轴承总资产为 2,321.24 万元，总负债为 1,773.46 万元，净资产为 547.78 万元。该次资产评估经湖北省财政厅 2001 年 11 月 28 日以（ 2001 ）评估立项 147 号文《资产评估立项通知书》同意评估立项。 2002 年 2 月 6 日，湖北省财政厅以（ 2002 ）鄂财便 36 号文《省财政厅关于襄樊星火轴承有限公司资产转让资产评估项目审核意见的通知》对资产评估结果进行了确认。上述股权转让的价格均不低于按对应股权比例折算的经评估的净资产值。

（ 3 ）相关主管部门意见

上述股权转让中，湖北省国际信托投资公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、襄樊市机械进出口公司和国营红旗机制厂持有的股份为国有法人股，襄樊市三有轴承公司持有的股份为集体法人股。相关主管部门分别对上述国有法人股和集体法人股的转让行为进行了确认。具体情况如下：

2008 年 7 月 11 日，湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资产权 [2008]255 号文《省国资委关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权转让确认问题的批复》，对上述国有法人股权的转让行为确认如下：“鉴于该国有股权转让价格是以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据（ [2002] 鄂财便 36 号），转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准（鄂外经贸审 [2002] 第 102 号、 127 号），转让行为合法合规，不存在法律纠纷及潜在隐患，确认上述国有股权转让行为有效。”

2008 年 9 月 1 日，湖北省人民政府以鄂政函 [2008]220 号文《省人民政府关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》，对上述国有法人

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股权的转让行为确认如下：“该国有股权转让价格是以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述国有股权的变动结果予以确认。”

2008 年 9 月 17 日，襄樊市人民政府以襄樊政函 [2008]107 号文《市人民政府关于对湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体法人股权的转让行为确认如下：“该集体产权转让价格是以省财政厅（当时省国有资产管理机构）核准的资产评估机构评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述集体产权变动结果予以确认。”

2009 年 2 月 19 日，湖北省人民政府以鄂政函 [2009]29 号文《省人民政府关于确认湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体法人股权的转让行为确认如下：“三有轴承公司的集体产权转让价格是以省财政厅核准的资产评估机构评估结果为依据确认的，转让后的股权变更事项经原省对外贸易经济合作厅批准，转让行为合法合规，省人民政府对上述集体产权的变动情况予以确认。”

6. 2005 年 4 月第二次增资，第一次名称变更

2005 年 3 月 8 日，星火轴承第二十四次董事会会议决定以 2004 年底未分配利润 910.10 万元和资本公积 1,015.61 万元增资 1,925.71 万元，注册资本增加至 3,000 万元。同时决定星火轴承名称变更为“襄樊星火汽车零部件制造有限公司”。 2005 年 3 月 29 日，湖北省商务厅以鄂商资（ 2005 ） 29 号文《省商务厅关于襄樊星火轴承有限公司增加注册资本等事项的批复》同意本次增资和名称变更。同年 4 月 4 日，星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 4 月 13 日，襄樊华炬会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证，出具了襄华验字（ 2005 ） 083 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2005 年 3 月 31 日，星火零部件实收资本 3,000 万元人民币，新增注册资本全部到位。 2005 年 4 月 13 日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	2,250	75%
2	键朗有限公司	750	25%
合计		3,000	100%

7. 2007 年 3 月第三次增资

2007 年 3 月 5 日，星火零部件董事会会议决定以 2006 年底未分配利润 1,300 万元和资本公积 1,700 万元增资 3,000 万元，注册资本增加至 6,000 万元。 2007 年 3 月 13 日，襄樊市商务局以襄商（ 2007 ） 34 号文《市商务局关于襄樊星火汽车零部件制造有限公司增加投资总额和注册资本的批复》同意本次增资。同日，星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 3 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证，出具了鄂大信正则会验字（ 2007 ） 021 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 3 月 19 日，星火零部件实收资本为 6,000 万元人民币，新增注册资本全部到位。 2007 年 3 月 27 日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司[注]	4,500	75%
2	键朗有限公司	1,500	25%
合计		6,000	100%

注：襄樊新火炬科技有限公司由襄樊四优机电设备有限责任公司更名而来。

8. 2007 年 7 月第二次名称变更

2007 年 6 月 25 日，星火零部件董事会会议决定星火零部件名称变更为“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”。 2007 年 7 月 2 日，襄樊市商务局以襄商资（ 2007 ） 04 号《襄樊市外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。同日，新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 7 月 5 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

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9. 2008 年 3 月第五次股权转让

2008 年 3 月 26 日，新火炬装备董事会会议同意襄樊新火炬将其持有的新火炬装备 12.5% 的股权转让给湖北高投、 9% 的股权转让给襄樊兴格润、 1.5% 的股权转让给上海迦义，同意键朗有限公司将其持有的新火炬装备 16.714% 的股权转让给瑞来实业、 2.857% 的股权转让给佳润企业、 2.857% 的股权转让给鹏威电子、 2.572% 的股权转让给 ASHWINI DEVI MOHAN 。同日，襄樊新火炬分别与湖北高投、襄樊兴格润和上海迦义签订了《股权转让协议》，转让价款分别为 1,500 万元、 540 万元和 90 万元。湖北高投作为财务投资人，对其转让价格以经审计的新火炬装备 2007 年 12 月 31 日净资产（每股 1.88 元）为基础，经转让双方协商确定为每股 2 元；兴格润为新火炬管理层持股公司，对其转让价格为面值每股 1 元；因新火炬与上海迦义未来在市场拓展方面有合作机会，对其转让价格也为面值每股 1 元。键朗有限公司分别与瑞来实业、佳润企业、鹏威电子和 ASHWINI DEVI MOHAN 签订《股权转让协议》，转让价款分别为 2,000 万元、 400 万元、 332 万元和 324 万元。 2008 年 3 月 27 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局以襄高经（ 2008 ） 16 号文《襄樊高新区经济发展局关于襄樊新火炬汽车部件装备有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。次日，新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 3 月 30 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，新火炬装备各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称[注]	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,120.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,002.84	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	750.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	540.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	171.42	2.857%
6	鹏威电子有限公司	171.42	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	154.32	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	90.00	1.500%
合计		6,000.00	100.000%

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注：瑞来实业有限公司、佳润企业有限公司和鹏威电子有限公司为在中国香港注册的公司； ASHWINI DEVI MOHAN 为美国自然人。

10. 2008 年 6 月新火炬装备整体变更为股份公司（第三次名称变更）

2008 年 4 月 28 日，新火炬装备董事会作出决议，决定以 2008 年 3 月 31 日作为审计基准日，以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（ 2008 ）第 1-158 号《审计报告》审计的净资产值 11,393.55 万元中的 7,000 万元折为 7,000 万股，其余 4,393.55 万元作为资本公积金，将新火炬装备整体变更为股份有限公司。

2008 年 5 月 27 日，国家商务部以商资批 [2008]640 号文《商务部关于同意襄樊新火炬汽车部件装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准新火炬装备变更为外商投资股份有限公司。 2008 年 6 月 2 日，公司换领了商务部颁发的商外资资审 A 字 [2008]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008 年 6 月 2 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2008) 第 1-022 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 6 月 2 日，公司注册资本 7,000 万元已经到位。公司于 2008 年 6 月 3 日召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2008 年 6 月 6 日在湖北省工商行政管理局办理整体变更登记手续 , 领取新的企业法人营业执照，公司名称由“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”，注册号为 420600400000471 ，注册资本为 7,000 万元。

整体变更后，新火炬的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,640.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,169.98	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	180.04	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	105.00	1.500%
合计		7,000.00	100.000%

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11. 2010 年 12 月第四次名称变更

2010 年 7 月 2 日，新火炬 2010 年第二次临时股东大会决定新火炬名称变更为“新火炬科技股份有限公司”。 2010 年 7 月 8 日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核外字 [2010] 第 134 号《企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。 2010 年 12 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商资（ 2010 ） 14 号《湖北省外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。次日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 30 日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

12. 2011 年 4 月第六次股权转让，第五次名称变更

2010 年 12 月 26 日，上海迦义与襄樊新火炬签订《股份转让协议》，上海迦义将其持有的新火炬 1.5% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 90 万元人民币； ASHWINI DEVI MOHAN 与瑞来实业签订《股份转让协议》， ASHWINI DEVI MOHAN 将其持有的新火炬 2.572% 股份转让给瑞来实业，转让价款为 324 万元人民币。

2011 年 3 月 2 日，新火炬 2011 年第二次临时股东大会审议通过，将新火炬名称重新变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”。

2011 年 4 月 12 日，湖北省工商行政管理局以（鄂）名称变核外字 [2011] 第 00995 号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。 2011 年 4 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商资批 [2011]7 号文《省商务厅关于新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转让以及名称变更。 2011 年 4 月 29 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,745.00	53.500%
2	瑞来实业有限公司	1,350.02	19.286%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

13. 2011 年 12 月第七次股权转让

2011 年 12 月 23 日，瑞来实业、鹏威电子分别与襄樊新火炬签订《股权转让协议》，瑞来实业将其持有的新火炬 19.286% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 404.6 万美元；鹏威电子将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 60 万美元。

2011 年 12 月 29 日，湖北高投与襄樊新火炬签订《股权转让合同》，湖北高投将其持有的新火炬 12.5% 股份转让给襄樊新火炬，转让价款为人民币 1,950 万元。湖北高投本次股权转让以经双方确认的资产评估结果为作价依据。湖北永业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日的鄂永资评报字 [2011] 第 219 号《资产评估报告书》。经评估，新火炬资产合计为 46,999.77 万元，负债合计为 31,905.52 万元，净资产合计为 15,094.25 万元。

2011 年 12 月 30 日，湖北省商务厅以鄂商资批（ 2011 ） 32 号文《省商务厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》 , 同意本次股权转让。同日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 12 月 31 日，新火炬在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

14. 2014 年 4 月第八次股权转让

2014 年 1 月 22 日，佳润企业与雅高国际签订《股权转让协议》，佳润企业将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给雅高国际，转让价款为 800 万元人民币。

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2014 年 3 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商务发 [2014]59 号文《省商务厅关于新火炬科技股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意本次股权转让。 2014 年 4 月 1 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	雅高国际发展有限公司[注]	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

注：雅高国际发展有限公司为在中国香港注册的公司。

15. 2014 年 5 月第九次股权转让，变更为内资企业

2014 年 5 月 20 日，雅高国际与襄阳新火炬签订《股权转让协议》，雅高国际将其持有的新火炬 2.857% 股份转让给襄阳新火炬，转让价款为 162.45 万美元。

本次股权转让与前次股权转让间隔时间不长，本次转让价格比前次增加 25% ，主要原因为：一方面，襄阳新火炬因与双林股份筹划本次并购重组事宜，欲尽快将湖北新火炬由中外合资企业变更为内资企业；另一方面，雅高国际在较短时间内能够获得较高回报，也愿意转让。

2014 年 5 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商务发 [2014]95 号文《省商务厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，新火炬变更为内资股份有限公司。 2014 年 5 月 30 日，新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了本次变更登记，换领了新的《营业执照》。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,370	91%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司[注]	630	9%
合计		7,000	100%

注：襄樊兴格润化工材料有限公司于 2014 年 6 月更名为“襄阳兴格润网络科技有限公司”。

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标的资产本次并购作价 82,000 万元（折合每股 11.71 元），作价依据为具有证券业务资格的资产评估机构以收益法评估得出的资产评估结果，在此基础上由交易双方协商确定。本次交易作价大幅高于上述最近两次股权转让作价，主要原因为：一是作价依据不同；二是本次交易时交易对方对未来三年标的公司的经营业绩作出具体承诺（ 2014 年、 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万元、 11,000 万元和 13,000 万元），并将在业绩承诺未实现时提供切实可行的补偿措施。

（三）新火炬控制关系

1. 新火炬股权结构

新火炬的股东为襄阳新火炬科技有限公司和襄阳兴格润网络科技有限公司，其分别持有新火炬 91% 和 9% 的股份。

2. 实际控制人

吴少伟持有新火炬控股股东襄阳新火炬科技有限公司 99.47% 的股份，为新火炬的实际控制人。

3. 新火炬的子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，新火炬无子公司和分公司。

4. 新火炬股权质押情况的说明

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担保。 2014 年 8 月 3 日，双林集团出具同意函，称：“本公司同意襄阳新火炬以被质押的新火炬股权与双林股份进行交易，同时，在本次双林股份发行股份及支付现金购买资产方案经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，本公司同意解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的交割手续。本同意函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。”因此，目前新火

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炬 51% 股权处于质押状态不影响本次交易，不存在未来双林集团撤销同意函导致股权无法过户至上市公司的风险。

（四）新火炬主要资产的权属状况

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬资产总额 831,149,547.68 元，其中流动资产 565,799,367.22 元，占资产总额的 68.07% ，非流动资产 265,350,180.46 元，占资产总额的 31.93% 。新火炬的非流动资产以固定资产、无形资产和在建工程为主。

1. 主要固定资产

（ 1 ）固定资产基本情况

新火炬主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	7,891.13	1,368.41	6,522.72	82.66%
机器设备	19,262.67	5,967.30	13,295.37	69.02%
运输设备	479.61	378.62	100.99	21.06%
电子设备及其他	868.22	440.50	427.72	49.26%
合计	28,501.63	8,154.83	20,346.80	71.39%

（ 2 ）房屋建筑物

截至本报告书出具之日，新火炬持有《房屋所有权证》 6 份，具体情况如下：

序号	产权证书号	房屋坐落	面积（㎡）	他项权利
1	襄樊市房权证樊城区字第 00104569号	高新区七号路、十四号路	24,658.38	抵押
2	襄樊市房权证汽车区字第 0002985号	襄樊市高新区十四号路北	16,702.21	抵押
3	襄阳市房权证樊城区字第 00167215号	高新区汽车工业园七号路、十四号路6幢	9,740.77	-

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序号	产权证书号	房屋坐落	面积（㎡）	他项权利
4	襄阳市房权证樊城区字第 00167233号	襄阳市高新区上海路 1幢	8,100.52	-
5	襄阳市房权证樊城区字第 00176503号	襄阳市高新区上海路 2幢	10,708.17	-
6	襄阳市房权证樊城区字第 00176504号	襄阳市高新区上海路 3幢	5,366.90	-
合计			75,276.95

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产和襄樊国用（ 2008 ）第 352205001 号土地使用权，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2009 年 10 月 31 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2009 ） 002 号《抵押合同》，以襄樊市房权证汽车区字第 0002985 号房产，为新火炬固定资产贷款 1,800 万元（期限为 2009 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 2 日）提供抵押担保。

另外，新火炬在襄阳国用（ 2011 ）第 352205040 号土地上尚有 3 处房产（建筑面积合计 24,177.20 ㎡）的房屋所有权证书正在办理之中。

（ 3 ）主要生产设备

新火炬主要生产设备包括精密轴承设备、轿车轮毂轴承设备、轮毂单元设备和带 ABS 轮毂轴承单元设备等，截至 2014 年 5 月 31 日，价值较大的主要生产设备情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	轮毂单元装配生产线	10,939,325.69	5,656,542.99	51.71%
2	数控卧式车床（普）	3,760,683.76	3,611,823.36	96.04%
3	立式加工中心	2,991,452.99	2,873,041.31	96.04%
4	易恒轮毂单元装配线	2,974,359.00	2,267,948.74	76.25%
5	易恒轮毂单元装配线（2条）	5,555,555.56	5,115,740.74	92.08%
6	小内圈磨加工自动线	2,312,478.63	2,220,943.02	94.04%

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序号	设备名称	原值	净值	成新率
7	一代轮毂磨加工自动线（2条）	4,611,282.06	4,392,246.16	95.25%
8	全自动轮毂轴承内外法兰磨床	2,222,222.22	2,134,259.26	96.04%
9	负游隙测定机、追加工装、备件	1,811,210.69	1,739,516.93	96.04%
10	中小型圆锥轴承磨超自动生产线	1,743,589.74	625,512.82	35.87%
11	数控卧式车床（自动）	1,709,401.71	1,641,737.89	96.04%
12	负游隙测定机、追加工装	1,666,560.00	1,600,592.00	96.04%
13	中小型圆锥轴承内圈磨床自动线	1,581,196.58	742,503.56	46.96%
14	中小型球轴承磨超自动生产线	1,572,649.56	564,188.03	35.88%
15	轮毂装配生产线	1,550,944.53	679,184.04	43.79%
16	双列圆锥轴承内圈磨超自动线	1,452,991.46	981,374.65	67.54%
17	二代轮毂轴承磨超自动生产线	1,401,709.40	636,025.64	45.37%
18	一代轮毂自动线（2条）	2,615,384.60	1,642,243.58	62.79%
19	一代轮毂轴承磨超自动化生产线	1,307,692.30	924,647.43	70.71%
20	一代轮毂自动线	1,307,692.30	1,235,224.35	94.46%
21	变压器	1,242,277.00	504,675.03	40.62%
22	托辊式网带调质炉生产线	1,196,581.20	1,149,216.53	96.04%
23	双列角接触球轴承总成自动装配线	1,025,640.96	708,974.31	69.13%
24	数控轴承外圈双沟磨床	961,538.46	268,830.13	27.96%
25	双列圆锥滚子轴承装配生产线	961,527.81	421,069.05	43.79%
26	托辊式网带炉	957,265.00	669,287.78	69.92%
27	双列角接触球轴承总成自动装配线	940,170.90	649,893.13	69.13%
28	数控轮毂轴承内法兰沟道磨床	923,076.92	886,538.46	96.04%
29	中小型圆锥滚子轴承外圈自动线（2 条）	1,760,683.76	798,910.26	45.38%
30	二代球轮毂内圈磨超加工线（2条）	1,675,213.68	1,091,680.92	65.17%
31	内圈磨加工生产线	837,606.84	645,306.27	77.04%
32	圆锥轴承内圈磨削自动线	829,059.83	454,946.58	54.87%
33	数控轴承外圆双沟磨床	769,230.77	208,974.36	27.17%
34	中型圆锥轴承外圈磨超自动线	769,230.77	446,474.36	58.04%

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序号	设备名称	原值	净值	成新率
35	双列圆锥外圈自动线	769,230.77	483,012.82	62.79%
36	数控车床	752,136.75	263,874.64	38.08%
37	数控全自动轮毂轴承单元外法兰沟道磨床	752,136.75	698,547.01	92.88%
38	ABS传感器检测机	717,948.72	689,529.92	96.04%
39	一二代球轮毂轴承总成自动装配（4 台）	2,769,230.76	2,286,923.08	82.58%
40	网带式调质生产线	683,760.72	386,039.91	56.46%
41	数控淬火设备	666,666.64	202,222.21	30.33%
42	淬火炉	657,590.36	32,879.52	5.00%
43	磨削液集中过滤系统	606,010.70	217,406.34	35.87%
44	双工位数控淬火机床（11台）	6,628,205.10	6,141,634.58	92.66%

（ 4 ）设备抵押情况

①新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620110006450 的《最高额抵押合同》，以“推杆式退火炉”等 29 台（套）设备为新火炬自 2011 年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 19 日的不超过 3,988 万元的债务提供抵押担保。截至 2014 年 5 月 31 日，该抵押担保项下借款余额 3,700 万元。

② 2013 年 9 月 26 日，新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620130015201 的《最高额抵押合同》，以“立式加工中心”等 72 台（套）设备为新火炬自 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 8 日的不超过 600 万元的债务提供抵押担保。

③ 2012 年 9 月 10 日，新火炬与上海浦东发展银行武汉分行签订编号为 207016201200000092 的《最高额抵押合同》，以“一代轮毂自动线”等 11 台（套）设备为新火炬自 2012 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日的不超过 2,000 万元的债务提供抵押担保。

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2. 主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书出具之日，新火炬拥有 3 宗土地使用权，具体如下：

序号	使用权证书号	坐落	面积（㎡）	类型	用途	终止日期	他项权利
1	襄樊国用（2008）第352205001号	高新区十四号路	60,426.40	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
2	襄樊国用（2008）第352205002号	高新区九号路	13,376.60	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
3	襄阳国用（2011）第352205040号	高新区十二号路	56,590.10	出让	工业	2060年2月 1日	抵押
合计			130,393.10

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊国用（ 2008 ）第 352205001 号土地使用权和襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2008 年 12 月 4 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2008 ） 001 号《抵押合同》，以襄樊国用（ 2008 ）第 352205002 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

新火炬 2011 年 11 月 20 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支行签订了开抵字（ 2011 ） 001 号《抵押合同》，以襄樊国用（ 2011 ）第 352205040 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

（ 2 ）专利

截至本报告书出具之日，新火炬共拥有与汽车轮毂轴承技术相关的专利 41 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 36 项、外观设计专利 1 项，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200420076790.3	2004.9.28
2	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200620096190.2	2006.4.15

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
3	一种安装ABS传感器的汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620096189.X	2006.4.15
4	一种涂膜耐磨轴承	实用新型	ZL200620096194.0	2006.4.15
5	一种汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620096191.7	2006.4.15
6	角接触球轴承沟直径检测仪	实用新型	ZL200620096192.1	2006.4.15
7	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620172486.8	2006.12.21
8	一种新型轮毂轴承单元	实用新型	ZL200720087573.8	2007.10.14
9	一种薄片叠铆螺母锁紧的轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190574.X	2008.8.26
10	一种新的圆锥滚子轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190575.4	2008.8.26
11	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200820190848.5	2008.9.11
12	一种重载球轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190849.X	2008.9.11
13	一种轮毂轴承轴向游隙测量仪	实用新型	ZL200820191337.5	2008.10.6
14	一种新型轿车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820191338.X	2008.10.6
15	包装盒（轮毂轴承）	外观设计	ZL200830266666.7	2008.10.11
16	一种多唇多腔密封结构式轮毂总成	实用新型	ZL200820193418.9	2008.11.30
17	轮毂轴承ABS传感器电压信号检测仪	实用新型	ZL200820193419.3	2008.11.30
18	旋铆的ABS传感器轿车轮毂轴承单元总成	实用新型	ZL200820193420.6	2008.11.30
19	带霍尔元件的ABS传感器	实用新型	ZL200920083898.8	2009.3.2
20	应用铁钴镍材料的ABS传感器	实用新型	ZL200920083899.2	2009.3.2
21	设有三凸度的轮毂轴承单元	实用新型	ZL200920083897.3	2009.3.2
22	金刚滚轮磨削砂轮用于磨削轮毂总成内滚道的装置	实用新型	ZL200920083895.4	2009.3.2
23	金刚滚轮一次性磨削砂轮用于磨削轮毂总成外滚道	实用新型	ZL200920083896.9	2009.3.2
24	非驱动轮轮毂轴承单元负游隙的检测装置	实用新型	ZL200920083900.1	2009.3.2
25	驱动轮毂轴承单元总成游隙测量方法	发明	ZL200910060900.4	2009.3.2
26	轮毂轴承总成滚道的超音频淬火工艺	发明	ZL200910060901.9	2009.3.2
27	氮化硅陶瓷球轴承	实用新型	ZL200820191669.3	2008.10.23

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
28	高速高精度机床主轴轴承	实用新型	ZL200820191670.6	2008.10.23
29	精密轮速传感器	实用新型	ZL200820191039.6	2008.9.23
30	一种密封结构轴承	实用新型	ZL201020170569.X	2010.4.18
31	轮毂总成内法兰盘端齿与球笼外环端齿啮合组件	实用新型	ZL201020626184.X	2010.11.13
32	防松用冲头	实用新型	ZL201020512250.0	2010.8.27
33	一种钻模	实用新型	ZL201020512239.4	2010.8.27
34	高刚度长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352686.7	2011.11.6
35	大负荷长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352634.X	2011.11.6
36	轿车轻型轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220467629.3	2012.9.14
37	结构紧凑刚度高载重大的轿车轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220274226.7	2012.6.12
38	ABS传感器涂胶工装	实用新型	ZL201220370297.7	2012.7.30
39	具有四唇密封结构的轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220370306.2	2012.7.30
40	具有陶瓷环的超精用工装磁极	实用新型	ZL201320276961.6	2013.5.21
41	两半保持架相互啮合的轴承	实用新型	ZL201320507254.3	2013.8.20

（ 3 ）商标

截至本报告书出具之日，新火炬拥有 2 项注册商标，具体如下：

序号	注册商标	注册号	核定使用类别	权利期限
1		5224147	第7类	2009.9.28-2019.9.27
2		3371849	第7类	2004.8.21-2014.8.20

3. 在建工程

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬在建工程 1,258.82 万元，为设备安装工程。

4. 特许经营权

截至本报告书出具之日，新火炬未拥有任何特许经营权。

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（五）新火炬主要负债、对外担保情况

1. 新火炬主要负债情况

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬负债总额 624,408,962.72 元，其中流动负债 479,114,176.22 元，占负债总额 76.73% ，主要负债情况如下表所示：

债479,114,176.22元，占负债总额76.73%，主要负债情况如下表所示：	债479,114,176.22元，占负债总额76.73%，主要负债情况如下表所示：	债479,114,176.22元，占负债总额76.73%，主要负债情况如下表所示：
单位：元
项目	金额	占负债总额比例
流动负债：
短期借款	177,214,680.00	28.38%
应付票据	139,638,596.00	22.38%
应付账款	125,755,681.48	20.14%
预收款项	2,293,822.96	0.37%
应付职工薪酬	5,974,188.67	0.96%
应交税费	10,584,176.38	1.70%
应付利息	2,736,971.08	0.44%
应付股利	4,200,000.00	0.67%
其他应付款	1,716,059.65	0.27%
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	1.44%
流动负债合计	479,114,176.22	76.73%
非流动负债：
长期借款	6,800,000.00	1.09%
应付债券	95,754,984.81	15.34%
其他非流动负债	42,739,801.69	6.84%
非流动负债合计	145,294,786.50	23.27%
负债合计	624,408,962.72	100.00%

2. 新火炬对外担保情况

截至本报告书出具日，新火炬不存在对外担保情况。

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（六）新火炬资金占用情况

截至本报告书出具之日，新火炬不存在被关联方资金占用的情况。

（七）新火炬最近三年主营业务发展情况

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。最近三年内，新火炬一方面积极调整生产组织形式、提高生产效率、新建厂区并购置生产设备同时增加研发人员数量，以扩大产品的生产和研发能力；另一方面积极开拓新市场和新客户，在国内 OEM 市场成功进入多家整车制造商的供应商名单，在国外 AM 市场成功拓展大型汽车配件零售连锁企业，众多优质新客户的加入优化了新火炬的客户结构，使新火炬的主营业务在最近三年获得了快速发展。

关于新火炬的主营业务具体情况，详见本节“二、标的资产的业务与技术”。

（八）新火炬最近两年及一期的主要财务数据

根据立信出具的信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》，新火炬最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	83,114.95	104,918.06	89,748.58
负债总计	62,440.90	83,686.50	65,160.07
净资产	20,674.06	21,231.57	24,588.51
归属于母公司股东的所有者权益	20,674.06	20,432.25	23,818.81
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04
净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司股东的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	3,602.70	6,136.96	3,093.96

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（九）新火炬 100% 股权评估情况

本次交易的资产评估机构中通诚对新火炬 100% 股权进行了评估，出具了中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》。根据该报告，在交易基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬 100% 股权资产基础法评估结果为 33,456.87 万元，收益法评估结果为 82,695.71 万元，最终采用收益法的评估结果作为新火炬 100% 股权的评估价值。

（十）标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况

1. 资产评估、交易情况

标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易情况详见本节“一、交易标的概况 / （二）新火炬历史沿革”部分第 13 至 15 项。

2. 转让子公司股权情况

（ 1 ）转让襄阳星火汽车轴承有限公司 100% 股权

2013 年 5 月 31 日，湖北新火炬与襄阳辉立机械制造有限公司签订股权转让协议，湖北新火炬将持有的襄阳星火汽车轴承有限公司 100% 股权（出资额 1,000 万元）转让给襄阳辉立机械制造有限公司，转让价款 750 万元人民币。

星火汽车轴承有限公司主营汽车轴承的生产、销售， 2012 年 12 月 31 日净资产为 785.51 万元。

（ 2 ）转让襄阳火星锻造有限公司 51% 股权

2014 年 4 月 25 日，湖北新火炬与马群签订股权转让协议，湖北新火炬将持有的襄阳火星锻造有限公司 51% 股权（出资额 1,020 万元）转让给马群，转让价款 1,000 万元人民币。转让后，湖北新火炬不再持有襄阳火星锻造有限公司股权。

襄阳火星锻造有限公司主营锻件的生产、销售，截至 2013 年 12 月 31 日净

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资产为 1,635.28 万元， 51% 股权对应的净资产额为 833.99 万元。

（ 3 ）转让湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权

2014 年 5 月 22 日，湖北新火炬与襄阳新火炬签订股权转让协议，湖北新火炬将持有的湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权（出资额 3,000 万元）转让给襄阳新火炬，转让价款 3,000 万元人民币。

湖北襄火炬通用航空有限公司主营通用航空飞机及零部件的研发、制造、销售，截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 2,259.49 万元。

（ 4 ）转让 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80% 股权

2014 年 5 月 7 日，湖北新火炬与襄阳市襄城鑫源机械器件厂签订股份购买以及转让协议，湖北新火炬将持有的 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80% 股权（出资额 8 万欧元）转让给襄阳市襄城鑫源机械器件厂，转让价款 16 万元人民币。 2014 年 5 月 22 日，湖北省商务厅以鄂境外投资 [2014]00032 号文批准本次股权转让，并换发了企业对外投资证书。转让后，湖北新火炬不再持有 NTP 汽车零部件欧洲有限公司股权。

NTP 汽车零部件欧洲有限公司无实质性经营，截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 -9.88 万元。

新火炬上述几家子公司均处于业绩亏损或微利状态。在上述子公司股权转让中，襄阳星火汽车轴承有限公司的股权转让行为发生在 2013 年 5 月，其作价略低于上年末净资产额；其余子公司均为与新火炬主营业务无关或关联度较小的公司，为给本次并购重组创造更好的条件而进行清理，其作价均高于按股权比例所对应之净资产额。

3. 增资或改制情况

最近三年，新火炬未发生增资或改制情况。

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二、标的资产的业务与技术

（一）主要产品及用途

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。汽车轮毂轴承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件。在汽车行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力，又承受轴向力，同时高速运转，是汽车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一。

汽车轮毂轴承单元是将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计并制造的汽车轮毂轴承。

按照产品的代系划分，新火炬的产品可分为第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴承单元和第三代轮毂轴承单元。

1. 第一代轮毂轴承

20 世纪 80 年代以前，轿车的轮毂轴承主要是把单列圆锥、单列球或双列圆锥、双列球压到法兰盘内，这样的轮毂轴承称为第一代轮毂轴承。国内的旧款桑塔纳轿车、旧款富康轿车、旧款捷达轿车等均采用第一代轮毂轴承。

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（ a ）单列锥轴承

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（ b ）双列锥轴承

2. 第二代轮毂轴承单元

20 世纪 80 年代至 90 年代前期，轿车的轮毂轴承单元发展到第二代，即把轮毂的外法兰盘和轴承的外圈设计为一体，这样减少了重量和空间，可以预先进行游隙调整，预紧、添加润滑脂等，同时又增强了轴承的可靠性。国内的本田雅

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阁、海南马自达、中华轿车等采用第二代轮毂轴承单元。

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3. 第三代轮毂轴承单元

20 世纪 90 年代后期，轿车的轮毂轴承单元发展到第三代。第三代轿车轮毂轴承单元主要包括法兰盘、齿圈旋转体、密封组件和轮毂，轮毂的内、外法兰盘分别与轴承的内、外圈设计为一体，多数第三代轮毂轴承单元还在轮毂上集成了 ABS 轮速传感器。 ABS 轮速传感器主要包括壳体、磁钢和线圈，磁钢套装在齿圈旋转体上，齿圈旋转体与法兰盘呈花键连接，线圈通过信号线和插头相连接。法兰盘内孔中设有花键槽，可以与等速驱动轴配合使用。市场上第三代轿车轮毂轴承单元主要用于通用、福特、克莱斯勒、奔驰、大众、宝马、本田、现代、丰 - 田、菲亚特、日产、沃尔沃、标志雪铁龙等乘用车车型上。

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（ a ）锥轴承单元（ b ）球轴承单元

按轴承所用的滚动体划分，新火炬的轮毂轴承单元产品可分为锥轴承单元和球轴承单元，前者的滚动体是圆锥滚子，主要用于载重量较大的乘用车或商用车；

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后者的滚动体是钢球，主要用于普通型乘用车。

由于轮毂轴承单元的代系反映了产品的主要技术特征和差异，而滚动体的差别并不是产品的主要差别，因此在本报告书的其他部分，在描述新火炬的产品分类时，主要以产品的代系作为划分依据。

（二）主要产品工艺流程

新火炬主要产品的工艺流程大体相同，主要经历毛坯制造、车加工、热处理、磨、超加工、装配等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，以保证产品的质量。由于各代系产品的组件和构造不同，因此各代系产品的工艺流程有所差别。

1. 第一代轮毂轴承工艺流程

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2. 第二代轮毂轴承单元工艺流程

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3. 第三代轮毂轴承单元工艺流程

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（三）主要经营模式

新火炬的目标市场主要是国内的 OEM 市场和国外的 AM 市场。由于国内外市场上乘用车车型众多，所使用的轮毂轴承单元在代系、外形尺寸、性能指标等方面各不相同，因此新火炬主要根据客户的需求进行定制化生产。销售是新火炬生产经营的核心环节，采购与生产均围绕销售展开。

1. 采购模式

新火炬生产的汽车轮毂轴承单元的主要原材料是钢材，在装配过程中还需要一部分配件，钢材与配件均通过外购方式取得。新火炬使用的钢材类型主要是碳结钢和轴承钢，一般大批量采购主要通过直接向大型钢铁公司订购进行，而某些型号的钢材用量较小，则通过钢铁贸易企业进行。新火炬使用的配件主要有滚动体、保持架、密封圈、 ABS 传感器等。

新火炬建立了合格供应商制度。新火炬每年均根据供货质量、供货速度、结算时效等对现有供应商进行综合评价，并对评价得分靠后的供应商予以淘汰。在增加新的供应商时，由采购部、技术部、质保部联合进行评审，评审通过后纳入合格供应商名单。新火炬对于主要采购品种均选定两家及以上的供应商，以保证正常生产需要，同时也有利于取得合格的采购价格，控制产品的成本。

新火炬的销售部门接到客户订单后，将订单信息传递给生产部，生产部制订生产计划并将生产计划传递给采购部，采购部根据技术资料确定原材料的使用需求（如系新型号产品，则在原材料采购前先由技术部进行产品开发，确定各种原材料的使用定额），并根据原材料的库存情况、生产计划等确定到货日期，并向供应商下达订单，以保证生产供应。

另外，锻件的采购也构成采购工作的一部分。新火炬在生产过程中将钢材锻造成锻件的工序由各合作锻造厂完成。为了降低采购成本并控制锻件质量，新火炬从钢材生产企业或销售企业批量采购钢材并发往锻造厂。发出钢材时，新火炬以钢材采购价格向合作锻造厂出售钢材并开具增值税专用发票，计入其他业务收入，同时结转其他业务成本。锻件加工完成后，新火炬按照约定的价格从锻造厂购回，并从锻造厂取得增值税专用发票（锻件单价等于耗用钢材的额定价格加上加工费），同时作为存货购进处理。另有少部分锻件由锻造厂使用自行采购的钢

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材制造。

此外，当新火炬产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提下，会从其它企业外购部分轮毂轴承产品，主要外购产品为面向 AM 市场的一代轮毂轴承。

2. 生产模式

新火炬主要采用“以销定产”的模式，生产部获得订单信息后，对订单的可生产性进行审查，根据原材料、生产周期、交货日期等情况合理编排生产顺序，制订生产计划并下达到各生产单位。各生产单位根据生产计划落实生产，并在生产过程中与质保部一起做好产品的质量管理工作。

面向 OEM 市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，一般采用生产线方式连续生产，面向 AM 市场的产品型号较多，每个型号的订货量较小，一般采用单机方式生产，以便及时调整生产设置。

3. 销售模式

新火炬的产品主要面向国内 OEM 市场和国外 AM 市场。

新火炬自 2007 年开始与国内整车制造商洽谈， 2009 年开始对吉利汽车、长安汽车、东风汽车实现销售，正式进入国内 OEM 市场。近年来随着我国乘用车产量的快速增长和新火炬的产品逐渐被市场认可，新火炬实现了对国内 OEM 市场的快速拓展。由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。新火炬经过与多家整车制造商的接洽，目前已为东风日产、神龙、广汽菲亚特等合资品牌乘用车以及多款自主品牌乘用车配套。各整车制造商对新火炬一般采用“二级供应商，一级管理”的模式，即新火炬作为二级供应商，其供货准入资格不由一级供应商（底盘制造商）确定，而由整车制造商直接确定，但在具体销售方式上，由新火炬向一级供应商销售。采用该模式的主要原因是轮毂轴承及其单元是汽车重要的安全件，各整车制造商对其质量相当重视，故对每款车型选用的轮毂轴承及其单元必须由整车制造商亲自把关。

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在国外 AM 市场上，新火炬的业务已开展多年，客户主要为汽车配件经销和零售商。 2006 年前，新火炬的客户规模较小，未能进入主要的国外 AM 市场客户。自 2006 年起，新火炬正式向美国大型汽车配件零售连锁企业 AAP 供货，由此开始了营业收入的快速增长，经过多年谈判，新火炬又成功进入两家美国大型汽车配件零售连锁企业，于 2011 年和 2013 年起分别向 NAPA 和 O’Reilly 供货。新火炬与国外 AM 市场客户一般签订框架性购销合同，约定总体采购规模和定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单时确定。

（四）主要产品的生产销售情况

1. 主要产品产能

报告期内，新火炬通过购置设备、优化生产流程等方式扩展生产能力。根据报告期内新设备到位的时间、新设备磨合情况、生产人员数量等情况，测算出报告期内在正常班次安排下，各代系产品的生产能力如下表所示：

单位：万套

			单位：万套
代系	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一代	150	350	330
二代	60	125	125
三代	125	260	260
合计	335	735	715

在实际生产中，由于设备的通用性，各代系产品的生产能力之间可以调剂，比如一代产品的生产线可以生产二、三代产品的内圈；二代、三代锥类产品的生产在同一个分厂内部统筹安排，三代球类产品的生产线可以对其他产品的外法兰盘进行磨加工。

另外，上述产能的实现情况与订单情况有关，订单生产具有阶段性的特点，即使全年的产能充足（即当年产能高于当年订单量），在订单密集期也可能出现产能不足的情况，需要加班生产。

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2. 主要产品产量

报告期内，新火炬各代系产品的产量如下表所示：

单位：套

代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	产量	产能利用率	产量	产能利用率	产量	产能利用率
一代	1,485,578	99.04%	3,378,566	96.53%	2,633,019	79.79%
二代	512,062	85.34%	1,525,179	122.01%	1,060,869	84.87%
三代	1,080,205	86.42%	2,831,926	108.92%	1,982,606	76.25%
合计	3,077,845	91.88%	7,735,671	105.25%	5,676,494	79.39%

从上表可见，新火炬 2013 年轮毂轴承及其单元的产量较 2012 年增长了 36.28% ，总体产能利用率已超过 100% 。为了应对不断增长的订单需求，新火炬自 2010 年底开始建设三期工程，该厂区土地面积 56,590.1 平方米，建筑面积 48,484.32 平方米，投产后主要满足 OEM 市场的产品生产需要。截至 2014 年 5 月 31 日，该厂区建筑及相关设施已完工，目前已部分投入生产，剩余部分正在进行设备购置及安装，预计全部投产后该厂区的生产能力将达到年产 600 万套轮毂轴承及其单元。

3. 主要产品销售量

报告期内，新火炬各代系产品的销售量如下表所示：

单位：套

销售区域	代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
国外	一代	1,464,941	37.23%	2,194,513	27.56%	3,932,464	47.04%
	二代	287,918	7.32%	591,960	7.43%	421,174	5.04%
	三代	829,794	21.09%	1,803,678	22.65%	1,095,390	13.10%
	小计	2,582,653	65.63%	4,590,151	57.64%	5,449,028	65.18%
国内	一代	509,280	12.94%	1,296,452	16.28%	1,443,303	17.26%
	二代	409,785	10.41%	1,003,178	12.60%	747,114	8.94%
	三代	433,354	11.01%	1,073,225	13.48%	720,279	8.62%
	小计	1,352,419	34.37%	3,372,855	42.36%	2,910,696	34.82%

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销售区域	代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
合计	一代	1,974,221	50.17%	3,490,965	43.84%	5,375,767	64.31%
	二代	697,703	17.73%	1,595,138	20.03%	1,168,288	13.98%
	三代	1,263,148	32.10%	2,876,903	36.13%	1,815,669	21.72%
总计		3,935,072	100.00%	7,963,006	100.00%	8,359,724	100.00%

注：上表中，各年的销售量均超过当年产量，主要是新火炬在产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提下，会从其它企业外购部分产品（主要为面向 AM 市场的一代轮毂轴承），其中 2012 年外购量较大。

从上表可见，新火炬报告期内的销售规模持续增长。长期以来，新火炬积极拓展新市场和新客户，经过若干年的持续接洽与谈判，报告期内新火炬陆续向多家新客户供货，实现公司销售规模持续增长。目前，在国内 OEM 市场，新火炬已向东风日产、神龙汽车、广汽菲亚特等合资品牌主机厂配套，并向一汽、东风、广汽、北汽、长安、华晨、奇瑞、吉利、比亚迪、华泰、东南、长城等自主品牌主机厂配套；在国外 AM 市场，新火炬已进入美国大型汽车配件零售连锁企业 NAPA 、 AAP 及 O’Reilly ；在国外 OEM 市场，新火炬的一代轮毂轴承已向福特、克莱斯勒、菲亚特配套供货。

在各代系产品中，三代轮毂轴承单元的技术含量较高，其销售单价和毛利较高。新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到三代轮毂轴承单元上，逐步舍弃一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。 2013 年产品销量较 2012 年有所下降，主要是由于自 2013 年起新火炬不再向 HRB 和 RBI 供货，这两家客户从新火炬采购的产品为一代轮毂轴承，且为其中的低端产品， 2012 年的采购量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48% 。目前，新火炬的一代轮毂轴承销量已下降到 50% 左右，而三代轮毂轴承单元的销量已上升至 30% 以上。

4. 主要产品销售收入及构成情况

报告期内，新火炬各代系产品的销售收入如下表所示：

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单位：万元

销售区域	代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
国外	一代	2,910.70	11.12%	3,713.08	6.56%	4,515.51	10.93%
	二代	2,009.31	7.67%	4,399.51	7.77%	3,214.22	7.78%
	三代	13,438.57	51.33%	28,106.08	49.65%	18,067.02	43.72%
	小计	18,358.58	70.12%	36,218.68	63.99%	25,796.75	62.42%
国内	一代	1,339.32	5.12%	3,519.04	6.22%	3,635.38	8.80%
	二代	1,830.91	6.99%	4,621.03	8.16%	3,569.72	8.64%
	三代	4,651.41	17.77%	12,245.51	21.63%	8,327.21	20.15%
	小计	7,821.65	29.88%	20,385.58	36.01%	15,532.32	37.58%
合计	一代	4,250.02	16.23%	7,232.12	12.78%	8,150.89	19.72%
	二代	3,840.22	14.67%	9,020.54	15.94%	6,783.94	16.41%
	三代	18,089.99	69.10%	40,351.60	71.29%	26,394.23	63.86%
总计		26,180.23	100.00%	56,604.26	100.00%	41,329.06	100.00%

得益于新客户的不断拓展和产品结构的改善，新火炬 2013 年轮毂轴承及其单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96% ，国内、国外市场的销售收入均有明显增长。

在国外市场，新火炬于 2013 年开始向新拓展的美国大型汽车配件零售连锁企业 O’Reilly 供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元。而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

由于新火炬主要自 2014 年下半年起陆续向国内新客户集中供货，对国内 OEM 市场新客户的销售在报告期内尚未能充分体现，因此报告期内国外市场的销售占比持续上升。

从产品代系来看，三代轮毂轴承单元是新火炬的主导产品，其销售收入已达到新火炬轮毂轴承及其单元的销售收入的 70% 左右。

5. 主要产品销售价格的变动情况

报告期内，新火炬主要产品的平均销售单价（不含税）如下表所示：

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单位：元 / 套

						单位：元/套
销售区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		平均单价	较上年增幅	平均单价	较上年增幅	平均单价
国外	一代	19.87	17.43%	16.92	47.35%	11.48
	二代	69.79	-6.10%	74.32	-2.61%	76.32
	三代	161.95	3.93%	155.83	-5.52%	164.94
国内	一代	26.30	-3.11%	27.14	7.76%	25.19
	二代	44.68	-3.00%	46.06	-3.59%	47.78
	三代	107.34	-5.93%	114.10	-1.31%	115.61

由于报告期内主要原材料（钢材）价格下降、大型客户拓展导致客户议价能力上升，以及汇率波动的影响，总体上产品的销售单价稳中有降。

其中：报告期内，新火炬向国外市场销售的一代轮毂轴承的单价大幅上升的主要原因是新火炬产品结构和客户结构的改善。 2012 年， HRB 和 RBI 从新火炬采购的产品均为一代轮毂轴承，合计采购量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48% ，而平均单价分别为 9.43 元 / 套和 7.79 元 / 套，显著低于当年新火炬国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价 11.48 元 / 套。 2013 年起，新火炬不再向这两家客户供货，导致 2013 年和 2014 年 1-5 月国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价显著上升。

6. 产品的主要消费群体

新火炬的产品主要面向汽车行业 OEM 市场和 AM 市场， OEM 市场的客户群体为整车制造商或其一级供应商（汽车底盘制造商等）； AM 市场的消费群体是具有汽车保养、维修、改装需求的消费者。

7. 向前五大客户销售情况

报告期内，新火炬向前五大客户销售情况如下表所示（为反映剔除合并范围变化及其它业务收入影响后的情况，下表同时列出了向前五大客户的销售收入占合并报表口径营业收入的比重和占新火炬母公司主营业务收入的比重情况）：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	序号	客户名称	销售收入[注]	占合并报表口径营业收入比重	占母公司主营业务收入比重
2014年 1-5月	1	NAPA	4,578.52	15.00%	17.49%
	2	O'Reilly	4,513.14	14.79%	17.24%
	3	AAP	4,441.34	14.55%	16.96%
	4	南方天合	3,136.46	10.28%	11.98%
	5	万都宁波	2,406.05	7.88%	9.19%
	合计		19,075.51	62.51%	72.86%
2013 年度	1	NAPA	11,102.96	17.36%	19.62%
	2	AAP	9,925.78	15.52%	17.54%
	3	O'Reilly	8,352.94	13.06%	14.76%
	4	南方天合	6,675.44	10.44%	11.79%
	5	万都宁波	5,977.31	9.34%	10.56%
	合计		42,034.43	65.72%	74.26%
2012 年度	1	AAP	12,354.95	25.86%	29.89%
	2	NAPA	6,036.64	12.63%	14.61%
	3	万都宁波	5,410.13	11.32%	13.09%
	4	南方天合	3,634.83	7.61%	8.79%
	5	HRB	1,149.08	2.40%	2.78%
	合计		28,585.63	59.83%	69.17%

注：本表中“销售收入”指轮毂轴承及其单元的销售收入。因新火炬自 2013 年起另向南方天合销售齿轮圈等零件，其收入纳入其他业务收入核算，故表中金额与经审计的合并财务报表附注存在差异。

新火炬主要客户为美国大型汽车配件零售连锁企业和国内汽车底盘制造商。随着市场拓展的不断推进，新火炬的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。自 2012 年度以来，新火炬向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 的情形。

（五）产品的主要原材料、能源及供应情况

新火炬生产过程中使用的原材料主要包括由钢材加工而成的锻件、外购或自

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制的各种配件等，使用的能源主要是电力。由于新火炬在报告期内合并范围发生变化、原有子公司业务不能反映其核心业务，为反映新火炬的业务实质，如无特别说明，本部分内容均以新火炬母公司为统计口径。

1. 主要原材料、能源采购情况

（ 1 ）钢材与锻件

新火炬从钢铁生产企业或钢铁贸易企业购买钢材，并按采购原价销售给各锻造厂用于生产锻件，再从锻造厂购回锻件。在此过程中，主要的采购商品为钢材，向锻造厂购买锻件与向其销售钢材的差价为锻件加工服务费。新火炬从锻造厂购买的某些批次锻件使用的是锻造厂自行购买的钢材，即新火炬直接从锻造厂购买锻件，但这部分锻件的占比较小。

新火炬钢材的主要供应商为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、江苏亿淮经贸有限公司、大冶特殊钢股份有限公司等；锻件及锻件加工服务的主要供应商为火星锻造、洛阳齐瑞重工机械有限公司、洛阳泰运机械加工有限公司、东风锻造有限公司等。

报告期内，新火炬钢材的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
碳结钢（kg）	10,369,716	3,620.45	17,394,483	6,301.36	15,586,213	5,987.89
轴承钢（kg）	2,542,399	1,211.35	3,978,096	1,989.82	3,565,182	1,799.84

（ 2 ）轴承与配件

一般情况下，新火炬使用锻件作为原材料进行产品生产。在某些产品的生产过程中，新火炬使用外购的轴承作为原材料，进一步加工成轮毂轴承单元。

新火炬生产过程中使用的配件主要有 ABS 传感器、齿轮圈、密封圈、保持器、保护罩、防尘盖、滚动体、螺母、螺栓等。新火炬从多家供应商采购轴承与配件。

报告期内，新火炬轴承及单价较高的配件的采购情况如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
轴承（套）	72,157	44.49	260,415	186.70	247,704	168.19
ABS传感器（件）	381,750	546.88	610,249	829.32	227,125	318.47
齿轮圈（件）	1,435,602	400.23	2,315,603	601.92	1,692,759	498.02
螺母（件）	286,291	63.87	491,448	117.57	383,053	72.50
密封圈（件）	5,194,124	609.27	8,844,267	1,006.90	8,056,343	913.35

（ 3 ）水电费

新火炬的电力主要由国网湖北省电力公司襄阳供电公司（以下简称襄阳供电）供应。由于电力设备负荷限制，新火炬部分车间的电力线引自火星锻造（电力供应方仍为襄阳供电），新火炬每月向火星锻造支付相应电费。新火炬水的供应方为东风汽车公司襄阳管理部。

报告期内，新火炬工业用电和水的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
工业用电（度）	6,616,661	539.65	14,629,108	1,178.02	10,085,812	885.07
水（吨）	67,176	15.22	159,824	30.04	69,533	10.19

2013 年度水的用量和费用大幅上升的原因主要是原厂区生产耗用增加、三期工程建设导致用水量上升，以及自 2013 年 7 月起征收排污费导致水的单价上升。

2. 主要原材料、能源价格变动情况

（ 1 ）钢材

2011 年以来，国内钢材价格进入下行通道，其中 2011-2012 年上半年降幅明显， 2012 年下半年以后下降速度有所缓和。报告期内新火炬采购碳结钢和轴承钢的平均单价与钢材市场整体走势保持一致，具体情况如下表所示：

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单位：元 / 千克

					单位：元/千克
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
碳结钢	3.4914	-3.62%	3.6226	-5.70%	3.8418
轴承钢	4.7646	-4.75%	5.0019	-0.92%	5.0484

（ 2 ）轴承与配件

报告期内，新火炬采购轴承与主要配件的平均单价如下表所示：

单位：元 / 套、元 / 件

采购商品	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
轴承	6.1656	-14.00%	7.1694	5.59%	6.7899
ABS传感器	14.3256	5.41%	13.5899	-3.08%	14.0218
齿轮圈	2.7879	7.25%	2.5994	-11.65%	2.9421
螺母	2.2310	-6.75%	2.3924	26.41%	1.8926
密封圈	1.1730	3.03%	1.1385	0.42%	1.1337

报告期内，各类原材料的采购价格维持在合理范围内，平均单价的变化与该类原材料采购品种构成相关。

（ 3 ）水电费

襄阳供电对新火炬收取的电费由基本电费（固定费用）、用量电费（按峰谷分别计费）、农网维护费（ 0.0188 元 / 千瓦时）等组成。火星锻造按用电量将其对襄阳供电支付的电费分摊至新火炬，开票单价按上述各项综合计算得出。因此，根据总用电量、用电时间的不同，各年的平均电价有所变化。

新火炬的水费单价为 1.4159 元 / 吨（不含税），另加收水资源费 0.05 元 / 吨。自 2013 年 7 月起，收取排污费 0.8 元 / 吨。

报告期内，新火炬采购工业用电和水的平均单价如下表所示：

单位：元 / 度、元 / 吨

			单位：元/度、元/吨
采购商品	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工业用电	0.8156	0.8053	0.8775
水	2.2659	1.8798	1.4659

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3. 主要原材料和能源占成本的比重

纳入新火炬主营业务原材料成本核算的内容包括经粗加工的锻件、轴承、配件等。新火炬产品成本构成中，原材料占成本的比重约为 70% ，其中经粗加工的锻件、轴承约占其中的三分之二，配件约占其中的三分之一。新火炬使用的能源主要为电力，占成本的比重约为 3% 。

4. 新火炬向前五大供应商采购情况

报告期内，新火炬向前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	供应商名称	采购的主要商品或劳务	采购金额	占当期采购总额比重
2014年 1-5月	1	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,605.68	11.20%
	2	大冶特殊钢股份有限公司	钢材	1,426.02	9.95%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	1,051.82	7.34%
	4	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	1,011.21	7.05%
	5	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	630.19	4.40%
	合计			5,724.92	39.94%
2013 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	4,246.14	13.74%
	2	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	2,529.20	8.19%
	3	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	2,384.85	7.72%
	4	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	1,402.48	4.54%
	5	海宁奥通汽车零件有限公司	轴承	1,127.36	3.65%
	合计			11,690.02	37.84%
2012 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	3,488.61	14.82%
	2	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,987.73	8.44%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加工服务、电力	1,898.17	8.06%
	4	浙江四通轴承集团	轴承	1,492.91	6.34%
	5	常州市金和物资有限公司	钢材	1,289.18	5.48%
	合计			10,156.60	43.13%

注：锻件及锻件加工服务的采购金额为锻件采购价减去钢材销售价后的净额。

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钢材为新火炬产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有 2~3 家钢材生产企业或钢材销售企业。新火炬建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。新火炬不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情形。

（六）质量控制情况

1. 质量控制标准

汽车轮毂轴承单元是汽车的重要安全件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。

新火炬在汽车轴承、汽车轮毂轴承单元的设计和制造领域建立并实施的质量管理体系已通过 ISO/TS 16949:2009 技术规范的认证。

在产品质量标准方面，新火炬遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时， OEM 市场的主机厂和 AM 市场的经销商或零售商为了保证产品质量，均会在与新火炬签订购销合同或下达订单时明确产品质量标准，新火炬在供货时必须按照双方约定的产品质量标准提供合格的产品。一般而言，购销合同中对产品质量的要求高于我国的国家及行业标准。

2. 质量控制措施

新火炬根据生产经营活动的需要，设有质保部，牵头落实产品质量控制。新火炬制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。

在采购环节，新火炬建立了合格供应商名单，对于新供应商的加入实行严格的评审，并对综合评价结果较差的供应商予以警告或淘汰，从源头上确保产品质量。对于采购的原材料或配件，新火炬均进行进货检验，只有检验合格的原材料或配件才验收入库并投入生产。

在生产环节，新火炬采用多项措施确保产品质量。一是对新型号产品的生产需经过多项测试和小批量试生产，对每一道工序的技术参数进行控制和验证，以确保大批量生产的技术指标达到设计要求。二是在生产的每一道工序间设立质检环节，对于发现的不合格产品进行分析，并对同一批次的产品进行追溯，加大抽

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检比例，以确定不合格产品的源头。三是设立提高产品质量的考核激励制度，在生产现场设立看板，公布各工序产品的合格率，同时对工艺改进、质量改进的合理化建议予以奖励。四是对不断更新生产设备，引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备执行定期维护保养程序，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。五是开展员工培训，将员工培训情况和岗位技能记入员工培训档案。

在交付环节，产成品由质保部进行最终检验，对于检验合格的产品予以标注商标并允许出厂，不合格产品不得标注商标。新火炬按照客户要求进行包装，且按照合同约定的贸易方式进行运输。交付后，销售人员及时与客户取得联系，主动了解客户对于产品质量的建议和意见，形成及时的客户投诉处理机制和客户意见反馈机制，不断提高产品质量和客户满意度。

3. 质量控制效果

近三年来，新火炬出厂的产品质量合格，对 OEM 市场主机厂提供的产品未引起主机厂生产线停工等生产事故；对国外 AM 市场提供的产品未引起产品退回。新火炬的产品质量及服务质量得到国内外众多客户的认可与好评，为不断拓展客户提供了基础。近年来，客户授予新火炬的奖项与称号如下表所示：

时间	客户名称	客户授予新火炬的奖项与称号
2013年1月	NAPA AMG/Rayloc	合作伙伴奖（关于产品质量、服务与合作）
2012年	AAP	年度（优秀）供应商
2011年	AAP	最佳供应链
2011年1月	陕西华兴汽车制动科技有限公司	优秀供方
2010年	AAP	最佳质量奖
2010年	东风乘用车公司	优秀供应商
2010年	陕西华兴汽车制动科技有限公司	优秀供应商
2010年	吉利控股集团浙江福林国润汽车零部件有限公司	优秀供应商

襄阳市质量技术监督局于 2014 年 6 月 9 日出具证明，证明新火炬自 2011

年 1 月 1 日至今，生产经营符合国家及地方产品质量技术监督相关法律、法规、

100

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规章和规范性文件的规定，在生产经营过程中未出现过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，未发生安全事件，也未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。

（七）安全生产与环境保护情况

1. 安全生产

新火炬严格遵循“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，严格按照国家安全生产的要求组织生产活动，严格落实内部制定的各项安全生产管理制度。

新火炬建立了《安全生产管理办法》，规定生产部是公司安全生产的归口管理部门，负责对安全生产事故进行如实的调查核实，明确事故责任，组织制定纠正预防措施并监督检查；各级主管对本单位的安全生产工作全面负责；各单位必须依照生产特点，建立与之相适应的安全生产管理制度，设立兼职安全员岗位。

新火炬高度重视员工的安全生产教育，建立了岗前教育与在职教育相结合的安全教育体系。新火炬建立安全教育签到制度，对员工安全教育的培训过程及考核记录存档备查。

新火炬要求电工、焊工、内部机动车辆驾驶、起重设备、压力容器操作等特种岗位作业的人员必须经过专业培训，取得国家规定的特种作业操作证或特种设备作业人员证，并按时参加复审，确保证书处于有效期内，才能上岗作业。

新火炬 2012 年 1 月至 2014 年 5 月共发生工伤事故 6 起，均为轻伤事故。新火炬建立了安全事故现场处置、报告、整改、教育、应急预案演练等多项措施。

新火炬已建立了职业健康安全管理体系，内容包括《员工职业健康控制程序》、《职业健康安全运行控制程序》、《危险源辨识、风险评价及风险控制策划管理程序》、《劳保用品控制程序》等，努力使员工在生产过程中保持职业健康。该管理体系已通过 OHSAS 18001:2007 认证。

襄阳高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至今，新火炬在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理的要求，未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本局处罚的情形，也不

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存在正被立案调查的情形。

2. 环境保护

新火炬高度重视环境保护工作，积极采取各项措施加强厂区环境建设，严格控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，并对新建项目积极开展环境影响评价工作。

新火炬厂区规划合理，生产环境整洁，车间内通风良好，设备排列整齐，半成品、产成品、中转容器等均在指定地点摆放，人流、物流有序，体现出现代化生产企业的形象。

一般机械加工过程中对环境有影响的因素主要有噪声、固体废弃物、废水等。新火炬在日常生产过程中的噪声主要来源于加工（如冲压、车、磨等）、设备运行（如压风站、热处理、抛丸等）、产品检验、试验等。新火炬采用较先进的设备，加工过程基本在密闭的车床内进行，有效降低了噪声的产生。各部门做好设备及噪声污染治理设施日常维护保养，确保设施处于良好技术状态。同时，由于新火炬位于襄阳高新技术产业开发区汽车工业园，园区与居民小区相隔一定距离，生产过程中产生的噪声不会影响市民的日常生活。

新火炬对固体废弃物实行分类管理与处置。固体废弃物分为一般固体废弃物和危险固体废弃物，其中一般固体废弃物分为可回收固体废弃物、工业及生活垃圾。对于可回收固体废弃物，由采购部负责与有处置资质的企业签订合同或协议，按产生的数量定期交给该企业处置并做好交接记录。对于工业及生活垃圾，统一收集后由地方环卫部门处置。对于危险固体废弃物，根据产品、工艺、材料的变化，由生产部负责每年不少于一次的评审，产生或更新《公司危险废物清单》。由供方回收的危险固体废弃物由使用部门集中存放，采购部负责统一交供方回用；其它危险固体废弃物由生产部负责与有危险固体废弃物处置资质的单位签订合同或协议，定期或不定期地交给该单位处置并做好交接记录。

新火炬日常生产过程中的污水主要来源于防锈剂的喷洒、金属切削冷却液的泄漏或集中回收、车间机床油的泄漏及卫生清扫、办公室生活等。生产部负责金属切削液集中回收循环利用设施的正常运转，金属切削液处理设施出现重大故障时，使用部门应立即报告生产部，由其组织抢修。必要时应启用备设施，严禁排放未经处理达标的废水。集中清洗使用的废油、设备维修中产生的废水废油、泄

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漏的含油废水等，由产生单位集中收集，生产部按规定处置。质保部负责将酸洗残液进行中和处理。

2013 年 4 月 25 日，受新火炬委托，襄阳市环境保护监测站对新火炬总排口废水和厂界噪声进行了监测。新火炬总排口废水监测结果如下表所示：

单位： mg/L （ pH 除外）

					单位	单位	：mg/L（pH除外）	：mg/L（pH除外）
	pH		悬浮物		化学需氧量		石油类
	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值
第一次	7.6	6~9	16	70	72	100	2.93	5
第二次	7.7		18		67		2.48

注：标准值为国家标准 GB8978-1996 《污水综合排放标准》表 4 《第二类污染物最高允许排放浓度（ 1998 年 1 月 1 日以后建设的单位）》中的一类标准值。

新火炬厂界噪声监测结果如下表所示：

单位： dB(A)

					单位：dB(A)
	等效声级Leq				标准值
	监测点1	监测点2	监测点3	监测点4
昼间	54.4	57.0	56.7	56.2	65
夜间	48.2	49.2	49.0	48.9	55

注：根据国家标准 GB/T15190-94 《城市区域环境噪声适用区划分技术规范》，新火炬所处地区为规划工业区和业已形成的工业集中地带，属于 3 类功能区。表中标准值为国家标准 GB12348-2008 《工业企业厂界环境噪声排放标准》规定的 3 类功能区厂界环境噪声排放限值。

襄阳市环境保护局于 2014 年 6 月 19 日出具证明，证明新火炬自 2012 年至今，能够认真执行国家、省有关环保法律、法规，未发生环境违法行为，其未对该公司作出过行政处罚，该公司也未发生过重特大环境污染事故，当地居民对该公司没有环保投诉、信访、上访事件。

襄阳市环境保护局于 2014 年 7 月 11 日向新火炬发放（临） F- 属 -14-00001 号《湖北省排放污染物许可证》，允许其排放主要污染物浓度为化学需氧量（ COD ）≤ 100mg/L ，氨氮≤ 15mg/L ，石油类≤ 10mg/L ，悬浮物（ SS ）≤ 70mg/L ， PH ： 6~9 ，总量控制指标为 COD ： 8.0 吨 / 年。该许可证的有效期至 2017 年 7 月 10 日。

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（八）核心技术和研发情况

1. 核心技术

新火炬的核心技术是汽车轮毂轴承及其单元的产品开发、工艺设计和制造技术。经过多年持续研发与技术改进，目前新火炬已掌握了第三代轮毂轴承单元的生产技术，已用于大批量生产。新火炬是国内汽车轮毂生产企业中能为合资品牌乘用车提供配套的两家企业之一。

新火炬是经湖北省科学技术厅、财政厅、省国家税务局、地方税务局认定的高新技术企业。 2008 年 7 月 28 日，科技部、国务院国资委和中华全国总工会在北京联合举行创新型企业建设工作会议，授予新火炬等 91 家企业首批“创新型企业”称号。

新火炬近年来获得了多项专利，在第三代带 ABS 轿车轮毂轴承单元领域具有知识产权。新火炬是中国滚动轴承标准化和技术委员会委员单位，参与制定了 GB/T 24606-2009 《滚动轴承无损检测磁粉检测》、 GB/T 24610.3-2009 《滚动轴承振动测量方法第 3 部分：具有圆柱孔和圆柱外表面的向心调心滚子轴承和圆锥滚子轴承》、 GB/T 25767-2010 《滚动轴承圆锥滚子》、 JB/T 10238-2011 《滚动轴承汽车轮毂轴承单元》等国家和行业标准。

近年来，新火炬承担了多项课题的研究，其中《第三代轿车轮毂轴承单元》项目被中国轴承工业协会于 2011 年 8 月授予“中国轴承行业‘十一五’技术攻关优秀成果”，一些研究成果已在实际生产中得以应用。

2. 研发情况

（ 1 ）研发机构设置

新火炬设有技术中心，专门从事汽车轮毂轴承领域的项目研究、产品设计、工艺开发等工作，该技术中心被认定为国家级企业技术中心。同时，新火炬是国家博士后科研工作站和湖北省博士后产业基地。

近年来，随着行业技术升级和企业产品档次提升，技术中心承担了更多的研究和开发工作，员工人数由 2011 年末的 32 人上升至 2014 年 5 月末的 71 人，形成了年龄结构合理、专业领域齐全的技术团队。

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新火炬建立了材料实验室、性能试验室、装备研究实验室，可进行高温试验、耐久试验、变加速度试验、振动试验、防尘试验等多项试验。

（ 2 ）研发模式

新火炬在日常生产过程中已形成一套产品设计和工艺开发模式。根据新火炬 “以销定产”的生产、销售模式，研发需求主要来自于客户的订单。当具有新产品需求时，技术中心组成项目小组进行产品的方案设计，其中既有逆向设计，也有同步开发，目前同步开发的比例不断提高。产品方案设计完成后即可确定原材料的种类、档次、数量及供应商，并召开产品方案评审。评审通过后，即进行详细的图纸设计，该过程以新火炬公司为主，部分配件供应商参与。

新产品的第一次样件试制采用手工压件方式，以发现技术和质量问题。第二次样件试制采用正式的人员和机器，通过后即可批量生产。批量生产的前三个月为管控期，项目小组参与生产过程。管控期后进入常态化生产阶段，项目小组解散，技术中心负责解决生产过程中出现的问题。

新火炬的研发管理全程引入 APQP （产品质量先期策划），其产品可靠性要求按国家三包规定（ 3 年或 6 万公里），部分产品的测试寿命已达到 10 万公里。

（ 3 ）在研的主要技术情况

新火炬正在进行《新型带 ABS 传感器轿车轮毂轴承单元总成》项目的研发。该项目是在公司引进、吸收、消化美国先进技术基础上，以全部国产化为要求，进行深入的研发攻关。该项目的创新点主要有超音频感应淬火热处理，内法兰盘滚道、圆锥滚子、外法兰盘滚道增加凸度，多曲面一次磨削，正负游隙自动检测等。该项目从 2010 年 12 月正式立项，目前第三代产品正逐步产业化，将对新产品的工艺、技术进行更深入的研发。

上述项目带动了第四代轮毂轴承单元的研发进程。目前，新火炬已自主开发第四代轮毂轴承单元的样品，其技术特点是外法兰和球笼结合，目的是实现轮毂轴承单元的模块化，轻量化，并提升寿命。该产品的开发关键是集成更多的关键部件，产品寿命需与车辆寿命一致。

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三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书出具日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

四、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

五、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

1. 评估概述

根据中通诚出具的中通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》，本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对标的资产全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。

在持续经营前提下，新火炬（母公司口径）净资产账面价值合计为 20,674.06 万元，以收益法评估的价值为 82,695.71 万元，增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300.00% ；以资产基础法评估的价值为 33,456.87 万元，增值额为 12,782.81 万元，增值率为 61.83% ，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
被评估对象	净资产账面价值	评估方法	评估价值	增值额	增值率
新火炬 100%股权	20,674.06	收益法	82,695.71	62,021.65	300.00%
		资产基础法	33,456.87	12,782.81	61.83%

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2. 标的资产资产基础法估值与收益法估值比较

单位：万元

					单位：万元
被评估对象	净资产账面价值	收益法评估价值	资产基础法评估价值	差异额	差异率
	A	B	C	D=B-C	E=D/C×100%
新火炬 100%股权	20,674.06	82,695.71	33,456.87	49,238.84	147.17%

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是新火炬现有资产的重置价值。收益法是从新火炬的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

3. 评估结论的确定

在分析新火炬业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地反映新火炬公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即新火炬 100% 股权价值的评估结果为 82,695.71 万元。

（二）本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析

1. 评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

（ 1 ）本次评估的基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决

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定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③在用续用假设

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（ 2 ）本次评估的具体假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②假设新火炬的经营者是负责的，且新火炬公司管理层有能力担当其职务。 ③假设新火炬完全遵守所有与企业经营相关的法律法规。

④假设新火炬未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑤假设新火炬在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，根据新火炬 2014 年 4 月申请文件显示，目前申请继续享受 15% 优惠税率的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设新火炬未来能够继续享受 15% 的优惠税率。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对新火炬造成重大不利影响。

2. 本次评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔 2011 〕 227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

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收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料；资产基础法是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。

（三）资产基础法评估说明

1. 评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：（ 1 ）货币资金

根据企业提供的各项目明细表，以审查核实后账面值确定评估值。

（ 2 ）应收票据、应收账款、预收账款、其他应收款

根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 3 ）存货

主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、发出商品、在产品。

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①原材料账面价值由购买价格和合理费用构成。因企业原材料均为近期购

买，账面单价与市场价相近，评估人员以核实后账面值确定评估值。

②在库周转材料循环周期较快，且近期市场价格无明显变化，评估人员以核实后账面值确定评估值。

③委托加工物资为委托其他企业加工的零部件，截至评估基准日尚未完工，经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，以委托加工物资账面值确定其评估值。

④产成品及发出商品为评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。

⑤在产品多为评估基准日前期刚刚领用的原材料，故以核实后的账面值确定其评估值。

（ 4 ）固定资产—房屋建筑物

评估对象为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用成本法进行评估。

（ 5 ）固定资产—机器设备

机器设备类资产主要采用成本法评估，部分不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。成本法基本公式为：评估价值 = 重置全价×成新率

（ 6 ）在建工程—设备安装工程

①未完工项目：在建工程项目如账面价值 ( 包括已付的工程款 ) 中不包含资金成本，首先分析基准日的价格水平是否有变化，根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整。

②对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。

③对于在建工程中的待摊费用评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经

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济内容分析的基础上，根据每笔款项发生数额确定评估值。

（ 7 ）无形资产

①土地使用权：根据本次评估目的及评估对象的特点，采用基准地价修正系数法和市场法。

采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与襄阳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价，然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价，即：

地价 = 基准地价×期日修正系数× (1+ 区位修正系数 ) ×年期修正系数×容积率修正系数

市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。

②专利、商标：对专利技术从收益途径进行评估，采用收益法，对使用专利技术生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值。对于商标选取成本法进行评估，商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等，其中评估具体采用的成本模型未考虑利润及相关税费。

（ 8 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。

（ 9 ）其他非流动资产

评估人员翻阅凭证、协议及购买合同，经核对后确定其他非流动资产评估值。

（ 10 ）负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为

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负债的评估值。其他非流动负债主要为政府补助，该部分款项评估基准日后无需再对外支付，且税费部分已在递延所得税资产科目核算，故其他非流动负债评估值为零。

2. 资产基础法评估结果

被评估的资产账面值为 83,114.95 万元，评估值 91,948.29 万元，增幅 10.63% ；负债账面值为 62,440.90 万元，评估值为 58,491.42 万元，降幅 6.33% ；净资产账面值为 20,674.06 万元，评估值为 33,456.87 万元，增幅 61.83% 。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	56,579.94	58,309.07	1,729.13	3.06%
非流动资产	26,535.02	33,639.22	7,104.20	26.77%
其中：固定资产	20,346.80	22,796.73	2,449.93	12.04%
在建工程	1,258.82	1,265.88	7.06	0.56%
无形资产	2,448.39	7,736.71	5,288.32	215.99%
递延所得税资产	894.33	253.23	-641.10	-71.68%
其他非流动资产	1,586.68	1,586.68	-	-
资产总计	83,114.95	91,948.29	8,833.34	10.63%
流动负债	47,911.42	47,911.42	-	-
非流动负债	14,529.48	10,580.00	-3,949.48	-27.18%
负债总计	62,440.90	58,491.42	-3,949.48	-6.33%
净资产	20,674.06	33,456.87	12,782.81	61.83%

3. 评估结果与账面价值差异的主要原因分析

（ 1 ）流动资产中存货评估值较账面值增加 1,729.13 万元，增值率为 12.68% 。库存商品和发出商品增值主要原因为大部分库存商品和发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价。

（ 2 ）房屋建筑物类固定资产评估较账面增值 1,027.29 万元，增值率为

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15.50% 。一是物价上涨的原因，评估基准日建筑成本中人工、地方材料、钢材等市场价格较建设当期高；二是折旧政策的影响，折旧年限较经济耐用年限短。

（ 3 ）机器设备类固定资产评估后较账面增值 1,422.65 万元，增值率为 10.37% 。其中，机器设备评估后较账面增值 1,183.22 万元，增值率为 8.89% ；车辆评估后较账面增值 125.26 元，增值率为 169.20% ；电子设备评估后较账面增值 114.17 万元，增值率为 33.60% 。

在机器设备方面，一是近年来由于各类原材料及人工费的价格有不同程度的涨幅，使该类设备的建造成本有一定幅度的增长；二是新火炬部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，现账面价值较低。上述因素导致本次机器设备评估有一定幅度的增值。

在车辆方面，虽然近年来国内的汽车工业有了迅速的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但企业所计提折旧年限小于评估所用经济使用年限，导致本次车辆评估有一定幅度的增值。

在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，但企业所计提折旧年限小于评估所用经济使用年限，导致电子设备评估有一定幅度的增值。

（ 4 ）在建工程的设备安装工程评估较账面增值 7.06 万元，增值率 0.56%, 主要原因是评估时包含了资金成本。

（ 5 ）无形资产中土地使用权评估较账面增值 2,011.12 万元，增值率 82.68% 。评估增值原因为近年来的土地价格上涨所致。

（ 6 ）无形资产中其他评估较账面增值 3,277.19 万元，增值率 20,591.62% 。增值原因为：账面记录的专利技术为取得费用，本次以收益法予以估价，因此增值。

（ 7 ）递延所得税资产评估较账面减值 641.10 万元，减值率 71.68% 。减值原因系递延收益引起的递延所得税资产部分因递延收益未来无需支付，故对应该项递延所得税资产评估为零。

（ 8 ）应付债券评估较账面减值 324.50 万元，减值率 3.39% 。减值原因是

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由于应付债券利息调整 324.50 万元是发行债券手续费的摊余价值，导致其减值。

（ 9 ）其他非流动负债评估减值 4,273.98 万元，减值率 100.00% 。减值原因是对新火炬按照会计准则确定的各项政府补助递延收益，由于评估基准日后无需再对外支付且应缴所得税已经缴纳，故导致评估减值。

综上所述，净资产评估增值 12,782.81 万元，增值率为 61.83% 。

（四）收益法评估说明

1. 评估模型

（ 1 ）收益模型的选取

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本 WACC （ Weighted Average Cost of Capital ）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（ Free Cash Flow of Firm, FCFF ）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

具体计算公式为：

==> picture [146 x 50] intentionally omitted <==

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

==> picture [132 x 12] intentionally omitted <==

D —被评估企业有息负债

A  —非经营性资产及溢余资产

D  —非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）

i —收益年期， i =0.58, 1.58, 2.58, …, n

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n —预测年限，本次评估中预测年限为 6.58

r —折现率

（ 2 ）预测期的确定

根据新火炬的实际状况及企业经营规模，预计新火炬在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 6 月 1 日至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

（ 3 ）未来收益期的确定

根据对新火炬所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑新火炬历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

2. 评估测算过程

（ 1 ）营业收入的预测

主营业务收入的按照内销、外销的区域和产品代系进行划分，结合新火炬历史收入构成及未来的市场发展方向进行预测。

其他业务收入包括钢材销售收入、半成品及材料销售收入以及其他收入。截至评估基准日，钢材销售是企业将外购的钢材直接平价销售给加工企业，在加工完成后再购进作为生产原材料，该项收入与企业主营业务收入相关，按照一定比例进行预测；半成品及材料收入是企业生产的半成品以及外购的材料对外销售所取得的收入，对于该项收入，根据企业历史该项收入占内销收入的比例进行预测；其他收入是企业发生的偶发性质杂项收入，按照最近两年的比例进行预测。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务	代系、类别	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	2,240.71	4,711.26	5,534.84	5,579.12	5,439.64	5,121.63	5,121.63
	二代	3,031.55	6,183.53	7,010.79	6,774.64	5,858.07	4,268.02	4,268.02
	三代	7,908.40	18,550.58	24,353.28	27,497.07	30,545.66	33,290.58	33,290.58
	小计	13,180.67	29,445.36	36,898.91	39,850.83	41,843.37	42,680.24	42,680.24

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代系、类别	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一代	2,447.84	4,804.24	5,534.84	5,977.62	6,276.51	5,761.83	5,761.83
二代	2,937.41	5,284.67	4,981.35	4,782.10	4,393.55	3,841.22	3,841.22
三代	19,093.14	37,953.52	44,832.18	49,016.52	52,094.99	54,417.30	54,417.30
小计	24,478.40	48,042.43	55,348.37	59,776.24	62,765.05	64,020.35	64,020.35
钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
半成品及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
	43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05

（ 2 ）营业成本的预测

营业成本按照收入的口径主要包括一代轮毂轴承成本、二代轮毂轴承单元成本、三代轮毂轴承单元成本、钢材成本、半成品及材料成本和其他成本。结合新火炬历史年度毛利率水平及同类上市公司毛利率（可比口径）及新火炬发展战略和未来年度经营计划，未来年度成本情况预测如下：

单位：万元

业务	代系、类别	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	1,971.83	4,240.13	5,092.05	5,132.79	5,058.86	4,814.33	4,814.33
	二代	2,485.87	5,194.16	6,029.28	5,961.68	5,272.26	3,926.58	3,926.58
	三代	4,903.21	11,686.86	15,586.10	18,148.07	20,771.05	23,303.41	23,303.41
	小计	9,360.91	21,121.15	26,707.43	29,242.54	31,102.18	32,044.32	32,044.32
出口	一代	1,615.57	3,314.93	4,040.43	4,483.22	4,832.91	4,551.85	4,551.85
	二代	1,821.19	3,329.34	3,188.07	3,156.19	2,987.62	2,688.85	2,688.85
	三代	12,028.68	24,290.25	29,140.92	32,841.07	35,424.60	38,092.11	38,092.11
	小计	15,465.45	30,934.52	36,369.41	40,480.47	43,245.12	45,332.81	45,332.81

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业务	代系、类别	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
其他	钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
	半成品及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
	其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
	小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
营业成本合计		30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59

（ 3 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加。新火炬的城市维护建设税按应交流转税的 7% 计缴，教育费附加按应交流转税的 5% 计缴。（ 4 ）销售费用的预测

新火炬的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、出口清关保险费、运输费、出口佣金、办公费、差旅费等。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营及业务的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新。根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产情况来测算各年的折旧。

出口清关保险费、运输费、出口佣金、办公费、差旅费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

（ 5 ）管理费用的预测

新火炬的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、研发费用、差旅费、业务招待费等。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求

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量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营及业务的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产、无形资产情况来测算各年的折旧和摊销。

对于研发费用，新火炬于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，认定期限为三年，到期后新火炬拟申请保留这一资格，本次预测符合企业实际研发需求并满足高新技术企业研发费用投入标准。

差旅费、业务招待费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

（ 6 ）财务费用预测

本次评估主要根据新火炬未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。未来年度财务费用预测如下：

单位：万元

时间	2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40

（ 7 ）资产减值损失预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

（ 8 ）营业外收支的预测

新火炬 2012 年度至 2014 年 1-5 月的营业外收入主要为政府补助、罚没收入等，营业外支出主要为公益性捐赠支出，除现有递延收益的摊销外，其他政府补助未来是否发生不确定，故不予预测。

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（ 9 ）所得税预测

新火炬于 2011 年 10 月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GF201142000300 （有效期自 2011 年 10 月起至 2014 年 10 月）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

根据新火炬 2014 年 4 月申请文件，目前新火炬申请继续享受 15% 优惠税率的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设新火炬未来能够继续享受 15% 的优惠税率。

（ 10 ）资本性支出预测

本次评估根据新火炬在经营规模不断扩大的情况下，预测了为扩大生产再生产而进行的机器设备、电子设备等设备类资产的资本投入。

（ 11 ）营运资金追加预测

营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

通常其他应收款和其他应付款核算内容与经营非紧密相关的，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等因素。

（ 12 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。 ①具体计算公式

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

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式中， Ke ：股权资本成本

Kd ：税后债务成本

E ：股权资本的市场价值

D ：有息债务的市场价值

Ke 采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算确定，即： Ke=Rf+ β× (Rm-Rf)

式中， Rf ：无风险报酬率

Rm-Rf ：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

②计算过程

a 、无风险报酬率

无风险收益率 Rf ，参照当前已发行的 10 年期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf ，即 Rf=4.14% 。

b 、市场风险溢价

市场风险溢价（ Equity Risk Premiums ， ERP ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP= 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价

2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3 ，相对应的违约利差为 60 个基点，即 0.6% 。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2013 年的股票风险补偿 6.29% 。则：

中国市场风险溢价 =6.29%+0.6% × 1.5=7.19% 。

c 、β系数

根据巨灵财经资讯查询与新火炬公司相关的襄阳轴承、创元科技、万向钱潮、南方轴承和龙溪股份 5 家企业 3 年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β U ），以

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这 5 家企业的β U 的平均值作为被评估企业的β U ，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的β L 。

d 、个别调整系数 Rc

鉴于新火炬公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之新火炬公司的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 1% 。

e 、计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

WACC=15.17%×73.78%+4.48%×26.22%=12.37%

3. 评估测算结果

企业自由现金流 = 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销 + 利息费用× (1 －所得税率 )

（ 1 ）未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

项目	2014 年 6-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度 ~永续
营业收入	43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05
营业成本	30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59
营业费用	3,378.53	6,748.14	7,851.01	8,245.41	8,682.27	8,883.56	8,883.56
管理费用	1,789.00	3,349.95	3,820.11	4,085.06	4,319.75	4,620.14	4,620.14
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40
资产减值损失	-57.38	176.14	203.54	101.79	68.72	28.89	-
营业利润	6,331.17	12,900.91	14,992.90	15,179.62	14,922.58	13,568.47	13,597.36
营业外收支	498.63	854.80	854.80	854.80	854.80	356.17	-
利润总额	6,829.80	13,755.70	15,847.70	16,034.41	15,777.38	13,924.63	13,597.36
所得税费用	1,024.47	2,063.36	2,377.15	2,405.16	2,366.61	2,088.70	2,039.60
净利润	5,805.33	11,692.35	13,470.54	13,629.25	13,410.77	11,835.94	11,557.76
资本性支出	9,456.15	3,014.58	500.00	-	1,078.76	-	2,991.68

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项目	2014 年 6-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度 ~永续
营运资金追加	1,215.17	3,436.20	4,008.06	2,268.39	1,735.28	679.58	-
折旧与摊销	2,472.40	4,424.75	4,552.50	4,500.16	4,448.20	4,613.95	3,040.64
利息×(1-T)	763.66	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13
净现金流量	-1,629.93	10,975.44	14,824.11	17,170.15	16,354.06	17,079.44	12,915.85
折现期	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58	5.58	6.58
折现率	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%
现金流折现值	-1,523.32	9,128.39	10,972.13	11,309.56	9,586.21	8,909.32	54,465.85
现值合计	102,848.14	-	-	-	-	-	-

（ 2 ）非经营性资产及溢余资产

溢余资产价值为 9,599.04 万元。其中，评估基准日企业的货币资金账面价值为 2,340.34 万元，其中受限制的货币资金银行承兑汇票保证金为 5,351.17 万元。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 2 个月的付现成本 9,660.08 万元，扣除经营必需的货币资金以及受限制的货币资金，剩余 8,392.10 万元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值 8,392.10 万元 , 确认为溢余资产的价值；其他应收款中 1,206.94 万元，为新火炬代火星锻造开具承兑汇票代垫款项。

（ 3 ）溢余负债

溢余负债为 550 万元，主要是其他应付款中应付龚雨飞的股权收购款 30 万元、襄阳高新技术产业开发区财政局暂借款 100 万元和以前年度应付股东股利 420 万元。

（ 4 ）有息债务

参照新火炬历史借款平均水平和未来业务发展的规划，预测长短期借款 29,201.47 万元。

4. 收益法的评估结果

股东全部权益评估值 = 企业整体收益折现值 + 非经营性资产及溢余资产 - 溢余

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负债有息债务 =102,848.14+9,599.04-550.00-29,201.47= 82,695.71 ( 万元 )

最终新火炬公司股东全部权益评估价值为 82,695.71 万元，与账面价值 20,674.06 万元相比，增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00% 。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因包括：

（ 1 ）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映新火炬的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。

（ 2 ）新火炬在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：新火炬拥有的专业领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

（ 3 ）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

新火炬是一家国内比较知名的汽车轮毂轴承及其单元制造企业，企业经营需要依赖除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出新火炬各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从新火炬的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映新火炬股东全部权益价值。根据上述分析，《资产评估报告》采用收益法评估结果，即：新火炬股东全部权益以收益法评估结果为 82,695.71 万元。

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（六）新火炬未来盈利预测的可实现性

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字 [2014] 第 650043 号），新火炬 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月实现的净利润分别为 6,155.02 万元、 6,642.66 万元、 4,050.73 万元；根据《资产评估报告》收益法评估预测，新火炬 2014 年 6-12 月、 2015 年度至 2020 年度预测净利润分别为 5,805.33 万元、 11,692.35 万元、 13,470.54 万元、 13,629.25 万元、 13,410.77 万元、 11,835.94 万元和 11,557.76 万元。

其中， 2012 年度至 2020 年度实际及预测盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度实际	2013 年度实际		2014 年度预测
	金额	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	47,782.04	63,964.22	33.87%	74,020.79	15.72%
营业利润	3,713.80	7,110.62	91.46%	10,703.94	50.53%
净利润	6,155.02	6,642.66	7.92%	9,856.06	48.38%
毛利率	26.27%	29.52%	3.25%	29.91%	0.40%
净利率	12.88%	10.38%	-2.50%	13.32%	28.32%

（续）

						（续）	（续）
项目	2015 年度预测			2016 年度预测		2017 年度预测
	金额	增长率		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	89,510.35	20.93%		106,557.37	19.04%	115,082.57	8.00%
营业利润	12,900.91	20.52%		14,992.90	16.22%	15,179.62	1.25%
净利润	11,692.35	18.63%		13,470.54	15.21%	13,629.25	1.18%
毛利率	28.41%	-1.50%		27.38%	-1.04%	25.98%	-1.39%
净利率	13.06%	-0.25%		12.64%	-0.42%	11.84%	-0.80%
	（续）
项目	2018 年度预测			2019 年度预测		2020 年度预测
	金额		增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	120,838.36		5.00%	123,258.05	2.00%	123,258.05	-
营业利润	14,922.58		-1.69%	13,568.47	-9.07%	13,597.36	-

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项目	2018 年度预测	2018 年度预测	2019 年度预测	2019 年度预测	2020 年度预测	2020 年度预测
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
净利润	13,410.77	-1.60%	11,835.94	-11.74%	11,557.76	-2.35%
毛利率	25.04%	-0.94%	23.79%	-1.25%	23.79%	-
净利率	11.10%	-0.74%	9.60%	-1.50%	9.38%	-0.23%

注： 2014 年度预测数为 2014 年 1-5 月经审计的实际数与 2014 年 6-12 月评估预测数之和。

从上表可以看出， 2013 年度新火炬营业收入较 2012 年增长了 33.87% ，同时净利润仅增长了 7.92% ，根据预测情况，新火炬 2014 年度至 2020 年度各年营业收入增长率分别为 15.72% 、 20.93% 、 19.04% 、 8% 、 5% 、 2% 和 0 ，各年净利润增长率分别为 48.38% 、 18.63% 、 15.21% 、 1.18% 、 -1.6% 、 -11.74% 和 -2.35% 。新火炬预测期营业收入增长率均低于 2013 年度增长率，毛利率和净利率均逐年稳定下降，净利润增长率除 2014 年度较高外，其他预测期内的净利润增长率相对较低甚至为负增长。预测期新火炬预计可实现的营业收入及净利润依据较为充分，预测结果合理，具有较高的可实现性，具体分析如下：

1. 2013 年度营业收入高速增长，净利润未同步增长的原因

2013 年营业收入较上年同期增长 33.87% ，主要是受益于新客户的不断拓展和产品结构的改善， 2013 年轮毂轴承及其单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96% ，国内、国外市场的销售收入均有明显增长。在国外市场方面，新火炬于 2013 年开始实现对美国大型汽车配件零售连锁企业 O ’ Reilly 批量供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元；而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

2013 年末新火炬有息借款规模达到了 3.58 亿元， 2013 年财务费用支出 4,044.94 万元，财务费用较 2012 年增长 49.61% ，剔除此项财务费用增加部分的因素，净利润增幅为 26.78% ，略低于营业收入的增长幅度。

2. 2014 年度及 2015 年度新火炬盈利预测依据

2014 年 1-5 月已经实现的主营业务收入为 26,641.92 万元，月平均销售额为 5,328.38 万元， 2014 年 7-12 月预测的主营业务收入为 37,659.06 万元，月平均销售额为 5,379.87 万元，预测的主营业务收入月平均额与 2014 年 1-5 月已

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经实现数据基本持平。

2014 年 6-12 月主营业务收入预测以 2014 年 1-5 月新火炬实际经营状况为基础，根据与客户已经下达的 2014 年度需求计划或订货框架合同进行预测。 2015 年营业收入依据已经签订的框架合同结合历史需求量及合作意向进行测算。

2014 年 6-12 月及 2015 年收入根据客户订货计划预测的情况如下表所示：

单位：万套、万元

					单位：万套、万元	单位：万套、万元
客户名称	2015 年预测		2014 年6-12 月预测		2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
NAPA	115.61	14,570.76	68.32	8,611.08	36.33	4,578.52
南方天合	165.56	10,076.42	78.42	4,772.95	51.53	3,136.46
O’Reilly	55.49	9,070.83	27.57	4,507.39	27.61	4,513.14
AAP（美国）	40.23	6,816.81	18.23	3,088.63	14.71	2,491.88
万都宁波	95.96	6,512.94	49.19	3,338.47	35.45	2,406.05
AAP（台湾）	65.94	6,251.83	29.16	2,764.81	20.56	1,949.46
PSN	91.06	3,518.67	47.78	1,846.29	34.13	1,318.78
Federal Mogul Kontich	42.53	2,004.94	23.00	1,084.39	14.85	699.85
华晨汽车	36.26	1,931.01	14.92	794.64	9.69	516.19
KOYO	29.85	1,920.70	12.95	833.17	13.85	891.30
北汽株洲	15.97	1,392.56	11.98	1,044.60	5.49	478.65
瑞达制动器	16.89	1,284.30	7.47	568.39	1.82	138.16
上汽通用五菱	21.06	1,270.39	-	-	-	-
东风乘用车	15.21	998.54	7.40	485.93	1.18	77.49
广汽菲亚特	22.22	935.50	8.89	374.20	5.46	229.88
TRW	75.44	903.05	35.47	424.54	25.33	303.25
芜湖伯特利	16.44	895.83	1.90	103.48	1.02	55.46
DORMAN	15.13	684.35	6.06	274.09	4.33	195.78
MAHINDRA	94.67	618.11	60.37	394.16	51.51	336.30
MEVOTECH	2.13	587.35	1.06	292.13	0.76	208.66

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客户名称	2015 年预测	2015 年预测	2014 年6-12 月预测	2014 年6-12 月预测	2014 年1-5 月实际	2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
保定长城桥业	15.71	502.38	8.25	263.80	5.89	188.43
其他客户[注]	116.21	4,740.49	41.68	1,791.92	32.02	1,466.56
合计	1,165.55	77,487.78	560.07	37,659.06	393.51	26,180.23

注：其他客户为新火炬年销售收入低于 500 万元的各家客户合计数。

从上表可以看出，新火炬已建立合作关系的客户预计订单数量在逐年增长，新开发的客户也将在 2015 年开始贡献利润。

综上所述，以已签订框架合同、历史需求量、合作意向等需求计划作为预测依据，预计新火炬 2014 年 6-12 月能够实现主营业务收入 37,659.06 万元， 2015 年预计能够实现 77,487.78 万元，依据较为充分，预测结果是合理的，具有较高的可实现性。

3. 2016 年度及以后年度盈利预测依据

新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承产品的研发和生产的汽车零部件供应商，是具有大批量生产第三代轮毂轴承单元能力的企业之一。新火炬的主要产品 ——第三代汽车轮毂轴承单元属于国家产业政策鼓励和扶持的领域。工信部颁布多个文件将轿车三代轮毂轴承单元、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元作为关键机械基础零部件、标志性机械基础件。国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（ 2011 年修订）》将第三、四代轿车轮毂轴承列入目录。

随着全球汽车工业的发展，汽车轮毂轴承也在发生着代系的变化，已从第一代轮毂轴承发展至第三代轮毂轴承单元。目前，乘用车前轮一般使用第一代轮毂轴承，后轮一般使用第三代轮毂轴承单元，一些高端车型前、后轮均使用第三代轮毂轴承单元。按照目前市场的发展趋势，第三代轮毂轴承将会成为主要的配置产品。

汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的整车市场（ OEM 市场）以及用于汽车维修、改装的售后服务市场（ AM 市场）。

新火炬的外销市场主要是针对国外的 AM 客户，内销市场主要是针对 OEM 客户。

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（ 1 ）外销市场

外销产品方面，由于新火炬与国外 AM 市场客户一般签订框架性购销合同，约定总体采购规模和定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单时确定。这类协议一般是无固定期限的长期供货合同。

①新火炬的外销市场主要以 AM 市场为主，新火炬目前外销三大客户（ AAP 、 NAPA 、 O'Reilly) 均系排名美国前五大的汽车配件零售连锁企业，各门店广泛分布在美国各地。新火炬现已与上述三大客户形成稳定的长期供货关系，并且产品质量得到客户的认可，预计未来会有一个平稳的增长速度。

②针对国外整车市场的一级供应商，新火炬目前已经成功开发的客户主要有 FAG 公司、斯凯孚（ SKF ）集团、德科（ AC DELCO ）公司。

FAG 公司是德国舍弗勒集团的下属企业。舍弗勒集团是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领先企业，也是汽车制造业中极负盛誉的供货商之一。 2013 年新火炬已经与 FAG 公司签订长期供货框架合作协议，确定新火炬为其在中国大陆境内唯一一家战略合作伙伴， 2014 年 5 月完成对新火炬的综合性审核，全球合作全面展开，其中德国合作 6 个型号、北美合作 12 个型号、南美合作 30 个型号，预计在 2015 年开始量产供货。

瑞典斯凯孚（ SKF ）集团是全球最大的轴承制造商。由于其在高端售后市场的需求， 2012 年新火炬与该公司开展洽谈工作， 2014 年 3 月签订了合作条款，合作的区域包括美国、欧洲和中国，从少数的产品先期切入，逐渐增加型号和份额，预计在 2016 年实现量产供货。

德科（ AC DELCO ）公司是世界上最大的汽车制造商、美国通用汽车公司旗下最大的子公司，是全球最大的零部件供应及采购商之一，已有 80 多年历史。德科（ AC DELCO ）不仅为通用汽车提供零部件，而且为欧、美、日及世界各种品牌车型提供优质零部件。在亚太地区，德科（ AC DELCO ）除通用品牌车型外还为其他车型提供全车系零部件，占有 56% 的配件市场份额。新火炬与该公司洽谈合作的主要是美国与加拿大市场。预计在 2018 年实现量产。

③针对整车供应商，在已有的客户菲亚特（ FIAT ）和福特（ FORD ，新火炬为通过 TRW 供应的二级配套商）中维护并拓展新的项目，主要有：

供应菲亚特（ FIAT ）阿根廷生产的 PALIO 178 车型。 PALIO 178 车型每年

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在阿根廷工厂预计生产 12 万辆，每年的轮毂需求量约为 48 万套，每月需求量为 4 万套。新火炬目前每月供应 PALIO 178 阿根廷工厂 5% 的供货量，新火炬计划将供应量提升至 60% 。广汽菲亚特新增的车型 K4 ，是将美国克莱斯勒车款引进到中国国内的一款车。预计量产年份为 2018 年，预计生产保有量为 62 万套，车辆生产年限为 7 年，前轮和后轮配套的均是第三代产品。新火炬预计也将在 2018 年实现批量供应。

新火炬对福特（ FORD ）通过一级配套商 TRW 供应。 TRW 汽车集团（ TRW Automotive Inc ）是全球最大的汽车安全产品系统开发供应商，十大汽车零部件供应商之一。 TRW 汽车集团为全球所有主要的汽车整车厂及其供应商提供服务，为主动和被动安全系统的领先开发者和供应商，并跻身世界领先的汽车供应商之列。新火炬目前供应给 FORD 和克莱斯勒整车厂的即通过 TRW 供应。 2013 年， TRW 引进了一个新的北美三代轮毂项目 P473&P558 ，共有 4 款车型，全年用量预计为 168 万套，量产时间为 2018 年。新火炬预计 2018 也将实现量产供货。

（ 2 ）内销市场

由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。

内销市场的预测，对于与南方天合、宁波万都、华晨汽车、河南万向系统制动器有限公司、北京汽车股份有限公司、重庆津荣亚太汽车部件有限公司、东风汽车有限公司已经形成量产的供货产品，根据历史供货量及客户未来对应车型的产量预测；对于整车厂新开发的车型，通过上述客户实现独家供货的，依据整车厂预计产量进行匹配预测，未实现独家供货的，根据框架协议的约定进行预测。

新火炬目前已经形成稳定的客户群，凭借高品质的产品和技术研发优势为新火炬 2016 年至 2020 年及以后年度的发展提供了有力保障。新火炬预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。

此外，新火炬目前的产能为 700 万套 / 年 , 预计 2014 年末公园一号新厂区投

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产后产能将提高到 1200 万套 / 年， 2015 年新增高端生产线开始投产运行，预计在 2015 年末产能将达到 1500 万套 / 年。 1500 万套的产能将足够满足 13 亿元销售收入的生产供应。因此，新火炬的产能扩张计划能够满足预测期预计收入的实现。

六、标的资产本次评估与前次评估的差异分析

标的资产最近三年进行过一次评估，即因新火炬股权变动事项，湖北永业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011 年 10 月 31 日为基准日的鄂永资评报字 [2011] 第 219 号《资产评估报告书》。根据该评估报告书，新火炬 100% 股权于 2011 年 10 月 31 日的净资产评估值为 15,094.25 万元。

（一） 2011 年评估的具体情况

1. 资产基础法

评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，新火炬公司总资产账面值为 45,981.32 万元，评估值 46,999.77 万元，增值 1,018.45 万元，增值率 2.21% ；负债账面值 31,905.52 万元，评估值 31,905.52 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 14,075.80 万元，评估值 15,094.25 万元，增值 1,018.45 万元，增值率 7.24% 。

2. 收益法

评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，新火炬公司全部股东权益价值 15,081.31 万元，较账面价值 14,075.80 万元增值 1,005.58 万元，增值率为 7.14% 。

此次评估采用资产基础法作为最终结论，新火炬 100% 股权于 2011 年 10 月 31 日的评估值为 15,094.25 万元。

（二）本次评估情况

1. 资产基础法

评估基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬公司报表资产账面价值为 83,114.96 万元，负债账面价值为 62,440.90 万元，股东全部权益账面价值为 20,674.06 万

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元；资产评估价值为 91,948.29 万元，负债评估价值为 58,491.42 万元，股东全部权益评估价值为 33,456.87 万元。资产评估值比账面值增值 8,833.34 万元，增值率为 10.63% ；股东全部权益评估值比账面值增值 12,782.81 万元，增值率为 61.83% 。

2. 收益法

评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，新火炬公司全部股东权益价值 82,695.71 万元，较账面价值 20,674.06 万元增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00% 。

本次评估以收益法作为最终评估结论，新火炬 100% 股权于 2014 年 5 月 31 日的评估值为 82,695.71 万元。本次重组涉及的资产评估情况详见本节“五、标的资产评估情况”。

（三）前后两次评估差异分析

前后两次评估差异主要受评估当时经营环境不同的影响。新火炬曾于 2008 年 9 月申请首次公开发行股票并上市，当时新火炬的销售主要集中在国外售后市场，受 2008 年国际金融危机的影响，新火炬 2008 年下半年经营业绩大幅下滑，导致新火炬于 2009 年初终止了上市申请。在 2011 年评估时，新火炬整体经营状况尚未完全恢复， 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-10 月新火炬的净利润分别为 115.26 万元、 509.34 万元和 566.74 万元。 2011 年的评估是以当时新火炬的经营状况为基础，因此评估值较低。

最近几年来，新火炬在国内 OEM 市场的开拓上取得了很大进展，同时随着国外销售市场的恢复，经营环境得到了很大改善，呈现产销两旺的态势。 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月新火炬的净利润分别为 6,155.02 万元、 6,642.66 万元和 4,050.73 万元。本次收益法评估对未来的收入预测主要依据新火炬历史收入水平，同时根据市场状况以及新火炬目前拥有的稳定客户综合确定，具有其合理性。目前，新火炬的研发实力、技术实力、销售市场、品牌价值均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，必然导致企业价值的增加。

综上所述 , 由于两次评估时隔两年半的时间，两次评估时所处经营环境完全不同，同时新火炬自身表现出来的市场竞争能力也不同，因此两次评估必然存在

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较大的差异，其评估结论并不具备直接的可比性。

七、债权债务转移情况

本次交易为双林发行股份及支付现金购买交易对方持有的新火炬 100% 的股权，不涉及债权债务的转移。

八、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易新火炬编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：双林股份通过向交易对方襄阳新火炬、兴格润非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新火炬 100% 股权；同时拟向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。

本次交易完成后，双林股份将持有新火炬 100% 股权。

（二）本次交易中的股票发行

本次交易中，双林股份将向交易对方襄阳新火炬、兴格润发行股份 74,859,550 股，同时向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份 38,342,696 股，募集配套资金 27,300.00 万元。

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

向交易对方襄阳新火炬、兴格润以及配套融资认购对象双林集团、智度德诚非公开发行 A 股股票。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2014 年 8 月 5 日）前 20

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个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元 / 股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

4. 发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份数量

根据《购买资产协议》，本次向襄阳新火炬、兴格润合计发行股份 74,859,550 股。

（ 2 ）向认购对象发行股份数量

公司拟募集配套资金 27,300 万元，根据相关《股份认购协议》，公司向双林集团和智度德诚共 2 名认购对象合计发行股份 38,342,696 股，其中：向双林集团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

（ 3 ）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

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5. 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6. 本次发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产部分

（ 2 ）发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

7. 独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，其具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字 [2014] 第 610309 号）和《备考审计报告》（信会师报字 [2014] 第 610308 号），本次交易前后公司 2013 年、 2014 年 1-5 月主要财务数据变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014/5/31	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
总资产	340,043.34	200,744.90	69.39%	345,699.79	184,328.83	87.55%
股东权益	150,315.67	101,404.46	48.23%	147,640.13	98,656.98	49.65%
每股净资产（元）	4.23	3.62	16.85%	4.15	3.52	17.90%

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
营业收入	91,281.41	60,763.86	50.22%	184,531.43	120,567.22	53.05%
净利润	8,789.97	5,062.70	73.71%	15,948.05	10,264.10	55.48%
每股收益（元）	0.25	0.18	38.89%	0.45	0.37	21.62%
净资产收益率	5.85%	5%	17.00%	10.80%	10.64%	1.60%

注：①相关指标计算未考虑配套融资；

②上述股东权益和净利润系归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润。

三、本次发行后公司控制权未发生变化

本次发行前，邬建斌持有公司 6.42% 的股份，其与一致行动人邬维静、邬晓静控制的双林集团持有公司 58.75% 的股份。邬建斌、邬维静、邬晓静为公司的实际控制人，合计直接和间接持有公司 65.17% 的股份。本次发行后，邬建斌持有公司 4.57% 的股份，双林集团持有公司 49.65% 的股份，实际控制人直接和间接持有公司 54.22% 的股份，公司的控制权未发生变化。

本次交易完成前后，公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	164,800,007	58.75%	195,474,163	49.65%
邬建斌	18,000,000	6.42%	18,000,000	4.57%
襄阳新火炬	-	-	68,122,191	17.30%
兴格润	-	-	6,737,359	1.71%
智度德诚	-	-	7,668,540	1.95%
其他社会公众股东	97,699,993	34.83%	97,699,993	24.82%
股份合计	280,500,000	100%	393,702,246	100%

136

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第六节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

立信对新火炬编制的 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号《审计报告》。

立信认为，新火炬财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新火炬 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日的财务状况， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-5 月的经营成果和现金流量。

新火炬经审计的 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
货币资金	234,033,457.40	109,966,892.09	116,812,703.69
应收票据	43,071,907.00	26,980,000.00	29,059,565.60
应收账款	131,519,203.98	132,570,700.13	109,482,877.27
预付款项	2,908,102.44	10,482,786.07	5,109,372.59
其他应收款	17,717,276.53	348,697,638.47	276,574,842.33
存货	136,412,898.56	147,937,305.14	148,982,984.92
其他流动资产	136,521.31	2,836,791.16	1,590,023.15
流动资产合计	565,799,367.22	779,472,113.06	687,612,369.55
固定资产	203,467,987.77	180,179,943.06	160,809,080.34
在建工程	12,588,200.70	34,345,419.61	10,266,925.23
工程物资	-	-	273,930.75
无形资产	24,483,927.38	27,991,607.91	28,643,122.11
递延所得税资产	8,943,254.22	8,681,355.79	3,631,400.99
其他非流动资产	15,866,810.39	18,510,193.08	6,248,994.62
非流动资产合计	265,350,180.46	269,708,519.45	209,873,454.04
资产总计	831,149,547.68	1,049,180,632.51	897,485,823.59

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项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
短期借款	177,214,680.00	245,648,384.00	268,378,917.43
应付票据	139,638,596.00	142,129,534.00	65,100,000.00
应付账款	125,755,681.48	120,756,890.06	81,283,151.30
预收款项	2,293,822.96	6,989,236.66	1,929,717.30
应付职工薪酬	5,974,188.67	8,869,348.00	7,325,443.48
应交税费	10,584,176.38	37,221,014.78	26,934,278.55
应付利息	2,736,971.08	6,067,133.57	851,896.67
应付股利	4,200,000.00	4,200,000.00	4,200,000.00
其他应付款	1,716,059.65	55,035,830.21	74,597,613.07
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	2,800,000.00	-
流动负债合计	479,114,176.22	629,717,371.28	530,601,017.80
长期借款	6,800,000.00	15,000,000.00	48,800,000.00
应付债券	95,754,984.81	94,758,133.70	-
长期应付款	-	54,896,787.36	61,559,682.00
其他非流动负债	42,739,801.69	42,492,666.67	10,640,000.00
非流动负债合计	145,294,786.50	207,147,587.73	120,999,682.00
负债合计	624,408,962.72	836,864,959.01	651,600,699.80
股本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	43,935,521.19	43,935,521.19	43,935,521.19
盈余公积	19,935,214.11	19,935,214.11	13,563,219.05
未分配利润	72,869,849.66	70,459,804.08	110,700,654.87
外币报表折算差额	-	-7,994.06	-11,297.54
归属于母公司所有者权益合计	206,740,584.96	204,322,545.32	238,188,097.57
少数股东权益	-	7,993,128.18	7,697,026.22
所有者权益合计	206,740,584.96	212,315,673.50	245,885,123.79
负债和所有者权益总计	831,149,547.68	1,049,180,632.51	897,485,823.59

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（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	305,175,439.28	639,642,188.65	477,820,352.78
其中：营业收入	305,175,439.28	639,642,188.65	477,820,352.78
二、营业总成本	263,286,822.68	568,476,278.39	440,682,328.21
其中：营业成本	212,086,447.15	450,847,727.68	352,307,740.57
营业税金及附加	60,533.04	266,263.54	281,899.97
销售费用	23,696,102.04	48,505,710.07	35,538,214.08
管理费用	8,937,411.08	25,864,147.11	20,571,929.59
财务费用	16,501,963.78	40,449,412.61	27,036,036.33
资产减值损失	2,004,365.59	2,543,017.38	4,946,507.67
投资收益	1,839,074.25	-59,679.57	-
三、营业利润	43,727,690.85	71,106,230.69	37,138,024.57
加：营业外收入	3,613,157.89	5,903,675.46	36,596,680.54
减：营业外支出	140,881.04	225,205.43	385,069.74
其中：非流动资产处置损失	60,792.20	78,597.95	178,346.44
四、利润总额	47,199,967.70	76,784,700.72	73,349,635.37
减：所得税费用	6,692,658.98	10,358,115.19	11,799,386.47
五、净利润	40,507,308.72	66,426,585.53	61,550,248.90
归属于母公司所有者的净利润	40,410,045.58	66,131,144.27	61,772,192.62
少数股东损益	97,263.14	295,441.26	-221,943.72
七、其他综合收益	7,994.06	3,303.48	-11,297.54
八、综合收益总额	40,515,302.78	66,429,889.01	61,538,951.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	40,416,440.83	66,133,787.05	61,763,154.59
归属于少数股东的综合收益总额	98,861.95	296,101.96	-224,203.23

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（三）现金流量表

单位：元

项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	258,368,880.03	558,846,865.41	425,295,380.02
收到的税费返还	14,121,589.78	26,333,547.95	20,887,568.51
收到其他与经营活动有关的现金	4,974,566.74	10,240,632.07	8,128,357.84
经营活动现金流入小计	277,465,036.55	595,421,045.43	454,311,306.37
购买商品、接受劳务支付的现金	164,434,864.26	278,451,744.32	282,601,242.91
支付给职工以及为职工支付的现金	26,497,878.99	57,078,652.45	43,877,069.07
支付的各项税费	22,648,874.65	9,701,040.39	8,239,874.61
支付其他与经营活动有关的现金	34,376,782.73	67,765,510.97	48,754,546.77
经营活动现金流出小计	247,958,400.63	412,996,948.13	383,472,733.36
经营活动产生的现金流量净额	29,506,635.92	182,424,097.30	70,838,573.01
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资收到的现金	30,000,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,147,194.27	69,500,457.16	30,386,788.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,901,602.51	6,335,150.90	-
收到其他与投资活动有关的现金	329,022,520.60	44,045,000.00	15,895,367.27
投资活动现金流入小计	368,071,317.38	119,880,608.06	46,282,155.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,926,560.54	72,340,168.52	46,053,595.80
投资支付的现金	30,000,000.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	57,327,899.80	274,721,140.69	179,000,340.00
投资活动现金流出小计	103,254,460.34	347,061,309.21	225,053,935.80
投资活动产生的现金流量净额	264,816,857.04	-227,180,701.15	-178,771,779.86
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
取得借款收到的现金	159,523,405.00	432,060,987.37	346,830,912.79
发行债券收到的现金	-	93,094,155.00	-

140

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	49,650,411.29	66,683,050.15	55,539,475.17
筹资活动现金流入小计	209,173,816.29	591,838,192.52	402,370,387.96
偿还债务支付的现金	257,102,574.09	496,799,925.03	179,523,294.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,549,642.17	30,112,218.79	24,180,842.65
支付其他与筹资活动有关的现金	71,111,679.06	49,550,411.29	30,733,050.15
筹资活动现金流出小计	383,763,895.32	576,462,555.11	234,437,186.88
筹资活动产生的现金流量净额	-174,590,079.03	15,375,637.41	167,933,201.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	371,883.61	-282,206.30	350,281.13
五、现金及现金等价物净增加额	120,105,297.54	-29,663,172.74	60,350,275.36
加：年初现金及现金等价物余额	60,416,480.80	90,079,653.54	29,729,378.18
六、期末现金及现金等价物余额	180,521,778.34	60,416,480.80	90,079,653.54

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和新火炬经审计的 2013 年度和 2014 年 5 月 31 日财务报表。

本公司 2014 年 1-5 月、 2013 年度的财务报表经立信审计，并于 2014 年 8 月 3 日出具信会师报字 [2014] 第 610309 号标准无保留意见的审计报告。

新火炬 2014 年 1-5 月、 2013 年度、 2012 年度的财务报表经立信审计，并于 2014 年 8 月 3 日出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号标准无保留意见的审计报告。新火炬编制 2014 年 1-5 月、 2013 年度的财务报表时，对新火炬的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在

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完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。

（二）上市公司备考合并财务报表的编制假设

备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（ 1 ）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

（ 2 ）假设本公司收购合并后架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成，自 2013
年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（ 3 ）因收购新火炬公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（三）上市公司备考合并财务报表的审计意见

立信审计了双林股份按照上述“上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础”编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。立信对上述财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字 [2014] 第 610308 号《审计报告》。

（四）上市公司备考合并财务报表

1. 备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014/5/31	2013/12/31
货币资金	545,361,328.57	414,961,584.76
应收票据	161,292,560.00	153,494,901.76
应收账款	482,512,949.88	484,495,007.25
预付款项	18,262,991.82	21,982,480.68
其他应收款	33,364,201.03	368,276,501.81
存货	410,943,827.25	419,566,544.40
其他流动资产	15,343,174.68	2,836,791.16
流动资产合计	1,667,081,033.23	1,865,613,811.82

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项目	2014/5/31	2013/12/31
固定资产	612,562,653.71	527,075,534.45
在建工程	234,446,761.40	182,630,696.51
无形资产	291,860,666.22	296,390,385.21
商誉	497,834,240.22	497,834,240.22
长期待摊费用	28,286,930.96	23,618,225.12
递延所得税资产	18,438,725.39	16,459,694.93
其他非流动资产	49,922,370.22	47,375,267.00
非流动资产合计	1,733,352,348.12	1,591,384,043.44
资产总计	3,400,433,381.35	3,456,997,855.26
短期借款	592,014,680.00	578,448,384.00
应付票据	270,337,239.57	241,080,978.33
应付账款	419,232,672.10	422,974,706.15
预收款项	12,047,910.25	12,142,048.57
应付职工薪酬	27,392,261.49	31,740,578.23
应交税费	23,198,304.12	36,357,319.03
应付利息	3,644,552.64	6,608,492.91
应付股利	37,860,000.00	4,200,000.00
其他应付款	322,215,735.31	376,608,176.57
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	2,800,000.00
其他流动负债	16,891,049.52	23,465,700.23
流动负债合计	1,733,834,405.00	1,736,426,384.02
长期借款	6,800,000.00	15,000,000.00
应付债券	95,754,984.81	94,758,133.70
长期应付款	-	54,896,787.36
专项应付款	-	13,867,868.43
其他非流动负债	41,531,291.02	41,048,963.94
非流动负债合计	144,086,275.83	219,571,753.43
负债合计	1,877,920,680.83	1,955,998,137.45

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项目	2014/5/31	2013/12/31
股本	355,359,550.00	355,359,550.00
资本公积	762,500,379.14	751,992,586.35
盈余公积	51,585,485.87	51,585,485.87
未分配利润	333,711,322.17	317,471,646.40
外币报表折算差额	-	-7,994.06
归属于母公司股东权益合计	1,503,156,737.18	1,476,401,274.56
少数股东权益	19,355,963.34	24,598,443.25
股东权益合计	1,522,512,700.52	1,500,999,717.81
负债和股东权益总计	3,400,433,381.35	3,456,997,855.26

2. 备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度
一、营业总收入	912,814,059.43	1,845,314,341.52
其中：营业收入	912,814,059.43	1,845,314,341.52
二、营业总成本	815,138,136.47	1,661,221,086.46
其中：营业成本	659,153,417.02	1,336,790,619.54
营业税金及附加	2,936,701.11	6,236,854.11
销售费用	43,120,870.13	84,766,779.21
管理费用	71,147,810.89	163,629,806.36
财务费用	26,163,767.21	54,954,309.67
资产减值损失	12,615,570.11	14,842,717.57
投资收益	1,839,074.25	-59,679.57
三、营业利润	99,514,997.21	184,033,575.49
加：营业外收入	7,628,504.32	17,524,977.84
减：营业外支出	1,987,250.10	9,574,419.35
其中：非流动资产处置损失	359,418.98	644,980.95
四、利润总额	105,156,251.43	191,984,133.98
减：所得税费用	17,355,586.30	32,272,009.54

144

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度
五、净利润	87,800,665.13	159,712,124.44
归属于母公司所有者的净利润	87,899,675.77	159,480,491.47
少数股东损益	-99,010.64	231,632.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	0.45
（二）稀释每股收益	0.25	0.45
七、其他综合收益	7,994.06	3,303.48
八、综合收益总额	87,808,659.19	159,715,427.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	87,899,675.77	159,480,491.47
归属于少数股东的综合收益总额	-91,016.58	234,936.45

三、新火炬盈利预测审核报告

（一）新火炬盈利预测报告的编制基础

新火炬以持续经营为基础，根据 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月经立信审计的财务报表以及新火炬 2014 年度、 2015 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对新火炬获利能力的影响。盈利预测报告的前提是：假设新火炬目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（二）新火炬盈利预测报告的审核情况

立信审核了新火炬编制的 2014 年度、 2015 年度的盈利预测，并出具了立信核字 [2014] 第 650044 号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制的规定进行了列报。”

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（三）新火炬盈利预测编制的基本假设

新火炬 2014 年度、 2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1 、预测期内遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变

化；

2 、预测期内遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3 、预测期内经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
4 、预测期内国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5 、预测期内生产经营计划能如期实现
6 、预测期内法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7 、预测期内产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严
重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8 、预测期内已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9 、预测期内的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10 、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（四）新火炬盈利预测表

立信对新火炬 2014 年度合并盈利预测财务报表进行了审核，并出具了信会审字 [2014] 第 650044 号《审核报告》。根据该审核报告，新火炬 2014 年度归属于新火炬母公司所有者的净利润 9,856.06 万元，扣除非经常损益后归属于新火炬母公司所有者的净利润为 8,984.20 万元。具体情况如下表所示：

单位：元

项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
一、营业总收入	639,642,188.65	305,175,439.28	435,032,467.61	740,207,906.89	895,103,544.32
其中：营业收入	639,642,188.65	305,175,439.28	435,032,467.61	740,207,906.89	895,103,544.32
二、营业总成本	568,476,278.39	263,286,822.68	371,720,733.51	635,007,556.19	766,094,480.92
其中：营业成本	450,847,727.68	212,086,447.15	306,705,453.10	518,791,900.25	640,782,442.57

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项目	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
营业税金及附加	266,263.54	60,533.04	-	60,533.04	-
销售费用	48,505,710.07	23,696,102.04	33,785,330.56	57,481,432.60	67,481,397.69
管理费用	25,864,147.11	8,937,411.08	17,889,995.33	26,827,406.41	33,499,477.98
财务费用	40,449,412.61	16,501,963.78	13,913,717.96	30,415,681.74	22,569,800.99
资产减值损失	2,543,017.38	2,004,365.59	-573,763.44	1,430,602.15	1,761,361.69
投资收益	-59,679.57	1,839,074.25	-	1,839,074.25	-
三、营业利润	71,106,230.69	43,727,690.85	63,311,734.10	107,039,424.95	129,009,063.40
加：营业外收入	5,903,675.46	3,613,157.89	4,986,310.20	8,599,468.09	8,547,960.34
减：营业外支出	225,205.43	140,881.04	-	140,881.04	-
四、利润总额	76,784,700.72	47,199,967.70	68,298,044.30	115,498,012.00	137,557,023.74
减：所得税费用	10,358,115.19	6,692,658.98	10,244,706.65	16,937,365.63	20,633,553.56
五、净利润	66,426,585.53	40,507,308.72	58,053,337.65	98,560,646.37	116,923,470.18
归属于母公司所有者的净利润	66,131,144.27	40,410,045.58	58,053,337.65	98,463,383.23	116,923470.18
扣非后归属于母公司所有者的净利润	61,369,112.70	36,027,071.63	53,814,973.98	89,842,045.61	109,657,703.89

从上表可以看出，新火炬预计 2015 年度营业收入较 2014 年度增长 20.93% ，

净利润增长 18.63% ，营业收入增长率与净利润增长率基本一致。预计 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 15.72% ，净利润增长 48.38% 主要原因如下：

一是 2014 年新火炬的产品销售结构发生变化，第三代产品的销售占比上升，而第三代产品毛利率高于其他产品，使毛利额的贡献较上年增长 3,262.15 万元，增幅 17.28% ，高于营业收入的增长幅度；

二是新火炬在日常经营管理过程中，降本增效取得了较好的成果。在预计 2014 年度较 2013 年度收入增长 15.72% 的情况下 , 管理费用较上年同期增长 3.72% ；

三是 2014 年度公司在资金相对充足的情况下，归还了银行借款及出口保理业务融资。因借款规模的缩减，预计 2014 年度财务费用较 2013 年度减少

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1,003.37 万元，降幅为 24.81% 。

综合上述三种因素，净利润的增长率与营业收入的增长率基本相匹配。

四、上市公司备考盈利预测

（一）上市公司备考盈利预测的编制基础

本公司编制的 2014 年度和 2015 年度备考盈利预测是假设公司向新火炬公司全体股东发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的新火炬公司 100% 的股权的交易获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

新火炬已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月份财务报表，经立信审计，并出具了信会师报字 [2014] 第 650043 号审计报告。立信对新火炬 2014 年度和 2015 年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字 [2014] 第 610307 号盈利预测审核报告。本备考盈利预测在上述业经审计的新火炬财务报表基础上，并假设公司上述收购事项于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，并以双林股份为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及新火炬的 2014 年度、 2015 年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎行原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。

（二）上市公司备考盈利预测的基本假设

本公司 2014 年 6-12 月、 2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1 、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2 、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3 、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大

变化；

4 、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5 、公司生产经营计划能如期实现；

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6 、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7 、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困
难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8 、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9 、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10 、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测报告的审核情况

立信审核了本公司编制的 2014 年度、 2015 年度的备考盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘宁波双林汽车部件股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。”

（四）上市公司备考盈利预测表

单位：元

					单位：元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
一、营业总收入	1,845,314,341.52	912,814,059.43	1,331,161,407.98	2,243,975,467.41	2,637,694,594.22
二、营业总成本	1,661,221,086.46	815,138,136.47	1,194,431,815.99	2,009,569,952.46	2,369,188,269.01
其中：营业成本	1,336,790,619.54	659,153,417.02	990,897,053.77	1,650,050,470.79	1,961,449,044.57
营业税金及附加	6,236,854.11	2,936,701.11	4,456,895.00	7,393,596.11	10,044,899.14
销售费用	84,766,779.21	43,120,870.13	60,911,390.54	104,032,260.67	127,710,273.93
管理费用	163,629,806.36	71,147,810.89	112,192,963.95	183,340,774.84	211,398,570.53
财务费用	54,954,309.67	26,163,767.21	26,547,276.17	52,711,043.38	56,824,119.15
资产减值损失	14,842,717.57	12,615,570.11	-573,763.44	12,041,806.67	1,761,361.69

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项目	2013 年实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
		1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计数
投资收益	-59,679.57	1,839,074.25	-	1,839,074.25	-
三、营业利润	184,033,575.49	99,514,997.21	136,729,591.99	236,244,589.20	268,506,325.21
加：营业外收入	17,524,977.84	7,628,504.32	9,169,844.74	16,798,349.06	15,359,604.26
减：营业外支出	9,574,419.35	1,987,250.10	-	1,987,250.10	-
四、利润总额	191,984,133.98	105,156,251.43	145,899,436.73	251,055,688.16	283,865,929.47
减：所得税费用	32,272,009.54	17,355,586.30	22,775,095.83	40,130,682.13	46,943,498.08
五、净利润	159,712,124.44	87,800,665.13	123,124,340.90	210,925,006.03	236,922,431.39
归属于母公司所有者的净利润	159,480,491.47	87,899,675.77	123,124,340.90	211,024,016.68	236,922,431.39
少数股东损益	231,632.97	-99,010.64	-	-99,010.64	-

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第七节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称	南京证券股份有限公司
住所	南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人	步国旬
联系电话	025-83367888
传真	025-57710546
项目主办人	吴雪明、李尔山
项目协办人	吴新婷
其他经办人员	蒋志豪

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	上海市锦天城律师事务所
住所	上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人	吴明德
联系电话	021-61059000
传真	021-61059100
经办律师	劳正中、李波

三、审计机构

三、审计机构
名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
负责人	朱建弟
联系电话	0571-85800402
传真	0571-85800465
经办注册会计师	朱伟、郭宪明、司维、汪雄飞

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四、资产评估机构

名称	中通诚资产评估有限公司
住所	北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
法定代表人	刘公勤
联系电话	010-64411177
传真	010-64418970
经办注册资产评估师	方炜、黄华韫

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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之签章页）

宁波双林汽车部件股份有限公司

年月日

AI assistant

Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55118_rns_2014-08-04_681d0228-86c7-4dfd-84af-0d2aae64386a.PDF

宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年八月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、标的资产的交易价格

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

1. 发行股份购买资产部分股票发行价格

2. 募集配套资金部分股票发行价格

（二）发行股份的数量

1. 发行股份购买资产部分股票发行数量

2. 募集配套资金部分股票发行数量

四、本次发行股份锁定期

1. 发行股份购买资产部分

2. 发行股份募集配套资金部分

五、交易对方的业绩补偿承诺

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳 上市

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易方案实施需履行的审批程序

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

十二、重大风险因素

（一）标的资产评估增值较大的风险

（二）商誉减值风险

（三）盈利预测风险

（四）重组整合风险

（五）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

（六）市场风险

（七）出口业务风险

（八）客户集中度较高风险

（九）偿债风险

（十）技术风险

目录

释义

一、普通词汇

二、专业词汇

第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

1. 发行股份及支付现金购买资产

2. 募集配套资金

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1. 我国汽车产业持续快速发展

2. 我国汽车零部件行业面临的机遇和挑战并存

3. 汽车零部件国产化是大势所趋，部分品种将替代进口

4. 兼并重组是我国汽车零部件行业的发展趋势

（二）本次交易的目的

1. 本次交易有利于实现上市公司外延式发展的战略

2. 本次交易有利于提升上市公司的业绩

3. 本次交易有利于提高上市公司在汽车零部件行业的地位

4. 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易价格与溢价情况

五、募集配套资金用途

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2006 年 3 月股份公司设立

股份公司设立时的股本结构如下：

（二） 2007 年 12 月公司增资

（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市

本次公开发行上市后公司股本结构如下：

（四）公司发行上市后股本变化

Shuanglin Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明