Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明

公司拟以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格 润网络科技有限公司（以下简称“交易对方”）购买其持有的湖北新火炬科技股 份有限公司（以下简称“新火炬”）100%股权，同时拟向双林集团股份有限公司、 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）共 2 名特定投资者发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%（以下合称为“本次交易”）。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）的相 关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。本次交易符合《重组管理办法》第 十条、第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，同时符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十五条、第十六条关于上市 公司非公开发行股票的规定。

公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定， 切实履行信息披露义务；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《创业 板上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

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2、2014 年 5 月 6 日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项；因 有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请，公司股票自 2014 年 5 月 5 日开市时起停牌。

3、上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易的进展公告。

4、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备 忘录。

5、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票累计涨跌幅未超 过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

6、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协 议。

7、2014 年 5 月 28 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。

8、2014 年 6 月 30 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。

9、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

10、2014 年 8 月 3 日，公司召开了第三届董事会第 23 次会议，审议并通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议，关联董事进行了回避表决。公司股票 将于公告董事会决议及本次交易的报告书等文件后复牌交易。

11、2014 年 8 月 3 日，公司召开了第三届监事会第 19 次会议，审议并通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

12、2014 年 8 月 3 日，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付 现金购买资产协议和盈利补偿协议。

13、2014 年 8 月 3 日，公司与双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投 资合伙企业（有限合伙）分别签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。

14、截至 2014 年 8 月 3 日，公司聘请的独立财务顾问南京证券股份有限公

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司对本次交易进行了核查并出具了独立财务顾问报告，公司聘请的其它相关中介 机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

15、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：

（1）公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《创业板 上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

本次发行股份及支付现金购买资产事宜拟提交的相关法律文件均履行了相 关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法 规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明 和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

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