Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 19, 2013

宁波双林汽车部件股份有限公司

股票期权激励计划

（草案）

==> picture [188 x 26] intentionally omitted <==

宁波双林汽车部件股份有限公司

二〇一三年十一月

1 / 32

声 明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

2 / 32

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及 其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》 制定。

2、宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）拟 向激励对象授予 845 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股， 约占本激励计划签署时公司股本总额的 3.01%。每份股票期权拥有在有效期内以 行权价格和行权条件购买 1 股双林股份股票的权利。本计划的股票来源为双林股 份向激励对象定向发行股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。双林股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 派息、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股 票总数将做相应的调整。

为体现长期激励效应，本股票期权激励计划分两次授予给激励对象，其中首 次授予给激励对象 845 万份，预留股票期权 75 万份，预留股票期权占本次股权 激励计划拟授予股票期权数量的 8.88%。

3、本计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；经公司 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗 位的骨干员工，共计 61 人，占公司总人数 2,881 人的 2.12%。

4、公司授予激励对象每 1 份股票期权的行权价格为 7.25 元。行权价格根据 下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.25 元。

• （2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

3 / 32

6.98 元。

预留 75 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定， 该价格取下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前 1 个交易日公司标的股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价。

双林股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派息、派发股票红利、 股份拆细或缩股等事宜，股票期权行权价格将做相应的调整。 5、股票期权行权安排

本计划的有效期为自授权日起 4 年。每份期权拥有在本计划可行权日以行权 价格和行权条件购买一定双林股份股票的权利。

首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12 个月。自股票期权激励 计划授权日 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授 权日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分别行权所获授股票期权总量的 30%、 30%、40%。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个 月内最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个 月内最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个 月内最后一个交易日当日止	40%

预留部分将于首次授予后的 12 个月内授予，预留股份的具体行权安排如下 表所示：

行权期	行权时间	行权比例（%）
第一个行权期	自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个 月内最后一个交易日当日止	50%

4 / 32

行权期	行权时间	行权比例（%）
第二个行权期	自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个 月内最后一个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权，符 合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一 并注销。

若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票 期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到 行权条件或下一年已超过本激励计划规定的行权期，公司有权不予接受该期权的 行权请求并将之予以注销。

6、本计划行权需满足等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2014-2016 年，公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
	业绩考核条件
	以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于18%；以 2012年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于18%。
	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以 2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
	以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以 2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。

预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对 应的考核年度为 2015 年-2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授 予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：

5 / 32

行权期	业绩考核条件
第一个行权期	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以 2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
第二个行权期	以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以 2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利 润”指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算 依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经 常性损益中列支。

关于本计划激励对象获授权益及行权条件的具体安排，请参见本计划方案 （草案）第八节相关内容。

7、本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：报中国证监会备案且中国证 监会无异议、公司股东大会批准。

9、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公 司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规 定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到 本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行 可转债等重大事项。

12、本次股权激励实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

6 / 32

目 录

第一节 释 义 ....................................................................................................... 9 第二节 实施激励计划的目的 ............................................................................. 10 第三节 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................. 11 一、授出股票期权的数量................................................................................... 11 二、涉及标的股票数量....................................................................................... 11 三、标的股票来源............................................................................................... 11 第四节 股票期权激励对象的确定依据和范围 ................................................. 12 一、激励对象的确定依据................................................................................... 12 二、激励对象的范围........................................................................................... 12 三、激励对象的核实........................................................................................... 13 第五节 激励对象获授的股票期权分配情况 ..................................................... 14 第六节 股票期权激励计划的重要时间节点 ..................................................... 15 一、股票期权激励计划的有效期....................................................................... 15 二、授权日........................................................................................................... 15 三、等待期........................................................................................................... 15 四、可行权日....................................................................................................... 15 五、禁售期........................................................................................................... 16 第七节 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ..................................... 17 一、本次授予的股票期权的行权价格............................................................... 17 二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法........................................... 17 第八节 激励对象获授权益、行权的条件 ......................................................... 18 一、股票期权的获授条件................................................................................... 18 二、股票期权的行权条件................................................................................... 18 第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................. 21 一、股票期权数量的调整方法........................................................................... 21 二、行权价格的调整方法................................................................................... 21

7 / 32

三、股票期权激励计划调整的程序................................................................... 22 第十节 股票期权会计处理 ................................................................................. 23 一、股票期权的会计处理................................................................................... 23 二、期权价值的计算方法................................................................................... 23 第十一节 公司实行本次激励计划的有关程序 ................................................. 26 一、公司实行股票期权激励计划的程序........................................................... 26 二、公司授予股票期权的程序........................................................................... 26 三、激励对象行权的程序................................................................................... 27 第十二节 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................... 28 一、公司的权利与义务....................................................................................... 28 二、激励对象的权利与义务............................................................................... 28 第十三节 股票期权激励计划变更、终止 ......................................................... 30 一、导致本计划终止的情形............................................................................... 30 二、激励对象个人情况发生变化的情形........................................................... 30 第十四节 附 则 ................................................................................................. 32

8 / 32

第一节 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

股份公司、本公司、公司、 上市公司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划、激励 计划、本计划	指	以双林股份股票为标的，对公司激励对象进行的股票期 权激励计划。
激励对象	指	依据本激励计划获授股票期权的人员
股票期权、期权	指	双林股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
高级管理人员	指	双林股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日
行权等待期、等待期	指	期权自授权日至期权可行权日止的期限
行权	指	激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股 票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权有效期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限。
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买双林股份股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需 满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司股权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

9 / 32

第二节 实施激励计划的目的

双林股份实施本次股票期权激励计划的目的主要是为进一步完善本公司的 法人治理结构，完善公司绩效考核体系和薪酬体系，促进公司建立、健全激励约 束机制，充分调动公司高层管理人员及骨干人员的积极性、责任感和使命感，建 立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司 利益和经营者个人利益结合在一起，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要 的人才，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，促进公司可持续发展， 根据《公司法》、《证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意 见的通知》(国发[2005]34 号文)、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （证监公司字[2005]151 号）、证监会《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关 规定和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管 理制度，制订本股权激励计划。

10 / 32

第三节 本计划所涉及的标的股票来源和数量

一、授出股票期权的数量

公司拟授予激励对象 845 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日按预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。

其中首次授予给激励对象 770 万份，预留股票期权 75 万份，预留股票期权 占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的 8.88%。

二、涉及标的股票数量

涉及标的股票数量为 845 万股，占本股票期权激励计划公告时公司股本总额 的比例为 3.01%。

三、标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行双林股份股票。

11 / 32

第四节 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；经公司 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗 位的骨干员工，总计 61 人。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技 术和管理岗位的骨干员工，总计 61 人。若本股票期权激励计划推出后以及本股 票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改 后《公司章程》界定。

部分激励对象名单如下：

序号	激励对象姓名	激励对象工作职务
1	赵 立	董事
2	王 冶	董事
3	史 涛	财务总监
4	叶 醒	董事会秘书
5	其他57名核心技术、业务和管理人员

12 / 32

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技 术和管理岗位的骨干员工，总计 61 人，占本激励计划签署时双林股份在册员工 总数 2881 人的 2.12%。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

13 / 32

第五节 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
赵 立	董事	25.00	2.96%	0.09%
王 冶	董事	25.00	2.96%	0.09%
史 涛	财务总监	25.00	2.96%	0.09%
叶 醒	董事会秘书	25.00	2.96%	0.09%
其他核心技术、业务和管理人员		745.00	88.16%	2.65%

注：

• 1、其他核心技术、业务和管理人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交

• 易所网站公告。

• 2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

• 3、激励对象不含持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女等直系亲属。

• 4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

• 5、本股权激励计划中预留的 75 万份期权将根据实际情况在首次授予日 12

• 个月内的期间内一次性授出。

14 / 32

第六节 股票期权激励计划的重要时间节点

一、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权之日起 4 年。

二、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、双林股份股东大会 审议批准后由公司董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审议通过股权激励 计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不在下列区间日：

（一）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

三、等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划适用于不 同的等待期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予日起计。

四、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后可以开始行 权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟 定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

15 / 32

• （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

16 / 32

第七节 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 7.25 元。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（一）股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票收盘价 7.25 元；

（二）股票期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价 6.98 元。

三、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要，行权价格为下 列价格之高者：

（一）授予该部分期权的授权情况摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘 价；

（二）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前 30 个交易日内的公司股票 平均收盘价。

17 / 32

第八节 激励对象获授权益、行权的条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）双林股份未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，还必须同时满足：

（一）基本条件

根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年。本计划授予的股票期权自 本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在此后 36 个月内分三期行权。 行权安排如下表所示：

18 / 32

首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12 个月。自股票期权激励 计划授权日 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授 权日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分别行权所获授股票期权总量的 30%、 30%、40%。具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个 月内最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个 月内最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个 月内最后一个交易日当日止	40%

预留部分将于首次授予后的 12 个月内授予，未授出部分公司将予以注销。 预留股份的具体行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例（%）
第一个行权期	自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个 月内最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个 月内最后一个交易日当日止	50%

（三）行权条件

本计划授予在 2014~2016 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 绩效考核目标如表所示：

首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：

行权	业绩考核条件
第一个行权期	以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于18%；以 2012年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于18%。
第二个行权期	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以 2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。

19 / 32

行权	业绩考核条件
第三个行权期	以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以 2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。

预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对 应的考核年度为 2015 年-2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授 予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：

行权期	业绩考核条件
第一个行权期	以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以 2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
第二个行权期	以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以 2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利 润”指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算 依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经 常性损益中列支。

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权， 符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回 一并注销。

若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票 期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到 行权条件或下一年已超过本激励计划规定的行权期，公司有权不予接受该期权的 行权请求并将之予以注销。

若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但 尚未行权的股票期权由公司注销。

20 / 32

第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3 、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

21 / 32

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2 、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3 、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4 、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

22 / 32

第十节 股票期权会计处理

一、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

1 、授权日会计处理

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2 、等待期会计处理

公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3 、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4 、行权日会计处理

• 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积 - 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

二、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占双林股 份总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

23 / 32

Black-Scholes 模型公式及相关参数如下：

==> picture [220 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==

其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，X 为期权的行权 价格，为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，  为期权标的 „ „ 股票对数收益率方差，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

相关参数取值如下：

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1 、行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 7.25 元。

2 、授予日的价格

7.25 元（注：暂取本草案公布前一交易日公司股票的收盘价为参数计算，而 期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）

3 、有效期

由于激励对象必须在授权日后 4 年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期 权将作废，所以有效期最长为 4 年。

4 、历史波动率

历史波动率即公司历史股价收益率方差。根据本公司股票上市后的股价表现

24 / 32

计算，得出公司股票对数收益率方差为 0.00066，标准差为 0.02577。

5 、无风险收益率

－ 本计划选择银行间市场 1 4 年期国债收益率来代替无风险收益率，本次股 票期权计划的计划期限是 4 年，首次授予的股票期权分三期行权。结合对应期限， 选取 2 年、3 年及 4 年的无风险收益率进行计算。

假设双林股份股票期权授予日股票收盘价为本草案公布前一交易日公司股 票的收盘价 7.25 元。同时假定所有激励对象全部行权，则每个行权期的期权价 格分别为每份 0.52 元、0.79 元和 1.04 元。每期期权成本摊销情况见下表（不含 预留部分期权）：

行权期	行权份数（万份）	期权行权总费用（万元）
第一个行权期	256	133.12
第二个行权期	257	203.03
第三个行权期	257	267.28

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则首次授予的股票期权总成本为人民币 603.43 万元，即在期权存续期内，需要 摊销的股票期权成本合计为 603.43 万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩 造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期 权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

25 / 32

第十一节 公司实行本次激励计划的有关程序

一、公司实行股票期权激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事

• 会审议；

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3、监事会核实激励对象名单；

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

• 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证

• 券交易所及中国证监会宁波监管局；

• 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召

• 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

• 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络

• 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

二、公司授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

• 3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票

26 / 32

期权激励计划中规定的对象相符；

4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定 的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。 授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；

5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约 定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件， 应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等；

6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

7、激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原 件送回公司；

8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程 序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

三、激励对象行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条 件审查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交 易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

27 / 32

第十二节 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定 的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

• 4、双林股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行

• 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

• 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定 行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量；

• 3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

28 / 32

• 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》并准备好交割款项；

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

• 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

29 / 32

第十三节 股票期权激励计划变更、终止

一、导致本计划终止的情形

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化的情形

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

30 / 32

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被辞退、除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生日对其已获准行权但尚未行使的 股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续 行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

• 5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

31 / 32

第十四节 附 则

• 1、本计划经双林股份股东大会审议通过后生效

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

宁波双林汽车部件股份有限公司

2013 年 11 月 19 日

32 / 32