Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 12, 2012

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开 发行的保荐人，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”） 对双林股份变更募集资金投资项目实施主体及地点的方案进行了认真、审慎调 查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于 本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案文件，组织召开了有关此事项 的沟通会议，实地考察了拟变更地点及实施主体及相关情况，对其变更募集资金 投资项目实施主体及地点变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、原募集资金投资项目基本情况

根据公司2009年第二次临时股东大会通过的决议，募集资金到位后，本次原 募集资金投资项目如下：

序号	项目	总投资额**(万元)**	项目备案情况	实施主体
1	汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目	20,022	甬发改备[2009]74号	双林股份
2	汽车精密塑料模具技术改造项目	12,781	甬发改备[2009]83号	宁波双林模具有限公司
3	其他与主营业务相关的营运资金	--	--	--

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经中国证券监督管理委员会许可[2010]956号文“关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。

截至2010年7月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350 万股，募集资金总额491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元后的 募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010年7月29 日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为76800188000395673的人民币 账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币7,946,027.50元，计募集资金净 额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公 司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司对募集资金 采取了专户存储制度。其中：

“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金20,022万元，经公 司二届董事会第八次会议于2010年9月15日审议通过，以9,987,336.97元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,987,336.97元，用1,900万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月；

“汽车精密塑料模具技术改造项目” 募集资金12,781万元，经公司二届董 事会第七次会议于2010年8月25日审议通过，公司通过向宁波双林模具有限公司 （以下简称“双林模具”）增资的方式实施项目。公司本次增资资金总额12,781 万元，其中增加注册资本2,000万元，增加资本公积10,781万元，增资完成后双林 模具注册资本为4,000万元；

经2010年9月15日双林股份第二届董事会第八次会议审议通过，并经独立董 事发表意见，双林股份超募资金拟投资计划如下：

序号	项目名称	项目实施单位		项目投资额（万元）	使用超募资金（万元）
1	大型汽车内外饰件技术改造项目	重庆旺林汽车配件有限公司（全资子公司）		6,500.00	6,500.00
2	大型汽车内外饰件扩产项目	柳州分公司		4,374.90	4,374.90

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			项目投资额（万元）	使用超募资金（万元）
序号	项目名称	项目实施单位
3	偿还银行贷款	—	—	2,700.00
合 计			10,874.90	13,574.90

三、本次变更募集资金投资方案的基本情况

（一）汽车精密塑料模具技术改造项目

1 、变更内容

该项目为募集资金投资项目，项目具体内容详见《招股说明书》。项目原计 划总投资12,781万元，含新增固定资产投资9,857万元、增量铺底流动资金2,924 万元，由公司子公司双林模具作为实施主体，项目建成后新增267副精密塑料模 具，达到年产汽车模具873副的生产能力。同时，在双林模具试模注塑车间的基 础上，建设注塑加工中心以进一步延伸产业链。公司计划通过该项目的建设，进 一步促进“以塑代钢”的产业化进程，为拓展更广阔的市场空间提供产能基础。

2012年4月10日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变 更“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、实施方式及增加建设内容的议 案》，同意将其实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区征地建 设，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征 地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。如下表：

项目名称		汽车精密塑料模具技术改造项目
实施地点	变更前	宁波双林模具有限公司原厂区
	变更后	宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地
实施方式	变更前	技术改造
	变更后	征地新建
实施内容	变更前	模具、注塑中心
	变更后	模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心

2 、变更原因

实施地点、方式变更的原因： 随着公司经营规模的逐年扩大，在整体车市低 迷的2011年公司取得了近30%的业绩增长，发展形势好于行业平均水平及公司发

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展预期。该项目原计划以技术改造方式，在双林模具公司原有厂房改造后实施， 不新增用地，原场地总面积仅为45亩，厂房为上世纪九十年代所建，空间狭窄， 配套不全，且不利于管理。鉴于当前公司着手开展产品事业部的组织机构调整以 促进公司产品专业发展，当务之急是为产品事业部板块规划提供必需的建设用地 和储备用地。为此，公司计划在宁海科技园区梅桥区块购置工业用地约134亩， 用于该项目及新增建设内容的项目实施。地块所在的宁海经济开发区汽车零部件 平台化优势明显，该园区共有规模以上汽车零部件生产企业75家，实现工业总产 值6.1亿美元，已经成为宁海工业的特色产业之一。从产业环境及政策扶持而言， 公司在该园区征地发展汽车配件产业具有明显优势。同时，公司现厂区周边一宗 － 工业用地（西店镇09 20地块）拟于近日挂牌，该地块面积0.8433公顷（12.65 亩），土地出让价格约260万元。该地块土地总价不高，且与项目原实施地仅一 墙之隔，地理位置便捷且可很大程度改善当前生产空间狭小的弊端，因此，公司 计划征得该宗用地后用于该项目已购设备及现有生产线的合理化布局，进一步完 善相关配置。

新增建设内容的原因： 原项目产品方案保持不变，同时建设内容新增“员工 生活区、总部行政中心”。公司认为创建规范化、标准化的员工生活区和行政中 心，有利于创建和谐相处、健康发展、利于管理的经营局面，且有利于提升公司 对外形象。公司计划通过上述的调整，完善公司在宁海板块的产品生产、技术研 发、行政管理、形象宣传等方面的总体布局，并计划通过两年时间的建设，使双 林股份梅桥基地成为公司在宁海地区的产业中心和盈利中心。对于新增内容所需 的投入资金来源分析请见“四、募集资金投资项目变更的相关安排”。

（二）大型汽车内外饰件技术改造项目

1 、变更内容

该项目为公司超募项目，项目具体内容及审议情况已于2010年9月16日在指 定媒体披露。项目原计划总投资6,500万元，含新增固定资产投资5,500万元、增 量铺底流动资金1,000万元，由公司子公司重庆旺林汽车配件有限公司作为实施 主体。该项目针对的客户为重庆长安，业务以一级配套为主。维护与长安汽车集 团的合作对于双方的业务发展和产品升级具有战略意义。鉴于与重庆长安配套项

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目已转移至河北长安和北京长安，故公司对该项目的实施地点作相应转移。

2012年4月10日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变 更“大型汽车内外饰件技术改造项目”实施地点、实施主体和方式的议案》，同 意将其实施地点由重庆旺林原厂区变更为北京房山及河北涿州，实施主体变更为 涿州双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）与北京双林汽车部件有限公司（暂 名，待核准），实施方式由技术改造变更为租赁厂房经营和征地新建。如下表：

项目名称		大型汽车内外饰件技术改造项目
	变更前	重庆旺林公司原厂区闲置场地
实施地点	变更后	河北涿州松林店工业园区及北京房山区窦店高端现代制造业基地新征工业用地
	变更前	重庆旺林汽车配件有限公司
实施主体	变更后	涿州双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）、北京双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）
	变更前	技术改造
实施方式
	变更后	租赁经营、新建

2 、变更原因

实施地点变更的原因： 地点变更主要原因是由于公司重要客户的产品基地调 整而采取相应的对策，具体原因为：

（1）项目实施主体原为重庆旺林公司，项目主要面对客户为中国长安汽车 集团下属的重庆长安，配套车型包括长安悦翔、长安志翔和后续开发车型。目前， 长安汽车北京基地落户北京房山、河北基地落户保定定州，着手规划微车、轻型 车、新能源汽车基地，公司该项目原计划生产的汽车内外饰件供货点也纷纷由重 庆长安转移至河北长安、北京长安。根据汽车零部件行业“就近整车厂生产，实 现JIT供货”的特点，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套 供货，从而降低物流成本，提高快速反应能力，有效适应客户需求。变更后的实 施地点区位优势明显，符合公司靠近整车厂布局的发展策略。综上原因，公司拟 将项目实施地点由重庆旺林公司闲置场地变更为河北涿州松林店工业园区和北 京房山区窦店高端现代制造业基地。

（2）公司目前在全国各地拥有12家分子公司，但北方市场产能相对薄弱，

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若公司在河北涿州、北京房山项目得以顺利实施，有利于加强公司京津、华北、 华中的市场覆盖，有利于公司产品分工的精细化与专业化。

实施方式变更的原因： 由于调整了该项目的实施地点，相应调整实施方式， 由技术改造的方式变更为异地租赁厂房和征地新建的方式。具体原因为：

（1）河北涿州公司采用租赁方式的背景和原因：公司与长安汽车配套的 B2XX外饰件（项目代号省去后两拉）已由公司承接，本年度内需达成供货、实 现销售，前期尚需完成设备采购安装、人员厂房落实等工作，因而筹建周期较短、 时点要求较高。为此，公司计划采用租赁厂房经营的方式，从而缩短项目建设周 期、按期实现供货，达到针对客户需求实现滚动发展的目的。基于上述原因，公 司已于2012年12月在涿州市松林店工业园区租赁标准厂房面积共10,136平米，硬 件设施优良、配套成熟，具备项目实施所需条件。

（2）北京房山公司采用征地新建方式的背景和原因：长安汽车集团近年规 划建设的北京基地是国内的第五大生产基地，重点打造自主品牌轿车和新能源汽 车，项目总占地5000亩。据相关资料显示，北京长安一期工程20万辆自主品牌轿 车2012年建成，新能源汽车于2013年7月建成投产。为加强与长安汽车的业务合 作及部署北方市场，同时实现“大型汽车内外饰件技术改造项目”建设目标，公 司计划在北京长安同一生产基地（北京房山区窦店高端现代制造业产业基地）购 置地块作为项目配套，配套产品主要以内外饰产品为主，包括门内饰、立柱内饰、 仪表盘等。因而，公司认为新征工业用地实施该项目，相对于技改方式，具有规 划空间更灵活、反应速度更为及时、物流费用更为节省的优点，更有利于中远期 规划和战略安排。项目计划征地65亩，目前正处于与园区管委会及北京长安洽谈 阶段，实际征用面积和价格以《土地成交通知书》或供地有效协议为准。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次对募集资金投资项目中“汽车精密塑料模具技术改造项目”的变更 主要是对其实施地点、实施方式变更与实施方案的调整，项目建设背景、市场需 求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，

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不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未 实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。

2、本次对募集资金投资项目中“大型汽车内外饰件技术改造项目”的变更 主要是对其实施主体及实施地点进行调整，项目建设背景与2010年9月16日披露 的《关于超募资金使用计划的公告》、《超募资金可行性分析报告》内容基本一 致；变更实施地点、实施主体、实施方式为公司根据市场及客户变化作出的合理 反应，是公司根据实际情况而进行的必要调整，为原项目建设内容的进一步升级 和深入。本次变更符合公司发展战略的需要，将更有利于提高公司的盈利能力， 有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。目前该项目最终是否实施还有待于公司与长安汽车及园区管委会的进 一步的协商，部份事项具有一定的不确定性，提醒广大投资者注意。

3、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不违反《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上，西南证券同意公司变更 募集资金投资项目实施主体及实施地点的方案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

任 强 粟建国

西南证券股份有限公司 2012 年 4 月 10 日

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