Shuanglin Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 12, 2012

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-011

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式 暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会证监许可[2010]956 号文核准，并经深圳证券交易所深证上 [2010]249 号文同意，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“ 公司” ）首 次公开发行人民币普通股2350 万股，募集资金总额：49,138.50 万元，募集资 金净额为：46,377.90 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2010 年7 月29 日出具的信会师报字[2010]第24830 号《验资报告》验证确认。

依据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司2010 年第二 次临时股东大会、2011 年第一次临时股东大会审议，公司募集资金（含超募资 金）投资项目如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	投 资 额	备 注
汽车座椅及摇窗核心技术研发及 产业化项目	20,022.00
汽车精密塑料模具技术改造项目	12,781.00	本次拟变更项目
大型汽车内外饰件技术改造项目	6,500.00	本次拟变更项目
大型汽车内外饰件扩产项目	4,374.90

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偿还银行贷款	2,700.00
合 计	46,377.90

二、募集资金投资项目变更及调整情况

（一）变更前项目概况

1、汽车精密塑料模具技术改造项目

该项目为募集资金投资项目，项目具体内容详见《招股说明书》。项目原计 划总投资12,781万元，含新增固定资产投资9,857万元、增量铺底流动资金2,924 万元，由公司子公司双林模具作为实施主体，项目建成后新增267副精密塑料模 具，达到年产汽车模具873副的生产能力。同时，在双林模具试模注塑车间的基 础上，建设注塑加工中心以进一步延伸产业链。公司计划通过该项目的建设，进 一步促进“ 以塑代钢” 的产业化进程，为拓展更广阔的市场空间提供产能基础。 2012年4月10日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变 更“ 汽车精密塑料模具技术改造项目” 实施地点、实施方式及增加建设内容的议 案》，同意将其实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区征地建 设，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容;同时在紧临原实施地周边征 地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

2、大型汽车内外饰件技术改造项目

该项目为公司超募项目，项目具体内容及审议情况已于2010年9月16日在指 定媒体披露。项目原计划总投资6,500万元，含新增固定资产投资5,500万元、增 量铺底流动资金1,000万元，由公司子公司重庆旺林汽车配件有限公司作为实施 主体。该项目针对的客户为重庆长安，业务以一级配套为主。维护与长安汽车集

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团的合作对于双方的业务发展和产品升级具有战略意义。鉴于与重庆长安配套项 目已转移至河北长安和北京长安，故公司对该项目的实施地点作相应转移。

2012年4月10日经公司第二届董事会第二十次会议决议，审议通过《关于变 更“ 大型汽车内外饰件技术改造项目” 实施地点、实施主体和方式的议案》，同 意将其实施地点由重庆旺林原厂区变更为北京房山及河北涿州，实施主体变更为 涿州双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）与北京双林汽车部件有限公司（暂 名，待核准），实施方式由技术改造变更为租赁厂房经营和征地新建。

（二）项目实际投资情况

截止2011年12月31日，上述拟变更调整的“ 汽车精密塑料模具技术改造项

目” 和“ 大型汽车内外饰件技术改造项目” 投入情况如下：

承诺投资项目	承诺投资 金额	实际投资 金额	使用进度	余额
汽车精密塑料模具技术 改造项目	12781.00	244.30	1.91%	12753.47
大型汽车内外饰件技术 改造项目	6500.00	481.38	7.41%	6120.38

（三）募集资金投资项目变更及调整情况概述

1、汽车精密塑料模具技术改造项目变更情况

项目名称	汽车精密塑料模具技术改造项目	汽车精密塑料模具技术改造项目
实施地点	变更前	宁波双林模具有限公司原厂区
	变更后	宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地
实施方式	变更前	技术改造
	变更后	征地新建

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	实施内容	变更前	模具、注塑中心
		变更后	模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心

2、大型汽车内外饰件技术改造项目变更情况

项目名称	大型汽车内外饰件技术改造项目	大型汽车内外饰件技术改造项目
实施地点	变更前	重庆旺林公司原厂区闲置场地
	变更后	河北涿州松林店工业园区、 北京房山区窦店高端现代制造业基地新征工业用地
实施主体	变更前	重庆旺林汽车配件有限公司
	变更后	涿州双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）、 北京双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）
实施方式	变更前	技术改造
	变更后	租赁经营、新建

三、募集资金投资项目变更原因及影响

(一)汽车精密塑料模具技术改造项目

1、实施地点、实施方式变更及新增建设内容的原因

实施地点、方式变更的原因： 随着公司经营规模的逐年扩大，在整体车市低 迷的2011年公司取得了近30%的业绩增长，发展形势好于行业平均水平及公司 发展预期。该项目原计划以技术改造方式，在双林模具公司原有厂房改造后实施， 不新增用地，原场地总面积仅为45亩，厂房为上世纪九十年代所建，空间狭窄， 配套不全，且不利于管理。鉴于当前公司着手开展产品事业部的组织机构调整以 促进公司产品专业发展，当务之急是为产品事业部板块规划提供必需的建设用地 和储备用地。为此，公司计划在宁海科技园区梅桥区块购置工业用地约134亩，

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用于该项目及新增建设内容的项目实施。地块所在的宁海经济开发区汽车零部件 平台化优势明显，该园区共有规模以上汽车零部件生产企业75家，实现工业总 产值6.1亿美元，已经成为宁海工业的特色产业之一。从产业环境及政策扶持而 言，公司在该园区征地发展汽车配件产业具有明显优势。

同时，公司现厂区周边一宗工业用地（西店镇09－20地块）拟于近日挂牌， 该地块面积0.8433公顷（12.65亩），土地出让价格约260万元。该地块土地总 价不高，且与项目原实施地仅一墙之隔，地理位置便捷且可很大程度改善当前生 产空间狭小的弊端，因此，公司计划征得该宗用地后用于该项目已购设备及现有 生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

新增建设内容的原因： 原项目产品方案保持不变，同时建设内容新增“ 员工 生活区、总部行政中心” 。公司认为创建规范化、标准化的员工生活区和行政中 心，有利于创建和谐相处、健康发展、利于管理的经营局面，且有利于提升公司 对外形象。公司计划通过上述的调整，完善公司在宁海板块的产品生产、技术研 发、行政管理、形象宣传等方面的总体布局，并计划通过两年时间的建设，使双 林股份梅桥基地成为公司在宁海地区的产业中心和盈利中心。对于新增内容所需 的投入资金来源分析请见“ 四、募集资金投资项目变更的相关安排” 。

2、变更后项目拟实施进度

本项目变更后建设工期预计二年，自2012年5月至2014年5月。

3、变更后项目的投资构成

项目的主要投入期为2012年至2013年，具体的投入项目及安排如下：

单位：万元

序号 项目 变更前 变更后

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1	工业用地	－	260.00
2	建筑工程	1856.57	3983.90
3	设备及安装工程	6393.57	6393.57
4	工装及工器具	－	－
5	其他费	1606.54	643.12
	其中：其他资产	102.00	102.00
	基本预备费	963.42	－
6	铺底流动资金	2923.91	1500.00
合计		12780.59	12780.59

说明：“ 工业用地” 中，项目所需的梅桥园区地块已由母公司双林股份竞得，购 地费用不在此表中体现。

4、变更后对上市公司的影响

本次募集资金项目为实施地点、实施方式变更与实施方案的调整，项目建设 背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关 内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的 实施布局，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。

(二)大型汽车内外饰件技术改造项目

1、实施地点、实施方式、实施主体变更的原因

实施地点变更的原因： 地点变更主要原因是由于公司重要客户的产品基地调 整而采取相应的对策，具体原因为：

• （1）项目实施主体原为重庆旺林公司，项目主要面对客户为中国长安汽车

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集团下属的重庆长安，配套车型包括长安悦翔、长安志翔和后续开发车型。目前， 长安汽车北京基地落户北京房山、河北基地落户保定定州，着手规划微车、轻型 车、新能源汽车基地，公司该项目原计划生产的汽车内外饰件供货点也纷纷由重 庆长安转移至河北长安、北京长安。根据汽车零部件行业“ 就近整车厂生产，实 现JIT供货” 的特点，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业化子公司进行配套 供货，从而降低物流成本，提高快速反应能力，有效适应客户需求。变更后的实 施地点区位优势明显，符合公司靠近整车厂布局的发展策略。综上原因，公司拟 将项目实施地点由重庆旺林公司闲置场地变更为河北涿州松林店工业园区和北 京房山区窦店高端现代制造业基地。

（2）公司目前在全国各地拥有12家分子公司，但北方市场产能相对薄弱， 若公司在河北涿州、北京房山项目得以顺利实施，有利于加强公司京津、华北、 华中的市场覆盖，有利于公司产品分工的精细化与专业化。

实施方式变更的原因： 由于调整了该项目的实施地点，相应调整实施方式， 由技术改造的方式变更为异地租赁厂房和征地新建的方式。具体原因为：

（1）河北涿州公司采用租赁方式的背景和原因：公司与长安汽车配套的 B2XX外饰件（项目代号省去后两拉）已由公司承接，本年度内需达成供货、实 现销售，前期尚需完成设备采购安装、人员厂房落实等工作，因而筹建周期较短、 时点要求较高。为此，公司计划采用租赁厂房经营的方式，从而缩短项目建设周 期、按期实现供货，达到针对客户需求实现滚动发展的目的。基于上述原因，公 司已于2011年12月在涿州市松林店工业园区租赁标准厂房面积共10136平米， 硬件设施优良、配套成熟，具备项目实施所需条件。

（2）北京房山公司采用征地新建方式的背景和原因：长安汽车集团近年规

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划建设的北京基地是国内的第五大生产基地，重点打造自主品牌轿车和新能源汽 车，项目总占地5000亩。据相关资料显示，北京长安一期工程20万辆自主品牌 轿车2012年建成，新能源汽车于2013年7月建成投产。为加强与长安汽车的业务 合作及部署北方市场，同时实现“ 大型汽车内外饰件技术改造项目” 建设目标， 公司计划在北京长安同一生产基地（北京房山区窦店高端现代制造业产业基地） 购置地块作为项目配套，配套产品主要以内外饰产品为主，包括门内饰、立柱内 饰、仪表盘等。因而，公司认为新征工业用地实施该项目，相对于技改方式，具 有规划空间更灵活、反应速度更为及时、物流费用更为节省的优点，更有利于中 远期规划和战略安排。项目计划征地65亩，目前正处于与园区管委会及北京长 安洽谈阶段，实际征用面积和价格以《土地成交通知书》或供地有效协议为准。

2、变更后项目拟实施进度

本项目变更后建设工期预计二年，自2012年5月至2014年5月。其中河北涿 州项目计划2012年内竣工，北京房山项目建设期为2012年5月至2014年5月。

3、变更后项目的投资构成

项目的主要投入期为2012年至2013年，具体的投入项目及安排如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	变更前	变更后
			河北涿州	北京房山
1	工业用地	－	－	2600.00

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2	建筑厂房	1000.00	164.20	2187.55
3	设备及安装工程	4120.00	1025.64	3187.00
4	辅助设备	380.00	300.98	216.30
5	流动资金	1000.00	128.00	700.00
合计		6500.00	1618.82	8890.85

说明：1、河北涿州建设厂房投入为厂房租金；

2、上述项目实施资金不足部份由公司自有资金补足。

4、变更后对上市公司的影响

项目建设背景与2010年9月16日披露的《关于超募资金使用计划的公告》、 《超募资金可行性分析报告》内容基本一致；变更实施地点、实施主体、实施方 式为公司根据市场及客户变化作出的合理反应，是公司根据实际情况而进行的必 要调整，为原项目建设内容的进一步升级和深入。因而公司本次变更符合公司发 展战略的需要，将更有利于提高公司的盈利能力，有利于提高公司募集资金使用 效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、募集资金投资项目变更的相关安排

(一)汽车精密塑料模具技术改造项目

公司已于2012 年2 月17 日成功竞得宁海科技园区梅桥区块项目用地（编 号为“ 梅桥区块11-1-1” ，面积134.4亩），并与宁海县国土资源局签订了《成 交确认书》，后期将签订《国有建设用地使用权出让合同》。对于紧临厂区的西 店镇09－20地块（面积12.65亩），待挂牌后以项目实施主体参与竞拍。

为保证项目顺利实施，公司拟以上述竞得的梅桥地块土地使用权注资进入宁

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波双林模具有限公司，项目不改变实施主体。募集资金使用在项目建设过程中将 严格按照相关规定执行，同时对于新增加的厂房建设及行政楼等配套工程，资金 安排如下：原场地进行改造的建筑工程费用1856.57万元、其他费中基本预备费 963.42可用于新厂区建设；同时由于公司近年经营业绩和经营活动产生的现金流 量净额增长稳定，应收账款回收和存货管理等工作开展良好，项目原计划铺底流 动资金投入2923.91万元缩减至1500万元，将1423.91万元节余资金投入至员工 生活区等新增项目内容。公司还将通过内部重大改善工作的推进和成本控制工作 的深化，高效合理的做好资金安排，保障项目资金投入及建设进度。

(二)大型汽车内外饰件技术改造项目

截止2011年12月31日，重庆旺林公司该项目募集资金专户余额为6120.37 万元。待相关变更事项经审议披露后，拟由重庆旺林公司出资1500万元设立涿 州双林汽车部件有限公司，出资3000万元设立北京双林汽车部件有限公司，并 设立专户监管；原重庆旺林公司募集资金专户下余额用于与重庆长安后续业务所 需的内部技术改造。目前，新项目配套产品、规模、用地正连同北京长安与园区 管委会协商，后期将及时披露进展情况。

投资主体介绍：

公司名称	重庆旺林汽车配件有限公司
注册资金	4500万元
出资比例	宁波双林汽车部件股份有限公司 100%
法定代表人	邬建斌
经营范围	设计、开发、制造、加工汽车配件（不含发动机）、塑料件、五 金件、模具；货物及技术进出口。

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地址 重庆市渝北区两路空港工业园创新路5号

拟设立的子公司基本情况如下：

公司名称	涿州双林汽车部件有限公司	北京双林汽车部件有限公司
注册资金	1500万元	3000万元
出资比例	重庆旺林汽车配件有限公司 100%	重庆旺林汽车配件有限公司 100%
经营范围	汽车零部件及配件、塑料件、 五金件、模具的设计、开发、 制造、加工、销售。	汽车零部件及配件、塑料件、 五金件、模具的设计、开发、 制造、加工、销售。
地址	河北涿州松林店工业园区	北京房山区窦店高端现代制造 业基地

注：公司名称、经营范围以工商行政管理局核准为准。

上述新设子公司项目具体情况详见同日披露的《可行性分析报告》；公司将 及时披露设立及进展情况。

五、风险提示

公司本次募投项目相关变更及拟设立子公司事项对项目的投入、实施不会产 生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论证， 但可能存在以下风险：

1、项目立项审批涉及地方政府和主管部门的相关审批程序，因而存在着有 关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在新公司注册登记、环境 评价及相关前置手续办理过程中还需遵守河北、北京等地对汽车零部件产业特有 的立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。

• 2、上述项目工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管

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理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时在建设周期中或面临建筑成 本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风 险。

3、项目的实施及后期经营形势有可能会受到整个汽车行业阶段性的波动、 政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要为长安汽车配套， 对其业务量具有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对缺乏，这也势 必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。

4、大型汽车内外饰件北京配套项目，现阶段仍处于与长安汽车及园区管委 会就中长期配套项目、配套规模、供货时间、产品周期、供地面积等诸多事项洽 谈中，尚未签署正式的合作协议和产品框架方案，存在着不能达成合作意向或不 能达到盈利目标的风险；若双方无法达成意向，则北京项目投资规模将作调整， 或不予实施，项目实施维持原方案，即仍由重庆旺林公司实施。

六、审议程序

2012年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“ 汽车精密塑料模具技术改造项目” 实施地点、方式及调整实施内容的议案》、《关于变更超募项目“ 大型汽车内外 饰件技术改造项目” 实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》，一致同意 上述变更事项，并同意提交股东大会审议。详见中国证监会指定的信息披露网站 刊登的相关董事会决议公告。

此次变更事项不构成关联交易。此次变更事项尚需股东大会审议通过。

七、独立董事、保荐机构对募集资金投资项目变更的意见

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（一）独立董事对募集资金投资项目变更的独立意见

公司根据募集资金投资项目的具体建设情况，采取审慎分析、及时调整的方 式，有助于公司对建设项目进行科学安排和调度，有利于保证项目质量及公司长 远的发展需要。本次对募集资金投资项目的调整，没有违反中国证监会、深圳证 券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整程序合法有 效，不会对项目投入、经济效益产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。 因此同意公司对部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和方式进行调整。

(二）保荐机构对募集资金投资项目变更的核查意见

1、本次对募集资金投资项目中“ 汽车精密塑料模具技术改造项目” 的变更 主要是对其实施地点、实施方式变更与实施方案的调整，项目建设背景、市场需 求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致， 不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未 实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。

2、本次对募集资金投资项目中“ 大型汽车内外饰件技术改造项目” 的变更 主要是对其实施主体及实施地点进行调整，项目建设背景与2010年9月16日披露 的《关于超募资金使用计划的公告》、《超募资金可行性分析报告》内容基本一 致；变更实施地点、实施主体、实施方式为公司根据市场及客户变化作出的合理 反应，是公司根据实际情况而进行的必要调整，为原项目建设内容的进一步升级 和深入。本次变更符合公司发展战略的需要，将更有利于提高公司的盈利能力， 有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。目前该项目最终是否实施还有待于公司与长安汽车及园区管委会的进

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一步的协商，部份事项具有一定的不确定性，提醒广大投资者注意。

• 3、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不违反《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上，西南证券同意公司变更

募集资金投资项目实施主体及实施地点的方案。

八、备查文件目录

• 1、第二届董事会第二十次会议决议

• 2、独立董事对相关事项的独立意见

• 3、第二届监事会第十二次会议决议

• 4、保荐机构专项核查意见

• 5、项目可行性报告

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

2012年4月12日

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