Shuanglin Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2021-008

宁波双林汽车部件股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 六次会议通知于2021 年4 月16 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事 会于2021 年4 月26 日上午在上海青浦公司会议室以现场方式举行。本次董事会 应参加表决的董事9 名，实际参加表决的董事9 名,符合《公司法》和《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长邬建斌先生主持，各董事表决通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2020 年度董事会工作报告的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年度董事会工作报告》的具体内容 详见巨潮资讯网上刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、审议通过了《关于公司2020 年度独立董事述职报告的议案》

独立董事刘俐君先生、程峰先生、于永生先生、赵意奋女士向董事会递交了 2020 年度独立董事述职报告，并将在2020 年度股东大会上述职。《宁波双林汽 车部件股份有限公司独立董事2020 年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

本议案经董事会通过后，独立董事将在股东大会述职。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 3、审议通过了《关于公司2020 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 4、审议通过了《关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年年度报告》及摘要的具体内容详 见巨潮资讯网，《2020 年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报等报 刊。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 5、审议通过了《关于公司2020 年年度财务决算报告的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年财务决算报告》的具体内容详见 巨潮资讯网。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、审议通过了《关于公司2020 年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，公司 （母公司）截止2020 年末实际可分配的利润为-21,919,284.55 元。为保证公司 正常经营和长远发展，公司董事会拟决定：2020 年度公司不进行利润分配，也 不实行资本公积金转增股本。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 7、审议通过了《关于公司2020 年度内部控制的自我评价报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事

会编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年度内部控制的自我评价报 告》。

《宁波双林汽车部件股份有限公司2020 年度内部控制的自我评价报告》的 具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

8、审议通过了《关于2021 年度预计日常关联交易的议案》

公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司 2021 年度日常关联交易预计金额为不超过5,570 万元。《2021 年度日常关联交易 预计公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关 联董事，故回避表决。

9、审议通过了《关于公司2021 年度向金融机构申请授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2021 年度公司（含控股子公 司）拟向工商银行、中国银行、建设银行、交通银行、浙商银行、中信银行、民 生银行等金融机构申请累计不超过46.78 亿元（或等值外币）综合授信额度。具 体内容为：

（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷 款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等；

（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保， 同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司及全资子公司拟以合法拥有的房 地产、票据、股权等自有资产作为抵押或质押，保证对上述债务的清偿。如若授 信涉及对外担保或较大偿债风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行 披露义务；

（3）公司及全资子公司拟在各金融机构开展票据池/资产池业务，总额不超 过8 亿元。

（4）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自2020 年度股东 大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

为了满足公司下属全资子公司2021 年度经营所需，公司董事会同意提供不 超过268,100 万元的连带责任担保、抵押或质押担保。同时授权公司董事长或董 事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签 署相关法律文件。有效期限自2020 年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公 司提供担保的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

11、审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

就公司2018 年实施的发行股份及支付现金购买宁波双林汽车部件投资有限 公司100%股权项目，根据项目《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的规定，在业绩承诺期届满后，公司将聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对双林投资100%股权进行减值测试。

鉴于业绩承诺期届满，且根据会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审 核报告，双林投资未实现2018-2020 年度业绩承诺。公司聘请银信资产评估有限 公司对截止2020 年12 月31 日双林投资100%股东权益价值进行估值，并于2021 年4 月20 日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟长期股权投资减值测试 涉及的宁波双林汽车部件投资有限公司股东全部权益价值评估项目》。同时公司 聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核，出具了 减值测试审核报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关 联董事，故回避表决。

12、审议通过了《关于全资子公司2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业 绩补偿方案的议案》

公司实施的重大资产重组项目〔公司向双林集团股份有限公司、上海华普汽 车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术 有限公司发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资 有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权项目〕已于2018 年度领取批文并完 成交割。关于双林投资2020 年度业绩承诺实现情况的具体信息详见公司在巨潮 资讯网上刊登的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2020 年度业绩承诺完成 情况专项审核报告》、《关于全资子公司2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业 绩补偿方案的公告》等相关公告。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关 联董事，故回避表决。

13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销 相关事宜的议案》

公司发行股份及支付现金购买资产项目的标的公司双林投资未实现2020 年 度的业绩承诺，对应的业绩补偿股份需办理回购注销事宜；针对以上事宜的办理， 董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、邬维静为关 联董事，故回避表决。

14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定， 公司对《公司章程》进行了修订；同时公司发行股份及支付现金购买资产项目的 标的公司双林投资未实现2020 年度的业绩承诺，对应的业绩补偿股份需办理回

购注销事宜。在业绩补偿对应的股份注销后，公司注册资本相应减少，据此需对 《公司章程》的有关条款进行修改，具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《公 司章程修正案》及《公司章程（2021 年4 月修订）》。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等内控制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规的有关规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投 资管理制度》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来及对外担保管理办法》进 行修订。相关制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的公告。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

16、审议通过了《关于修订<信息披露制度>等内控制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规的有关规定，公司对《信息披露制度》、《提名委员会议事规则》、《总经理 工作细则》、《审计委员会议事规则》进行修订，相关制度的具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网上刊登的公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

17、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则 实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司实际 情况及财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意本次会计估 计变更。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于会计估计变更的公告》。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

18、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法 律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下9 人为公司第六届董 事会董事候选人，并提请股东大会选举：

（1）提名邬建斌先生、曹文女士、邬维静女士、陈有甫先生、朱黎明先生、 葛海岸先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

（2）提名程峰先生、赵意奋女士、靳明先生为第六届董事会独立董事候选 人（简历详见附件）,独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所备案无异议 后方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事就第六届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表 了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《独立董事候选人声 明》及《独立董事提名人声明》的具体内容详见巨潮资讯网刊登的相关公告。本 议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。公司第六届董事会产生前，第五届 董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

19、审议通过了《关于召开公司2020 年度股东大会的议案》

同意公司于2021 年5 月18 日（周二）下午13:30 在宁波市宁海县西店镇潢 溪口666 号公司中央会议室召开2020 年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网 上刊登的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2020 年度股东大会的通 知》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

20、审议通过了《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》

经审核，《2021 年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021 年第一季度报告的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会

2021 年 4 月 27 日

附件：候选人简历

1 、非独立董事：

邬建斌先生： 中国国籍，1980年9月出生，无境外永久居住权，上海国家会 计学院金融与财务管理专业EMBA、长江商学院EMBA，2004年11月起担任公司董事 长职务。现任本公司董事长，兼任双林集团董事长、宁波市人大代表等职务。曾 荣获“2008年宁波市第七届优秀创业企业家”、“2010年度新锐浙商年度海外拓展 新锐奖”、“2011年品牌宁波年度人物”、“宁波十大甬商”、“2014年宁波市五一劳 动奖章”等荣誉称号。现任本公司董事长兼总经理。

邬建斌先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份18,000,000股，通过双 林集团间接持有本公司股份173,601,460股，累计占公司总股本比例的42.70%。 与董事曹文女士是夫妻关系，与董事邬维静女士是姐弟关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格 符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失 信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

曹文女士： 中国国籍，出生于1980年9月，无境外永久居住权，上海国家会 计学院EMBA。曾任本公司营销总监、总经理，现任本公司董事，兼任宁海天明山 温泉大酒店有限公司执行董事。

曹文女士为实际控制人邬建斌的配偶，未直接或间接持有本公司股份，与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规 定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定 的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

邬维静女士： 中国国籍，1976年出生，无境外永久居住权，大学本科，历任 股份公司董事、监事、公司销售中心及饰件机电事业部项目部负责人等职务，现

任上海市宁波商会副会长，上海市宁波商会宁海分会、宁海上海商会副会长，宁 波市企业联合会、企业家协会、工业经济联合会副会长。现任本公司董事兼常务 副总经理、双林集团董事。

邬维静女士通过双林集团间接持有本公司股份9,644,525 股，占公司总股本 比例的2.37%。与实际控制人邬建斌先生是姐弟关系，与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有 关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执 行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

陈有甫先生： 中国国籍，1973 年2 月生，无境外永久居住权，大专学历， 宁波大学EMBA。1991 年7 月起进入公司，曾任宁波双林模具有限公司总经理、 宁海鑫城汽车配件有限公司总经理、公司精密板块总经理；曾任公司董事、副总 经理。现任本公司董事。

陈有甫先生持有101,300股公司股份，占公司总股本比例的0.02%,与其他持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其 任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形， 不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

朱黎明先生： 中国国籍，1973 年3 月生，无境外永久居住权，本科学历。 2002 年05 月至2012 年12 月任宁波韵升股份有限公司审计部负责人、财务总监； 2013 年1 月至2014 年9 月任韵升集团控股有限公司财务总监；2014 年10 月至 2016 年3 月任宁波东力股份有限公司财务总监；2016 年4 月至2019 年7 月任宁 波培源股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；2019 年8 月起进入公 司，目前任公司董事、财务总监兼董事会秘书。

朱黎明先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5% 以上股份的 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不属于失信被执行人，符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

葛海岸先生 ：中国国籍，1970 年1 月生，无境外永久居住权，本科学历。 1992 年起进入湖北新火炬科技有限公司，曾任技术工程师、技术部部长、总工 程师、工厂厂长、常务副总经理、总经理职务。2020 年7 月起任公司董事。

葛海岸先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人， 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、独立董事

程峰先生： 中国国籍，1957 年出生，无境外永久居住权，中共党员，硕士， 教授级高级工程师，原在浙江科技学院任教，担任汽车工程系主任，车辆工程研 究所所长，中国内燃机学会编委会委员、浙江省汽摩配商会常务理事、浙江省内 燃机学会理事，浙江省汽车服务行业协会监事会监事，浙江省汽摩配行业协会专 家委员会副主任委员，浙江省汽车领域专家组成员，杭州汽车行业协会专家委员 会副主任委员、校学术委员会委员。2018 年5 月起任公司独立董事，兼任宁波 高发、金固股份独立董事。

程峰先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人， 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

赵意奋女士： 中国国籍，1971 年12 月生，无境外永久居住权，中共党员， 宁波大学法学院教授，硕士生导师，担任宁波市财政局、宁波开发投资有限公司、 中国人民银行宁波市中心支行、宁波通商银行等单位的法律顾问，宁波市保监局

社会保险监督员、宁波市教育局依法治校讲师团专家成员、宁波文化大讲堂讲师 团成员等，2018 年6 月起任宁波长鸿高分子科技股份有限公司独立董事。2020 年7 月起任公司独立董事。

赵意奋女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人， 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

靳明先生： 中国国籍，1961 年 1 月生，无境外永久居住权，毕业于西北农 林科技大学财务管理专业，博士学位，教授。靳明自 1987 年 6 月至 2015 年 12 月，历任浙江财经大学工商管理学院副院长、科研处处长兼研究生办公室主任、 《财经论丛》学报主编；现任浙江财经大学上市公司研究所所长、博士研究生导 师。兼任浙江美大、中亚股份、品茗股份独立董事。

靳明先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国 证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》第3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。