Shuanglin Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-019

宁波双林汽车部件股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十 九次会议通知于2018 年4 月6 日以电子邮件和电话方式通知了各位董事，董事 会于2018 年4 月20 日上午在上海青浦公司会议室举行。本次董事会应参加表决 的董事9 名，实际参加表决的董事9 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长邬建斌先生主持，各董事以举手表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2017 年度董事会工作报告的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年度董事会工作报告》的具体内容 详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公 司2017 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部份。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、审议通过了《关于公司2017 年度独立董事述职报告的议案》

独立董事吴伟明先生、刘俐君先生、张丽娟女士向董事会递交了2017 年度 独立董事述职报告，并将在2017 年度股东大会上述职。《宁波双林汽车部件股份 有限公司2017 年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板 信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

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表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、审议通过了《关于公司2017 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、审议通过了《关于公司2017 年年度报告及其摘要的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年年度报告》及摘要的具体内容详 见中国证监会指定创业板信息披露网站，《2017 年年度报告摘要》同时刊登于《证 券时报》等报刊。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 5、审议通过了《关于公司2017 年年度财务决算报告的议案》

《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年财务决算报告》的具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、审议通过了《2017 年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告，2017 年度股份公司（母 公司）期初未分配利润343,496,551.93 元，本年度实现净利润为159,502,461.22 元。根据2016 年度股东大会决议按每10 股派发现金股利0.20 元，合计派发现 金7,959,024.92 元；本期按净利润的10%计提法定盈余公积15,950,246.12 元。 截止2017 年末实际可分配的未分配利润为479,090,009.86 元。

2017 年利润分配预案以公司总股本400,769,246 普通股股份为基数，拟向 全体股东每10 股派发现金股利1.50 元（含税），合计派发现金60,115,386.90 元。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

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表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

7、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017 年度的审计工作中勤勉尽责， 董事会向2017 年度股东大会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行 公司2018 年度审计工作。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 8、审议通过了《关于公司2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告的

• 议案》

• 《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年度募集资金存放和使用情况专项

• 报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

9、审议通过了《关于公司2017 年度内部控制的自我评价报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事 会编制《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》。

《宁波双林汽车部件股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》的具 体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

10、审议通过了《关于2018 年度预计日常关联交易的议案》

公司现有日常关联交易属公司日常经营生产所需的合理、合规交易。公司 2018 年度日常关联交易预计金额为不超过7,550 万元。《2018 年度日常关联交易 预计公告》及独立董事意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。此议案尚 须提交公司2017 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、曹文、王冶、单津

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晖为关联董事，故回避表决。

11、审议通过了《关于公司2018 年度向金融机构申请授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，2018 年度公司（含控股子公 司）拟向工商银行宁海支行、建设银行宁波市分行、光大银行宁波分行等金融机 构申请累计不超过50.804 亿元（或等值外币）综合授信额度。具体内容为：

（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷 款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

（2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保， 同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司拟以合法拥有的房地产、股权等 自有资产做为抵押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债 风险，公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。

（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。有效期限自2017 年度股东 大会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

12、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

为了满足公司下属全资子公司2018 年度经营所需，公司董事会同意提供不 超过166,200 万元的连带责任担保。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代 理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。 有效期限自2017 年度股东大会通过后一年。《关于为全资子公司提供担保的公 告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

13、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》

根据公司应收款项的历史构成、回款情况、坏账核销情况及行业惯例，为客

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观公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收款项的回收，结合公司信用 政策及风险管控水平等实际情况，公司拟对应收款项采用账龄分析法计提坏账准 备的比例进行变更。《关于应收款项会计估计变更的公告》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

14、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

就收购山东德洋电子科技有限公司（以下简称“德洋电子”）51%股权以及收 购上海诚烨汽车零部件有限公司（以下简称“上海诚烨”）100%股权交易，公司 合并报表分别形成商誉32,867.11 万元、21,795.14 万元。

公司聘请的银信资产评估有限公司对德洋电子、上海诚烨进行了商誉减值测 试。由于德洋电子、上海诚烨2017 年度未实现盈利承诺，按照谨慎性原则，公 司于2017 年度对因收购德洋电子和上海诚烨形成的商誉分别计提了9,040.47 万元和1,829.89 万元商誉减值准备。公司独立董事发表了独立意见，公司监事 会发表了核查意见。

具体内容详见公司于2018 年4 月24 日发布在中国证监会指定创业板信息披 露网站上的《关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第 42 号—持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）及财政部发布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关规定进 行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的 追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变 更。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

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具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于会计政 策变更的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

16、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

单津晖先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务。为保证公司完整的治理 结构，确保公司正常经营管理秩序，经董事长邬建斌先生提名，由顾笑映先生担 任公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于公司董 事、总经理辞职及聘任总经理的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

17、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法 律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下9 人为公司第五届董 事会董事候选人，并提请股东大会选举：

（1）提名邬建斌先生、吴少伟先生、曹文女士、邬维静女士、顾笑映先生、 史敏女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

（2）提名刘俐君先生、张丽娟女士、殷承良先生为第五届董事会独立董事 候选人（简历详见附件）,独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所备案无 异议后方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事就第五届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表 了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。《独立董事候选人声 明》及《独立董事提名人声明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站和媒体的相关公告。上述候选人经股东大会选举通过后，公司第五届董事 会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董

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事总数的二分之一。本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。公司第五届 董事会产生前，第四届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举 产生第五届董事会。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

18、审议通过了《关于召开公司2017 年度股东大会的议案》

同意公司于2018 年5 月15 日（周二）下午14:00 在宁海县深甽镇南溪温泉 宁海天明山温泉大酒店有限公司召开2017 年年度股东大会。具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召 开2017 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 24 日

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附件：候选人简历

1 、非独立董事：

邬建斌先生： 中国国籍，1980年9月出生，无境外永久居住权，上海国家会 计学院金融与财务管理专业EMBA、长江商学院EMBA，2004年11月起担任公司董事 长职务。现任本公司董事长，兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、 宁波企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长、宁波市人大代表、世界中 华宁波总商会会董等职务。曾荣获“2008年宁波市第七届优秀创业企业家”、“2010 年度新锐浙商年度海外拓展新锐奖”、“2011年品牌宁波年度人物”、“宁波十大甬 商”、“2014年宁波市五一劳动奖章”等荣誉称号。

邬建斌先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份18,000,000股，通过双 林集团间接持有本公司股份171,966,746股，累计占公司总股本比例的47.40%。 与董事曹文女士是夫妻关系，与董事邬维静女士是姐弟关系，与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符 合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公 司法》和《公司章程》规定的任职条件。

吴少伟先生： 中国国籍，1968年9月出生，无境外永久居住权，大学本科学 历，享受国务院津贴专家，曾任襄樊市汉北轴承厂厂长，中日合资襄樊旭通送电 设备有限公司总经理，湖北新火炬科技股份有限公司总经理。现任本公司副董事 长。

吴少伟先生间接持有本公司股份69,632,108股，占公司总股本比例的 17.37%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》 的有关规定；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形， 不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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曹文女士： 中国国籍，出生于1980年9月，无境外永久居住权，上海大学广 告专业毕业。2002年至2004年在佛吉亚公司任职采购岗位，2004年进入双林从事 销售工作，2006年起至2012年5月曾任本公司销售部部长、总经理，现任本公司 董事。

曹文女士为实际控制人邬建斌的配偶，未直接或间接持有本公司股份，与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒， 其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定； 不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不是失信被执 行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

邬维静女士： 中国国籍，1976 年出生，大学本科，无境外永久居住权，曾 任双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务， 现任本公司监事长、兼任双林集团董事、执行总裁。

邬维静女士通过双林集团间接持有本公司股份9,553,708股，占公司总股本 比例的2.38%。与实际控制人邬建斌先生是姐弟关系，与其他持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》 和《公司章程》规定的任职条件。

顾笑映先生： 中国国籍，1972年8月生，无境外永久居留权，西安交通大学 硕士研究生学历。曾任上海大众汽车有限公司产品工程部发动机科工程师，产品 工程部经理助理，上汽集团北美分公司出口项目经理，联合汽车电子有限公司采 购总监，市场与战略总监，销售总监，现任本公司总经理。

顾笑映先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、法规、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公司规范运作

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指引》第3.2.3所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

史敏女士： 中国国籍，1970 年7 月出生，无境外永久居住权，中共党员， 上海财经大学管理学（会计）硕士，上海国家会计学院&美国亚利桑那州立大学 EMBA，正高级会计师、中国注册会计师、英国皇家特许管理会计师（CIMA）、全 球特许管理会计师（CGMA）。曾任百联集团置业有限公司财务总监；上海市供销 合作总社理事、财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。

史敏女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法律、 法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3 所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

2、独立董事

刘俐君先生： 中国国籍，1982 年9 月生，无境外永久居住权，本科学历。 2007 年6 月至2008 年12 月任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师，2009 年 1 月至2013 年9 月任浙江丰国律师事务所律师，2013 年10 月至今任浙江泽大律 师事务所律师。2014 年5 月起至今任公司独立董事。

刘俐君先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》 和《公司章程》规定的任职条件。

张丽娟女士： 中国国籍，1968 年4 月，无境外永久居住权，毕业于上海财 经大学，高级会计学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税 务师，中国房地产估价师，曾任上海嘉华会计师事务所审计师，上海佳华会计师

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事务所合伙人，上海均富潘陈张佳华会计师事务所合伙人，上海新嘉华会计师事 务所管理合伙人，2009 年10 月至今上海新嘉华会计师事务所管理合伙人。2015 年5 月起至今任公司独立董事。

张丽娟女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》 和《公司章程》规定的任职条件。

殷承良先生： 中国国籍，1965 年12 月生，无境外永久居住权，博士后学历。 2004 年至今任上海交通大学机械与动力工程学院研究员、博士生导师，2006 年 至今任海交通大学机械与动力工程学院汽车工程研究院副院长，2008 年至今任 汽车电子控制技术国家工程实验室副主任，2018 年始任上海交通大学智能网联 电动汽车创新中心主任。

殷承良先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，其任职资格符合有关法 律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》 和《公司章程》规定的任职条件。

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