Shuanglin Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 12, 2012

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2012-007

宁波双林汽车部件股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 次会议于2012 年4 月10 日上午在上海光大会展中心国际大酒店会议室举行，会 议通知已于2012 年3 月28 日以邮件发出。本次董事会应到董事9 名，实到董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长邬建斌先生主持，各董事以举手表决方式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2011 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

• 2、审议通过了《关于公司2011 年度董事会工作报告的议案》

报告内容详见公司2011 年年度报告“第三节 董事会工作报告”。公司独立 董事向董事会提交了《2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上 述职。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、审议通过了《关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案》

报告全文及摘要详见巨潮资讯网；《2011 年年度报告摘要》同时刊登于《证 券时报》等报刊。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、审议通过了《关于公司2011 年年度财务决算报告的议案》

2011 年度公司实现销售收入97,566.90 万元，同比增加19,978.11 万元，

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增幅25.75%，其中实现出口销售收入12,320.50 万元，占总收入比重12.63%， 同比上升3,761.2 万元，增幅43.94%；实现净利润14,223.83 万元，同比增加 3,434.14 万元，增幅31.83%。公司资产质量及财务状况良好。

与会董事认为，公司2011 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2011 年的财务状况和经营成果等。经审计财务数据详见巨潮资讯网。此议案尚须提交 公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

5、审议通过了《2011 年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所出具的无保留意见审计报告，2011 年度股份公司（母 公司）实现净利润为105,938,643.32 元。根据2010 年度股东大会决议按每10 股派发现金股利5.00 元（含税），已分配股利46,750,000.00 元；本期按净利润 的10%计提法定盈余公积10,593,864.33 元。截止2011 年末实际可分配的未分 配利润为162,597,904.84 元。

2011 年利润分配预案：以公司总股本14,025 万普通股股份为基数，拟向全 体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），合计派发现金4,207.50 万元，其 余未分配利润结转下年。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、审议通过了《关于公司2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告的 议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就募集资金存放和使用情况发表了核 查意见；审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资 讯网。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

7、审议通过了《关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查 意见。审计机构立信会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯 网。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

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8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

经董事会审计委员会审核通过，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2012 年度审计机构，聘期一年；公司独立董事对此议案发表了同 意续聘的独立意见。关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度的审计 费用，提请股东大会授权董事会根据2012 年公司审计业务量决定该会计师事务 有限公司2012 年审计费用事宜。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

9、审议通过了《关于2012 年度预计日常关联交易的议案》 公司2012 年度日常关联交易事项概况如下表：

关联人名称	交易内容	预计2012 年度
宁波双林电子有限公司	销售商品	不超过400 万元
苏州双林塑胶电子有限公司	销售商品	不超过500 万元
宁波双林电子有限公司	采购商品	不超过150 万元
苏州双林塑胶电子有限公司	采购商品	不超过50 万元
苏州双林塑胶电子有限公司	租赁厂房	不超过80 万元
苏州双林塑胶电子有限公司	支付水电费	不超过500 万元
宁海天明山温泉大酒店有限公司	支付会务费	不超过200 万元
宁海森林温泉度假村有限公司	支付会务费	不超过50 万元
合 计		不超过1930 万元

本议案经公司独立董事进行了事前认可，并经保荐机构出具核查意见。具体 内容详见巨潮资讯网。此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；因邬建斌、邬维静、赵立、王 冶、曹文为关联董事，故回避表决。

10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据证监会对上市公司“完善利润分配政策，积极回报股东，科学决定公司 的利润分配政策”的要求，公司在保证正常经营和稳步发展的前提下，为更好的 兼顾股东的即期利益和长远利益，拟对公司章程中的股利分配政策条款作以下修 改：

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原条款	修改后条款
第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规 定： （一）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性。 （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （三）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不 少于三年内实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红。	第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规 定： （一）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，并充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （三）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不 少于三年内实现的年均可分配利润的40%。公司在 实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。股 东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大 会召开后两个月内完成利润分配方案。 （四）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红。 （五）公司根据生产经营情况确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议。

修改后的公司章程对照说明详见巨潮资讯网。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

11、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用“汽车精密塑料模具 技术改造项目”募集资金12,781 万元中的4,500 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月,到期将归还至募集资金专户。 此议案自董事会决议通过之日起实施。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

12、审议通过了《关于公司2012 年度向金融机构申请授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的需要，2012 年度公司（含控股子公司）拟向 建设银行宁波市分行、光大银行宁波分行等金融机构申请累计不超过6.5 亿元 （或等值外币）综合授信额度。具体内容为：

（1）各金融机构的额度分配，公司视双方协商情况而定，信贷品种包括贷 款、信用证、进口押汇、承兑汇票、贴现、保函等。

• （2）授信额度主要由公司控股股东双林集团股份有限公司提供信用担保，

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同时为满足金融机构信贷管理规定的要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资 产做为抵押，保证对上述债务的清偿。如若授信涉及对外担保或较大偿债风险， 公司将另行召开董事会或股东大会审议并履行披露义务。

（3）公司董事会授权董事长签署上述授信及融资相关的合同及文件。

此议案尚须提交公司2011 年度股东大会审议，有效期限自2011 年度股东大 会通过后银行下发授信决定书之日起后一年。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

13、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会即将于2012 年5 月11 日届满，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选 举。公司第三届董事会设九名董事，其中独立董事三名。现公司董事会提名邬建 斌先生、赵立先生、王冶女士、曹文女士、邬维静女士、王利锋先生、卢文彬先 生、陈峥宇先生、吴伟明先生为公司第三届董事会董事候选人，其中卢文彬先生、 陈峥宇先生、吴伟明先生为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见 附件。

公司第二届董事会独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了独立意 见，认为公司董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有损害股东的权益，同意上述董事候选人的提名。董事会声明：上述 董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人 数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和 公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。

• 本议案需提交公司2011 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

14、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改 造项目”实施地点、方式及调整实施内容的议案》

为解决募集资金投资项目“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点空间 狭窄、配套不全的问题，公司拟将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园

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区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容。同时在紧临原实施 地周边征地12.65 亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。

本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见，具体内容及《关 于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投资公告》详见 巨潮资讯网。本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

15、审议通过了《关于变更超募项目“大型汽车内外饰件技术改造项目” 实施地点、实施主体和方式暨对外投资的议案》

由于公司客户长安汽车的产业布局的变动，公司与之相配套项目做相应调 整；同时根据汽车零部件行业“就近整车厂生产”的特点，公司拟在河北涿州、 北京房山设立专业化子公司进行配套供货，从而降低物流成本，有效适应客户需 求。目前，公司正与长安汽车及园区管委会协商合作相关事项。

本议案经公司监事会、独立董事及保荐机构出具了专项意见，具体内容、风 险提示及《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体和方式暨对外投 资公告》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

16、《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》

同意公司于2012 年5 月8 日（周二）下午13:00 在宁波市宁海县桃源中路 159 号宁海开元新世纪大酒店召开2011 年年度股东大会。《关于召开2011 年年 度股东大会的通知》详见巨潮资讯网及指定信息披露媒体。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 特此公告！

宁波双林汽车部件股份有限公司董事会

年 4 月 12 日

附件：公司第三届董事会候选人简历。

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附：非独立董事候选人简历：

邬建斌先生： 中国国籍，1980 年出生，无境外永久居住权，上海国家会计学院 金融与财务管理专业EMBA，2004 年11 月起担任公司董事长职务。2008 年7 月 荣获宁波市第七届优秀创业企业家、2010 年度新锐浙商-年度海外拓展新锐 奖、2011“品牌宁波年度人物”等荣誉。现任本公司董事长，兼任双林集团董 事、总经理、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、浙江省青年 企业家协会副会长、上海工商联宁波商会副会长等职务。持有公司900 万股股 份，占公司总股本的6.42%。为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高 级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。

赵立先生： 中国国籍， 1955 年生，大学本科，工程师，无境外永久居住权。 曾荣获县、市级乡镇企业优秀工程技术工作者、民企特殊贡献者、科委特聘行 业评审专家等称号，先后主持了电动座椅水平驱动器隔振装置、植绒软轴项 目、汽车座椅水平驱动器、汽车座椅位置记忆电位器等项目的研发，并取得了 多项专利成果，近5 年一直担任本公司董事，兼任双林集团副董事长。未持有 公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分 之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.1.3 条规定的情形。

邬维静女士： 中国国籍，1976 年出生，大学本科，无境外永久居住权，曾任双 林集团家电事业部总经理。现任本公司董事，兼任宁海天明山温泉大酒店总经 理。未持有公司股份，为公司实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理 人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。

曹文女士： 中国国籍，出生于1980 年9 月，无境外永久居住权，上海大学广告

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专业毕业，。2002 年至2004 年在弗吉亚公司担任采购，2004年进入双林从事销 售工作，2006 年起任公司销售部部长，现任本公司总经理、董事。未持有公司 股份，系实际控制人邬建斌配偶，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。

王冶女士： 中国国籍，出生于1971 年12月，无境外永久居住权，毕业于浙江财 经学院财政系税收专业，管理学学士，高级会计师，注册会计师，注册税务 师，注册评估师，证券、期货特许会计师等专业资格证书，1993 年8 月—2007 年4 月在宁波会计师事务所历任审计员、项目经理、高级经理、部门经理、合 伙人。2005 年和2006 年被评为优秀注册会计师；2007 年4 月至2009 年3 月浙 江康恩贝制药股份有限公司财务总监。未持有公司股份，与公司实际控制人及其 他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关 联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。

王利锋先生： 中国国籍，1979 年生，无境外永久居住权，获澳门科技大学MBA 学位。王利锋先生曾任上海孙桥农业科技股份有限公司市场经理、上海泛亚策 略投资有限公司投资经理和上海亚商投资管理有限公司投资经理。现任本公司 董事、上海领汇创业投资有限公司副总裁。未持有公司股份，与公司实际控制 人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不 存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的 情形。

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附：独立董事候选人简历：

卢文彬先生： 中国国籍，1967 年生，无境外永久居住权，上海财经大学会计学 专业博士学历，副教授职称。卢文彬先生曾先后在香港城市大学会计学系担任 研究助理和在美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院做访问学者。近5 年来担任上 海国家会计学院教务部主任。从2007年12月起任本公司独立董事。未持有公司 股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五 以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.1.3 条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈峥宇先生： 中国国籍，1973 年生，无境外永久居住权，获英国赫特福德郡大 学英国商法硕士学位。陈峥宇律师1997 年进入上海市金茂律师事务所，主要致 力于资本市场法律服务、公司法律事务、金融法律服务、诉讼以及仲裁以及其 他商业法律服务，包括涉及各种合同制作以及审查、知识产权等。现任本公司 独立董事、上海市金茂律师事务所合伙人、中华全国律师协会经济专业委员会 委员。未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、 持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。已取得中国证监会认可的独立董事 资格证书。

吴伟明先生： 中国国籍，1961 年3 月生，无境外永久居留权，研究员级高级工 程师。1982 年华南理工大学汽车设计与制造专业本科毕业后分配至杭州汽车制 造厂工作，一直从事技术工作。现任中国机械工业科学技术奖评审专家、杭州 市汽车行业协会专家委员会主任、浙江大学城市学院车辆工程专业负责人、杭 州市“先进设计与制造”重点实验室副主任、浙江省科技厅、经信委、政府采 购中心以及杭州市汽车行业专家库成员。未持有公司股份，与公司实际控制人 及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存 在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情

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形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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