Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况

专项审核报告

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关于宁波双林汽车部件投资有限公司

2020 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

一、二、	目录专项审核报告2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告	页次
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关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

信会师报字[2021]第 ZF10477 号

宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司 （以下简称“双林股份”）编制的《关于宁波双林汽车部件投资有限 公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

双林股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定，编制《关于宁波双 林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》，并 负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、 完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于宁波双林汽车部 件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于宁波双林汽车部件 投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、 重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

专项审核报告 第 1 页

三、审核意见

我们认为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业 绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方 面公允反映了双林投资 2020 年度业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供双林股份 2020 年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为双林股份 2020 年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：张建新

中国注册会计师：周康康

中国注册会计师：邹绍成

· 中国 上海 二〇二一年四月二十六日

专项审核报告 第 2 页

关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明

关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”或“双林股份”）编制了《关于 宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供双 林股份 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 重大资产重组的基本情况

2017 年 10 月 30 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。中通城 资产评估有限公司对本次交易标的公司宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称 “双林投资”）截止 2017 年 4 月 30 日资产进行了评估，并出具了中通评报字（2017） 第 212 号资产评估报告。根据评估报告，双林投资评估基准日 2017 年 4 月 30 日净 资产的评估值为 231,674.70 万元，交易双方商定本次交易对价为 230,000.00 万元。 上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1006 号核准， 2018 年 6 月 28 日，双林投资完成工商注册变更，股权登记变更为宁波双林汽车部 件股份有限公司持有 100%股份。双林股份向特定对象双林集团股份有限公司、宁海 金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普 汽车有限公司发行 64,948,757 股，发行价格为 24.98 元/股。双林股份注册资本由 400,769,246.00 元变更为 465,718,003.00 元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具中天运〔2018〕 验字第 90022 号验资报告。2018 年 7 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

截止 2020 年 12 月，双林股份已向此次交易对方双林集团股份有限公司、宁海金石 股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海华普汽车有限公司等支付了此次交易对 价中的全部现金对价，合计 677,580,000 元。

二、 利润承诺及完成情况

一 ( ) 利润承诺及补偿约定

根据双林股份与双林投资原股东于 2017 年 9 月 15 日签订的《发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》及于 2018 年 3 月 2 日签订的《盈利补偿协议之补充协议》 原股东承诺：双林投资 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的扣除非

情况说明 第 1 页

关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按 照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。

( 二 ) 2020 年度公司净利润完成情况

• 2020 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对双林投资 2020 年度财务报表进行 了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10476 号审计报告，经审计双林投资 2020 年度实现净利润 593,439.10 元，归属于母公司所有者的净利润 593,439.10 元。2020 年双林投资非经常性损益金额为 25,840,704.04 元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为-25,247,264.94 元。

• 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号）， 募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资 金的投入为前提。因此，2020 年双林投资投入募投项目的成本 15,821,091.32 元需要 加回。

加回。
项目	承诺数	实现数	差异数
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者	412,000,000.00	-9,426,173.62	-421,426,173.62
净利润

三、 业绩承诺完成情况结论

截至 2020 年 12 月 31 日，双林投资 2020 年度业绩承诺未完成。

宁波双林汽车部件股份有限公司

二〇二一年四月二十六日

情况说明 第 2 页