Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）管 理层编制了本报告。

一、重大资产重组的基本情况

2017 年10 月30 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。中通城资产评估有限公司对本次交易标的公司宁波双林汽车部件投资有限公 司（以下简称“双林投资”）截止2017 年4 月30 日资产进行了评估，并出具了 中通评报字（2017）第 212 号资产评估报告。根据评估报告，双林投资评估基 准日2017 年4 月30 日净资产的评估值为231,674.70 万元，交易双方商定本次 交易对价为230,000.00 万元。

上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1006 号核准，2018 年6 月28 日，双林投资完成工商注册变更，股权登记变更为宁波 双林汽车部件股份有限公司持有100%股份。双林股份向特定对象双林集团股份 有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海吉盛传动技术有 限公司、上海华普汽车有限公司发行64,948,757 股，发行价格为24.98 元/股。 双林股份注册资本由400,769,246.00 元变更为465,718,003.00 元，中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了 审验，并出具中天运〔2018〕验字第90022 号验资报告。2018 年7 月19 日，中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

截止2020 年12 月31 日，双林股份已向此次交易对方双林集团股份有限公 司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海华普汽车有限公司等支 付了此次交易对价中的全部现金对价，合计677,580,000 元。

二、标的资产业绩承诺及补偿情况

根据双林股份与双林投资原股东于2017 年9 月15 日签订的《发行股份及支 付现金购买资产之盈利补偿协议》及于2018 年3 月2 日签订的《盈利补偿协议 之补充协议》原股东承诺：双林投资2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和41,200 万元。如果实际利润低于 上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补 充协议》的相关规定进行补偿。

各方确认，在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按 照相关会计准则对双林投资进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额> 补偿期限内已补偿金额总数，则将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之 间的差额进行补偿。

三、减值测试过程

1、公司已聘请银信资产评估有限责任公司（以下简称银信评估）对截止2020 年12 月31 日双林投资100%股东权益价值进行估值，并由其于2021 年4 月20 日出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的宁波 双林汽车部件投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2021） 沪第1286 号），评估报告所载2020 年12 月31 日净资产账面值为66,334.91 万元，采用预计未来现金流现值计算的可收回金额为60,900.00 万元，采用公允 价值减处置费用的净额计算的可收回金额为73,836.25 万元，根据两者熟高的原 则，最终采用公允价值减处置费用的净额作为委估股东全部权益的可收回金额， 即可收回金额为73,836.25 万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向银信评估公司履行了如下工作：

（1）己充分告知银信评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求银信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本 次估值结果和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字 【2017】212 号）的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等 不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估

值报告》中充分披露；

• （4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；

• （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补 偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。

经测试，双林投资期末资产减值额=230,000.00 万元-73,836.25 万元，即资 产减值156,163.75 万元。

四、测试结论

截至2020年12月31日，重大资产重组标的资产发生减值156,163.75万元， 归属于公司100%股权对应的减值金额156,163.75 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波双林汽车部件投资有 限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10476 号）及银信评估出具的《宁波 双林汽车部件股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的宁波双林汽车部件 投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2021）沪第1286 号， 截至2020 年12 月31 日，双林投资全部权益账面价值为66,334.91 万元，评估 可收回价值为73,836.25 万元，可收回价值大于账面价值。

本项报告主要系公司根据与交易对方签署的重组协议，约定在业绩承诺期满 对标的资产进行减值测试，对于减值金额与已补偿金额之前的差额另行补偿，因 本次减值金额小于业绩承诺已补偿总额，故不另行补偿。

五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2021 年4 月26 日批准报出。

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2021 年 4 月 27 日