Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 5, 2020

银信资产评估有限公司

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

深圳证券交易所年报问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所 2020 年 05 月 28 日下发的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公 司的年报问询函》（以下简称“问询函”）（创业板年报问询函【2020】第 370 号） 的要求，我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：

1. 年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值 116,311 万元， 2018 年 度计提商誉减值准备 30,657 万元，本期计提商誉减值准备 74,784 万元，其中本 期对湖北新火炬计提商誉减值准备 45,315 万元、对上海诚烨计提商誉减值准备 13,135 万元、对双林投资计提商誉减值准备 16,335 万元。

（ 1 ）你公司于 2020 年 2 月 17 日披露《关于深圳证券交易所问询函的回复 说明》（以下简称《回复说明》），就 2019 年度计提大额商誉减值准备事项提供 了湖北新火炬、上海诚烨、双林投资 2016 年至 2019 年经营情况（ 2019 年度经 营业绩情况未经审计）、减值测试过程的重要假设、关键参数等，请结合 2019 年经审计财务报表及专项评估报告说明前述数据是否存在需要更新的情形。 回复：

《回复说明》中披露内容与 2019 年经审计财务报表及专项评估报告比较如 下：

湖北新火炬比较情况如下表：

项目	2019 年经营情况	2019 年经营情况	2019 年经营情况	减值测试过 程的重要假 设是否有较 大变化	关键参数	关键参数	关键参数	关键参数
	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	毛利率		预测期收 入复合增 长率	永续期利 润率	税前折现 率	商誉减值 金额（万 元）
《回复说明》	127,330.23	6,914.20	30%	否	3.27%	6.13%	14.39%	45,314.78

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1

2019年经审计财务 报表及专项评估报告	127,841.26	7,177.05	31%	否	5.49%	9.31%	14.44%	45,314.78
是否存在影响结论的 重大变化	否	否	否	否	否	否	否	否

2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比， 湖北新火炬 2019 年经营情况无较大差异，商誉减值测试过程的重要假设一致， 商誉减值测试的关键参数中税前折现率及商誉减值金额无较大差异。预测期收入 复合增长率及永续期利润率略有差异，主要系湖北新火炬结合 2020 年 1-3 月的 经营情况对未来年度预测进行了调整。

上海诚烨比较情况如下表：

项目	2019 年经营情况	2019 年经营情况	2019 年经营情况	减值测试过 程的重要假 设是否有较 大变化	关键参数	关键参数	关键参数	关键参数
	营业收入 （万元）	净利润 （万元）	毛利率		预测期收 入复合增 长率	永续期利 润率	税前折现 率	商誉减值 金额（万 元）
《回复说明》	47,809.33	2,631.26	14.18%	否	7.71%	3.97%	15.49%	13,134.68
2019年经审计财务 报表及专项评估报告	48,440.73	2,527.05	14.20%	否	2.83%	4.98%	13.24%	13,134.68
是否存在影响结论的 重大变化	否	否	否	否	否	否	否	否

注：上表数据为上海诚烨资产组合并口径数据。

2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比， 主要差异为预测期收入复合增长率和税前折现率的差异，预测期收入复合增长率 差异原因系《回复说明》时由上海诚烨根据整车生产计划提供预测数据，套用收 益法模板进行预估；2019 年经审计财务报表及专项评估报告时评估师根据上海 诚烨提供的预测数据，再结合历年整车生产计划与实际完成数量的差异，对企业 提供的预测数据做了完成率调整，故复合增长率略有变动。税前折现率存在差异 主要系《回复说明》时可比公司数据采用季报数据，2019 年经审计财务报表及 专项评估报告时采用年报数据，可比公司资本结构以及贝塔数值存在一定的差异， 导致折现率有一定的差异。

双林投资比较情况如下表：

	项目	2019 年经营情况	2019 年经营情况	2019 年经营情况	减值测试过 程的重要假	关键参数	关键参数	关键参数	关键参数
		营业收入	净利润	毛利率		预测期收	永续期利	税前折现	商誉减值

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2

	（万元）	（万元）		设是否有较 大变化	入复合增 长率	润率	率	金额（万 元）
《回复说明》	86,959.29	-12,393.01	20%	否	30%	6.6%	14.2%	16,334.72
2019年经审计财务 报表及专项评估报告	86,307.57	-14,697.66	20%	否	29%	6.1%	15.0%	16,334.72
是否存在影响结论的 重大变化	否	否	否	否	否	否	否	否

2019 年经审计财务报表及专项评估报告中相关数据与《回复说明》相比，

双林投资 2019 年经营情况无较大差异，商誉减值测试过程的重要假设一致，商 誉减值测试的关键参数无较大差异，商誉减值结论及商誉减值计提金额无差异。

综合上述分析，《回复说明》中披露的湖北新火炬、上海诚烨、双林投资 2016 年至 2019 年经营情况（ 2019 年度经营业绩情况未经审计）、减值测试过程的重 要假设、关键参数等与 2019 年经审计财务报表及专项评估报告中的内容不存在 较大差异，根据 2019 年经审计财务报表及专项评估报告中的内容更新后，不影 响商誉减值结论及商誉减值计提金额。

（ 2 ）依据《回复说明》，湖北新火炬 2018 年业绩已出现下滑，营业收入同 比下滑 2% ，净利润同比下滑 33% ，但你公司 2018 年对湖北新火炬未计提商誉 减值准备。请结合湖北新火炬 2018 年毛利率、期间费用、非经常性损益、市场 环境等说明营业收入与净利润变动幅度存在显著差异的原因、 2018 年未对湖北 新火炬计提商誉减值准备的原因及合理性。

回复：

1 、营业收入与净利润变动幅度存在显著差异的原因

湖北新火炬 2018 年相对 2017 年财务指标波动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年度	波动
营业收入	136,058.78	139,547.23	-2.50%
毛利率	22.49%	25.86%	-3.37%
期间费用	16,055.30	15,456.55	3.87%
非经常性损益	587.42	2,104.74	-72.09%
净利润	12,602.50	18,757.52	-32.81%

由上表可知，营业收入与净利润变动幅度存在明显差异主要系毛利率降低以

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3

及非经常性损益波动影响所致。

（1）毛利率波动

湖北新火炬 2018 年的营业收入同比下滑 2%，主要系经济不景气、整车行业 销量下滑所致，湖北新火炬凭借自身的客户优势、品牌优势及产品优势，收入下 降幅度较小。但是，由于主要原材料钢材价格持续上涨，单位成本上升，从而导 致 2018 年毛利率相对于 2017 年下降 3.37%。

（2）非经常性损益

2018 年非经常性损益较 2017 年下降主要系政府补助减少所致。

2 、 2018 年未对湖北新火炬计提商誉减值准备的原因及合理性

（1）湖北新火炬业绩承诺

2014 年 12 月，经中国证监会核准，双林股份收购了湖北新火炬 100%股权， 湖北新火炬原股东方承诺湖北新火炬 2014-2016 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。在业绩对赌期内，湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为 11,129.22 万元、16,728.54 万元、20,055.37 万元，均超额完 成业绩承诺净利润。湖北新火炬 2017 年净利润 18,757.52 万元，2018 年净利润 12,602.50 万元，2018 年净利润尽管下滑较多，但仍处于较高水平。

（2）市场环境有向好的趋势

2018 年下半年开始汽车市场出现了下滑，主要原因是：

1）经济增速的放缓是汽车产销量下滑的重要周期性原因之一。2018 年在国 内金融去杠杆与外部贸易摩擦升级的双重冲击之下，经济增速缓步下行。在经济 形势尚不明朗的情况下，消费者对经济前景的预期不乐观，因此倾向于采取更慎 重的观望态度，进而影响到汽车的消费决策。

2）结构性供需失衡是影响 2018 年汽车行业增长的又一重要因素。一二线城 市整体保有量水平较高，更多表现为改善需求，三四线城市在过去几年内成为中 国汽车销量增长的重要驱动力，这离不开棚改货币化政策带动房价上涨导致的财 富效应。而在 2018 年，随着金融去杠杆和房地产调控政策的深入，三四五线城 市房价上涨势头趋缓，财富效应逐步消失。

3）2016~2017 年汽车销量的高基数也是 2018 年负增长的重要原因。2018

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年上半年行业同比仍然实现正增长，下滑的拐点来自 7 月，11 月尤其明显，相 较于 2017 年同期下滑 18%，减少了 73 万辆。整体看，2017 年同期的高基数是 重要原因，由于 2017 年是购置税优惠的最后一年，年末出现了一定的消费透支 效应。

在 2019 年一季度来看，2019 年二季度开始，汽车行业整体销售情况有望筑 底企稳，背后的推动力主要是车企调整销售战略去化库存与行业利好政策的落地。 根据历年经销商库存预警指数走势看，3 月到 5 月经销商压力逐渐减轻。鉴于厂 商去库存的决心和力度，预计在二季度各大车企会逐步调整销售策略，批发端销 量可能回暖。此外，利好政策的落地可能也将带动行业销售逐步筑底企稳。国家 发改委 2019 年 1 月会同十部委联合印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促 进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)》，具体政策实施细则公布后，批发端 销量将会回暖。

（3）关键参数预测

2019 年预测营业收入较 2018 年上涨的原因是考虑到 2018 年下半年的市场 突变的影响，2018 年下半年的情况不具有持续性，随着负面因素的逐步化解， 市场仍会恢复正常，下半年的销量会高于上半年，据前瞻产业研究院分析，2019 年二季度，市场有望起底回升。

根据与客户的合作情况、客户 2019 年度的需求以及对市场的预测，2019 年 湖北新火炬主要客户预计收入为 130,372.40 万元。由于整车制造商对各车型的设 计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的 配套业务相对稳定。与此同时，进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经 过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量 供货等主要考察和认证程序后才能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。湖北新 火炬目前已经形成稳定的客户群，凭借高品质的产品和技术研发优势为湖北新火 炬未来年度的发展提供了有力保障。

截至 2019 年 3 月 31 日，湖北新火炬已实现内销收入 17,542.74 万元。公司 会根据客户下达的订单需求提前预测两个月的订单量，2019 年 1-3 月的实际内销 数量为 322.20 万套，完成了 1-3 月预测数的 110%；2019 年 4-6 月的预测数量为 254.33 万套。每年的 4-9 月为湖北新火炬的销售淡季，而 10-12 月为销售旺季，

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5

因此，根据 2019 年 1-3 月的实际数及 4-6 月的预测数，相较于 2018 年的销售量， 预计湖北新火炬 2019 年的内销销售数量以及销售收入会有一定的增长。

截至 2019 年 3 月 31 日，湖北新火炬已实现外销收入 10,167.69 万元。截至 2019 年 4 月 20 日，湖北新火炬的在手外销订单金额已达 7,352.10 万元，已售未 开票的订单金额达到 2,802.40 万元。加之湖北新火炬对于恢复订单采取积极的整 改措施，预计湖北新火炬 2019 年的外销数量及收入会有一定幅度的增长。

未来年度的毛利率根据 2018 年的毛利率水平，基于谨慎性原则，考虑随着 市场竞争的加剧，毛利率呈逐年下降趋势。期间费用在基准日数据基础上，按照 一定趋势进行预测。

综上所述： 1 ） 2018 年湖北新火炬净利润下滑的主要原因是毛利率的下降及 非经常性损益的变化，但净利润仍处在较高水平； 2 ）在 2019 年 4 月份，结合 对市场的判断，企业 2019 年一季度的经营情况、 2019 年客户需求计划等，湖北 新火炬预测 2019 年营业收入将有所增长，毛利率及期间费用均根据 2018 年的 经营情况预测，经测算湖北新火炬商誉未发生减值，故 2018 年未对湖北新火炬 计提商誉减值准备。

（ 3 ）依据《回复说明》，双林投资 2018 年业绩已出现下滑，营业收入同比 下滑 25% ，净利润同比下滑 31% ，且双林投资 2018 年未完成业绩承诺，但你 公司 2018 年对双林投资未计提商誉减值准备，并于 2018 年底商誉减值测试中 预计双林投资 2019 年营业收入同比上升 14.75% 。请结合市场环境、在手订单、 商誉减值测算关键参数选取的合理性、双林投资 2018 年未完成业绩承诺等补充 说明 2018 年未对双林投资计提商誉减值准备的原因及合理性。 回复：

1 、双林投资业绩承诺未完成而商誉未减值的问题

2018 年双林股份收购了双林投资 100%股权，出让方承诺双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万 元和 41,200 万元。

双林投资 2017、2018 年业绩完成情况：

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单位：万元

项目	2017年	2018年	累计计算
实际业绩完成情况	18,096.60	12,404.96	30,501.56
承诺净利润	17,000.00	25,200.00	42,200.00

业绩承诺是双林股份收购双林投资，双林投资原股东所做的承诺，收购前双 林股份和双林投资的控股股东均为双林集团股份有限公司，因此双林股份收购双 林投资属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉。账面的商誉是双林投资在 2015 年和 2016 年收购 DSI、湖南吉盛和山东帝胜所形成的，与双林股份收购双 林投资无关，因此商誉是否发生减值与双林投资原股东的业绩承诺是否完成没有 直接的联系。

2 、 2018 年未对双林投资计提商誉减值准备的原因及合理性。

（1）市场环境有向好的趋势

具体描述与本回复第（2）问湖北新火炬处描述一致。

（2）商誉减值关键参数

双林投资 2019 年 1-3 月对吉利汽车的销售收入为 32,327.00 万元，占 2019 年全年预测对吉利汽车销售收入 19.12%。双林投资 2016 年度至 2018 年度三年 销售额中，每年 1-3 月销售收入占全年销售收入的平均比例为 20.39%。两者比 例较为接近，从 2019 年一季度看，2019 年收入预测具有合理性。

2019 年预测营业收入较 2018 年上涨的原因是考虑到 2018 年下半年的市场 突变的影响，2018 年下半年的情况不具有持续性，随着负面因素的逐步化解， 市场仍会恢复正常，下半年的销量会高于上半年，据前瞻产业研究院分析，2019 年二季度，市场有望起底回升。且双林投资积极开展新客户，东南汽车、潍柴汽 车等预计下半年实现量产，整体销量预计 3-4 万台，全年预测销量 23.6 万台较 2018 年有所上升，但仍低于 2017 年销量。且奇瑞汽车、比亚迪、江淮汽车等均 有合作意向，未来即使对吉利汽车的销售量减少，仍然有其他客户弥补。

若未来年度实际营业收入无法达到预测营业收入，评估师对商誉减值情况进 行了敏感性分析。具体情况如下：

单位：元

项目/科目	包含商誉的资产组账面 价值	包含商誉的资产组可回 收价值	商誉是否减值

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7

预测营业收入下降10%	1,016,798,917.61	1,456,000,000.00	否
预测营业收入下降20%	1,016,798,917.61	1,294,000,000.00	否
预测营业收入下降30%	1,016,798,917.61	1,133,000,000.00	否
预测营业收入下降40%	1,016,798,917.61	971,000,000.00	是

双林投资商誉金额较小，上述敏感性分析结果显示，未来年度营业收入较预 测营业收入下降 40%，才有可能出现商誉减值的情况。评估师分析了上述事项后， 认为出现商誉减值的可能性较小。

综上所述，在 2019 年 4 月份，结合对市场的判断，企业 2019 年一季度的 经营情况，在手项目情况等， 2018 年未对双林投资计提商誉减值准备具有合理 性。

（ 4 ）依据《回复说明》， 2019 年底你公司对双林投资进行商誉减值测算， 其中预计双林投资 2020 年至 2022 年收入增长率分别为 -36% 、 47.87% 、 55.06% 。 请结合市场环境、在手订单、产销率等补充说明预计双林投资 2021 年、 2022 年 营业收入大幅增长的原因及合理性。

回复：

1 、双林投资 2021 年、 2022 年营业收入大幅增长的原因及合理性

（1）2020 年营业收入大幅下降

随着国六标准的实施，公司历史年度主要客户吉利汽车与公司合作的国五标 准项目在 2020 年将逐步停产，公司在完成吉利汽车 2020 年的 EOP（停止量产） 订单后，暂时没有与吉利汽车的新项目合作，吉利汽车销售量的大幅下降导致公 司 2020 年营业收入较 2019 年大幅下降。

（2）行业因素

• 1）汽车销量已逐步好转

2019 年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转， 其中 12 月当月销售略降 0.1%，与同期基本持平。

我国汽车分月销量（万辆）

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8

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----- Start of picture text -----

300.0
250.0
200.0
150.0
100.0
50.0
0.0
1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
2018 年 2019 年
----- End of picture text -----

数据来源：中国汽车工业协会

2）汽车保有量稳步提升

2012-2019 年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率达到 11.7%。国家 统计局数据显示，截至 2019 年底，年末全国民用汽车保有量 26150 万辆（包括 三轮汽车和低速货车 762 万辆），比上年末增加 2122 万辆，其中私人汽车保有量 22635 万辆，增加 1905 万辆。

（3）公司未来年度发展规划

• 1）稳定老客户、开发新客户

目前，公司已经与重庆鑫源等这类国内大型知名的整车厂建立了长期合作关 系，未来还将与其他知名厂商建立合作。针对目前客户比较集中的情况，公司制 定了“稳定老客户、开发新客户”的发展战略，不断拓展市场，扩大对国内汽车 的产品供应，并与国内其他整车厂客户沟通，争取进入其供应商行列。

2）保持产品研发优势

公司拥有一支优良的产品研发团队，从公司设立伊始就致力于新产品、新项 目的研发，为公司的产品注入新鲜的血液。DSI 是一家研发自动变速箱的专业公 司，有着超过 80 年的历史，产品覆盖了 4 速和 6 速前后驱动及全驱动大扭矩自 动变速箱，8 速自动变速箱的研发正在攻关阶段，预计 2020 年底完成研发任务， 2021 年开始拓展 8 速自动变速箱的新业务。

（4）现有客户分析

1）重庆鑫源

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公司目前另一个主要客户是华晨鑫源重庆汽车有限公司（简称“重庆鑫源”） 的品牌斯威汽车，2017 年和 2018 年的销售量分别为 12,648 台和 9,363 台。2019 年斯威汽车经过改款，并在 2019 年 7 月重新量产，2019 年销售量为 5,682 台。 结合 2019 年以及 2020 年 1-3 月的销量情况以及客户的预计需求，综合确定 2020 年的销售量，新车上市后前两年的销量通常比较高，随后会有一个下降的趋势， 2021 年及以后年度考虑据此进行预测。2020 年的销售单价结合 2020 年 1-3 月的 实际销售单价及 2019 年单价综合分析确定，2021 年及以后年度考虑一定的年降。

2）潍柴汽车

潍柴动力股份有限公司重庆分公司的项目（简称“潍柴汽车项目”）原本预 计 2019 年 6 月量产，由于整体汽车行业不景气的影响，为了提升销量，潍柴汽 车将原本的 U60 项目改为 U70（迎合新中国成立 70 周年），整车量产时间也推 迟到了 10 月份，2019 年销售量 1,889 台。结合 2019 年以及 2020 年 1-3 月的销 量情况以及客户的预计需求，综合确定 2020 年的销售量，新车上市后前两年的 销量通常比较高，随后会有一个下降的趋势，2021 年及以后年度考虑据此进行 预测。2020 年的销售单价根据结合 1-3 月的实际单价和价格协议单价综合确定， 2021 年及以后年度考虑一定的年降。

3）五菱汽车

上海通用五菱汽车股份有限公司的项目（简称“五菱汽车项目”）目前处在 交付 OTS 样机阶段，下一阶段是高原标定测试，预计 2020 年 9 月底实现量产。 根据客户的预计需求，结合类似车型的销量情况综合确定未来年度的销售量，销 售单价参考公司其他产品确定，并考虑年降。

4）五菱柳机（用于配套江淮汽车）

2020 年 1 月，公司取得了柳州五菱柳机动力有限公司的拟定开发通知，公 司将作为其自动变速器总成的供应商，准备进行开发，预计在 2021 年 3 月可实 现量产。根据客户的预计需求，结合类似车型的销量情况综合确定未来年度的销 售量，销售单价参考公司其他产品确定，并考虑年降。

5）其他项目

未来年度的预测，除上述项目之外，本次预测还考虑公司正在接洽的项目， 如福田汽车的拓路者车型等，以及未来年度待开发的项目。

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（5）产能分析

由于湖南吉盛 2020 年已停产，公司目前的生产基地主要有山东帝胜和双林 投资的梅桥工厂。山东帝胜主要生产 M05 型的变速器，适用于重庆鑫源和潍柴 汽车项目，年最大产能可达 20 万台。梅桥工厂是 M04 型生产线，目前在测试阶 段，可用于生产五菱汽车项目和江淮汽车项目的变速箱，年产能可达 10 万台， 公司产能充足。

综合上述分析， 2021 年、 2022 年营业收入增长的主要原因有： 1 ） 2020 年 由于吉利汽车的车型将停止量产，双林投资营业收入大幅下降， 2020 年营业收 入处在较低的水平，比较基数低；； 2 ）汽车行业下跌已出现好转，从汽车保有 量来看，我国汽车行业仍有增长潜力，结合公司目前产能情况及在手项目情况， 2021 年、 2022 年营业收入增长具有合理性。

（ 5 ）请会计师和评估师结合审计、评估的具体实施情况，就湖北新火炬、 双林投资首次出现商誉减值迹象的时点、 2019 年湖北新火炬、双林投资、上海 诚烨商誉减值准备测算过程核查并发表意见。 回复：

1 、湖北新火炬、双林投资首次出现商誉减值迹象的时点

（1）湖北新火炬首次出现商誉减值迹象的时点

2014 年 12 月，经中国证监会核准，公司收购了湖北新火炬 100%股权，湖 北新火炬原股东方承诺湖北新火炬 2014-2016 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。对赌期内，湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别为 11,129.22 万元、16,728.54 万元、20,055.37 万元，湖北新火炬均超额完成 业绩承诺净利润。在历史年度及 2018 年度的商誉减值测试中，湖北新火炬当时 所处外部环境未发生明显变化，所从事业务结构相对稳定，管理也相对规范，同 时公司依据湖北新火炬未来预测及长期预算等数据，经测试其商誉不存在减值。

2019 年年中开始，受行业下行以及中美贸易关税影响，湖北新火炬内销收 入大幅减少，国际贸易成本大幅增加，业绩下滑明显。公司根据湖北新火炬 2019 年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测算包括商誉的资产组可收回金额

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低于其账面价值，湖北新火炬商誉出现大幅减值。

湖北新火炬的减值时点与行业情况对比，具有合理性。说明如下：

汽车行业 2018 年出现自 28 年来的首次下滑，2019 年跌幅进一步加深，行 业景气度极差。近年的中国汽车行业产销情况如下：

单位：万辆

年度	汽车产销量	汽车产销量	汽车产销量	汽车产销量	乘用车产销量	乘用车产销量	乘用车产销量	乘用车产销量
	产量	同比增长 率%	销量	同比增长 率%	产量	同比增长 率%	销量	同比增长 率%
2016	2,811.88	14.46	2,802.82	13.65	2,442.07	15.5	2,437.69	14.93
2017	2,901.54	3.19	2,887.89	3.04	2,480.67	1.58	2,471.83	1.4
2018	2,780.92	-4.16	2,808.06	-2.76	2,352.94	-5.15	2,370.98	-4.08
2019	2,572.10	-7.5	2,576.90	-8.2	2,136.00	-9.2	2,144.40	-9.6

（2）双林投资首次出现商誉减值迹象的时点

2018 年 7 月，经中国证监会核准，公司收购了双林投资 100%股权，双林投 资原股东方承诺双林投资 2017-2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、 34,300 万元、41,200 万元。2017-2018 年度，双林投资业绩实现情况分别为 18,096.60 万元、12,404.96 万元，双林投资 2018 年度未完成业绩承诺。截止 2019 年末，双林投资商誉账面价值为 16,334.72 万元。

2019 年下半年开始，双林投资的业绩出现了较大幅度的下滑，公司根据双 林投资 2019 年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测算包括商誉的资产 组可收回金额低于其账面价值，双林投资商誉出现大幅减值。

双林投资的减值时点与行业情况对比，具有合理性。说明如下：

汽车行业 2018 年出现自 28 年来的首次下滑，并自 2019 年起滑至低谷，行 业景气度较差，双林投资由于客户结构单一，自 2019 年年中开始，销售收入下 滑幅度较大。

• 2 、湖北新火炬、双林投资、上海诚烨商誉减值准备测算过程

• （1）商誉减值测试重要假设

• 1）假设评估对象所涉及企业能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下

• 去，其收益可以预测；

• 2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评

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估单位的服务价格无不可预见的重大变化；

3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与 成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不 发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致 的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考 虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出，不考虑通货膨胀的影响；

7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大 变化；

8）假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实 现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 （2）商誉减值测算方法

1）评估方法的选择

《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的 规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与 其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。

在本评估项目中，被评估单位对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议 价格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例， 故本次评估无法可靠估计委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据 《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置 费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来现金流量现值作为

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委估资产组的可回收价值。

• 2）收益法介绍

本次商誉减值测试采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现，减去 铺底的营运资金后，得出资产组可回收价值。计算公式为：

= 资产组可回收价值 税前企业自由现金流现值－铺底营运资金；

其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋折旧/

摊销－资本性支出－营运资金增加额；

铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

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式中：

• P ：税前企业自由现金流现值；

• R i ：未来第 i 年的税前企业自由现金流；

• R n ：永续期的税前企业自由现金流；

• r ：税前折现率；

• n ：明确的预测期。

• （3）商誉减值测试关键参数的选取

湖北新火炬、双林投资、上海诚烨未来年度收入、成本、费用、利润的预测 是基于公司历史期的经营情况、当前市场环境、客户情况、在手订单等因素，折 现率等参数的选取是在遵循《资产评估法》、资产评估准则的前提下，结合市场 环境、公司自身情况进行的，参数的选取合理。

综上所述，湖北新火炬、双林投资首次出现商誉减值迹象的时点在 2019 年 下半年， 2019 年度商誉减值测算系基于湖北新火炬、双林投资、上海诚烨当前 的业绩情况，湖北新火炬、双林投资、上海诚烨判断在未来短时间内很难扭转 其业绩情况，相关资产组减值迹象明显出现并持续，公司进行了商誉减值测试， 资产组可回收价值低于含商誉资产组公允价值，故对湖北新火炬、双林投资、 上海诚烨剩余商誉全额计提减值。

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银信资产评估有限公司 2020 年 06 月 04 日

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