Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

募集资金2018年度使用与存放情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份 有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使 用等有关规定，对双林股份2018年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010]956号文“关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。

截至2010年7月29日，双林股份实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,350 万股，募集资金总额491,385,000.00 元，扣除承销费和保荐费 19,660,000.00元后的募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份 有限公司于2010年7月29日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为 76800188000395673的人民币账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币 7,946,027.50元，计募集资金净额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情 况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

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（二） 2018 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2018年12月31日，双林股份募集资金实际使用情况为：

金额单位：元

明 细	金 额
2010 年7 月29 日募集资金净额	463,778,972.50
2014 年12 月12 日募集资金净额	256,503,995.52
减：置换先期已投入的自筹资金	9,987,336.97
减：2010 年度使用	8,492,835.40
减：2011 年度使用	38,682,144.19
减：2012 年度使用	41,055,377.30
减：2013 年度使用	89,808,157.95
减：2014 年度使用	402,651,200.30
减：2015 年度使用	38,080,142.96
减：2016 年度使用	13,310,708.19
减：2017 年度使用	32,967,770.36
减：2018 年度使用	4,255,310.34
减：超募资金用于偿还银行贷款	27,000,000.00
减：2011 年暂时用于补充流动资金	19,000,000.00
减：2012 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2013 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2014 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2015 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2016 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2017 年暂时用于补充流动资金	45,000,000.00
减：2018 年暂时用于补充流动资金	0.00
加：2012 年暂时补充流动资金收回	64,000,000.00
加：2013 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2014 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00

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明 细	金 额
加：2015 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2016 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2017 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2018 年暂时补充流动资金收回	0.00
加：2010 年度存款利息收入减支付银行手续费	1,460,505.24
加：2011 年度存款利息收入减支付银行手续费	4,821,215.31
加：2012 年度存款利息收入减支付银行手续费	4,358,582.69
加：2013 年度存款利息收入减支付银行手续费	3,021,181.96
加：2014 年度存款利息收入减支付银行手续费	1,927,429.90
加：2015 年度存款利息收入减支付银行手续费	516,431.75
加：2016 年度存款利息收入减支付银行手续费	212,502.60
加：2017 年度存款利息收入减支付银行手续费	201,459.52
加：2018 年度存款利息收入减支付银行手续费	332,555.07
减：募集资金专户销户转入基本户	12,882.25
2018 年12 月31 日余额	30,830,965.85

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

双林股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深 圳证券交易所《证券创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《宁波双林汽 车部件股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

双林股份已与保荐机构西南证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司 宁波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁 波市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

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（二）募集资金管专户存储情况

双林股份董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁 波市分行（用于公司），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司宁波 双林模具有限公司，以下简称“双林模具”），中国银行股份有限公司宁波市分 行（用于分公司宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司，以下简称“柳州分 公司”），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司重庆旺林汽车配件 有限公司，以下简称“重庆旺林”），中国银行股份有限公司宁波市分行（用于 子公司柳州双林汽车部件科技有限公司，以下简称“柳州科技”），中国建设银 行股份有限公司宁波市分行（用于子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司， 以下简称“杭州湾双林”），中国建设银行股份有限公司宁波市分行（用于本公 司支付湖北新火炬科技有限公司原股东的股权转让款）等合计七个专项账户。截 至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司简称	募集资金存储银行名称	账 号	期末余额（万元）	备注
双林股份	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050514257	-	已销户
双林模具	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000399838	3,083.10
柳州分公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	810042147308094001	-	已销户
重庆旺林	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000415370	-	已销户
柳州科技	中国银行股份有限公司宁波市分行	351959061637	-	已销户
杭州湾双林	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050531124	-	已销户
本公司	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679059000239	-	已销户
合 计			3,083.10

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，双林股份实际使用募集资金人民币425.53万元，具体 情况详见下页附表。

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附表：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位： 宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			72,028.30		本年度投入募集资金总额		425.53
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		70,629.10
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资	本年度投入	截至期末累计投	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	（含部分变更）	资总额（注7）	总额(1)	金额	入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1．汽车座椅及摇窗核心技术研发
	否	20,022.00	20,022.00		20,842.53	104.10	2016 年4 月	注1	注1	否
及产业化项目
2．汽车精密塑料模具技术改造项目	否	12,781.00	12,781.00	425.53	10,179.91	79.65(注2)	注3	注3	注3	否
3、发行股份及支付现金购买资产
	否	25,650.40	25,650.40		25,664.62	100
并募集配套资金项目
承诺投资项目小计		58,453.40	58,453.40	425.53	56,687.06
超募资金投向
1．柳州分公司大型汽车内外饰件
	否	4,374.90	4,374.90		4,410.72	100.82（注5）	2014 年6 月	注4	注4	否
扩产项目
2．重庆旺林大型汽车内外饰件技
	否	6,500.00	6,500.00		6,831.32	105.1	2017 年9 月	注6	注6	否
术改造项目

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归还银行贷款	2,700.00 2,700.00 2,700.00
超募资金投向小计	13,574.90 13,574.90 13,942.04
合计	72,028.30 72,028.30 425.53 70,629.10
	汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目：注1
未达到计划进度或预计收益的情
	汽车精密塑料模具技术改造项目：注2
况和原因（分具体项目）
	重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目：注6
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (六) 超募资金使用情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目先期投入及置
	2010 年度公司以募集资金置换先期已投入汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目的自筹资金9,987,336.97 元。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
	详见三、本年度募集资金的实际使用情况之 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金情况
	公司拟将汽车精密塑料模具技术改造项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2019年3月31日，募集资金节余（含利息）3,080.63万元。募集资金节余具体原因如下：
	1、公司于2013年5月，以5470万元自有资金成功竞得宁海县科技园区科园北路236号工业厂房和工业用地。2015年4月，公司变更汽车精密塑料模具技术改造项目的实施地至该厂区，
	并经第三届董事会三十三次会议审议通过。该项目用地及厂房系公司以自有资金取得，并未使用募集资金。故“汽车精密塑料模具技术改造项目”实际已投资金额约1.53亿元，已超过计划
项目实施出现募集资金结余的金	投资额1.28亿元；
额及原因	2、项目实施后，实施主体宁波双林模具有限公司的资产情况及经营状逐年上升，该项目的实施对于该实施主体整体规模的扩张及效益提升起到了良好的促进作用；
	3、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；同时因近年汽车行业形势整体低迷，在项目其他各个环节实施中，
	公司加强对项目费用的控制、监督和管理，减少了不必要的费用支出；
	4、在募投项目实施过程中，得益于合理存放和安排闲置募集资金，募集资金通过定期存放产生了一定的利息收入。
	鉴于该项目已经完成相关投资建设，并达到预定可使用状态，为科学管理该项目节余资金，提高资金使用效率，公司拟将该项目进行结项。

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	公司于2019年4月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立
	董事和本保荐机构对该事项发表了同意意见。该事项尚需双林股份股东大会审议通过。
	本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将本次募
尚未使用的募集资金用途及去向	投项目节余募集资金（含利息收入，具体金额届时以募集资金专户余额为准）永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，
	相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
募集资金使用及披露中存在的问
	详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(八)募集资金使用的其他情况
题或其他情况

注1：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011 年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂 业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。整体工厂的竣工验收报告于2016 年4 月份完成，并全面投入运营。截 至本期末，项目已累计使用募集资金20,842.53 万元。2018 年，该项目实现项目收入14,239.63 万元，由于整体车市低迷，以及受制于产品结构、客户年降等因素，本年度项目 亏损较大。

注2：该项目于2012 年5 月8 日召开的2011 年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科 技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地12.65 亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该12.65 亩土 地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。2015 年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加 快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于2015 年4 月17 日三届三十三次董事会审议通过。同时，模具 产业逐渐演化为支持性部门，为产品研发、质量改进、工艺改进对产品事业部提供支持，因此利润尚未达标。截至本期末，项目已累计使用募集资金10,179.91 万元。 注3：公司于2019 年4 月24 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，结合实际经营情 况，公司拟对该项目结项，并将该项目节余募集资金永久补充公司流动资金。具体情况详见2019 年4 月26 日公司公告。

注4：项目建设期已于2014 年度5 月结束，由于新工厂搬迁，实际于2014 年7 月开始正式运营。2018 年，该项目实现项目收入8,045.21 万元，项目效益59.42 万元。 注5：截至期末，已投入大型汽车内外饰件扩产项目资金4,410.72 万元（其中4,374.90 万元为超募资金，剩余35.82 万元为募集资金账户利息收入）。

注6：该项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司正根据客户的 需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有R103、北汽银翔VD 项目、五菱的保险杠CN112 项目，该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、 外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等。截至期末，项目已累计使用募集资金6,831.32 万元（其中6,500.00 万元为超募资金，剩余331.32 万元为募集资金账户利息收 入）。项目实际于2017 年9 月开始运营，2018 年，该项目实现项目收入6,450.91 万元，由于行业下滑、客户年降及销量下降，本年项目亏损。 注7：募集资金承诺投资总额包括承诺投资项目及超募资金投向项目。

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（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的 原因及其情况

截至2018年末，双林股份不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、汽车精密塑料模具技术改造项目

考虑到当前宁波双林模具有限公司着手开展产品事业部的组织机构调整以 促进公司产品专业发展，当务之急是为产品事业部板块规划提供必需的建设用地 和储备用地。汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司 原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技 术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员 工生活区、总部行政中心。公司第二届董事会第二十次会议决议审议通过《关于 变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、实施方式及增加建设内容的 议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投资项目实施地点、 实施方式以及实施内容的变更已于2012年第二届董事会第二十次会议以及2011 年年度股东大会审议通过并公告。

2015年4月17日经公司第三届董事会第三十三次会议决议，审议通过了《关 于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》，同意将实施 地点之一的“宁海科技园梅桥园区”变更为“宁海科技园科园北路236号。

截至2018年末，募投项目已累计使用募集资金10,179.91万元。

2、大型汽车内外饰件技术改造项目

双林股份第二届第八次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实 施方案》，同意公司使用6,500万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目。 截至本期末，募投项目已累计使用募集资金6,831.32万元。

3、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目

考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整

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车厂布局的发展策略。汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由本 公司变更为杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变 更为宁波杭州湾新区。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于在宁波 杭州湾新区设立子公司购买土地实施募集资金投资项目的议案》、《关于变更募 集资金投资项目“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”的议案》，独立 董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变 更已于2011年第一次临时股东大会审议通过并公告。截至期末，募投项目已累计 使用募集资金20,842.53万元。

（四）募投项目先期投入及置换情况

2018年度无置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月以来，保荐机构对双林股份历次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金之情况均进行了核查并出具了核查意见。双林股份历次使用闲置募集资金暂 时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接的安 排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

2018年度，双林股份未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未进行证券投 资、委托理财等高风险投资。

（六）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，除“汽车精密塑料模具技术改造项目”尚未确认实施 完毕外，其余募投项目均已实施完毕，已完成项目不存在节余募集资金。

2019年4月，公司拟将该笔节余募集资金用于永久补充流动资金。

公司于2019年4月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次 会议，审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》。独立董事及本保荐机构已对该事项发表了同意意见。该 事项尚需公司股东大会审议通过。

（七）超募资金使用情况

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双林股份2010年首发上市实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资 金存放于募集资金专户管理。

2018年度，双林股份未使用超募资金，截至2018年12月31日，双林股份超募 资金拟投资项目均已完成，累计使用超募资金13,942.04万元（其中超过实际超 募资金金额部分为银行专户产生的资金利息）。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将本次募 投项目节余募集资金（含利息收入，具体金额届时以募集资金专户余额为准）永 久补充流动资金,用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述 募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

（九）募集资金使用的其他情况

本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2018年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，双林股份已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金 管理违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行 了专项审核，并出具了关于宁波双林汽车部件股份有限公司2018年度《宁波双林 汽车部件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，双 林股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重 大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所

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有重大方面如实反映了双林股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：双林股份2018年度募集资金存放与使用符合中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 募集资金2018年度使用与存放情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

任 强 侯 力

西南证券股份有限公司

2019 年4 月25 日

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