Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 6, 2018

宁波双林汽车部件投资有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

	页 次
一、专项审核报告	1-2
二、2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告	3-4
三、事务所营业执照复印件
四、签字注册会计师资质证明复印件

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关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

中天运[2018] 审字第90045 号附1 号

宁波双林汽车部件投资有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双 林投资”）编制的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017 年度业绩承诺完 成情况的说明》。

一、管理层的责任

双林投资管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 编制《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说 明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完 整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于宁波双林汽车部件投资有限 公司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017 年度业绩承诺完成 情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包 括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

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我们认为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017 年度业绩承诺完成 情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了双林投资2017 年度业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 双林投资100%股权交易事项披露使用，不得用作任何其他目的。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 二O 一八年三月二日

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关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

关于宁波双林汽车部件投资有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“公司”或“双 林投资”）编制了《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017 年度业绩承诺完 成情况的说明》。本专项说明仅供宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支 付现金购买双林投资100%股权交易事项使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

2017 年10 月30 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司双林投资，截止2017 年4 月 30 日资产进行了评估，并出具了中通评报字（2017）第212 号资产评估报告。 根据评估报告，双林投资评估基准日2017 年4 月30 日净资产的评估值为 231,674.70 万元，交易双方商定本次交易对价为230,000.00 万元。

上述重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准。

二、利润承诺及完成情况

（一）利润承诺及补偿约定

根据双林股份与双林投资原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产 的协议》原股东承诺：双林投资2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和41,200 万元。如果实际利润低于上 述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。

（二）2017 年度公司净利润完成情况

2017 年度，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对双林投资2017 年度财 务报表进行了审计，并出具了中天运审字[2018]第90045 号审计报告，经审计双 林投资2017 年度实现净利润173,464,687.06 元，归属于母公司所有者的净利润

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关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

169,307,030.35 元。2017 年双林投资非经常性损益金额为3,426,246.59 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为165,880,783.76 元。

根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212 号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募 集配套资金的投入为前提。因此，2017 年双林投资投入募投项目的成本 15,085,227.06 元需要加回。

综上，扣除非经常性损益以及加回投入实施募投项目的成本后归属于母公司 所有者的净利润金额为180,966,010.82 元。

2017 年双林投资已实现业绩承诺的净利润指标。

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----- Start of picture text ----- 项目 承诺数 实现数 差异数 完成率扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净170,000,000.00 180,966,010.82 10,966,010.82 106.45%利润----- End of picture text -----

（三）业绩承诺完成情况结论

截至2017 年12 月31 日，双林投资2017 年度业绩承诺已实现。

宁波双林汽车部件投资有限公司

二O 一八年三月二日

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