Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 18, 2017

宁波双林汽车部件股份有限公司

减值测试专项审核报告

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宁波双林汽车部件股份有限公司 减值测试专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZF10958 号

宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的宁波双林汽车部件股份有限公司（以下 简称“贵公司”）管理层编制的《宁波双林汽车部件股份有限公司关 于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第 109 号令）的有关规定，编制《宁波双林汽车部件股份有限公 司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的 《宁波双林汽车部件股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产 减值测试报告》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取 合理保证。执行审核工作的过程中，我实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

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专项审核报告 第 1 页

四、审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《宁波双林汽车部件股份有限公 司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资产 减值测试的结论。

五、其他说明

本审核报告仅供贵公司根据交易协议中减值测试的相关约定，向 证券登记机构申请相关股权解锁事项之目的使用，不得用作任何其他 目的。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

· 中国 上海

二〇一七年十二月十八日

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专项审核报告 第 2 页

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的 有关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）编 制了本报告。

一、 公司基本情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在宁波双林汽 车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波双林投资有限公司 （现更名为双林集团股份有限公司）和邬建斌作为发起人，注册资本 6,000.00 万元 （每股面值人民币 1 元）。公司的企业法人营业执照为：3302002009154。2010 年 8 - 月，在深圳证券交易所上市。所属行业为制造业 汽车制造业类。

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 397,951,246.00 股，注册资本 为 397,951,246.00 元，注册地：宁波宁海，总部地址：浙江省宁波市宁海县西店镇 潢溪口。本公司主要经营范围为：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设 计、开发、制造、加工；主要产品为汽车零部件及配件、模具。本公司的母公司为 双林集团股份有限公司，本公司的实际控制人为邬建斌家族。

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2014 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1304 号《关于核 准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准本公司公司向襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄 阳新火炬”）、襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“兴格润”）发行 74,859,550 股人民币普通股,向双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限 合伙）非公开发行 38,342,696 股人民币普通股，共计发行 113,202,246 股(每股面值 人民币 1 元,每股发行价人民币 7.12 元),用于购买襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴 格润网络科技有限公司所持有的湖北新火炬科技有限公司（以下简称“新火炬”）100% 股权。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本由 280,500,000.00 元增 393,702,246.00 元。至此宁波双林汽车部件股份有限公司已成为湖北新火炬科技有限公司唯一股东。

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测试报告 第 1 页

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

三、 重大资产重组置入资产业务的承诺情况

根据公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《资产购买协议》、《业绩补 偿协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：

一 ( ) 承诺年度及承诺利润

• 根据本次交易标的评估结果和盈利预测，交易对方承诺：新火炬 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。

( 二 ) 补偿义务人

本次交易补偿义务人为湖北新火炬科技有限公司原股东襄阳新火炬科技有限公司和 襄阳兴格润网络科技有限公司。

( 三 ) 补偿方式

• 1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方 应按本 协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份数额。

2、股份补偿方法

• （1）本次交易实施完毕后，双林股份在 2014 年、2015 年和 2016 年的每个会计年 度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见， 并根据前述专项审核意见，在双林股份 2014 年、2015 年和 2016 年年度报告中披露 新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束 时，如根据前述专项审核意见，新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期 期末累计承诺盈利数的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火 炬的股权比例以股份方式对双林股份进行补偿。

补偿公式如下：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期 末累计实际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次 发行 股份价格）－已补偿股份数

若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的 双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计 算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

• （2）新火炬在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效 的会计准则为基础。前述实际盈利数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数确定，并以公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审 核意见中所确认的数据为准。

• （3）公司应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露新火炬的实际盈利 数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

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测试报告 第 2 页

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

（4）交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净 利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额或者从证券交 易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协议进行回 购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的股份总数－已经补 偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

3、减值测试补偿

（1）在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意 见。如果（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股份总 数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行补偿： 另行补偿股份数＝新火炬期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的 双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计 算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（2）前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配等的影响。

• （3）交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金 金额＝（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数） ×本次发行股份的发行价格。

• 4、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• 5、在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》按上述公 式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通知证券登记 机构将交易对方持有的该等数量双林股份股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股 东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份 将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或 未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议 公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交易对方赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双林股份股份的投 资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林 股份的股份数量的比例享有获赠股份。

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测试报告 第 3 页

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

( 四 ) 减值测试过程

• 1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对截止 2016 年 12 月 31 日置入资产进行了减值测试，并由其于 2017 年 12 月出具了银信评报字[2017]沪 第 1516 号《评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告所载截止 2016 年 12 月 31 日，宁波双林汽车部件股份有限公司置入资产评估价值合计为 136,300.00 万元。 2、银信根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、 收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为 评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权 益价值进行评估。

• 3、本次减值测试过程中，本公司已向银信履行了如下工作 ：

• （1）己充分告知银信本次评估的背景、目的等必要信息；

• （2）谨慎要求银信，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资 产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不 一致；

• （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报 告》中充分披露；

• （4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

• （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

( 五 ) 测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

2016 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资 产评估的影响数后为 140,300.00 万元，标的资产交易价格为 82,000.00 万元，没有发 生减值。

( 六 ) 本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2017 年 12 月 18 日批准报出。

宁波双林汽车部件股份有限公司

二〇一七年十二月十八日

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测试报告 第 4 页