Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 11, 2017

关于宁波双林汽车部件股份有限公司 重组问询函回复的专项核查意见

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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目 录

一、回复

二、事务所营业执照复印件

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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关于对宁波双林汽车部件股份有限公司 重组问询函回复的专项核查意见

中天运 [2017] 审字第 91042 号附 3 号

深圳证券交易所：

由宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“上 市公司”）转来贵所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函【2017】第56号）（以下简称“问询函”）已收悉。 对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对标的公司宁波双林汽车部件投资有限 公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”），补充实施了若干检查程序，并对 相关事项说明如下：

问题五、重组报告书显示，报告期末交易标的商誉的期末余额为 16,334.72 万元，占总资产的 12.09% 。请补充说明商誉的具体会计处理过程，请会计师进 行核查并发表明确意见。

会计师的核查情况

一、报告期各期末，双林投资商誉的具体情况

报告期各期末，双林投资商誉的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
DSI变速器项目	16,334.72	16,334.72	19,476.76
占非流动资产比例	27.82%	28.85%	41.25%
占总资产比例	12.09%	12.85%	14.88%

二、报告期双林投资商誉的具体会计处理过程

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2015 年 2 月，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，签订 《框架协议》，协议约定一揽子收购吉利集团 6AT 变速器相关的业务，包括 DSI、 湖南吉盛、山东帝胜三家公司股权（以下统称“6AT 变速器整体相关业务”）。 2015 年，双林投资收购 6AT 变速器整体相关业务，构成非同一控制下的企业合 并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可 辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负 债及或有负债公允价值后的余额”。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，应当确认为商誉”。2015 年 10 月，双林投资取得了 DSI 和 湖南吉盛的控制权，纳入合并范围产生商誉 19,476.76 万元；2016 年 12 月，双 林投资取得山东帝胜的控制权，考虑到此次交易为收购 6AT 变速器整体相关业 务，为一揽子交易，按照双林投资支付的对价和享有山东帝胜净资产的差额调减 商誉金额 3,142.05 万元，商誉确定具体过程如下表所示：

单位：万元

项目	DSI	湖南吉盛	山东帝胜	合计
A、收购股权比例	90.00%	40.00%	100.00%	-
B、收购方股权收购价格	22,947.48	5,286.95	3,712.71	31,947.14
C、收购日被收购方可辨认净 资产公允价值	4,562.60	11,628.33	6,854.75	23,045.68
D、收购日收购方取得的可辨 认净资产公允价值份额 （D=A*C）	4,106.34	4,651.33	6,854.75	15,612.42
E、确认商誉金额（E=B-D）	18,841.14	635.62	-3,142.05	16,334.72

会计师核查意见：

经核查，我们认为：报告期，标的公司商誉会计处理正确，符合《企业会计 准则》的相关规定。

问题九、请补充说明交易标的投资活动、筹资活动产生的现金流量净额在 报告期内的波动的具体情况及合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发 表明确意见。

会计师的核查情况

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一、报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现金流量的具体构成情

况

根据本所对双林投资出具的中天运[2017]审字第 91042 号《审计报告》，报 告期，双林投资经审计的投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
A、投资活动现金流入小计	580.44	81,673.62	30,653.26
B、投资活动现金流出小计	735.16	62,709.06	94,757.46
C、投资活动产生的现金流量净额（C=A-B）	-154.71	18,964.55	-64,104.21
D、筹资活动现金流入小计	-	12,917.00	93,446.80
E、筹资活动现金流出小计	1,374.13	38,364.56	14,442.59
F、筹资活动产生的现金流量净额（F=D-E）	-1,374.13	-25,447.56	79,004.21

二、报告期，标的公司投资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合 理性分析

1 、报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
收回投资收到的现金	-	-	3,912.46
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	19.02	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	561.42	81,673.62	26,740.80
投资活动现金流入小计	580.44	81,673.62	30,653.26

2015 年，标的公司收回投资收到的现金 3,912.46 万元，主要系双林投资购 买的招商银行步步生金 8868、中国银行日积月累等理财产品由于到期而收回的 本金及利息。

2015 年至 2017 年 1-4 月，标的公司收到其他与投资活动有关的现金金额分 别为 26,740.80 万元、81,673.62 万元和 561.42 万元，主要系标的公司向关联方收

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回拆出资金的本金及利息（含税）。报告期，标的公司与关联方之间的资金往来 情况详见财务报表附注“九（四）3、关联方资金拆借”所述。

2 、报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	735.16	495.82	3,339.07
投资支付的现金	-	-	3,910.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	5,718.19	33,063.39
支付其他与投资活动有关的现金	-	56,495.04	54,445.00
投资活动现金流出小计	735.16	62,709.06	94,757.46
投资活动产生的现金流量净额	-154.71	18,964.55	-64,104.21

2015 年，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,339.07 万元，主要系双林投资预付山东帝胜 6AT 变速器生产线设备款 3,098.72 万元；

2015 年，标的公司投资支付现金 3,910.00 万元，主要系双林投资购买的招 商银行步步生金 8868、中国银行日积月累等理财产品支付的现金；

2015 年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,063.39 万 元，系双林投资于 2015 年支付的 DSI90.00%和湖南吉盛 40.00%股权第一、二期 转让款 43,529.53 万元与收购日 DSI、湖南吉盛持有的现金及现金等价物 10,466.15 万元之间的差额。

2016 年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,718.19 万 元，系双林投资支付的 DSI90.00%和湖南吉盛 40.00%股权转让款尾款、山东帝 胜 100.00%股权转让款合计金额 5,858.89 万元与收购日山东帝胜持有的现金及现 金等价物 140.69 万元之间的差额。

2015 年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额 54,445.00 万元，系 标的公司向宁海新金沙江、双林集团拆出的资金 7,500.00 万元、43,550.00 万元 以及湖南吉盛纳入标的公司合并范围之前向其拆出的资金 3,395.00 万元。

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2016 年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额 56,495.04 万元，系 标的公司于 2016 年分别向双林集团、韩笑及 Futuristic Automobile 拆出资金 55,792.85 万元、200.63 万元和 501.57 万元。

三、报告期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合 理性分析

1 、报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
吸收投资收到的现金	-	-	55,000.00
取得借款收到的现金	-	-	36,686.80
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	12,917.00	1,760.00
筹资活动现金流入小计	-	12,917.00	93,446.80

2015 年，标的公司吸收投资收到的现金系标的公司股东双林集团及宁海金 石投入的注册资本金。

2015 年，标的公司取得借款收到的现金系标的公司向浙商银行股份有限公 司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

2015 年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金金额 1,760.00 万元，系 标的公司向宁海金石拆入资金 1,760.00 万元。

2016 年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金 12,917.00 万元，系标的 公司本期归还浙商银行股份有限公司宁波分行借款而收回前期所支付的保证金。 2 、报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
偿还债务支付的现金	-	37,317.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,320.00	1,047.56	269.59
支付其他与筹资活动有关的现金	54.13	-	14,173.00
筹资活动现金流出小计	1,374.13	38,364.56	14,442.59

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2016 年，标的公司偿还债务支付的现金系标的公司归还 2015 年向浙商银行 股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

2016 年，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额 1,047.56 万 元，主要系标的公司归还银行借款而支付的利息。

2017 年 1-4 月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额 1,320.00 万元，系双林投资向股东分红 1,320.00 万元。

2015 年，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额 14,173.00 万元，系 标的公司向宁海金石归还拆入资金 1,760.00 万元以及向浙商银行股份有限公司 宁波分行借入 2,000 万美元款项而支付的保证金。

2017 年 1-4 月，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额 54.13 万元， 系标的公司向宁海金石拆入资金而支付的资金使用费（含税）。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现金流量 真实，波动合理。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一七年十月十日

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