Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 11, 2017

南京证券股份有限公司

对

深圳证券交易所

《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的

重组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

声明

南京证券接受双林股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

深圳证券交易所于 2017 年 10 月 9 日下发《关于对宁波双林汽车部件股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 56 号）（以下简称“问 询函”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并 出具《南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有 限公司的重组问询函》之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”或“本独立财 务顾问专项核查意见”）。

本核查意见是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供双林股份全体股东及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财 务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本独立财务顾问专项核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协 议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监 管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问 书面同意，本独立财务顾问专项核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何 第三方使用。

4、对于对本独立财务顾问专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持 或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问专项核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问专项核查意见不构成对双林股份的任何投资建议，对投资 者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的重组报 告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。

7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业 等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形 出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。

8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《宁波双林汽车部件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入造成的。

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2

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

目录

声明 ........................................................................................................................ 1 目录 ........................................................................................................................ 3

问题一、重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整，请充分说明理由， 特别是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................ 5

问题二、重组报告书显示，宁海吉盛成立于 2016 年 10 月，为交易标的的员工 持股平台。请你公司补充披露宁海吉盛认购股份是否构成员工持股计划；若是， 请你公司进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20 号-员工持股计划》的要求进 行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独 立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ............................................................ 6

问题三、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的要求，对嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）、 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）穿透披露至最终出资人，并披露 其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；请明确交 易对手方的数量，并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务 顾问和律师进行核查并发表明确意见。 ............................................................ 8

问题四、重组报告书显示，交易标的对浙江吉利及其相关方存在重大依赖，根 据交易标的的盈利预测，其对浙江吉利及其相关方的销量占比呈现逐年下降的 趋势。请你公司补充说明前述盈利预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问 进行核查并发表明确意见。 .............................................................................. 19

问题六、重组报告书显示，2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、 交易标的以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》。请你公司补充

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

披露前述协议的签署背景及具体条款，是否符合相关法律法规。请独立财务顾 问和律师进行核查并发表明确意见。 .............................................................. 22

问题七、重组报告书显示，交易标的递延收益系均系其全资子公司山东帝胜收 到的与 6AT 变速器生产线相关的政府补助。请你公司补充披露前述政府补助的 具体情况，涉及相关项目的进展情况以及前述递延收益是否计入业绩承诺。请 独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...................................................... 26

问题九、请补充说明交易标的投资活动、筹资活动产生的现金流量净额在报告 期内的波动的具体情况及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 27

问题十、重组报告书显示，核心技术人员中仅 Jae-hee Hong、Douglas John Skinner、赵倩凌为员工持股平台宁海吉盛的参与方。请补充说明交易标的核心 技术人员的认定标准以及交易标的为保持核心技术人员稳定性所采取的措施。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .................................................. 31

问题十一、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 117,700 万元。请 结合行业发展情况、公司竞争能力、在手订单等情况补充说明交易标的业绩承 诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...................... 34

问题十二、重组报告书显示，报告期内交易标的产品仅为一款 6AT 前驱自动变 速器，新产品尚在开发验证阶段。请就交易标的主营业务产品结构单一的情况 进行重大风险提示，并补充披露新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产 的可行性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .............................. 40

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

问题一、重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整，请充分说明理由， 特别是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 回复说明：

鉴于近年来我国资本市场表现波动性较大，且在本次交易的协商谈判过程中， 创业板指数已发生了大幅的下跌，为了防止出现因市场波动造成的系统性风险导致 上市公司股价大幅下跌，从而降低交易对方的交易积极性，导致交易失败的不利情 形。根据相关法律法规的规定，上市公司董事会设置了价格调整方案。目前的调整 方案，是以创业板指数和汽车零部件指数作为价格调整方案的同步条件，未仅以公 司股价涨跌为调价条件，并且该调价方案是上市公司董事会与交易对方进行了充分 的沟通与协商后的商业化谈判的结果。主要目的是为了能够达成本次交易，促进本 次交易的成功实施；该价格调整方案明确、具体、具有可操作性，详细说明了是否 相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时进 行了充分披露，并按照规定将提交股东大会审议，符合《重组管理办法》第四十五 条的相关规定。

本次交易的成功实施将把上市公司产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品 线，提升上市公司业务规模和盈利水平，进一步促进上市公司外延式发展，有利于 上市公司和全体股东的利益。本次交易的价格调整方案有利于促成本次交易的成功 实施，是有利于保护股东利益。

另外，本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体股东的合法 权益。本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东参加股东大会提供 网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便 于股东行使表决权，关联股东将回避表决。上市公司将单独统计并予以披露公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东的投票情况，以切实保障中小股东利益。

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次调价机制的设置系上市公司与交易对方商业 谈判的结果，主要目的是为了促成本次交易，有利于交易的顺利推进，实现上市公 司股东利益的最大化。本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体 股东的合法权益。

问题二、重组报告书显示，宁海吉盛成立于 2016 年 10 月，为交易标的的员工 持股平台。请你公司补充披露宁海吉盛认购股份是否构成员工持股计划；若是，请 你公司进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20 号 - 员工持股计划》的要求进行补 充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独立财务顾 问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

一、宁海吉盛认购股份是否构成员工持股计划

宁海吉盛成立于 2016 年 10 月，是双林投资的员工持股平台。为稳定双林投资 的核心人员，充分调动其工作积极性和主动性，双林投资筛选了双林投资、DSI、 湖南吉盛及山东帝胜的 34 名核心人员，包括 15 名外籍员工及 19 名中国员工，其中 15 位外籍核心人员及邬建斌共同设立 Futuristic Automobile，19 名中国员工（含邬建 斌）共同设立宁海传动，并由 Futuristic Automobile 和宁海传动投资设立宁海吉盛， 作为员工持股平台，其中，Futuristic Automobile 和宁海传动预留的股份暂由邬建斌 直接持有。宁海吉盛的产权及控制关系以及 Futuristic Automobile 和宁海传动的股东 基本情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）宁海吉盛”所 述。截至本核查意见出具日，宁海吉盛持有双林投资 1.80%的股权。

依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告〔2014〕33 号）（以下简称“试点意见”）的相关规定，员工持股计划 是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股 份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括 管理层人员。上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后才能实施。本次交

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

易完成前，宁海吉盛的间接股东是双林投资的正式员工（邬建斌除外），而双林投 资并不是双林股份全资子公司，其员工也非上市公司员工，因此无需履行上市公司 员工持股计划的审议程序；此外，根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，宁 海吉盛作为交易对方在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36 个月后，且交易对方根据协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转 让或上市交易，其与上市公司员工持股计划存在明显不同。

综上，宁海吉盛作为员工持股平台参与本次重组交易，不适用《试点意见》中 关于员工持股计划的相关规定。

以上相关内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对 方基本情况”之“（二）宁海吉盛”中进行了补充披露。

二、宁海吉盛参与认购构成股份支付、未来无股份支付安排

根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付 具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支 付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用 于其正常生产经营。

2016 年 10 月，宁海吉盛设立；2017 年 1 月，宁海吉盛与双林集团签订《股权 转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资 2.00%的股权。宁海吉盛设 立及受让股权的目的是为了稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主 动性，符合股份支付的认定条件，股份支付金额确定及会计处理的具体过程详见 “问题八”之回复说明。

根据双林投资出具的《情况说明》，“目前对宁海吉盛间接股东进行股权激励 的对象共计 34 名员工，未来无明确的股份支付安排。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：宁海吉盛作为双林投资的员工持股平台，在本次 发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36 个月后，且宁海吉盛根据协

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易，其作为交易 对方认购股份行为不构成上市公司员工持股计划，其受让标的公司股权行为构成股 份支付，未来无明确的股份支付安排。

问题三、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，对嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）、 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）穿透披露至最终出资人，并披露其合 伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；请明确交易对手方 的数量，并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核 查并发表明确意见。

回复说明：

一、对嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙）的穿透情况

根据嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉兴熙业”)、拉萨智度 德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）提供的合伙协议、 工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对嘉兴熙业、智度德诚及其 合伙人进行了穿透，穿透的具体情况如下：

序号	合伙人／股东名称	备注
1	嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）
1-1	兴业国信资产管理有限公司
1-1-1	兴业国际信托有限公司
1-1-1-1（最终出资人）	兴业银行股份有限公司
1-1-1-2（最终出资人）	澳大利亚国民银行
1-1-1-3	福建省能源集团有限责任公司
1-1-1-3-1（最终出资人）	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-1-4	福建华投投资有限公司
1-1-1-4-1	福建省国有资产管理有限公司
1-1-1-4-1-1（最终出资人）	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-1-5	福建省华兴集团有限责任公司
1-1-1-5-1	福建省投资开发集团有限责任公司
1-1-1-5-1-1（最终出资人）	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-1-6（最终出资人）	南平市投资担保中心
1-2	宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

1-2-1（最终出资人）	兴业国信资产管理有限公司	详见1-1
1-3	上海远晟投资管理有限公司
1-3-1（最终出资人）	兴业国信资产管理有限公司	详见1-1
2	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
2-1（最终出资人）	罗耘 等7位自然人
2-2	北京盛景联顺投资中心（有限合伙）
2-2-1	盛景网联科技股份有限公司
...
2-2-1-（最终出资人）	李银峰 等142位自然人
	清华大学
	北京市人民政府
	北京北大方正集团公司
	中关村科技园管理委员会
	北京市新技术产业发展服务中心
	北京市国有资产经营公司
	北京住宅开发建设集团总公司
	联想控股股份有限公司（H股3396）
	中关村科技园区丰台园科技创业服务中心
	北京市通州区人民政府国有资产监督管理委 员会
	北京市国有资产经营有限公司
	北京经济技术开发区管理委员会
	北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委 员会
	北京市朝阳区国有资本经营管理中心
	北京国有资本经营管理中心
	中关村高科技产业促进中心
	北京市海淀区国有资本经营管理中心
	北京市石景山区生产力促进中心
	北京首都开发股份有限公司（600376）
	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （000931）
	北京海淀区房地产经营开发总公司
	北京城建股份有限公司
	北京国有资产经营公司
	北京旅游集团有限责任公司
	北京首都创业集团
	通县经济委员会
	北京市通州区马驹桥农工商联合公司（集体 所有制）
	北京市东城区人民政府国有资产监督管理委 员会
	中关村科技园区昌平园科技创业服务中心
	京泰实业（集团）有限公司（境外公司）
	清华紫光（集团）总公司
	国务院
	中国电子器件工业总公司

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

	冶金工业部钢铁研究总院
	北京市密云县工业开发区总公司
	中国中信股份有限公司（H股00267）
	建银国际（控股）有限公司（境外公司）
	中国工商银行股份有限公司（601396）
	瑞士信贷银行股份有限公司（境外公司）
	工银国际普通合伙管理有限公司（境外公司）
	BENEFIT FIELD LIMITED（境外公司）
	工银国际咨询管理有限公司（境外公司）
	PROFIT SCORE LIMITED（境外公司）
	北京通政国有资产经营公司
	蚌埠市人民政府(蚌埠市国有资产管理委员 会）
	用友网络科技股份有限公司（600588）
	湖南电广传媒股份有限公司（000917）
	深圳市荣涵投资有限公司（深圳市荣涵投资 有限公司与上海锡泉实业有限公司系交叉持 股）
	湖南省人民政府
2-2-2（最终出资人）	周华刚 等27位自然人
2-2-3	昆山盛景嘉成投资管理有限公司
2-2-3-1	北京盛景嘉成投资管理有限公司
2-2-3-1-1	马鞍山融慧鼎联投资管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-1-1（最终出资人）	冯毅 等38 个自然人
2-2-3-1-2（最终出资人）	潘小夏等31 个自然人
2-2-3-1-3	杭州盛杭景天投资管理合伙企业（有限合伙）
2-2-3-1-3-1（最终出资人）	欧阳锡聪 等11 个自然人
2-2-3-1-4	天津融慧鼎泰资产管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-4-1（最终出资人）	马云红 等35 个自然人
2-2-3-1-5	马鞍山融慧鼎华投资管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-5-1（最终出资人）	王亚军 等36 个自然人
2-2-3-1-6	重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）
2-2-3-1-6-1	北京汉能水木投资中心（有限合伙）
2-2-3-1-6-2	重庆天使投资引导基金有限公司
2-2-3-1-6-3	北京汉能嘉宏投资管理中心（有限合伙）
...
2-2-3-1-6-（最终出资人）	杨秀杰 等46 个自然人
	蚌埠市人民政府(蚌埠市国有资产管理委员 会）
	重庆市人民政府
2-2-3-1-7	北京融慧鼎智资产管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-7-1（最终出资人）	李冬冬 等44 个出资人
2-2-3-1-8	上海上古信息技术咨询有限公司
2-2-3-1-8-1（最终出资人）	王筱菡
2-2-3-1-9	杭州融慧鼎成投资管理合伙企业（有限合伙）
2-2-3-1-9-1（最终出资人）	霍通恩 等28 个自然人
2-2-3-1-10	马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心（有限合伙）

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2-2-3-1-10-1（最终出资人）	郝文义 等39 个自然人
2-2-3-1-11	深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）
2-2-3-1-11-1（最终出资人）	白文涛 等13 个自然人
2-2-3-1-11-2	上海高尔盛电器工程有限公司
2-2-3-1-11-2-1（最终出资人）	盛新华 等3 个自然人
2-2-3-1-12	天津融慧鼎丰资产管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-12-1（最终出资人）	郭奕 等34 个自然人
2-2-3-1-13	北京汉能中宏投资中心（有限合伙）	详见2-2-1-最终 出资人
2-2-3-1-14	达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司	详见2-2-1-最终 出资人
2-2-3-1-15	北京融慧鼎晟资产管理中心（有限合伙）
2-2-3-1-15-1（最终出资人）	王辉 等48 个自然人
2-2-3-1-16	杭州盛杭景宏投资管理合伙企业（有限合伙）
2-2-3-1-16-1（最终出资人）	方思炀 等15 个自然人
2-2-3-1-17	北京华清汇金投资中心（有限合伙）
2-2-3-1-17-1	南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
2-2-3-1-17-2	西藏清控资产管理有限公司
2-2-3-1-17-3	北京金信融达投资管理有限公司
...
2-2-3-1-17-（最终出资人）	南通国有资产投资控股有限公司
	清华大学
	南通市人民政府国有资产监督管理委员会
	南通广播电视台
	杨世茁 等119 个自然人
2-2-3-1-18	杭州融慧鼎博投资管理合伙企业（有限合伙）
2-2-3-1-18-1（最终出资人）	包图木勒 等31 个自然人
2-3	拉萨百年德化投资有限公司
2-3-1（最终出资人）	郑州宇通集团有限公司
2-4	昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）
2-4-1（最终出资人）	周华刚 等26 个自然人
	昆山盛景嘉成投资管理有限公司	详见2-2-3
2-5	西藏智度投资有限公司
2-5-1	北京智度德正投资有限公司
2-5-1-1（最终出资人）	吴红心 等5 个自然人
2-6	国创开元股权投资基金（有限合伙）
2-6-1	厚瑞股权投资有限公司
2-6-1-1	国开瑞明（北京）投资基金有限公司
2-6-1-1-1	四川汉龙（集团）有限公司
2-6-1-1-1-1（最终出资人）	刘一帆 等4 个自然人
2-6-1-1-2	日照钢铁控股集团有限公司
2-6-1-1-2-1	京华日钢控股集团有限公司
2-6-1-1-2-1-1（最终出资人）	杜双华
2-6-1-1-3	北京兆泰集团股份有限公司
2-6-1-1-3-1（最终出资人）	刘伟国 等24 个自然人
2-6-1-1-3-2	深圳市韦源投资发展有限公司
2-6-1-1-3-2-1（最终出资人）	穆麒茹 等3个自然人

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2-6-1-1-4	邢杉、王靖
2-6-1-1-5	四川省川威集团有限公司
2-6-1-1-5-1	四川省鑫宏物资贸易有限公司
2-6-1-1-5-1-1	四川易顺达投资有限公司
...
2-6-1-1-5-1-1-（最终出资人）	王劲 等13 个自然人
2-6-1-1-5-2	四川省鼎晟物贸有限公司
2-6-1-1-5-2-1	四川省鑫宏物资贸易有限公司	详见2-6-1-1-5-1
2-6-1-1-5-2-2	四川易顺达投资有限公司	详见 2-6-1-1-5-1-1
2-6-1-1-6	兰州瑞新股权投资有限责任公司
2-6-1-1-6-1	兰州市城市发展投资有限公司
2-6-1-1-6-1-1	兰州建设投资（控股）集团有限公司
2-6-1-1-6-1-1-1（最终出资人）	兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
2-6-1-1-7	安徽思翼投资管理有限公司
2-6-1-1-7-1	国开厚德（北京）投资基金有限公司
...
2-6-1-1-7-1-（最终出资人）	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
	哈尔滨经济技术开发区管理委员会国有资产 管理局
	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
	芜湖市国有资产监督管理委员会
	张庆祝 等167 个自然人
	国家开发银行
	浙江正泰电器股份有限公司（601877）
	庞大汽贸集团股份有限公司（601258）
	四川海特高新技术股份有限公司（002023）
	钦州市人民政府国有资产监督管理委员会
	山东博汇纸业股份有限公司（600966）
	龙口市东江镇南山村村民委员会
	河南济源钢铁（集团）有限公司工会委员会
2-6-1-1-8	广东清能发电集团有限公司
2-6-1-1-8-1	青岛佰旺矿业有限公司
2-6-1-1-8-1-1	太古能源投资有限公司
2-6-1-1-8-1-1-1（最终出资人）	叶秀南、黄优异
2-6-1-1-8-1-2	大众通信技术有限公司
2-6-1-1-8-1-2-1（最终出资人）	叶秀南、王春生
2-6-1-1-8-2	北京建煌电力投资有限公司
2-6-1-1-8-2-1（最终出资人）	李河君、张森
2-6-1-1-8-3	汉能控股集团有限公司
...
2-6-1-1-8-3-（最终出资人）	李河君、张森、武馨
2-6-1-1-9	金安桥水电站有限公司
2-6-1-1-9-1	汉能控股集团有限公司	详见 2-6-1-1-8-3-（最 终出资人）
2-6-1-1-9-2	云南金沙江中游水电开发有限公司

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12

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

...
2-6-1-1-9-2-（最终出资人）	国务院
	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
	华电国际电力股份有限公司（600027）
	孙景龙 等54 个自然人
	贵州省国资委
	沈阳金山能源股份有限公司（600396）
	华电能源股份有限公司（600726）
	陕西省人民政府
	江苏省人民政府
	泰州市人民政府
	常熟市国资委
	句容市三电办公室
	江阴市国资委
	丹阳市能源办公室
	丹阳市乡镇企业管理局
	黄冈市电力开发公司
	华新水泥股份有限公司（600801）
	国网湖北省电力公司鄂州供电公司工会委员 会
	潜江市电力开发公司
	荆门市电力开发公司
	华电福新能源股份有限公司（H股00816）
	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
	福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委 员会
	龙岩市永定区财政局
	上杭县财政局
	长江勘测规划设计研究院
	中国长江三峡工程开发总公司
	中国葛洲坝集团公司
	中国建设银行股份有限公司三峡分行
	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
	方正证券股份有限公司（601901）
	亿利资源集团工会联合会
2-6-1-1-9-3	云南省能源投资集团有限公司	详见 2-6-1-1-9-2-（最 终出资人）
2-6-1-1-10	无锡开瑞投资有限公司
2-6-1-1-10-1	国开厚德（北京）投资基金有限公司	详见2-6-1-1-7-1
2-6-1-1-11	邢台德利凯贸易有限公司
2-6-1-1-11-1	国开厚德（北京）投资基金有限公司	详见2-6-1-1-7-1
2-6-1-1-12	武汉中诚利企业管理咨询有限公司
2-6-1-1-12-1	国开厚德（北京）投资基金有限公司	详见2-6-1-1-7-1
2-6-1-1-13	吉林世杰铝业有限公司
2-6-1-1-13-1	北京维宝世捷投资顾问有限公司

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13

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2-6-1-1-13-1-1（最终出资人）	李鲁蒙、崔鸥
2-6-1-1-14	南宁新技术产业建设开发总公司
2-6-1-1-14-1（最终出资人）	南宁新技术产业开发区办公室
2-6-1-1-14-2（最终出资人）	南宁高新技术产业开发区管理委员会
2-6-1-1-15	九江富和建设投资有限公司
2-6-1-1-15-1（最终出资人）	九江经济技术开发区管委会
2-6-1-1-16（最终出资人）	宜春市城市建设投资开发总公司
2-6-1-1-17（最终出资人）	江苏阳光股份有限公司（600220）
2-6-1-1-18	龙光基业集团有限公司
...
2-6-1-1-18-（最终出资人）	纪海鹏 等6 个自然人
2-6-1-1-19	石狮国际轻纺城发展有限公司
2-6-1-1-19-1	福建石狮产业投资发展集团有限责任公司
2-6-1-1-19-1-1	石狮市国有投资发展有限公司
2-6-1-1-19-1-1-1	石狮市财政局
2-6-1-1-20	大连福佳投资有限公司
2-6-1-1-20-1	福佳集团有限公司
2-6-1-1-20-1-1（最终出资人）	王义政
2-6-1-1-20-1-2	大连福融贸易有限公司
2-6-1-1-20-1-2-1（最终出资人）	王义政、徐春华
2-6-1-1-21	淮安市城市资产经营有限公司
2-6-1-1-21-1	淮安市国有联合投资发展集团有限公司
2-6-1-1-21-1-1（最终出资人）	淮安市人民政府
2-6-1-1-22	辽市泰和土地收储有限责任公司
2-6-1-1-22-1（最终出资人）	通辽市土地储备交易中心
2-6-1-1-23	广东三水发展控股投资有限公司
2-6-1-1-23-1（最终出资人）	佛山市三水区公有资产管理办公室
2-6-1-1-24	吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公 司
2-6-1-1-24-1（最终出资人）	长白山管委会国有资产监督管理委员会
2-6-1-1-25	厦门晋雅贸易有限公司
...
2-6-1-1-25-（最终出资人）	冯燕 等7 个自然人
2-6-1-1-26	豪州市创新创业投资有限公司
2-6-1-1-26-1	安徽安诚金融控股集团有限公司
2-6-1-1-26-1-1	建安投资控股集团有限公司
2-6-1-1-26-1-1-1（最终出资人）	豪州市国有资产监督管理委员会
2-6-1-1-27	秦皇岛开发区国有资产经营有限公司
2-6-1-1-27-1（最终出资人）	秦皇岛经济技术开发区管理委员会
2-6-1-1-28	天津市金地城市建设有限公司
2-6-1-1-28-1（最终出资人）	天津市宝坻区国有资产监督管理委员会
2-6-1-1-29	浙江盾安实业有限公司
2-6-1-1-29-1	盾安控股集团有限公司
2-6-1-1-29-1-1（最终出资人）	姚新义、姚新泉
2-6-1-1-30	许昌瑞新建设有限责任公司
...
2-6-1-1-30-（最终出资人）	郑有全

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

	许昌市财政局
	许昌市城乡一体化示范区财政局
2-6-1-1-31	大连一方集团有限公司
...
2-6-1-1-31-（最终出资人）	孙喜双 等3 个自然人
2-6-1-1-32	淮安市创业投资有限公司
2-6-1-1-32-1	淮安市城市资产经营有限公司
2-6-1-1-32-1-1	淮安市国有联合投资发展集团有限公司
2-6-1-1-32-1-1-1（最终出资人）	淮安市人民政府
2-6-1-1-33	沈阳世代龙泽商业管理有限公司
...
2-6-1-1-33-（最终出资人）	尹传东、尹传义
2-6-1-1-34	辽宁安华房地产开发有限公司
2-6-1-1-34-1（最终出资人）	李铁文
2-6-1-1-35	唐山市丰南建设投资有限公司
...
2-6-1-1-35-（最终出资人）	唐山市丰南区财政局
	财政部
	国家外汇管理局
	全国社会保障基金理事会
	国务院
2-6-1-1-36	中天钢铁集团有限公司
2-6-1-1-36-1（最终出资人）	董才平 等14 个自然人
2-6-1-1-37	广东鸿高建设集团有限公司
2-6-1-1-37-1（最终出资人）	麦照平、麦照容
2-6-1-1-37-2	广东鸿发投资集团有限公司
2-6-1-1-37-2-1（最终出资人）	曾群带 等4 个自然人
2-6-1-2	国开厚德（北京）投资基金有限公司	详见2-6-1-1-7-1
2-6-2	国开金融有限责任公司
2-6-2-1	国家开发银行股份有限公司
...
2-6-2-1-（最终出资人）	中华人民共和国财政部
	国务院
2-6-3	苏州元禾控股股份有限公司
2-6-3-1	苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
2-6-3-1-1（最终出资人）	苏州工业园区管委会
2-6-3-2	苏州工业园区经济发展有限公司
...
2-6-3-2-（最终出资人）	苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
	苏州市地产开发经营公司
	联想控股股份有限公司（H股3396）
	中化江苏苏州进出口公司（全民所有制）
	苏州市计划委员会
	苏州市计划干部培训中心
	苏州市经济信息管理中心
	苏州工业园区管委会
2-6-4	江苏交通控股有限公司

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2-6-4-1（最终出资人）	江苏省人民政府
2-6-5	苏州国际发展集团有限公司
2-6-5-1（最终出资人）	苏州市国有资产管理委员会
2-6-6（最终出资人）	江西省铁路投资集团公司
2-6-7	昆山国创投资集团有限公司
2-6-7-1	昆山市政府国有资产监督管理办公室
2-6-8	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任 公司
2-6-8-1	南京市国有资产管理委员会
2-6-9	国开开元股权投资基金管理有限公司
2-6-9-1	苏州元禾控股股份有限公司	详见2-6-3
2-6-10	国开金融有限责任公司
2-6-10-1	国家开发银行股份有限公司	详见2-6-2-1
2-6-11	雨润控股集团有限公司
2-6-11-1（最终出资人）	祝义才
2-6-12	华为投资控股有限公司
2-6-12-1（最终出资人）	华为投资控股有限公司工会委员会
	任正非

注：上表中没有列示股份公司（非上市）的穿透过程情况，但在最终出资人一栏中展现最终出 资人。

二、嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）以及拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙）的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴熙业持有宁海金石58.03%出资额，智度德诚持有公司1.93%股权以及宁海 金石13.57%出资额。2017 年10 月10 日，嘉兴熙业和智度德诚出具声明：

“除上述情况外，本企业与以下各方不存在其它任何关联关系：

1、宁波双林汽车部件投资有限公司的实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静；

2、宁波双林汽车部件投资有限公司的主要股东：双林集团股份有限公司、宁海 吉盛传动技术有限公司、宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车 有限公司；

• 3、宁波双林汽车部件股份有限公司；

4、宁波双林汽车部件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事宜的中介机构：南京证券股份有限公司、上海市锦天城律师事 务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司，及上述 机构的签字人员；

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

本企业及本企业最终出资人亦不存在对宁波双林汽车部件投资有限公司委托持 股或其他协议安排。”

三、对交易对手方的数量核查情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为双林集团、宁海吉盛、上 海华普、宁海金石。

根据交易对方提供的资料和信息，并经独立财务顾问通过登陆全国企业信用信 息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式进行核查，按照穿透 至自然人、国资管理部门、非专门投资于双林投资的已备案私募基金/证券公司直投 基金/已登记私募基金管理人的原则，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交 易对方穿透核查计算的情况如下：

序号	发行股份及支付现金 购买资产交易对方	穿透计算的 主体数量	穿透计算后的主体	穿透核查后的主 体性质
1	双林集团	3	邬建斌	自然人
			邬维静	自然人
			邬晓静	自然人
2	宁海吉盛	34	邬建斌	自然人
			侯荣俊	自然人
			林慧明	自然人
			李波	自然人
			王力	自然人
			李瑛	自然人
			陆昭冬	自然人
			李连风	自然人
			张达明	自然人
			肖永强	自然人
			徐杰	自然人
			刘闽	自然人
			刘小冬	自然人
			周慧荣	自然人
			喻锡霞	自然人
			向丹	自然人
			赵倩凌	自然人
			张伟民	自然人
			王鹏	自然人

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

			CHUNG YONG LEE	自然人
			KI-SUN LEE	自然人
			JICHUL JUNG	自然人
			BRET JOHN TREZISE	自然人
			PHILLIP PETER BROWN	自然人
			DOUGLAS SKINNER	自然人
			MARK LEWIS JOSE	自然人
			JESSE THOMAS MUELLER	自然人
			JANG RAEHYUK	自然人
			DENNIS WILLIAM JOSEPH	自然人
			JEREMY ROBERT KREYTS	自然人
			RANNA GOONASEKERA	自然人
			ERIC WILLIAM ROSSITER	自然人
			SHAUNE JOSEPH BROOKS	自然人
			JAE HEE HONG	自然人
3	上海华普	2	李书福	自然人
			李星星	自然人
4	宁海金石（非专门投 资于双林投资的已备 案的私募，备案号为 S81517）	1	宁海新金沙江投资管理合伙 企业（有限合伙）	非专门投资于双 林投资的已登记 的私募基金管理 人
			嘉兴熙业投资合伙企业（有 限合伙）	非专门投资于双 林投资的已备案 的私募基金
			拉萨智度德诚创业投资合伙 企业（有限合伙）	非专门投资于双 林投资的已备案 的私募基金
			乔建中	自然人
			范美	自然人
			赵文灿	自然人
			王新胜	自然人
			刘家康	自然人
			查雪英	自然人
			于绚	自然人
			于正一	自然人
			何振宇	自然人
			王丹芗	自然人
合计（（发行股份及支付现金 购买资产发行对象扣除重复 情形）（邬建斌同时为交易对 方双林集团、宁海吉盛股东）		39

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18

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2017 年9 月15 日，双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、宁 海金石投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华普汽车有限公司出具承诺：“1、本 企业已经依法对双林投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响双林投资合法存续的情况；2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合 法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情 形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利， 不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”

综上，本次交易的交易对手数量为39 人，符合2015 年9 月18 日中国证监会发 布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复“上市公司实 施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200 名” 的规定。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：嘉兴熙业以及智度德诚的合伙人、最终出资人不 存在持有参与本次交易的其他有关主体股权，或在该单位任职的情形，与参与本次 交易的其他有关主体不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资产的交 易对手数量为39 人，符合2015 年9 月18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复“上市公司实施并购重组中向特定对象 发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200 名”的规定。

问题四、重组报告书显示，交易标的对浙江吉利及其相关方存在重大依赖，根 据交易标的的盈利预测，其对浙江吉利及其相关方的销量占比呈现逐年下降的趋势。 请你公司补充说明前述盈利预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问进行核查并 发表明确意见。

回复说明：

一、报告期，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量情况

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19

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月，标的公司对浙江吉利及其相关方合计 销售收入分别为 32,256.24 万元、113,656.74 万元和 59,677.74 万元，占营业收入的 比例分别为 99.54%、98.89%和 97.24%，占比较高的主要原因如下：

1 、标的公司收购吉利集团的 6AT 自动变速器业务后，新开拓客户实现量产需 要一定的时间周期

标的公司的 6AT 自动变速器业务原为吉利汽车控制和运营，双林投资收购 DSI 项目前，DSI 作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利 汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海 景 SC7、GX9 等，对吉利汽车的销售占比较高。标的公司收购 DSI 项目后，继续执 行原有的合同，对吉利汽车的销售保持了较高的金额。

标的公司收购 DSI 项目后，积极拓展其他整车厂客户，陆续和重庆力帆、华晨 鑫源等整车厂客户签订开发合同，但鉴于新车型的开发周期一般为 18-24 个月，报 告期，新客户车型的产品尚未量产。截至本核查意见出具日，新客户中重庆力帆和 华晨鑫源的两款车型已经开始批量供货，随着新开拓的整车厂客户陆续实现量产， 对吉利汽车的销售占比将会逐步下降。

2 、标的公司是吉利汽车的战略供应商

吉利集团对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、质量保证、供应链管 理等方面有比较深刻的了解，吉利汽车在选择供应商时，在产品同等技术、同等价 格条件下，将优先选择战略供应商。基于双方的紧密合作关系，标的公司成为吉利 汽车的战略供应商。

3 、 标的公司和吉利集团保持持续稳定的合作关系

变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易变更， 并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下三个方 面的原因：

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发，包括图纸设 计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主机厂需要支 付数额较大的研发费用，且开发周期较长；

二是变速器的生产对生产设备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要 供应商投入较大的资金和人力资源；

三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型 的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短 研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。

吉利集团在选择变速器供应商过程中建有一整套严格的质量体系认证标准，双 林投资已经进入其合格供应商体系并成为战略供应商。首先，湖南吉盛拥有 ISO/TS16949 质量管理体系认证资质；其次，标的公司已经通过吉利集团对其技术 研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核。双林投资与吉利集团在变速器产品 方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。

二、业绩承诺期，标的公司对浙江吉利及其相关方、其他客户的销量情况以及 业绩可实现情况

业绩承诺期，标的公司对浙江吉利及其相关方、其他客户的销量情况如下表所 示：

示：	示：
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
总销量（台）		293,500	378,600	461,750	533,660
其中：（1）对浙江 吉利及其相关方	销量	277,000	232,800	159,200	139,700
	占比	94.38%	61.49%	34.48%	26.18%
（2）对其他客户	销量	16,500	145,800	302,550	393,960
	占比	5.62%	38.51%	65.52%	73.82%
总销量增长率		-	28.99%	21.96%	15.57%
承诺净利润（万元）		17,000.00	25,200.00	34,300.00	41,200.00
承诺净利润增长率		-	48.24%	36.11%	20.12%

报告期，标的公司与浙江吉利及其相关方展开友好合作，对其的销量占比较高 且增长迅速。盈利预测期，标的公司基于谨慎角度考虑，在预测对其销量时，仅考 虑了目前在售车型以及相关改款车型的销量，同时合理预测了目前销售车型的生命

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

周期，未预测其未来新增的其他车型；随着新开拓的其他客户销量的增加，拉低了 浙江吉利及其相关方的销售量占比，使得浙江吉利及其相关方的销量占业绩承诺期 总销量比重呈现逐年下降的趋势。

另外，标的公司积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目 前，双林投资已经取得了重庆力帆、北汽银翔、华晨鑫源等整车制造商新车型的订 单，并且已经或陆续实现量产供货，标的公司在手合同具体情况详见本核查意见 “问题十一”之回复。上述新车型生命周期前期的销量比较高且增长较快，因此业 绩承诺期内，标的公司对其他客户的销量占总销量比重呈上升趋势。另外，目前， 标的公司还取得东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等整车制造商客户的开发意向书 或定点通知单，双方已经确定合作关系，目前处于应用匹配开发阶段。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月，标的公司 6AT 变速器销量分别为 30,950 台、120,671 台和 154,535 台，2017 年 1-8 月销量已经超过 2016 年度全年销售量的 28.06%，标的公司产品的销售已经开始呈现快速增长态势。2017 年 9-12 月随着北 汽银翔、华晨鑫源及吉利汽车相关改款车型的量产，销售量将会有进一步的增长。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：受历史情况、汽车零部件行业惯例等因素影响， 标的公司对浙江吉利及其相关方的依赖具有合理性。盈利预测期内，标的公司谨慎 预测了浙江吉利及其相关方的销售量，随着标的公司新客户的进一步拓展以及新车 型的逐渐量产，拉低浙江吉利及其相关方在标的公司的销售占比。标的公司销量预 测及营业收入的预测依据较为充分，标的公司盈利预测具有合理性和可实现性。

问题六、重组报告书显示， 2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、 交易标的以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》。请你公司补充披露 前述协议的签署背景及具体条款，是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师 进行核查并发表明确意见。

回复说明：

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22

南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

一、关于 2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利 集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》的签署背景

2009 年，吉利汽车收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd 的自动变速器业 务。收购完成后，为进一步贴近中国市场，降低产品生产成本，吉利汽车决定在国 内设立湖南和山东两个生产基地，进而形成了 6AT 自动变速器的完整业务体系（以 下简称“DSI 项目”）。

2009 年 10 月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发 区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》，约定先期投资建设“20 万 台自动变速箱 10 万台汽车发动机”项目，双方一致同意，吉利集团设立项目公司 后，合同中的权利义务由项目公司承继，吉利集团负有对项目公司执行情况进行监 督的义务，如果项目公司不能继续履行合同规定的义务，则该义务仍由吉利集团承 担，济宁高新技术产业开发区管委会承诺的义务效力完全及于其下属各行政主管部 门，吉利集团之承诺效力完全及于项目公司。

2009 年 12 月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管 理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。

2011 年 3 月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利 100%的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。

2014 年 7 月，吉利汽车决定将 DSI 项目出售给独立的第三方买家。出于内幕信 息保密、信息披露等考虑，吉利汽车决定将 DSI 项目出售给控股股东吉利集团及其 关联方作为过渡。

2015 年，吉利集团将 DSI 项目转让给双林投资，由双林投资作为独立专业的汽 车零部件生产企业收购运营该自动变速器项目。由于山东吉利作为 DSI 项目组成部 分之一，因此双林投资于 2016 年与吉利集团签订《股权转让协议》受让山东吉利 100%的股权。所以由双林投资与吉利集团以及济宁高新技术产业开发区管理委员 会签订《济宁动力投资项目之补充协议》。

二、《济宁动力投资项目之补充协议》的具体条款

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

甲方：济宁高新技术产业开发区管理委员会

乙方：宁波双林汽车部件投资有限公司

丙方：浙江吉利控股集团有限公司

（一）甲方同意丙方将其拥有的山东吉利变速器有限公司的股权全部转让给乙 方。甲、乙、丙三方同意在 2009 年 10 月 18 日签订的《关于吉利汽车济宁动力投资 项目之合同书》（以下简称“原协议”）约定的有关 20 万台自动变速器的丙方权利 义务由乙方承继履行。

（二）本协议生效后，原合同中与变速器项目相关的扶持政策等，由甲方根据 合同约定直接向乙方兑现，原来已经支持丙方与变速器项目相关的扶持政策，不重 复向乙方兑现。丙方不再享有原合同项下与变速器项目相关的权利，亦不再履行与 变速器相关的义务。如乙方收购的山东吉利变速器有限公司自动变速器项目未按照 既定的计划实现运营，乙方应赔付甲方相应损失。甲方有权收回《关于吉利汽车济 宁动力投资项目之合同书》中约定的与变速器项目相关的扶持政策和资金。因甲方 原因致使项目未按既定的计划运营的除外。

（三）乙方收购丙方之山东吉利变速器有限公司股权行为，属于乙丙双方的经 济行为，因此形成的权利义务关系由乙丙双方承担。

（四）以下为项目推动扶持政策条款，由甲乙双方协商并达成共识，相关法律 责任由甲乙方负责，与丙方无关。

（五）因乙方投入约 1.3 亿元收购项目公司 100%股权，另外需要新增资约 5,000 万元启动自动变速器项目生产运营，前期投入大。为促使项目投产运营，各方依据 原合同约定的条框，达成如下合作共识：

1、经协商将原合同约定的总额 2 亿元与产量挂钩的奖励政策以如下方式支持 变速器项目生产运营。

（1）启动资金

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

双林投资与吉利集团完成股权交易，办理工商、税务变更、土地变更等相关手 续后 3 0 个工作日内，由甲方所属国有公司提供 3,000 万元作为项目启动资金，用于 购买各类机械设备、电子设备、检测设备、低值消耗品、工具投入及生产线调试改 造、人才培训、批量周转材料等，促使符合生产要求。启动资金由山东经达科技产 业发展公司（以下简称“经科发展公司”）采取借款方式向乙方提供，乙方将约 140 亩项目用地抵押给经科发展公司，具体操作由乙方与经科发展公司另行签订协议。

（2）专项资金

项目公司投产运营后，在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下，甲方再据实 际对地方形成的财力，拨付专项资金支持乙方公司在济宁高新区发展。

①资金来源。济宁高新区为发展汽车及零部件产业，专门成立总额 2 亿元的汽 车及零部件产业发展资金，资金来源为自项目公司盈利年度起，形成的地方财力部 分。

②资金拨付。由高新区财政根据原协议和本协议约定，将汽车及零部件产业发 展资金作为专项资金直接拨付给项目公司或者由经科发展公司按原协议和补充协议 奖励给项目公司，由项目公司赎回土地和用于企业发展、回购厂房等。

③拨付时间。当总产量低于 50,000 台时，每半年拨付一次，超过 50,000 台时， 每年度拨付一次，均为到达时间节点后，甲方税务部门反馈项目公司纳税资料后 30 个工作日内。

（3）扶持资金需严格用于济宁项目，同时根据高新区审计部门规定，需要在每 年 6 月份对上年度扶持资金进行审计。

（4）自本协议签订一年内，项目公司产品仍未下线，未能逐步形成地方财力 时，则甲方有权收回给予项目公司的资金扶持和优惠政策，并对原合同及本协议进 行重新评估。乙方还需按本协议约定已兑现扶持资金的 20%向甲方交纳违约金。

2、已建成的厂房、宿舍，项目公司继续使用，使用期限 3 年，期满后由乙方 向海达公司回购，建设成本以审计结果为准，财务成本按银行同期贷款利率计算。

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

3、乙方向经科发展公司的 3,000 万元借款期限为 3 年，借款期满由乙方按“本金 +银行同期贷款利率”进行偿还。偿还完毕后，由经科发展公司为乙方办理土地解押 手续。海达公司和经科发展公司用于支持项目发展形成的财务成本差额由区财政给 予支持。

（六）本协议在履行过程中产生争议，首先应平等协商解决，协商不成，各方 均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

（七）本协议经各方法定代表或委托代理人签字并加盖公章后生效。

（八）本协议一式陆份，三方各执两份，每份均具有同等的法律效力。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国合同法》第八十八条及其 相关规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让 给第三人。”根据上述规定，合同一方当事人在经对方同意后，可以将自己在合同 中的权利和义务一并转让给第三人。《济宁动力投资项目之补充协议》是由济宁高 新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团三方经过友好协商一致达成 的，吉利集团将自己在原协议中权利和义务转让给双林投资已经得到原协议对方当 事人济宁高新技术产业开发区管理委员会的同意，双林投资已合法承继了吉利集团 在原协议中的权利和义务。因此，《济宁动力投资项目之补充协议》的签署符合相 关法律法规的规定。

问题七、重组报告书显示，交易标的递延收益系均系其全资子公司山东帝胜收 到的与 6AT 变速器生产线相关的政府补助。请你公司补充披露前述政府补助的具体 情况，涉及相关项目的进展情况以及前述递延收益是否计入业绩承诺。请独立财务 顾问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

截至 2017 年 4 月 30 日，双林投资之全资子公司山东帝胜 6AT 变速器生产线相 关的政府补助的具体构成如下表所示：

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单位：万元

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

序号	项目名称	金额	批文	补助取得时间
1	30万套自动变速器项目	2,700.00	济高新技改字【2010】21号	2011年2 -6月
2	30万套自动变速器项目 贷款利息补贴	511.03	《关于山东吉利申请拨付贷款 利息补贴的回复意见》	2012年11月
3		564.47		2013年5月
4	进口设备贴息资金	336.87	济财企指【2013】24号	2013年11月
	小计	4,112.37

上述政府补助的具体情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “三、2、（4）递延收益”中进行披露。

2017 年 6 月，山东帝胜 6AT 变速器生产线进行试生产；2017 年 7 月 1 日，山 东帝胜取得吉利集团提供的《工装样件认可报告》。2017 年 7-9 月，山东帝胜向浙 江吉利累计发货 4,942 台（该数据未经审计）。根据《企业会计准则》的相关规定， “与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益” ，山东帝胜 6AT 变速器生产线已达到预定使用状态并结转至固定 资产，与其相关的政府补助在其使用寿命内平均计入当期损益（属于非经常性损 益），递延收益的摊销将在 2017 年 7 月开始进行摊销。根据《盈利补偿协议》，双 林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺净利润为双林投资经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润，因此递延收益的摊销未计入交易对方的 业绩承诺。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，山东帝胜 6AT 变速器生 产线已达到预定使用状态并结转至固定资产，与其相关的政府补助在其使用寿命内 平均计入当期损益（属于非经常性损益），递延收益的摊销未计入交易对方的业绩 承诺。

问题九、请补充说明交易标的投资活动、筹资活动产生的现金流量净额在报告 期内的波动的具体情况及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

一、报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现金流量的具体构成情况

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第 91042 号《审计报告》，报告期，双林投资经审计的投资活动、筹资活动产生的现金流量 的构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
A、投资活动现金流入小计	580.44	81,673.62	30,653.26
B、投资活动现金流出小计	735.16	62,709.06	94,757.46
C、投资活动产生的现金流量净额（C=A-B）	-154.71	18,964.55	-64,104.21
D、筹资活动现金流入小计	-	12,917.00	93,446.80
E、筹资活动现金流出小计	1,374.13	38,364.56	14,442.59
F、筹资活动产生的现金流量净额（F=D-E）	-1,374.13	-25,447.56	79,004.21

二、报告期，标的公司投资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合理性 分析

1 、报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司投资活动现金流入的构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
收回投资收到的现金	-	-	3,912.46
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额	19.02	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	561.42	81,673.62	26,740.80
投资活动现金流入小计	580.44	81,673.62	30,653.26

2015 年，标的公司收回投资收到的现金 3,912.46 万元，主要系双林投资购买的 招商银行步步生金 8868、中国银行日积月累等理财产品由于到期而收回的本金及利 息。

2015 年至 2017 年 1-4 月，标的公司收到其他与投资活动有关的现金金额分别为 26,740.80 万元、81,673.62 万元和 561.42 万元，主要系标的公司向关联方收回拆出 资金的本金及利息（含税）。报告期，标的公司与关联方之间的资金往来情况详见

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、（一）4、关联方资金拆 借”所述。

2 、报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司投资活动现金流出的构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	735.16	495.82	3,339.07
投资支付的现金	-	-	3,910.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	5,718.19	33,063.39
支付其他与投资活动有关的现金	-	56,495.04	54,445.00
投资活动现金流出小计	735.16	62,709.06	94,757.46
投资活动产生的现金流量净额	-154.71	18,964.55	-64,104.21

2015 年，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,339.07 万元，主要系双林投资预付山东帝胜 6AT 变速器生产线设备款 3,098.72 万 元；

2015 年，标的公司投资支付现金 3,910.00 万元，主要系双林投资购买的招商银 行步步生金 8868、中国银行日积月累等理财产品支付的现金；

2015 年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,063.39 万 元，系双林投资于 2015 年支付的 DSI90.00%和湖南吉盛 40.00%股权第一、二期转 让款 43,529.53 万元与收购日 DSI、湖南吉盛持有的现金及现金等价物 10,466.15 万 元之间的差额。

2016 年，标的公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,718.19 万元， 系双林投资支付的 DSI90.00% 和湖南吉盛 40.00%股权转让款尾款、山东帝胜 100.00%股权转让款合计金额 5,858.89 万元与收购日山东帝胜持有的现金及现金等 价物 140.69 万元之间的差额。

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

2015 年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额 54,445.00 万元，系标 的公司向宁海新金沙江、双林集团拆出的资金 7,500.00 万元、43,550.00 万元以及湖 南吉盛纳入标的公司合并范围之前向其拆出的资金 3,395.00 万元。

2016 年，标的公司支付其他与投资活动有关的现金金额 56,495.04 万元，系标 的公司于 2016 年分别向双林集团、韩笑笑及 Futuristic Automobile 拆出资金 55,792.85 万元、200.63 万元和 501.57 万元。

三、报告期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额的具体构成情况及合理性 分析

• 1 、报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司筹资活动现金流入的构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
吸收投资收到的现金	-	-	55,000.00
取得借款收到的现金	-	-	36,686.80
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	12,917.00	1,760.00
筹资活动现金流入小计	-	12,917.00	93,446.80

2015 年，标的公司吸收投资收到的现金系标的公司股东双林集团及宁海金石投 入的注册资本金。

2015 年，标的公司取得借款收到的现金系标的公司向浙商银行股份有限公司宁 波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

2015 年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金金额 1,760.00 万元，系标的 公司向宁海金石拆入资金 1,760.00 万元。

2016 年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金 12,917.00 万元，系标的公 司本期归还浙商银行股份有限公司宁波分行借款而收回前期所支付的保证金。

• 2 、报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况及合理性分析

报告期，标的公司筹资活动现金流出的构成情况如下表所示：

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
偿还债务支付的现金	-	37,317.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,320.00	1,047.56	269.59
支付其他与筹资活动有关的现金	54.13	-	14,173.00
筹资活动现金流出小计	1,374.13	38,364.56	14,442.59

2016 年，标的公司偿还债务支付的现金系标的公司归还 2015 年向浙商银行股 份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市分行借入的款项。

2016 年，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额 1,047.56 万元， 主要系标的公司归还银行借款而支付的利息。

2017 年 1-4 月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额 1,320.00 万元，系双林投资向股东分红 1,320.00 万元。

2015 年，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额 14,173.00 万元，系标 的公司向宁海金石归还拆入资金 1,760.00 万元以及向浙商银行股份有限公司宁波分 行借入 2,000 万美元款项而支付的保证金。

2017 年 1-4 月，标的公司支付其他与筹资活动有关的现金金额 54.13 万元，系 标的公司向宁海金石拆入资金而支付的资金使用费（含税）。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：报告期，标的公司投资活动、筹资活动产生的现 金流量真实，波动合理。

问题十、重组报告书显示，核心技术人员中仅 Jae-hee Hong 、 Douglas John Skinner 、赵倩凌为员工持股平台宁海吉盛的参与方。请补充说明交易标的核心技术 人员的认定标准以及交易标的为保持核心技术人员稳定性所采取的措施。请独立财 务顾问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

一、核心技术人员的认定及认定标准

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

标的公司将 Nicholas Maniatis 、 Jae-hee Hong 、 Jason Jung 、 Douglas John Skinner、Kevin Lee、潘玉明、周坚负和赵倩凌等 8 位技术人员认定为核心技术人 员。

标的公司核心技术人员的认定是根据对其工作经历、学历教育程度、专业背 景、所在岗位的重要性、对工作岗位的重要程度及在公司工作年限等因素综合考 虑，从标的公司在职技术人员中遴选出来的。

双林投资针对技术人员制定了《技术研发序列任职资格标准（试行）》，潘玉 明、周坚负和赵倩凌均被评级为高级工程师，并且潘玉明、周坚负和赵倩凌分别为 上海变速箱研发中心、质量部及软件部的负责人，均为双林投资核心岗位的技术骨 干；Nicholas Maniatis、Jae-hee Hong、Jason Jung 及 Douglas John Skinner 分别为 DSI 软件工程部、机械工程部、标定部及制造工程部的负责人，Kevin Lee 为软件工程 部资深工程师，均为 DSI 核心部门的技术骨干。

标的公司核心技术人员的职务、合同主体、劳务合同期限及简历详见重组报告 书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 （十三） 1、核心技术人员情况”所 述，其他涉及核心技术人员认定标准的信息如下表所示：

姓名	学历	专业背景	具体工作职责	入职时间
Nicholas Maniatis	硕士	工程学	负责设计，实施，维护和改进符合 变速器产品和系统设计规范的产品 和系统	2013.05.27
Jae-hee Hong	硕士	精密机械工程	负责变速器产品详细的机械设计工 作	2011.10.21
Jason Jung	本科	电子工程	负责协调和进行原型设计、OTS 制 造及变速器相关测试工作，以确保 完成的设计符合设计输入要求	2011.07.25
Douglas John Skinner	本科	机械工程	负责改善和加强工程管理，确保工 程按质按期完成	2015.02.02
Ki-sun Lee	本科	电子工程	负责DSI软件工程部设计和管理工作	2010.11.17
潘玉明	本科	机电一体化	负责上海变速箱研发中心（包括试验 和试制）的规划、筹建和全面管理	2009.02.04
周坚负	硕士	机械制造及其 自动化	负责公司质量、环境管理体系的建 立和完善；质量统计分析、改进管 理；项目质量管理；客户质量响应	2016.09.19

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

			和满意度监控管理；质量培训管 理；质量管理工具推进
赵倩凌	硕士	自动化与控制	负责上海变速箱研发中心软件部、 标定部技术团队建设与管理；与澳 洲研发团队保持技术沟通，协助国 内市场项目开发；协助澳洲标定工 程师完成新项目车辆高温/高原/高寒 实验；配合市场部推广公司产品， 提供技术支持；协助工厂解决市场 问题，提供技术支持	2010.01.14

二、为保持核心技术人员稳定性所采取的措施

为保持双林投资核心技术人员的稳定性，标的公司积极采取措施，通过提供合 理的员工晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训机制，增强核心技术人员 的稳定性，具体详见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 （十三） 4、保持核心技术人员稳定性和积极性的措施”所述。

除此之外，标的公司还就稳定核心技术人员采取如下措施：

一是采取股份锁定措施。Jae-hee Hong、Douglas John Skinner、赵倩凌、Ki-sun Lee 为员工持股平台宁海吉盛的参与方，为保持上述员工的稳定性，标的公司采取 了股份锁定等措施，宁海吉盛作出承诺，在本次交易中取得的上市公司股份自本次 发行新增股份上市之日起 36 个月后，且本公司根据与上市公司的约定已履行完毕 全部业绩承诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。

二是继续进行股权激励。双林投资董事长、经理邬建斌持有的宁海传动 28.0112%的股份以及持有的 Futuristic Automobile 的 5.03%的股份是为后续股权激励 预留的股权，将用于对新引进的及未来晋升为核心技术人员进行股权激励，以便保 持核心技术人员的稳定性。

三是延长劳务合同服务期限。DSI 已经与 Nicholas Maniatis、Jason Jung、 Jae-hee Hong、Douglas John Skinner 签订了永久无固定期限合同；双林投资已经与 潘玉明、周坚负、赵倩凌均签署 5 年期劳务合同，并且公司将积极与核心技术人员 沟通并签署更长期限劳务合同。

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南京证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：双林投资的核心技术人员的认定标准客观、合 理；标的公司通过提供合理的员工晋升通道、具有竞争力的薪酬体系、完善的培训 机制、采取股份锁定措施、继续进行股权激励以及延长核心技术人员劳务合同期限 等措施，有利于双林投资保持核心技术人员的稳定性。

问题十一、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 117,700 万元。 请结合行业发展情况、公司竞争能力、在手订单等情况补充说明交易标的业绩承诺 的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

一、业绩承诺与行业发展趋势的匹配性

1 、双林投资的发展受益于国内自主品牌乘用车的快速发展

伴随中国经济的不断发展，国内乘用车销量保持着良好的增长态势，根据 Wind 资讯数据，2005 年至 2016 年，国内乘用车年销量从 397.36 万辆增长到 2,429.22 万辆，年均复合增长率达到 17.89%。根据中国汽车工业协会数据，从国内 乘用车市场销量绝对数值看，自主品牌的乘用车为国内销量最大的系列，销量不断 增长且呈加速增长态势，2016 年自主品牌乘用车销量同比增长 20.70%。目前我国 人均乘用车保有量仍较低，乘用车销量仍存在较大的增长空间。

2 、标的公司变速器产品目前主要匹配车型为 SUV

2016 年国内销量最高的 10 款 SUV 车型中，有 6 款搭载了 AT 变速器，占比达 到 60.00%。国内越来越多的消费者选择购买空间大、应用性良好的 SUV 车型。根 据 Wind 资讯数据，2011 年我国 SUV 车型的销量为 161.75 万辆，2016 年销量达到 893.53 万辆，年均复合增长率为 40.75%，SUV 车型的销量占乘用车总销量的比重从 2009 年的 6.40%逐渐提升至 2015 年的 29.30%，是我国乘用车市场增长最快的细分 市场。随着我国 SUV 车型销量的进一步增长，AT 变速器亦将迎来较好的发展机 遇。

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双林投资 2016 年销售的 6AT 自动变速器中，匹配 SUV 车型的变速器销售额占 全年总销售额的比例为 41.12%，根据盈利预测数据，2017 年匹配 SUV 车型的变速 器销售额占 2017 年全年总销售额的比例将达到 88.25%。

3 、标的公司盈利预测销量增长率远低于行业市场规模增长率

伴随中国乘用车销量的稳步增长及乘用车自动变速器的结构性增长，我国乘用 车自动变速器行业市场规模随之不断增大，根据北京欧立信咨询中心发布的 《2017-2021 年中国变速器行业市场研究与投资咨询报告》，中国自动变速器行业市 场规模预计在 2017 年-2021 年期间年均复合增长率为 27.19%，标的公司在 2017 年 -2022 年预测期间内，变速器预测销量的年均复合增长率为 13.36%，预测销量增速 远低于行业预计增速，体现出标的公司业绩预测的谨慎性。

二、业绩承诺与公司竞争能力的匹配性

乘用车变速器对设计、应用匹配开发以及批量生产的技术要求较高，尤其是变 速器的应用匹配开发阶段，需要变速器供应商全程参与到整车的开发过程中，人员 和资本投入较大，进入该产品市场的第三方独立制造商较少。中国国内的自主品牌 整车厂所需的 6AT 变速器主要依赖进口或者合资品牌的产品。目前标的公司研发和 生产的 6AT 自动变速器已经成功应用于吉利汽车、重庆力帆及华晨鑫源等整车厂的 多款车型，取得较好的市场反应。标的公司的竞争能力主要体现在：

1 、具有 80 多年技术经验积累的国际化变速器公司

双林投资子公司澳洲 DSI 成立于 1928 年，主要从事变速器的研发生产和销售， 至今已有 80 多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。澳洲 DSI 于 1964 年开始 为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989 年开始为福特供应 4AT 产品， 1995 年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996 年开始为韩国双龙汽车供应自动变 速器，2004 年公司研发成功 6AT 产品，2011 年开始批量供货 6AT 产品。2015 年双 林投资收购澳洲 DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和 设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源；另外，在上海建立上海变速器研发 中心，以更好的响应客户需求，在湖南湘潭、山东济宁建立了生产基地，标的公司

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具备年产 60 万套的生产能力。标的公司的核心管理人员主要来自于中国、澳大利 亚和马来西亚；研发中心工程师来自世界多个不同国家，具有较好的国际视野。

2 、完善的研发体系和研发能力

标的公司拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设计工程 师和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等经验。其中机 械工程师拥有 MT、AT 设计开发经验，对离合器系统、车轮轮毂、风力涡轮机系统 都有深入的研究；软件开发工程师负责过 4AT TCU、5AT、6AT 的开发与生产以及 7 速 DCT TCU 的软件开发；设计工程师拥有丰富的 AT&MT 变速器和外壳设计、轴 承设计、传动系统尺寸链与公差叠加分析、引擎硬件设计、传动系统 NVH 改善、 手动变速器离合器流体设计、仪表板和控制台造型装点设计经验；标定工程师拥有 长期 5AT 和 6AT 的标定工作经验，以及丰富的驱动测试和耐久性测试工作、AT 的 疲劳测试工作、6AT 的耐久性和性能测试工作经验。

标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在设计匹 配应用阶段，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性 的计算等；在产品设计阶段，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设 计、仿真分析等；在软件开发阶段，标的公司能够完成 TCU 底层软件、应用软件 的开发及测试等；在标定阶段，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合 工况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证阶段，标的公司能够完成变 速器的实验和测试、及失效原因分析等工作。

3 、成熟的 6AT 变速器技术和丰富的生产经验

标的公司在 2004 年已经成功研发出 6AT 自动变速器，2011 年开始批量生产， 已经拥有成熟的 6AT 自动变速器技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博瑞、吉利 博越、重庆力帆 820 和斯威 X7 等，产品经过了大量的车型装配、长时间的运行检 验，安全性稳定性较高，同时标的公司在现有产品基础上，不断优化产品性能和效 率，持续进行新产品的开发。

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标的公司生产设备来自全球知名企业，变速器生产线是由韩国供应商韩华 （Hanwha）设计、制造，平均 1 分钟可完成一台变速器包括壳体、离合器、中间支 撑、油泵、中间轴、差速器、液力变矩器、阀体等零部件的装配工作；其他设备包 括美国 USON 气密测试系统、瑞典 ABB 自动机器人以及高精度的 ATLAS 拧紧系统 等。生产设备自动化程度高，控制精度好，稳定性强，能够实现 100%过程质量控 制。

4 、以客户为中心，快速响应的服务能力

标的公司利用国内和澳洲气候季节差异，配合客户需求，进行反季节标定，相 应可以压缩新产品应用匹配开发周期至 14 个月。标的公司澳洲研发中心主要负责 新产品开发，上海变速器研发中心负责产品应用匹配项目开发、与澳洲研发中心进 行信息沟通和方案验证以及收集客户使用信息并进行产品持续改进，使得标的公司 的研发能够贴近客户，及时根据客户需求进行设计、产品参数调整、软件开发、标 定匹配，提高公司快速响应客户的服务能力及和整车厂同步进行配套产品开发的能 力。

另外，标的公司在湖南湘潭、山东济宁建立生产基地，以贴近国内客户，减少 物流成本，满足客户及时供货的需求；且标的公司在全国设立了上海、宁波、成 都、湘潭和济宁 5 个办事处以及沈阳、乌鲁木齐、兰州、泰安、通州、郑州、成 都、武汉、昆明和广州 10 个备件中转库，搭建了完善的售后服务团队，提高了售 后服务能力。

5 、在国内市场具有较高的性价比

标的公司经过多年的自动变速器生产，不断优化产品生产工艺，完善供应商体 系，在保证产品质量的同时，较好的控制了生产成本，且随着产量的进一步增加， 规模效应进一步显现，因而标的公司对外竞争时，具有较好的价格竞争空间。标的 公司同类型的自动变速器产品，与外资或者合资自动变速器供应商相比，价格方面 具有一定竞争优势。

6 、优秀的质量控制能力

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变速器作为精度要求较高的乘用车核心零部件之一，优秀的质量控制能力是企 业生存的基础。标的公司在研发、采购、生产、销售等各环节均制定了严格的质量 控制标准，实现产品 100%测试，以确保满足客户的需求。标的公司生产线集装 配、检测、测试、防错、数据采集于一体，全线装备光栅栏传感防错系统、视频检 测系统、倍加福的 RFID 系统、西门子的工控体系，与 MES 数据库系统相结合，具 有较强的数据收集和质量追溯能力，确保每个环节的质量问题均能快速准确找到问 题所在。

7 、独立于整车厂商的变速器生产厂家

标的公司的控股股东为双林集团，和整车厂不存在股权控制关系，且与整车厂 属于产业链上下游关系，不存在产品互相竞争，是少数几家独立的自动变速器生产 企业之一。整车厂采购独立变速器生产企业的产品时，会减少新车型技术信息泄 露、整车厂同类车型互相竞争的顾虑，从而便于标的公司和整车厂达成供货协议。 同时标的公司专注于自动变速器的研发和生产，可以同时向多个整车厂供货，易于 提高公司的销量，实现规模效应。

三、在手合同情况

截至本核查意见出具日，标的公司与主要客户的主要在手合同情况如下表所 示：

示：
客户名称	合同名称	合同起始时间	合同到期时间
浙江吉利	《价格协商纪要》	2017.01.01	2017.12.31
浙江吉利汽车 销售有限公司	《汽车售后配件合同》	2017.01.01	2017.12.31
重庆力帆	《零部件和材料价格协议》	2016.09.26	-
华晨鑫源	《零部件采购合同》	2017.05.04	-
凯特动力	《开发费用合同》	2017.04.06	-

注：双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销 售相关条款。

双林投资通常会在项目前期与整车厂客户签订《技术开发协议》和《商务合同》， 进入量产阶段后，双林投资会与客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货 期间的产品价格或定价方法。在实际操作中，主机厂客户会在每个月月底发布次月

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订单，并且同时发布接下来两个月的预测订单数量，标的公司随即按照订单安排生 产计划。

双林投资凭借产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长期的合作关系； 同时，变速器作为最核心的零部件之一，整车厂在选定供应商后一般不会轻易变 更，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。主要系以下三 个方面的原因：一是针对不同的车型，自动变速器需进行针对性的应用匹配开发， 包括图纸设计、高原/高温/高寒标定、台架测试等一系列技术含量较高的工作，主 机厂需要支付数额较大的研发费用，且开发周期较长；二是变速器的生产对生产设 备、工艺技术、质量控制等有着较高的要求，需要供应商投入较大的资金和人力资 源；三是每一种新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，对汽车主机厂新车型 的设计研发时效性提出更高要求，原有供应商基于紧密的合作基础，可最大化缩短 研发时间以满足整车厂更快抢占新车型市场的需求。

除了上述已经量产且在批量供货的客户之外，双林投资还在积极开拓与其他整 车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司还取得北汽银翔、东南汽 车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知单或者开发意向书，确定了双方的 合作关系。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：（1）双林投资的发展受益于中国乘用车市场的不 断发展以及自动变速器行业的结构性增长，业绩承诺符合行业发展趋势；（2）双林 投资核心竞争力较为明显，有利于其进行市场拓展和实现业绩的进一步增长；（3） 截至本核查意见出具日，双林投资与报告期内前五大客户合作关系稳定，均未出现 违约情形，其与主要客户之间出现违约或合同终止、或到期不能续签的风险较小； 双林投资在手合同以及市场拓展取得的成效能够支撑业绩承诺的实现。

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问题十二、重组报告书显示，报告期内交易标的产品仅为一款 6AT 前驱自动变 速器，新产品尚在开发验证阶段。请就交易标的主营业务产品结构单一的情况进行 重大风险提示，并补充披露新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复说明：

一、就交易标的主营业务产品结构单一的情况进行重大风险提示

报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车 6AT 前驱自动变速器，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月 6AT 前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入 在营业收入中占比分别为 99.75%、98.57%和 99.80%。但是凭借较好的产品质量和 客户的认可，双林投资盈利状况良好，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月实现 净利润分别为 3,393.60 万元、6,336.19 万元和 2,824.59 万元。

此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代 6AT 前驱变速器 M04 和 M05、6AT 后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已 取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场 环境变化或技术更新发生不利于 6AT 前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公 司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

二、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性

（一）新产品具体的开发验证进展情况

自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A 样机阶段、B 样机阶段、C 样机阶 段、PPAP 阶段和 SOP 阶段。

目前，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量 产时间如下表所示：

产品类别	型号	所处具体研发阶段	预计量产时间
前驱自动 变速器	M05	B样机组装阶段	2018年
	M06	A样机完成客户A样车搭载调试工作	2019年
后驱自动	M04	零部件验证工作完成；B样机阶段	2018年

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变速器
混合动力	HYB	P2电机A样机阶段	2020年

（二）进行量产的可行性

双林投资在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方 面均可保证新产品量产的可行性。

1 、标的公司 80 多年技术研发经验积累有利于量产的可行性

双林投资子公司澳洲 DSI 成立于 1928 年，主要从事变速器的研发生产和销售， 至今已有 80 多年历史，拥有一定的技术积累和产业经验。澳洲 DSI 于 1964 年开始 为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989 年开始为福特供应 4AT 产品， 1995 年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996 年开始为韩国双龙汽车供应自动变 速器，2004 年公司研发成功 6AT 产品，2011 年开始批量供货 6AT 产品。2015 年双 林投资收购澳洲 DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和 设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心支持澳 洲研发中心进行应用匹配开发工作。

2 、标的公司自动变速器产品存在稳定的客户需求有利于量产的可行性

伴随中国乘用车市场的发展以及自动变速器市场需求的不断增长，双林投资处 在较好的发展阶段。标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓 与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆 力帆 X80、重庆力帆 820、华晨鑫源 SWM X7 等新车型配套 6AT 变速器并已经开始 量产，另外，标的公司 M04/M05/M06 产品已经取得北汽制造、北汽银翔、东南汽 车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知书或者开发意向书，并且标的公司 与部分主机厂已经签订《开发合同》，稳定的客户需求有利于产品实现量产。

3 、新产品开发的有序推进有利于量产的可行性

标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器的研发工作，在匹配应用 开发方面，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的 计算等；在产品设计方面，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、

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仿真分析等；在软件开发方面，标的公司能够完成 TCU 底层软件、应用软件的开 发及测试等；在标定方面，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况 基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证方面，标的公司能够完成变速器 的实验、测试及失效原因分析等工作。

双林投资拥有较为丰富的横置前驱自动变速研发经验，M05/M06 产品是基于目 前在售产品 M23 基础上进行开发，不存在技术障碍；此外，DSI 在澳大利亚拥有多 年研发和生产纵置后驱自动变速器经验，曾为福特、双龙、通用等主机厂进行配 套，M04 产品的核心技术来源于 DSI 纵置后驱自动变速器，不存在技术障碍。新产 品开发的有序推进有利于量产的可行性。

4 、生产线建设或改造的有序进行有利于量产的可行性

标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，双林投资的变 速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，该供应商同时是福特、通 用、韩国现代等知名主机厂体系内自发动变速器企业的生产线设备的供应商。

对于 M04 产品生产线，标的公司已经完成宁海工厂详细设计，基建开始施工， M04 后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018 年 10 月开始量产，预计 2019 年 12 月第二条生产线建成量产。对于 M05 产品生产线，是在现有产品 M23 产品生产 线的基础上进行改造，计划 2018 年第一季度开始在山东帝胜进行第一条生产线的 改造；对于 M06 产品生产线，生产线使用的厂房建设已经完成，生产线设备开始招 标。对于混合动力自动变速器（HYB）生产线，是在 M04、M05 和 M06 产品生产 线上进行改造，改造完成后的生产线，传统变速器和混合动力变速器可实现共线生 产。新产品生产建设和改造的有序进行有利于量产的可实现性。

5 、较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性

标的公司目前已经建立了较为完善的供应商体系，核心零部件的供应商均为行 业内较为知名企业，包括博格华纳、Korea Powertrain Co. Ltd、联合电子等。此 外，标的公司还在不断开发二轨供应商，不断完善现有供应商体系。对于新开发的 M04/M05/M06 自动变速器产品，可以沿用和共享现有的供应商体系，有利于保证

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供货的安全性、及时性以及质量保障，较为完善的供应商体系有利于量产的可实现 性。

上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二 与标的公司相关的经营风 险因素”之“（五）标的主营业务产品结构单一的风险”及“第十二节 风险因素” 之“二 与标的公司相关的经营风险因素”之“（五）标的主营业务产品结构单一 的风险”中进行了风险提示；已在重组报告书“第四节 别的公司基本情况”之 “十三 标的公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术与所处阶段”中进行了 补充披露。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有较为丰富的技术积累和稳定的客户 需求，新产品开发正在有序推进，生产线建设和改造按计划进行，供应商体系不断 完善，均有利于新产品量产的可行性。对标的公司主营业务产品结构单一的情况在 重组报告书中进行了风险提示。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司对深圳证券交易所<关于对宁波双林汽车 部件股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）

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财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
法定代表人：
步国旬
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年 月 日

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