Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

关于湖北新火炬科技有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

一、二、	目录专项审核报告2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告	页次
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关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZF10429 号

宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司 （以下简称“双林股份”）编制的《关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

双林股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完 成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证 其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于湖北新火炬科技 有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于湖北新火炬科技有 限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新 计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

专项审核报告 第 1 页

三、审核意见

我们认为，《关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完 成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了湖北新火炬 2016 年度业绩承诺完 成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供双林股份 2016 年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为双林股份 2016 年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所

中国注册会计师：朱 伟

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：司 维

· 中国 上海 二 O 一七年四月二十三日

专项审核报告 第 2 页

关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

关于湖北新火炬科技有限公司

2016 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”或“双林股份”）编制了《关于 湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供双林股份 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 重大资产重组的基本情况

2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。中通城资 产评估有限公司对本次交易标的公司湖北新火炬科技有限公司（以下简称“湖北新 火炬”）截止 2014 年 5 月 31 日资产进行了评估，并出具了中通评报字（2014）第 218 号资产评估报告。根据评估报告，湖北新火炬评估基准日 2014 年 5 月 31 日净资产 的评估值为 82,695.71 万元，交易双方商定本次交易对价为 83,000.00 万元。 上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1304 号核准， 2014 年 12 月 10 日湖北新火炬完成工商注册变更，股权登记变更为宁波双林汽车部 件股份有限公司持有 100%股权。双林股份向特定对象襄阳新火炬科技有限公司、襄 阳兴格润网络科技有限公司，非公开发行人民币普通股（A 股）74,859,550 股及支 付现金方式购买其持有的湖北新火炬 100%股权，发行价格为 7.12 元/股。同时，双 林股份向配套融资投资者双林集团股份有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙）发行 38,342,696 股。

双林股份注册资本由 280,500,000.00 元变更为 393,702,246.00 元，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出 具信会师报字[2014]第 610487 号验资报告。2014 年 12 月 17 日，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。至此，双林股份完 成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买资产的重大资产重组。

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情况说明 第 1 页

关于湖北新火炬科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明

二、 利润承诺及完成情况

一 ( ) 利润承诺及补偿约定

根据双林股份与湖北新火炬原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协 议》原股东承诺：新火炬 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿 协议》的相关规定进行补偿。

( 二 ) 2016 年度公司净利润完成情况

• 2016 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北新火炬 2016 年度财务报表 进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10427 号审计报告，经审计湖北新火 炬 2016 年度实现净利润 203,664,142.85 元，归属于母公司所有者的净利润

• 203,664,142.85 元。2016 年湖北新火炬非经常性损益金额为 3,110,424.48 元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 200,553,718.37 元。2016 年湖北

新火炬已实现业绩承诺的净利润指标。

项目 承诺数 实现数 差异数 完成率 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润 130,000,000.00 200,553,718.37 70,553,718.37 154.27%

三、 业绩承诺完成情况结论

截至 2016 年 12 月 31 日，湖北新火炬 2016 年度业绩承诺已实现。

宁波双林汽车部件股份有限公司 二 O 一七年四月二十三日

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情况说明 第 2 页