Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 16, 2017

南京证券股份有限公司

关于宁波双林汽车部件股份有限公司本次资产重组前

12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）拟以 发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、 王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰共 14 位自 然人购买其合计持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”） 100%股权；同时拟以非公开发行股份的方式向双林集团股份有限公司发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250 万元（以下简称为“本次交易”）。 诚烨股份 100%股权交易价格为 46,500 万元。

在本次交易前十二个月内，双林股份经董事会审议的资产交易情况如下：

（1）2016 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于收购山东德洋电子科技有限公司 51%股权暨签署股权转让协议的议案》，公司 拟以人民币 35,700.00 万元的价格收购山东新大洋机电科技有限公司持有的山东 德洋电子科技有限公司（以下简称“德洋电子”）51.00%股权，本次交易金额在 董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2016 年 3 月 3 日，德洋电子 股东的股权变更完成工商注册登记手续，德洋电子成为公司的控股子公司。

（2）2016 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于出资 10,000 万元投资自动驾驶技术项目的议案》，公司以自有资金 10,000 万元 人民币投资自动驾驶技术项目，首期出资 6,000 万元。本次投资事项的批准权限 在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议。

2016 年 10 月 24 日，公司发布《关于对外投资项目进展公告》，项目公司福

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

瑞泰克（杭州）智能系统有限公司（以下简称“福瑞泰克”）已完成工商注册登 记，并取得了主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330109MA27YP3L14）。

除上述交易外，公司本次资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。 德洋电子的主营业务为电动汽车电机、电机控制器、整车管理系统（VMS）和 电池管理系统（EMS）等零部件的研发、生产和销售，福瑞泰克的主营业务为汽 车智能系统与智能设备的研发、销售、维护及技术咨询，而本次拟收购的诚烨股 份主要从事冲压件、焊接件、导槽导轨和塑料外饰板等汽车车身零部件的研发、 生产和销售业务，与德洋电子、福瑞泰克不属于同一交易方所有或者控制，主营 业务也不相关，故无须将本次收购纳入累计计算范围，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

南京证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重大 资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。经核查，除上述交易外， 公司本次重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。由于诚烨股份与德洋电子、 福瑞泰克不属于同一交易方所有或者控制，主营业务也不相关，故无须将本次收 购纳入累计计算范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情况。

南京证券股份有限公司

==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==