Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 12, 2016

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

募集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份 有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使 用等有关规定，对双林股份2015年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010] 956号文“关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。

截至2010年7月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350 万股，募集资金总额491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元 后的募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010 年7月29日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为76800188000395673 的人民币账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币7,946,027.50元，计 募集资金净额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事 务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二） 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

金额单位：元

明 细	金 额
2010 年7 月29 日募集资金净额	463,778,972.50
2014 年12 月12 日募集资金净额	256,503,995.52
减：置换先期已投入的自筹资金	9,987,336.97
减：2010 年度使用	8,492,835.40
减：2011 年度使用	38,682,144.19
减：2012 年度使用	41,055,377.30
减：2013 年度使用	89,808,157.95
减：2014 年度使用	402,651,200.30
减：2015 年度使用	38,080,142.96
减：超募资金用于偿还银行贷款	27,000,000.00
减：2011 年暂时用于补充流动资金	19,000,000.00
减：2012 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2013 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2014 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
减：2015 年暂时用于补充流动资金	90,000,000.00
加：2012 年暂时补充流动资金收回	64,000,000.00
加：2013 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2014 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2015 年暂时补充流动资金收回	90,000,000.00
加：2010 年度存款利息收入减支付银行手续费	1,460,505.24
加：2011 年度存款利息收入减支付银行手续费	4,821,215.31
加：2012 年度存款利息收入减支付银行手续费	4,358,582.69
加：2013 年度存款利息收入减支付银行手续费	3,021,181.96
加：2014 年度存款利息收入减支付银行手续费	1,927,429.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

明 细	金 额
加：2015 年度存款利息收入减支付银行手续费	516,431.75
减：募集资金专户销户转入基本户	12,882.25
2015 年12 月31 日余额	35,618,237.55

注：上表中募集资金余额包含2014年12月公司收购湖北新火炬科技股份有限公司股权所配套募集资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

双林股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深 圳证券交易所《证券创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《宁波双林汽 车部件股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

双林股份已与保荐人西南证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁 波市分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁波 市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金管专户存储情况

双林股份董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁 波市分行（用于本公司），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司宁 波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”）），中国银行股份有限公司宁波 市分行（用于分公司宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳 州分公司”）），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司重庆旺林汽 车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”）），中国银行股份有限公司宁波市分 行（用于子公司柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”））， 中国建设银行股份有限公司宁波市分行（用于子公司宁波杭州湾新区双林汽车部 件有限公司（以下简称“杭州湾双林”）），中国建设银行股份有限公司宁波市 分行（用于本公司支付湖北新火炬科技有限公司原股东的股权转让款）等合计七

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

个专项账户。截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司简称	募集资金存储银行名称	账 号	期末余额（万元）	备注
本公司	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050514257	-	已销户
双林模具	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000399838	391.19
柳州分公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	810042147308094001	-	已销户
重庆旺林	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000415370	1,503.57
柳州科技	中国银行股份有限公司宁波市分行	351959061637	-	已销户
杭州湾双林	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050531124	9.63
本公司	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679059000239	1,657.43
合 计			3,561.82

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日，公司募集资金适用情况如以下对照表如下页所示。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的 原因及其情况

截至2015年12月31日，双林股份不存在募集资金投资项目无法单独核算效益 的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位： 宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			72,028.30		本年度投入募集资金 总额		3,808.01	3,808.01
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金 总额		65,575.71
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额（注5）	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1．汽车座椅及摇窗核心 技术研发及产业化项目	否	20,022.00	20,022.00	2,191.24	20,832.99	注1	2015 年6 月	注1	注1	否
2．汽车精密塑料模具技 术改造项目	否	12,781.00	12,781.00	529.71	8,319.84	注2	注3	注3	注3	否
3、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资	否	25,650.40	25,650.40		24,000.00
金项目
承诺投资项目小计		58,453.40	58,453.40	2,720.95	53,152.83
超募资金投向
1．柳州分公司大型汽车 内外饰件扩产项目	否	4,374.90	4,374.90		4,410.72	100.82（注5）	2014 年6 月	注4	注4	否
2．重庆旺林大型汽车内 外饰件技术改造项目	否	6,500.00	6,500.00	1,087.06	5,312.16	81.73	2016 年12 月	注3	注3	否
归还银行贷款		2,700.00	2,700.00		2,700.00

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

超募资金投向小计	13,574.90 13,574.90 1,087.06 12,422.88
合计	72,028.30 72,028.30 3,808.01 65,575.71
	汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011 年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行
	了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而
	进度相应延后。经过前期筹备，该项目已于2013 年3 月举行了动土仪式，截止2015 年12 月31 日，整体工厂工程及设施设备建设已基本完成，2015 年6
	月已获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，从2015 年6 月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015 年8 月份开始投入生产，
	整体工厂的竣工验收报告预计在2016 年4 月份完成。截至本期末，项目已累计使用募集资金20,832.99 万元。
	汽车精密塑料模具技术改造项目：该项目于2012 年5 月8 日召开的2011 年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地12.65 亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该12.65 亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。 2015 年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变更实施地至科技园区 圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于2015 年4 月17 日三届三十三次董事会审议通过。截至本期末，项目已累计使用募集资金8,319.84
	万元。
	重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目：该项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因而由于客
	户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开发项目有R103、北汽银翔
	VD 项目、五菱的保险杠CN112 项目，该项目产品定位为仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研
	发。截至期末，项目已累计使用募集资金5,312.16 万元。

项目可行性发生重大变 项目可行性未发生重大变化。 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (六) 超募资金使用情况 使用进展情况 募集资金投资项目实施 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 地点变更情况 募集资金投资项目实施 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 方式调整情况 募集资金投资项目先期 2010 年度公司以募集资金置换先期已投入汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目的自筹资金9,987,336.97 元。 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 详见三、本年度募集资金的实际使用情况之 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金情况

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

项目实施出现募集资金 不适用。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金未改变用途。 途及去向 募集资金使用及披露中 详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(八)募集资金使用的其他情况 存在的问题或其他情况

注 1：截止 2015 年 12 月 31 日，整体工厂工程及设施设备建设已基本完成， 2015 年 6 月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015 年 8 月份开始投入生产，整体工厂的竣工验 收报告预计在 2016 年 4 月份完成。截至本期末，项目已累计使用募集资金 20,832.99 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目处于小批量投产及试生产阶段，属投产初期。 注 2：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

• 注 3：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注 4：项目建设期已于 2014 年度 5 月结束，由于新工厂搬迁，实际于 2014 年 7 月开始正式运营。2015 年，该项目实现项目收入 9,007.44 万元，效益 885.08 万元。

注 5：截至期末，已投入大型汽车内外饰件扩产项目资金 4,410.72 万元（其中 4,374.90 万元为超募资金，剩余 35.82 万元为募集资金账户利息收入）。

注 6：募集资金承诺投资总额包括承诺投资项目及超募资金投向项目。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1 、汽车精密塑料模具技术改造项目

本项目于2012年5月8日召开的2011年度股东大会审议，为解决募集资金投资 项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变 更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同 时在紧临原实施地周边征地12.65亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善 相关配置。目前该12.65亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更， 该项目基建进度相应延后。2015年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，购入 设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，项目剩余投资公司将变 更实施地至科技园区圣豹厂区，新址具备成熟工厂设施。相关实施地点变更已于 2015年4月17日三届三十三次董事会审议通过。截至本期末，项目已累计使用募 集资金8,319.84万元。

2 、大型汽车内外饰件技术改造项目

双林股份第二届第八次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实 施方案》，同意公司使用6,500万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项 目。项目主要客户为重庆长安及二级配套，由于长安已合作车型及项目的转移， 产业布局发生变动，因而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司 正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。长安现开 发项目有R103、北汽银翔VD项目、五菱的保险杠CN112项目，该项目产品定位为 仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等， 目前正在陆续研发。截至期末，项目已累计使用募集资金5,312.16万元。

3 、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目

考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整 车厂布局的发展策略。出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011年在 宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行了项目实施主体与地点的变 更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。经过前期筹备，该 项目已于2013年3月举行了动土仪式，截止2015年12月31日，整体工厂工程及设 施设备建设已基本完成，2015年6月已获取宁波杭州湾新区工程质量（安全）监 督站的质量监督报告，从2015年6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015 年8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告预计在2016年4月份完成。截至 本期末，项目已累计使用募集资金20,832.99万元。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本年度无置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月11日，双林股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续借 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具 技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起六个月, 到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2014年4月1日归还募集资金账户。

2014年4月3日，双林股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续借 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具 技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起六个月, 到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2014年9月11日归还募集资金账户。

2014年9月16日，双林股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料 模具技术改造项目”中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起六个月, 到期将归还至募集资金专户。公司已将4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2015年2月归还募集资金账户。

2015年3月3日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意：“使用‘汽车精密塑 料模具技术改造项目’募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金 专户。”公司已将该4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2015年8 月归还募集资金账户。

2015年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意：“使用‘汽车精密塑料 模具技术改造项目’募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月, 到期将归还至募集资金专 户。”公司已将该4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2015年12月 31日，该笔资金尚在使用中。

双林股份用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。公司本年度未进行证券投资、委托理财等高风险投资。

（六）节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（七）超募资金使用情况

1、公司实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资金存放于募集资金 专户管理。

2、2010年9月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分 超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》、《关 于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施 方案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金中6,500.00 万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目；使用超募资金中4,374.90 万元用于投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目；使用超募资金2,700.00 万元用于偿还银行贷款。

截至2015年12月31日，公司超募资金实际使用情况如下：

1、已将超募资金中的2,700.00万元用于偿还银行贷款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、已将超募资金6,500.00万元增资重庆旺林，其中：增加注册资本2,500 .00 万元，增加资本公积4,000.00万元，增资业经宁波科信会计师事务所有限公司验 证，并出具科信验报字[2010]第169 号验资报告。截至本期末，重庆旺林已投入 大型汽车内外饰件技术改造项目资金5,342.57万元。

3、已将超募资金4,374.90万元投入柳州分公司。后因项目实施用地原因， 将实施主体由柳州分公司变更为柳州科技。柳州科技已于2011年6月13日取得营 业执照，并于2011年7月15日成功竞得位于柳州市白露工业园D-3号的G（2011） 20 号地块工业用地，2011年11月22日取得柳州市国土资源局颁发的柳国用 （2011）第122811号土地使用权证。截至本期末，已投入大型汽车内外饰件扩产 项目资金4,410.72万元（其中4,374.90万元为超募资金，剩余35.82万元为募集 资金账户利息收入）。

合计使用超募资金12,453.29万元。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至本期末，尚未使用的募集资金未改变用途。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的 情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行 了专项审核，并出具了《关于宁波双林汽车部件股份有限公司2015年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，双林股份董事会编制的2015年度《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度 实际存放与使用情况。

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对双林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了双林股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、双林股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与双林股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：双林股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产或将募集资金非法借予他人等禁止情形。双林股份 2015年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反募集资金使用 相关法规的情形。保荐人对双林股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 募集资金2015年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

任 强 李 皓

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==