Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 15, 2014

南京证券股份有限公司 关于 宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 南京证券股份有限公司

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二〇一四年十二月

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

声 明

南京证券股份有限公司接受委托，担任宁波双林汽车部件股份有限公司（以 下简称“双林股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，就该事项向双林股份的全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报 告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对双林股份的 任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做 出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读双林股份董 事会发布的关于本次交易的各项公告。

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、 本次交易基本情况 .................................................................................................... 6 二、 本次交易的决策过程和已履行的程序 ........................................................................ 8 三、 本次交易标的资产过户的实施过程 ........................................................................... 9 四、 本次交易实施的后续事项 ........................................................................................ 10 五、 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 11

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、股份公 司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、湖北新火炬、 标的公司	指	湖北新火炬科技有限公司及其前身湖北新火炬 科技股份有限公司
襄阳新火炬	指	襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一，前身 为襄樊四优机电设备有限责任公司（简称四优机 电）
兴格润	指	襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
交易对方	指	襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技 有限公司
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有 限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限 合伙）
双林集团	指	双林集团股份有限公司，公司控股股东，配套融 资认购对象之一
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）， 配套融资认购对象之一
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	新火炬100%股权
本次交易	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向 交易对方购买其持有的新火炬100%股权，并向 特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

		协议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充 协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林 汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协 议》
本核查意见	指	《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情 况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》
定价基准日	指	双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决 议公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日，即2014年5月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
监事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4 月16日发布并于2011年8月1日修改）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通 诚	指	中通诚资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对 方购买其合计持有的新火炬 100% 股权。新火炬 100% 股权作价 82,000 万元， 其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式 支付交易对价中的 28,700 万元。上述交易完成后，双林股份拥有新火炬 100% 股权。

同时，双林股份拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认 购对象发行股份募集配套资金 27,300 万元。本次募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的 25% ，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交 易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产估值及作价

本次交易的资产评估机构中通诚对新火炬 100% 股权进行了评估，出具了中 通评报字 [2014]218 号《资产评估报告》。根据该报告，在交易基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬 100% 股权资产基础法评估结果为 33,456.87 万元，收益法 评估结果为 82,695.71 万元，最终采用收益法的评估结果作为新火炬 100% 股权 的评估价值。

经交易双方协商，双林股份与交易对方签署了《购买资产协议》，新火炬 100% 股权作价 82,000 万元。

（三）本次交易发行股份情况

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

2. 发行方式及发行对象

向交易对方襄阳新火炬、兴格润以及配套融资认购对象双林集团、智度德诚 非公开发行 A 股股票。

3. 发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2014 年 8 月 5 日）前 20 个 交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元 / 股。经交易双方 协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 / 股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元 / 股。最终发 行价格已经双林股份股东大会批准。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元 / 股，最终发行价格已经双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

4. 发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份数量

双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支 付交易对价中的 28,700 万元。按 7.12 元 / 股的发行价格计算，发行股份及支付 现金数量如下表所示：

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

交易对方	持有新火炬股权 比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

（ 2 ）向认购对象发行股份数量

双林股份拟募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元 / 股的发行价格计算， 发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发 行 7,668,540 股。

（ 3 ）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。

二、本次交易的决策过程和已履行的程序

1 、 2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停 牌。

2 、 2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持 有的湖北新火炬 91% 股权转让给双林股份。

3 、 2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北 新火炬 9% 股权转让给双林股份。

4 、 2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本 次非公开发行的股份。

5 、 2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚 认购双林股份本次非公开发行的股份。

6 、 2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于宁波

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书及摘要的议案》等相关议案。

7 、 2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购 买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件 的《股份认购协议》。 8 、 2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书及摘要的议案》等相关议案。

9 、 2014 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第 28 次会议审议通过了《关于 签订 < 宁波双林汽车部件股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司全体股东 关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议 > 的议案》。同日， 公司与襄阳新火炬、兴格润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

10 、 2014 年 11 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年第 59 次工作会议对本次交易进行审核，本次交易获得无条件通过。

11 、 2014 年 12 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔 2014 〕 1304 号），本次交易经中国证监会核准。

三、本次交易标的资产过户的实施过程

1 、 2014 年 11 月 18 日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完 毕，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应 地，公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限 公司”。新火炬取得了换发的营业执照。

2 、 2014 年 12 月 9 日，双林集团与襄阳新火炬办理完成了湖北新火炬 51% 股权（ 3,570 万股）解除质押登记手续。该等质押系 2014 年 5 月襄阳新火炬通 过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火 炬 51% 股权（ 3,570 万股）向双林集团提供质押担保。 2014 年 8 月 3 日，双林 集团出具同意函，表示在本次交易经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件

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南京证券关于双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

的约定需进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，同意无 条件解除襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的 交割手续。双林集团进一步表示，本同意函一经签署，即构成其不可撤销的法律 义务。

3 、 2014 年 12 月 10 日，新火炬关于股东的工商变更登记手续办理完毕， 公司股东由襄阳新火炬、兴格润变更为双林股份。相应地，公司类型由“其他有 限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。新火 炬取得了换发的营业执照。

至此，新火炬 100% 股权已过户至双林股份名下，新火炬成为双林股份的全 资子公司。

根据双林股份与交易对方签订的《购买资产协议》，交易基准日至标的资产 交割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收益归公司享有；标的资产产生 亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向公司以现金 方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计后的结果确定。该项专项审计尚待进行，双林股份与交易对方将根据 专项审计的结果，履行上述约定的义务。

四、本次交易实施的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：

1 、双林股份向配套资金认购对象非公开发行股份以募集配套资金。

2 、双林股份向交易对方以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。

3 、双林股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述新 增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

4 、双林股份向工商行政管理部门办理关于注册资本等的工商变更登记手续， 并相应修改公司章程。

5 、双林股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新火炬过渡期间 损益执行专项审计，双林股份与交易对方将根据专项审计的结果，履行《购买资 产协议》中约定的义务。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：双林股份本次交易的决策过程和已履行的程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。本次交易的标的资产——新火炬 100% 股权已过户至双林股份 名下，新火炬成为双林股份的全资子公司。本次交易的后续事项主要包括双林股 份非公开发行股份募集配套资金、以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付 交易对价、办理工商变更登记手续并相应修改公司章程，以及聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所对新火炬过渡期间损益执行专项审计，双林股份与交易 对方需根据专项审计结果履行《购买资产协议》中约定的义务。上述事项的办理 过程不存在实质性障碍。

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况 的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

吴新婷

项目主办人： 吴雪明 李尔山

南京证券股份有限公司

年 月 日

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