Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 4, 2014

宁波双林汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

二〇一四年八月

宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明和承诺

南京证券股份有限公司接受宁波双林汽车部件股份有限公司的委托，担任本 次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各 方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问 在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出 独立、客观和公正的评价，以供双林股份全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：就本次双林股份发 行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，确认这些资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由双林股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对双林股份的股东是 否公平、合理发表意见。

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对双林股份的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。

本独立财务顾问在此特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

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3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

• 核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本独立财务顾问提请投资者对以下重大事项予以关注，并结合其他信息披露 资料适当判断及进行投资决策：

一、本次交易方案

双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润合计持有 的湖北新火炬 100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴 格润共 2 名交易对方购买其合计持有的新火炬 100%股权。新火炬 100%股权作 价 82,000 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700 万元。按 7.12 元/股的发行价格计 算，发行股份及支付现金数量如下表所示：

交易对方	持有新火炬股权 比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

（二）募集配套资金

公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行 股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元/股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金 扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

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套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的交易价格

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法 评估结果作为新火炬 100%股权的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准 日，新火炬 100%股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300%。根据公司 与交易对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100%股权作价 82,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日为双林股份第三届董事会第 23 次会议决议公告日。

1. 发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。以此 为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发 行价格尚需双林股份股东大会批准。

2. 募集配套资金部分股票发行价格

本次募集配套资金部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元/股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

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（二）发行股份的数量

1. 发行股份购买资产部分股票发行数量

本次交易标的作价为 82,000 万元，其中 53,300 万元以发行股份的方式支付， 以 7.12 元/股的发行价格计算，双林股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 74,859,550 股，其中向襄阳新火炬发行 68,122,191 股，向兴格润发行 6,737,359 股。

2. 募集配套资金部分股票发行数量

本次拟募集配套资金 27,300 万元，以 7.12 元/股发行价格计算，双林股份 本次募集配套资金发行股份数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

四、本次发行股份锁定期

1. 发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；36 个月锁定期满后， 若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施 完毕之时。

2. 发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在 此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

五、交易对方的业绩补偿承诺

根据本次交易标的评估结果和盈利预测，交易对方承诺：新火炬 2014 年度、

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2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。如果实际利润低 于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。 具体补偿办法详见“第六节本次交易合同的主要内容 / 二、《盈利补偿协议》 的主要内容”。

六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳 上市

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司 实际控制人均为邬建斌及其一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人不会 发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后， 公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，公司股权分布不存 在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，双林集团作为控股股东参与本次募集配套资金，因而本次交易构成 关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况， 相关比例计算如下：

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				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金 额）/ 双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重 组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算新 火炬（成交金额）/双林股份的比例时，新火炬的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额 以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份 购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方式，需经公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国 证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关 核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、重大风险因素

除本次交易涉及审批事项具有不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

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（一）标的资产评估增值较大的风险

根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]218 号），本次评估 以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的评估 价值，标的资产经审计的净资产账面价值为 20,674.06 万元，收益法评估价值为 82,695.71 万元，增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300%。本次交易标的资 产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定为 82,000 万元。

公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险，请投资者注意评估增值较大风险。

（二）商誉减值风险

本次交易价格较新火炬账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并 对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表， 本次交易完成后，在双林股份合并资产负债表中将增加 49,646.93 万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果新火炬未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对双林股份当期损益造 成较大不利影响。

（三）盈利预测风险

公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经立信审核并出具《备考盈利 预测审核报告》（信会师报字[2014]第 610307 号）。根据该报告，假设本次并 购重组事项于 2013 年 1 月 1 日实施完毕，重组完成后双林股份 2014 年度预计 实现合并净利润 21,092.50 万元，2015 年度预计实现合并净利润 23,692.24 万 元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求 采用的基准和假设，对公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所

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依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则， 并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗 力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）重组整合风险

本次重大资产重组完成后，新火炬将成为公司的全资子公司，公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和 核心竞争力得到提升。本次重大资产重组前，公司和新火炬虽同属汽车零部件行 业，但产品类别差异较大，且业务模式和生产管理均有一定程度的差异。重组完 成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合， 而具体到研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此， 上市公司与新火炬之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两 公司的正常业务发展造成一定影响。

（五）交易对方盈利承诺补偿不足的风险

根据双林股份与襄阳新火炬、兴格润签署的《盈利补偿协议》，在盈利承诺 期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累计实际盈利数小于截至当 期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据协议的约定向双林股份进行补偿。 = 当年应补偿股份数 （截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈 利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份 价格）－已补偿股份数。

由于本次交易中股份对价占拟购买资产作价的 65%，因而存在盈利承诺股 份补偿不足的风险。对此，交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈 利专项审核意见所确定净利润差额时，将以现金方式补足差额或者从证券交易市 场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。

另外，交易对方作出的盈利承诺期间为 2014 年-2016 年三个会计年度，如 本次交易不能在 2014 年获得中国证监会核准并实施完毕，交易对方并未对标的 公司 2017 年度经营业绩作出进一步承诺，请投资者注意相关投资风险。

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（六）市场风险

新火炬主要从事汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售，经过多年的发 展，已成为国内乘用车轮毂轴承及其单元的主要供应商之一，拥有丰富的客户资 源。随着我国汽车工业快速发展，行业投资力度不断加大，乘用车产销量稳步增 长，汽车轮毂轴承市场需求总体呈递增趋势，但不排除受经济周期和国家宏观政 策影响，出现市场波动的风险。同时，汽车轮毂轴承行业的市场竞争也日趋激烈。 如果新火炬的产品质量、价格竞争力、技术创新能力和响应速度等方面不能有效 满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、市场开拓不足以及产 品盈利能力下降、业绩波动的风险。

（七）出口业务风险

海外市场是新火炬产品的主要销售市场，2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月，新火炬出口业务收入分别为 25,796.75 万元、36,218.68 万元和 18,358.58 万元，占其当期主营业务收入比重分别为 60.64%、62.84%和 68.91%。目前新 火炬海外销售市场主要面向美国、加拿大等北美汽车售后市场，未来还将积极拓 展欧洲市场和其他市场，预计未来一段时间，出口收入仍将占据较大比重。新火 炬产品出口国的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币 汇率、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素，均将对公司产品出口带来一定影 响。

（八）客户集中度较高风险

2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月，湖北新火炬对前 5 名客户的销售额分 别占同期母公司主营业务收入的比例为 69.17%、74.26%和 72.86%，客户的集 中度较高。虽然标的公司与主要客户形成了较为稳固的合作关系，但客户过于集 中仍可能给标的公司的经营带来一定风险。如果标的公司主要客户的生产经营发 生重大问题或财务状况出现恶化，将会对标的公司的产品销售和应收账款的及时 回收等产生一定的不利影响。

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（九）偿债风险

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日，湖北新火 炬的流动比率分别为 1.30、1.24 和 1.18，速动比率分别为 1.02、1.00 和 0.90， 资产负债率分别为 72.60%、79.76%和 75.13%，资产负债率较高，存在一定的 偿债风险，对标的公司生产经营可能产生不利影响。

（十）技术风险

新火炬历年来一直重视新产品、新技术的开发与研究，目前在轮毂轴承的研 发生产方面已经达到了国内先进水平，与国际著名轮毂轴承制造商的技术水平差 距正在逐步缩小。新火炬拥有与主营业务相关的 4 项发明专利、37 项实用新型 专利和 1 项外观设计专利，专业技术优势使新火炬多年来在行业竞争中处于优势 地位。但随着轮毂轴承行业的持续发展，国际著名轮毂轴承制造商正在不断加快 生产工艺、生产设备和技术更新步伐，新火炬如果不能及时进行技术创新、技术 储备、新产品开发，将难以满足汽车工业发展的需要，并在市场竞争中将处于不 利地位。

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目录

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................. 12 释义 ............................................................................................................................. 15 一、普通词汇................................................................................................................................ 15 二、专业词汇................................................................................................................................ 19 第一节本次交易基本情况 ....................................................................................... 21 一、本次交易方案概要................................................................................................................ 21 二、本次交易的背景和目的........................................................................................................ 22 三、本次交易的决策过程............................................................................................................ 25 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................................26 五、募集配套资金用途................................................................................................................ 26 六、本次交易构成关联交易........................................................................................................ 26 七、本次交易构成重大资产重组................................................................................................ 27 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化............................................................................ 27 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 28 一、公司概况................................................................................................................................ 28 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................................... 28 三、最近三年控股权变动情况.................................................................................................... 31 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................................ 31 五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况............................................................33 六、主营业务发展情况................................................................................................................ 34 七、最近三年一期主要财务指标................................................................................................ 36 八、最近三年重大资产重组情况................................................................................................ 37 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 38 一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司........................................................................ 38 二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司................................................................43

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三、交易对方其他重要事项........................................................................................................ 53 四、募集配套资金的认购对象基本情况.................................................................................... 54 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 57 一、交易标的概况........................................................................................................................ 57 二、标的资产的业务与技术........................................................................................................ 82 三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况................. 103 四、标的资产涉及的许可使用情况..........................................................................................103 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 104 一、本次交易方案概要.............................................................................................................. 104 二、本次交易前后主要财务数据对比......................................................................................106 三、本次发行后公司控制权未发生变化..................................................................................107 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 108 一、《购买资产协议》的主要内容..........................................................................................108 二、《盈利补偿协议》的主要内容.......................................................................................... 112 三、《股份认购协议》的主要内容.......................................................................................... 115 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 117 一、基本假设.............................................................................................................................. 117 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.................................................................. 117 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定..........................................................122 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明..................... 124 五、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的 情形................................................................................................................................................ 125 六、本次交易定价的依据及公平合理性分析..........................................................................126 七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的 核查意见........................................................................................................................................ 130 八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权 益的问题........................................................................................................................................ 147

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九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 面分析............................................................................................................................................ 149 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见....................................... 153 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联 股东的利益.................................................................................................................................... 154 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈 利数不足盈利预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理 性发表意见.................................................................................................................................... 155 十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表 意见................................................................................................................................................ 155 第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 156 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 .........................................................157 一、独立财务顾问内核程序...................................................................................................... 157 二、独立财务顾问内核意见...................................................................................................... 157

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释义

在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通词汇

公司、上市公司、股份公 司、双林股份	指	宁波双林汽车部件股份有限公司
新火炬、湖北新火炬、 标的公司	指	湖北新火炬科技股份有限公司
星火轴承	指	新火炬前身襄樊星火轴承有限公司（2005年4 月13日更名为襄樊星火汽车零部件制造有限公 司）
星火零部件	指	新火炬前身襄樊星火汽车零部件制造有限公司 （2007年7月5日更名为襄樊新火炬汽车部件 装备有限公司）
新火炬装备	指	新火炬前身襄樊新火炬汽车部件装备有限公司 （2008年6月6日变更为湖北新火炬科技股份 有限公司）
襄阳新火炬	指	襄阳新火炬科技有限公司，交易对方之一，前身 为襄樊四优机电设备有限责任公司（简称四优机 电）
兴格润	指	襄阳兴格润网络科技有限公司，交易对方之一
交易对方	指	襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技 有限公司
认购对象	指	本次募集配套资金的认购对象双林集团股份有 限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限 合伙）
双林集团	指	双林集团股份有限公司，公司控股股东，配套融

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		资认购对象之一
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）， 配套融资认购对象之一
瑞来实业	指	瑞来实业有限公司，新火炬原股东
湖北高投	指	湖北省高新技术产业投资有限公司，新火炬原股 东
佳润企业	指	佳润企业有限公司，新火炬原股东
鹏威电子	指	鹏威电子有限公司，新火炬原股东
上海迦义	指	上海迦义机械技术有限公司，新火炬原股东
雅高国际	指	雅高国际发展有限公司，新火炬原股东
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	交易对方持有的新火炬100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次并 购	指	双林股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向 交易对方购买其持有的新火炬100%股权，并向 特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 协议》
《盈利补偿协议》	指	双林股份与交易对方签订的《宁波双林汽车部件 股份有限公司与湖北新火炬科技股份有限公司 全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	双林股份与配套融资认购对象签订的《宁波双林 汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协 议》
本报告、独立财务顾问报 告	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

定价基准日	指	双林股份董事会通过本次重大资产重组相关决 议公告之日
交易基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日，即2014年5月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
报告期、最近两年一期	指	2012年1月1日~2014年5月31日
《公司章程》	指	《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
股东大会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波双林汽车部件股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、南京证券	指	南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中通 诚	指	中通诚资产评估有限公司
南方天合	指	南方天合底盘系统有限公司
万都宁波	指	万都（宁波）汽车零部件有限公司
华晨汽车	指	华晨汽车集团控股有限公司
广汽菲亚特	指	广汽菲亚特汽车有限公司
上汽通用五菱	指	上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风乘用车	指	东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
芜湖伯特利	指	芜湖伯特利汽车安全系统有限公司
瑞达制动器	指	廊坊开发区瑞达汽车制动器有限公司
北汽株洲	指	北京汽车股份有限公司株洲分公司

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保定长城桥业	指	保定长城汽车桥业有限公司
NAPA	指	National Automotive Parts Association及 Genuine Parts Sourcing (Shenzhen) Co., Ltd， 美国大型汽车配件零售连锁企业及其相关采购 公司
O'Reilly	指	O'Reilly Auto Parts，美国大型汽车配件零售连 锁企业
AAP	指	Advance Auto Parts，美国大型汽车配件零售连 锁企业及其相关贸易商。其中AAP（美国）指 Advance Stores Company，AAP（台湾）指 Crossroads Global Trading Corporation Limited, Taiwan Office
KOYO	指	Koyo Bearings España SA，日本JTEKT集团 下属公司，位于西班牙
HRB	指	HRB Industries Inc，一家注册在美国的公司
RBI	指	RBI Bearing Inc，一家注册在美国的公司
TRW	指	Kelsey-Hayes Company, d/b/a TRW Automotive （经营名称为“天合汽车”），一家 注册在美国的公司
MEVOTECH	指	MEVOTECH INC，一家注册在加拿大的公司
MAHINDRA	指	MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED，一家注册 在印度的公司
PSN	指	Pouyan Sanat Nahad，一家注册在伊朗的公司
Federal Mogul Kontich	指	Federal Mogul Global Aftermarket EMEA, BVBA，美国Federal Mogul集团下属公司，位 于比利时Kontich
DORMAN	指	DORMAN PRODUCTS INC.，一家注册在美国 的公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员 会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业词汇

OEM市场	指	零部件供应商为整车生产商配套而供应汽车零 部件的市场，OEM为Original Equipment Manufacture的缩写
AM市场	指	汽车售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零 部件的市场，AM为After Market的缩写
一级配套	指	直接为整车生产企业提供配套的业务，开展此类 业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资 子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公 司、规模较大的民营企业
二级配套	指	为一级配套企业提供配套的业务
乘用车	指	主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的 汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能 乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV） 及交叉型乘用车
商用车	指	主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引 挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车 （及非完整车辆）、半挂牵引车
轴承	指	机械传动过程中，用以支撑机械旋转体，以降低 设备在传动过程中的机械载荷摩擦系数并保持 轴中心位置固定的机件

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轮毂轴承	指	一种承受汽车的重量并为汽车轮毂的传动提供 精确向导的驱动系统零部件
法兰（盘）	指	盘状有孔并采用螺栓固定、用于连接汽车轮毂和 传动轴的一种轮毂轴承零部件
（轮毂）轴承单元	指	将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体 化设计的轮毂轴承，可减轻轮毂轴承重量、减小 外形尺寸，也称为轮毂轴承总成
第一代轮毂轴承	指	将圆锥滚子或钢球压到法兰盘内的一种轮毂轴 承
第二代轮毂轴承单元	指	将外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的外圈集 成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴承的升 级产品
第三代轮毂轴承单元	指	将内、外法兰盘和圆锥滚子轴承或球轴承的内、 外圈集成的一种轮毂轴承单元，是第一代轮毂轴 承、第二代轮毂轴承单元的升级产品
带ABS的轮毂轴承单元	指	将ABS轮速传感器集成在普通轮毂轴承单元上 而形成的智能化轮毂轴承单元，可提高车辆的安 全性、可靠性和舒适性
锻造	指	利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑 性变形以获得具有一定机械性能、形状和尺寸的 锻件的加工方法，加工得到的产品为毛坯件

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为：双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火 炬、兴格润共 2 名交易对方合计持有的湖北新火炬 100%股权，同时拟向双林集 团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次 交易总额的 25%。具体方案如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴 格润共 2 名交易对方购买其合计持有的新火炬 100%股权。新火炬 100%股权作 价 82,000 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300 万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700 万元。按 7.12 元/股的发行价格计 算，发行股份及支付现金数量如下表所示：

交易对方	持有新火炬股权 比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
襄阳新火炬	91%	74,620	68,122,191	26,117
兴格润	9%	7,380	6,737,359	2,583
合计	100%	82,000	74,859,550	28,700

2. 募集配套资金

公司拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行 股份募集配套资金 27,300 万元，按照 7.12 元/股的发行价格计算，发行数量为 38,342,696 股，其中向双林集团发行 30,674,156 股、向智度德诚发行 7,668,540 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，本次募集配套资金 扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1. 我国汽车产业持续快速发展

汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重， 并且具有综合性强、产业关联度高、技术要求高、附加值大的特点，对带动工业 结构升级和相关产业发展具有重要作用。

我国的汽车产业在过去十年中取得了快速的发展。2005 年我国汽车产量处 于全球第四位，2006 年和 2008 年分别上升至全球第三位和第二位，2009 年起 成为全球最大的汽车生产国。2013 年，我国的汽车产量已超过全球总产量的四 分之一，同时汽车销量也达到了全球总销量的四分之一。

我国汽车市场需求巨大。据预测，在全球汽车销量增速放缓的情况下，我国 的汽车销量仍将保持每年 8%~10%的增长。中国已成为全球最重要的汽车市场。

2. 我国汽车零部件行业面临的机遇和挑战并存

按使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的 OEM 市场 以及用于汽车维修、改装的 AM 市场。OEM 市场的规模取决于整车厂的生产数 量，而 AM 市场的规模则取决于汽车保有量。历经过去十年的快速发展，我国的 汽车生产量和保有量均呈现高速增长的态势，OEM 市场和 AM 市场的规模迅速 扩大，为汽车零部件行业提供了良好的发展机遇。

然而，随着行业竞争的加剧，世界汽车零部件行业已成为全球化采购程度最 高的行业之一。如果我国汽车零部件产品的质量不能达到市场的要求，则我国汽 车产业快速发展带来的机遇将被他国汽车零部件供应商分享，而我国供应商只能 在全球汽车零部件的分工中处于低端地位。

3. 汽车零部件国产化是大势所趋，部分品种将替代进口

在当前汽车产业激烈竞争的背景下，各整车制造商均有降低成本的迫切需 要。除了提高生产和管理效率，使用合格的国产汽车零部件是降低成本的重要途 径。

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从目前的汽车零部件供应情况来看，系统级总成、技术含量高的零部件主要 依赖进口或由三资企业生产，在短时间内本土企业无法实现替代和赶超。但对于 某些零部件，通过我国企业的不懈努力，正在不断缩小与国外先进企业的差距。 在质量达到要求的情况下，我国企业生产的产品具有成本较低的优势，产品性价 比高，在一定程度上对进口零部件形成替代。

4. 兼并重组是我国汽车零部件行业的发展趋势

长期以来，我国汽车零部件企业数量虽多，但规模偏小、行业集中度低。企 业技术水平落后，产品附加值低，行业内低价恶性竞争激烈，造成资源的极大浪 费，汽车零部件行业面临着产业组织结构优化的问题。2013 年 1 月，工信部、 国家发改委等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发 布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），明确提出推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩 大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分 工和协作化生产。双林股份所在地宁波市出台了《宁波市汽车及零部件产业“十 二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253 号），提出重点发展汽车底盘系统部 件等关键件零部件产品，重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主 创新、兼并重组，充分利用跨区域产业合作机会，带动区域汽车产业的发展。在 未来很长一段时间内，我国汽车零部件企业的兼并重组将日趋活跃，带动行业集 中度和企业规模的提升。

（二）本次交易的目的

1. 本次交易有利于实现上市公司外延式发展的战略

双林股份是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现汽车 零部件模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，处于汽车零部件行业。从行 业发展阶段来看，汽车零部件行业属于成熟行业，内生增长对公司发展的作用有 限，而外延式发展则是公司下一步发展的可选途径。能够抓住行业整合机会的零 部件企业将会获得更大的市场份额。获得行业内的竞争优势地位。

公司对汽车零部件行业未来几年内部整合和兼并重组的趋势有着清晰的认

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识。公司提出，根据发展战略和实际生产需要，积极寻求在主导产业上的稳步扩 张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收购兼并。由此可见，公 司已确立外延式发展的战略目标，本次交易符合上市公司发展战略。

2. 本次交易有利于提升上市公司的业绩

新火炬是国内轮毂轴承行业的优质企业，在行业内处于领先地位，并在报告 期内实现了快速发展，销售收入和盈利能力均有较大幅度增长。随着新火炬产品 结构和客户结构的优化调整，未来新火炬将继续保持较强的盈利能力。

根据上市公司经审计的备考财务报表，假设本次交易在 2013 年初已完成， 上市公司的营业收入及净利润较交易前（即本次交易未在 2013 年初完成）均有 较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司 2013 年度的营业收入由交易前的 120,567.22 万元增加到 184,531.43 万元；2014 年 1-5 月营业收入由交易前的 60,763.86 万元增加到 91,281.41 万元，增幅均为 50%以上。2013 年度归属于 母公司所有者的净利润由交易前的 10,264.10 万元增加到 15,948.05 万元；2014 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,062.70 万元增加到 8,789.97 万元，增幅分别为 55.38%和 73.62%。2013 年度扣除非经常性损益后 的基本每股收益由交易前的 0.37 元增加到 0.45 元；2014 年 1-5 月扣除非经常 性损益后的基本每股收益由交易前的 0.18 元增加到 0.25 元。由此可见，本次交 易有利于增厚上市公司的业绩，提升公司的盈利能力，实现跨越式发展。

3. 本次交易有利于提高上市公司在汽车零部件行业的地位

目前，双林股份的产品主要由座椅系统零部件、内外饰系统零部件、空调系 统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件构成。本次交易完成后，公 司产品结构将延伸至汽车轮毂轴承领域，填补该产品板块的空缺，提升冲压类产 品的设计能力和技术层次，丰富安全件类零部件的品种。本次交易有利于提高双 林股份在汽车零部件行业的地位，并通过增加产品线进一步分散业务风险，增强 公司的持续发展和抗风险能力，从而保障广大股东的利益。

4. 本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应

虽然双林股份与新火炬在产品、技术、设备、工艺流程等方面有一定的差异

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性，在生产和研发等方面的整合空间不大，但双方仍可在经营管理、销售及客户 资源、采购及供应链管理、资金运用等方面进行整合，发挥双方的协同效应。例 如，在销售及客户资源方面，双方可在外销客户结构上寻找互补空间。双林股份 将积极借鉴新火炬在国外 AM 市场的供货经验，搭建客户共享平台，充分利用新 火炬已拓展的国外大型汽车配件零售连锁企业等客户资源，拓展部分产品（如传 动冲压类产品和精密零部件产品）的国外售后市场，提高市场份额及盈利空间； 双方的国内客户群有较高的重合度，双方可逐步对销售组织及市场管理功能进行 整合规划，充分利用彼此的优质客户资源，通过客户资源管理系统实现市场信息 共享，从而促进客户市场拓展。又如，在采购及供应链管理方面，双方生产中使 用的主要原材料都包括钢材，可进一步整合采购资源，并完善采购供应链战略规 划及管理系统，分步骤推进供应商整合，逐步建立长期战略合作关系，提升企业 的议价能力、市场应变能力、降低采购成本。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、2014 年 5 月 5 日，经公司申请并经深圳证券交易所同意，公司股票停 牌。

2、2014 年 7 月 28 日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持 有的湖北新火炬 91%股权转让给双林股份。

3、2014 年 7 月 28 日，兴格润召开股东会，审议决定将兴格润持有的湖北 新火炬 9%股权转让给双林股份。

4、2014 年 7 月 31 日，双林集团股东大会通过决议，同意认购双林股份本 次非公开发行的股份。

5、2014 年 7 月 31 日，智度德诚执行事务合伙人做出决定，同意智度德诚 认购双林股份本次非公开发行的股份。

6、2014 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《<宁波双 林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

7、2014 年 8 月 3 日，公司与襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件的《购 买资产协议》、《盈利补偿协议》，与双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件 的《股份认购协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

• 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：襄阳新火炬、兴格润，另向认购对象双林集团、智 度德诚发行股份募集配套资金。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为：襄阳新火炬、兴格润持有的湖北新火炬 100%股权。

（三）交易价格与溢价情况

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结 果作为本次交易标的资产的最终评估结果。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，新 火炬 100%股权的评估值为 82,695.71 万元，增值率为 300%。根据公司与交易 对方签署的《购买资产协议》，新火炬 100%股权作价 82,000 万元。

五、募集配套资金用途

本次交易的标的资产作价 82,000 万元，根据双方签署的协议，其中 35%对 价（即 28,700 万元）用现金支付。本次交易拟募集配套资金 27,300 万元，在扣 除发行费用后，将全部用于支付购买标的资产的现金对价部分。

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如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。

六、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，双林集团作为控股股东参与本次募集配套资金，因而本次交易构成 关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的双林股份、新火炬 2013 年度的财务数据以及交易作价情况， 相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	双林股份	新火炬	成交金额	新火炬（成交金 额）/ 双林股份
2013/12/31资产总额	184,328.83	104,918.06	82,000.00	56.92%
2013/12/31资产净额	100,317.51	21,231.57		81.74%
2013年度营业收入	120,567.22	63,964.22		53.05%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重 组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算新 火炬（成交金额）/双林股份的比例时，新火炬的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额 以成交金额为准。

根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份 购买资产的情形。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方式，需经公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，双林股份总股本 280,500,000 股，邬建斌及其一致行动人邬维 静、邬晓静直接和间接合计持有公司 182,800,007 股股份，占公司总股本的 65.17%，为公司实际控制人。

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本次交易中，公司共计新发行股份 113,202,246 股，其中双林集团认购 30,674,156 股。本次交易完成后，双林股份总股本为 393,702,246 股，邬建斌 及其一致行动人直接和间接合计持有公司 213,474,163 股股份，占公司总股本的 54.22%，仍是双林股份的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	宁波双林汽车部件股份有限公司
公司英文名称	Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd.
证券简称	双林股份
证券代码	300100
上市地点	深圳证券交易所
上市时间	2010年8月6日
注册资本	28,050万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
住所的邮政编码	315613
营业执照注册号	330200000020027
组织机构代码证号	72515219-1
税务登记证号	330226725152191
公司网址	www.shuanglin.com
电子信箱	qcbjzqb@shuanglin.com
经营范围	一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及 技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 及技术除外。

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2006 年 3 月股份公司设立

双林股份系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根 据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 20832

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号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，宁波双林汽车科技有限公司经审计 的账面净资产为 60,246,167.92 元，折为公司股本 60,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，余额 246,167.92 元计入资本公积。上海 立信长江会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 5 日出具信长会师报字（2006） 第 20833 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2006 年 3 月 16 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	宁波双林投资有限公司	5,400	90%
2	邬建斌	600	10%
合计		6,000	100%

（二） 2007 年 12 月公司增资

2007 年 11 月 26 日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩 股，注册资本由 6,000 万元增加至 7,000 万元，其中上海领汇创业投资有限公司 按每股 5 元的价格以现金认购 760 万股，蔡凤萍按每股 5 元的价格以现金认购 130 万股，陈青云按每股 5 元的价格以现金认购 110 万股。根据立信会计师事务 所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23960 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳 的货币资金出资款 3,800 万元、650 万元、550 万元，合计 5,000 万元，其中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000 万元作为资本公积留存公司。2007 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。 本次增资后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司（注）	5,400	77.14%
2	上海领汇创业投资有限公司	760	10.86%
3	邬建斌	600	8.57%
4	蔡凤萍	130	1.86%
5	陈青云	110	1.57%

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序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
合计		7,000	100.00%

注：双林集团股份有限公司由宁波双林投资有限公司变更而来。

（三） 2010 年 8 月公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2010]956 号文核准，双林股份首次向社会公众发 行人民币普通股 2,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 20.91 元。上述 股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830 号《验资 报告》验证。

本次公开发行上市后公司股本结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份	7,000	74.87%
其中：双林集团股份有限公司	5,400	57.75%
上海领汇创业投资有限公司	760	8.13%
邬建斌	600	6.42%
蔡凤萍	130	1.39%
陈青云	110	1.18%
二、首次公开发行的股份	2,350	25.13%
合计	9,350	100.00%

（四）公司发行上市后股本变化

1. 2011 年资本公积金转增股本

经 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总股本 93,500,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 46,750,000 股，转增后公司股本增加至 140,250,000 股。

2. 2013 年资本公积金转增股本

经 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，公司以 2012

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年末总股本 140,250,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 140,250,000 股，转增后公司股本增加至 280,500,000 股。

（五）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	双林集团股份有限公司	164,800,007	58.75%
2	邬建斌	18,000,000	6.42%
3	高明震	2,347,300	0.84%
4	毛卫华	2,035,580	0.73%
5	曲殿海	1,186,313	0.42%
6	戴瑞明	1,102,458	0.39%
7	缪永兰	496,913	0.18%
8	张奇石	460,000	0.16%
9	于洪海	440,000	0.16%
10	何仙珍	433,900	0.15%
合计		191,302,471	68.20%

三、最近三年控股权变动情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，实际控制人为邬建斌及其一致行动 人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东情况

公司控股股东为双林集团股份有限公司，其目前持有公司 58.75%的股份。 双林集团的基本信息如下：

公司名称 双林集团股份有限公司

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营业执照注册号	330200000057426
注册资本	40,198万元
法定代表人	邬建斌
公司住所	宁海县西店镇铁江村
成立日期	2005年6月13日
经营范围	许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料） 的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营 项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工 机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企 业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术 除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺 织原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发、 零售。
实际从事的主要业务	股权投资及其管理

（二）公司实际控制人情况

邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人，邬维静、邬晓静 与邬建斌系姐弟关系。

邬建斌先生，中国国籍，1980 年出生，上海国家会计学院金融与财务管理 专业 EMBA，2004 年 11 月起担任公司董事长职务。现任公司董事长、总经理， 兼任双林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海 工商联宁波商会副会长等职务。曾荣获“2008 年宁波市第七届优秀创业企业家”、 “2010 年度新锐浙商-年度海外拓展新锐奖”、“2011 年品牌宁波年度人物”等 荣誉称号。

邬维静女士，中国国籍，1976 年出生，大学本科，曾任双林集团副总裁、 双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务， 现未在公司担任任何职务。

邬晓静女士，中国国籍，1978 年出生，大学本科，曾任宁海天明山温泉大

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酒店副总经理，现未在公司担任任何职务。

（三）实际控制人对公司的控制关系图

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五、公司下属主要控股公司、参股公司及分公司情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
1	宁海鑫城汽车配件有限公司	1,000	100.00%
2	宁波双林模具有限公司	4,000	100.00%
3	宁波双林汽车电器有限公司	195	51.28%
4	宁波杭州湾新区双林汽车部件有 限公司	22,000	100.00%
5	上海崇林汽车电子有限公司	375万美元	75.00%
6	上海裕林投资有限公司	1,000	100.00%
7	苏州汽车配件有限公司	500万美元	75.00%
8	重庆旺林汽车配件有限公司	4,500	100.00%
9	青岛双林汽车部件有限公司	500	100.00%
10	青岛昊晟电子科技有限公司	1,000	100.00%
11	天津双林汽车部件有限公司	1050万美元	75.00%
12	天津双林汽车部件科技有限公司	5,000	100.00%

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序号	公司名称	注册资本（万元）	双林股份持股比例
13	柳州双林汽车部件制造有限公司	450	100.00%
14	柳州双林汽车部件科技有限公司	3,000	100.00%
15	双林股份（香港）有限公司	200万美元	100.00%
16	宁波双林汽车部件股份有限公司 荆州分公司	-	-
17	宁波双林汽车部件股份有限公司 武汉分公司	-	-
18	宁波双林汽车部件股份有限公司 柳州分公司	-	-
19	宁波双林汽车部件股份有限公司 上海分公司	-	-

六、主营业务发展情况

公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件 模块化、平台化供应的国家级高新技术企业，具有较强的市场竞争优势。 公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车空调系 统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件等，各类别的主要产品如下 表所示：

表所示：
类别	主要产品
汽车座椅系统零部件	HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、 侧板、头枕、电机支架、骨架组件等
汽车内外饰系统零部件	前、后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装饰板、 前后门板装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等
汽车空调系统周边零部件	汽车空调控制盒、空调壳体、空调出风口
汽车发动机周边零部件	点火线圈、电子燃油泵组件等
汽车模具	注塑模具、冲压模具、检具

在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位的博泽、佛吉 亚等公司建立了战略合作伙伴关系，市场前景良好。在国外市场上，公司自主研 发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了较大的市场份额。公司研发中心进行 了座椅核心零部件及整椅的设计研发工作，目前正在进行同步设计及项目竞标。 在汽车内外饰系统零部件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地，主

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要配套上汽通用五菱、重庆长安等，与其他一些竞争对手覆盖的区域有所不同。 近年来，随着与上述客户的紧密合作，项目类型、产品结构及关系维护等方面均 朝良性发展，逐渐构筑双赢局面。

在汽车空调系统周边零部件领域，公司已分别在荆州、苏州建立了生产基地， 分别为法雷奥和上海贝洱两家国内汽车空调系统零部件主要供应商提供汽车空 调壳体、空调出风口等零件。

在汽车发动机周边零部件领域，公司生产的点火线圈、电子燃油泵组件均供 应国内汽油发动机领域的龙头企业联合汽车电子有限公司。

在汽车模具领域，公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模 具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干 企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度，模具设计开发能力强。双林模具 具有多年的模具设计和开发经验，积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。 依托强大的模具设计能力，公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际 知名客户并进入其全球采购平台。目前公司超过 70%的业务均依托自主开发的 模具来实现，为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。

经过近几年的投入，公司已经建立了合理的战略布局，分别在宁波宁海、荆 州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛设立生产基地，使得公司能就 近整车厂生产，实现 JIT 供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效适 应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展。

近年来，公司不断巩固一级配套业务占比，目前子公司青岛双林、重庆旺林、 分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车 内、外饰件产品，如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年，公司一级配套业务收 入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的 35%左右。随着 2012~2013 年期间承接的新业务逐步量产及 N310 等项目迅速上量，公司一级配套业务的占 比预计会进一步提升。公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升 公司在汽车产业链中的地位。

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业务类别	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	销售额	占比	销售额	占比	销售额	占比
一级配套	37,631.01	32.65%	38,780.55	37.12%	34,755.36	36.61%
二级配套	77,627.54	67.35%	65,687.46	62.88%	60,177.39	63.39%
主营业务收入 合计	115,258.55	100.00%	104,468.01	100.00%	94,932.75	100.00%

为了更好地发展公司的主营业务，公司对汽车零部件行业的发展趋势进行了 研判。公司认为，汽车零部件行业的内部整合和并购是未来几年的趋势，公司在 积极地寻找合适的标的和项目。公司将根据发展战略和实际生产需要，积极寻求 在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收 购兼并。

七、最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期的财务报告已经立信审计。最近三年一期合并报表主要财 务数据如下：

单位：万元（除注明外）

项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
总资产	200,744.90	184,328.83	149,410.57	135,886.44
总负债	97,404.84	84,011.32	51,652.57	44,544.69
所有者权益	103,340.06	100,317.51	97,758.00	91,341.74
归属于母公司的所有者权益	101,404.47	98,656.98	95,416.09	88,654.98
资产负债率	48.52%	45.58%	34.57%	32.78%
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	60,763.86	120,567.22	107,414.08	97,566.90
利润总额	6,109.37	12,449.11	13,449.19	17,051.48
净利润	5,043.08	10,257.72	11,166.79	14,223.83
归属于母公司所有者的净利润	5,062.70	10,264.10	10,986.65	13,604.83
加权平均净资产收益率	5.00%	10.64%	11.98%	16.23%
基本/稀释每股收益(元/股)	0.18	0.37	0.78	0.97
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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经营活动产生的现金流量净额	5,222.13	11,225.64	20,467.99	11,129.48
投资活动产生的现金流量净额	-14,309.07	-26,334.63	-19,561.76	-14,135.62
筹资活动产生的现金流量净额	7,241.64	8,057.23	-7,976.16	-2,054.15
现金及现金等价物净增加	-1,845.30	-7,051.76	-7,069.93	-5,060.30

八、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳新火炬科技有限公司
注册资本	3,000万元
法定代表人	吴少伟
成立日期	2001年9月5日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000122631
组织机构代码证号	73272195-4
税务登记证号	420651732721954
经营范围	软件、计算机及网络技术的开发及销售；通用航空飞机 的技术引进及研发、生产和销售

（二）历史沿革

1. 2001 年 9 月，四优机电成立

襄阳新火炬前身为襄樊四优机电设备有限责任公司。四优机电由吴少伟与宋 成定于 2001 年 9 月投资 30 万元设立。其中，吴少伟出资 29.7 万元，宋成定出 资 0.3 万元。2001 年 9 月 3 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》， 对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2001 年 9 月 3 日，四优机 电已经收到各股东缴纳的出资 30 万元。

2001 年 9 月 5 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照。

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四优机电成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	29.7	99%
2	宋成定	0.3	1%
合计		30.0	100%

2. 2002 年 5 月，第一次增加注册资本

2002 年 5 月 6 日，四优机电召开股东会，同意增加注册资本 330 万元。其 中，吴少伟增加货币出资 326.7 万元，宋成定增加货币出资 3.3 万元。2002 年 5 月 17 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字[2002]148 号《验资报告》， 对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2002 年 5 月 17 日，四优机 电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 330 万元。

2002 年 5 月 23 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手 续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	356.4	99%
2	宋成定	3.6	1%
合计		360.0	100%

3. 2004 年 1 月，第二次增加注册资本

2003 年 12 月 26 日，四优机电召开股东会，审议同意增加注册资本 912.46 万元，注册资本增至 1,272.46 万元。本次增资的出资方式为土地使用权（土地 证编号为襄樊国用（2003）第 34055008-1 号，位于襄樊市庞公路 71 号，土地 面积为 26,680 平方米）。土地出资作价以评估值为依据。

2003 年 11 月 25 日，襄樊正诚房地产评估咨询有限公司出具襄正地[2003] （估）字第 30 号《土地估价报告》对上述土地进行了评估，确认该土地评估值 为 912.46 万元。

2003 年 12 月 31 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字[2003]317

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号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 912.46 万元（其中吴 少伟出资 903.34 万元、宋成定出资 9.12 万元），出资方式为土地使用权。

2004 年 1 月 6 日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续， 并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，四优机电各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,259.74	99%
2	宋成定	12.72	1%
合计		1,272.46	100%

4. 2006 年 3 月，第一次股权转让及名称变更

2006 年 2 月 18 日，四优机电召开股东会，审议通过将公司名称变更为襄 樊新火炬科技有限公司，并同意宋成定将其持有的四优机电 1%股权转让给吴少 伟。2006 年 2 月 26 日，吴少伟与宋成定签订了股权转让协议。

2006 年 3 月 7 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手 续，并换领了企业法人营业执照。

本次股权转让后，襄樊新火炬成为吴少伟全资持有的一人有限责任公司。

5. 2007 年 1 月，第三次增加注册资本

2007 年 1 月 5 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 327.54 万元，注册资本增至 1,600 万元。其中，吴少伟增加货币出资 311.54 万元，新 股东杨龙飞货币出资 16 万元。

2007 年 1 月 10 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会 验字[2007]001 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》， 截至 2007 年 1 月 10 日，襄樊新火炬已经收到各股东缴纳的新增注册资本 327.54 万元。

2007 年 1 月 16 日，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记 手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	杨龙飞	16	1%
合计		1,600	100%

6. 2008 年 7 月，第二次股权转让

2008 年 7 月 26 日，襄樊新火炬召开股东会，审议同意杨龙飞将其持有的 襄樊新火炬 1%股权转让给尹颖。同日，杨龙飞与尹颖签订了股权转让协议。 本次股权转让后，襄樊新火炬各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	1,584	99%
2	尹颖	16	1%
合计		1,600	100%

7. 2012 年 4 月，第二次名称变更

襄樊新火炬科技有限公司变更为襄阳新火炬科技有限公司。2012 年 4 月 27 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了企业法 人营业执照。

8. 2013 年 5 月，第四次增加注册资本

2013 年 5 月 15 日，襄阳新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 1,400 万元，注册资本增至 3,000 万元。本次增资均由吴少伟以货币方式出资。

2013 年 5 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会 验字[2013]064 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》， 截至 2013 年 5 月 20 日，襄阳新火炬已经收到吴少伟缴纳的新增注册资本 1,400 万元。

2013 年 5 月 21 日，襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局办理了变更登记 手续，并换领了企业法人营业执照。

本次增资后，襄阳新火炬各股东出资情况如下：

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	2,984	99.47%
2	尹颖	16	0.53%
合计		3,000	100.00%

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

除对外投资外，襄阳新火炬未开展其他生产经营活动。 襄阳新火炬最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	121,293,000.00	64,850,100.00
负债总额		45,700,100.00
所有者权益	121,293,000.00	19,150,000.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入
营业利润
利润总额	88,143,000.00
净利润	88,143,000.00

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

吴少伟持有襄阳新火炬 99.47%的股份，为襄阳新火炬的控股股东。

吴少伟先生，中国国籍，1968 年出生，1990 年 7 月毕业于武汉理工大学机 械制造工艺及设备专业，高级工程师。2001 年 4 月至今任新火炬董事长兼总经 理。兼任襄阳新火炬法定代表人、湖北襄火炬通用航空有限公司法定代表人、襄 阳市工商联副主席、襄阳市企业家协会副会长、襄阳市对外贸易协会副会长等职。 曾荣获“湖北省有突出贡献中青年专家”、“湖北省劳动模范”、“襄樊市十大 经济人物”、“襄樊市优秀民营企业家”等荣誉称号。

吴少伟除持有襄阳新火炬 99.47%股权、兴格润 27.77%股权外，无其他对

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外投资。

（五）下属主要企业名录

截至本报告签署日，襄阳新火炬除持有湖北新火炬 91%股权外，还持有湖 北襄火炬通用航空有限公司 100%股权。

湖北襄火炬通用航空有限公司（原名为湖北襄火炬发动机有限公司）成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为通用航空飞机及 零部件的研发、制造和销售。

二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司

（一）概况

公司名称	襄阳兴格润网络科技有限公司
注册资本	100万元
法定代表人	许小敏
公司成立日期	2006年12月13日
公司住所	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
主要办公地点	襄阳市高新区汽车工业园新光路1号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	420600000104195
组织机构代码证号	79591559-6
税务登记证号	国税：420606795915596；地税：420651795915596
经营范围	计算机软件、网络游戏开发；设计、制作、发布、代理 国内各类广告（涉及国家特别规定的广告及固定形式印 刷品广告除外）；对制造业投资

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（二）历史沿革

1. 2006 年 12 月，兴格润成立

兴格润前身为襄樊兴格润化工材料有限公司，由张富强等 6 名自然人于 2006 年 12 月投资 100 万元设立。其中，张富强出资 30 万元、黄志家出资 20 万元、池雪莲出资 15 万元、张于平出资 15 万元、崔有炳出资 10 万元、李俊出 资 10 万元。2006 年 12 月 12 日，襄樊远达会计师事务有限公司出具襄远达验 字[2006]558 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》，截 至 2006 年 12 月 12 日，兴格润已经收到各股东缴纳的出资 100 万元。

2006 年 12 月 13 日，兴格润在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照。

兴格润成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张富强	30	30%
2	黄志家	20	20%
3	池雪莲	15	15%
4	张于平	15	15%
5	崔有炳	10	10%
6	李俊	10	10%
合计		100	100%

2. 2008 年 2 月，第一次股权转让

2008 年 2 月 13 日，兴格润召开股东会，审议同意张富强、黄志家、池雪 莲、张于平和崔有炳分别将其持有的兴格润 30%、20%、15%、15%和 10%股 权转让给许小敏，李俊将其持有的兴格润 10%股权转让给李杰。同日，转让双 方分别签订了股权转让协议。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	许小敏	90	90%
2	李杰	10	10%
合计		100	100%

3. 2008 年 3 月，第二次股权转让

2008 年 3 月 25 日，兴格润召开股东会，审议同意许小敏将其持有的兴格 润 86.67%股权分别转让给郭安清（7.54%）、秦敦玖（2.38%）、葛海岸（2.38%）、 郑平（2.38%）、胡德荣（2.38%）、潘兴田（2.38%）、叶长刚（2.38%）、李桂 芹（1.59%）、郑春华（1.75%）、徐子强（1.90%）、卫红芳（1.59%）、屠道军 （1.43%）、齐伟光（0.95%）、王友昌（1.98%）、谭海军（1.43%）、邱宗保（1.90%）、 刘家元（0.95%）、刘启坤（2.54%）、康联合（2.54%）、蒋建锋（1.90%）、杨 德生（0.95%）、许学锋（1.90%）、柳正兵（2.54%）、李建伟（0.95%）、黄朝 兵（1.90%）、汤慧襟（2.54%）、刘作强（1.90%）、刘顺现（1.43%）、冯良（1.90%）、 李开菊（1.59%）、朱丽华（1.90%）、熊发秀（1.59%）、王焕运（3.17%）、刘 勇（1.59%）、刘华（0.79%）、张鑫（7.94%）、徐红波（1.27%）、宋成定（1.27%）、 杨明双（1.90%）、余中安（1.43%）和洪光清（1.90%）等 41 人，李杰将其持 有的兴格润 6.82%股权分别转让给徐兴会（3.17%）、乐艳（3.17%）和梅松 （0.48%）等 3 人。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。 本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	张鑫	7.94	7.94%
2	郭安清	7.54	7.54%
3	许小敏	3.33	3.33%
4	李杰	3.17	3.17%
5	徐兴会	3.17	3.17%
6	王焕运	3.17	3.17%
7	乐艳	3.17	3.17%
8	刘启坤	2.54	2.54%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
9	康联合	2.54	2.54%
10	柳正兵	2.54	2.54%
11	汤慧襟	2.54	2.54%
12	叶长刚	2.38	2.38%
13	葛海岸	2.38	2.38%
14	秦敦玖	2.38	2.38%
15	胡德荣	2.38	2.38%
16	潘兴田	2.38	2.38%
17	郑平	2.38	2.38%
18	王友昌	1.98	1.98%
19	邱宗保	1.90	1.90%
20	蒋建锋	1.90	1.90%
21	许学锋	1.90	1.90%
22	杨明双	1.90	1.90%
23	黄朝兵	1.90	1.90%
24	洪光清	1.90	1.90%
25	刘作强	1.90	1.90%
26	冯良	1.90	1.90%
27	徐子强	1.90	1.90%
28	朱丽华	1.90	1.90%
29	郑春华	1.75	1.75%
30	李桂芹	1.59	1.59%
31	卫红芳	1.59	1.59%
32	刘勇	1.59	1.59%
33	李开菊	1.59	1.59%
34	熊发秀	1.59	1.59%
35	屠道军	1.43	1.43%
36	刘顺现	1.43	1.43%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
37	余中安	1.43	1.43%
38	潭海军	1.43	1.43%
39	宋成定	1.27	1.27%
40	徐红波	1.27	1.27%
41	齐伟光	0.95	0.95%
42	刘家元	0.95	0.95%
43	杨德生	0.95	0.95%
44	李建伟	0.95	0.95%
45	刘华	0.79	0.79%
46	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

4. 2014 年 3 月，第三次股权转让

2014 年 2 月 26 日，兴格润召开股东会，审议同意卫红芳将其持有的兴格 润 1.59%股权转让给郭宏毅，李桂芹将其持有的兴格润 1.59%股权转让给李雪 皎，刘顺现将其持有的兴格润 1.43%股权、张鑫将其持有的兴格润 7.94%股权、 王友昌将其持有的兴格润 1.98%股权、谭海军将其持有的兴格润 1.43%股权、 朱丽华将其持有的兴格润 1.90%股权、杨明双将其持有的兴格润 1.90%股权、 黄朝兵将其持有的兴格润 0.31%股权分别转让给郭安清，黄朝兵将其持有的兴格 润 1.59%股权转让给李保明。同日，转让双方分别签订了股权转让协议。 本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	24.44	24.44%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%

2-1-48

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
7	刘启坤	2.54	2.54%
8	康联合	2.54	2.54%
9	柳正兵	2.54	2.54%
10	汤慧襟	2.54	2.54%
11	叶长刚	2.38	2.38%
12	葛海岸	2.38	2.38%
13	秦敦玖	2.38	2.38%
14	胡德荣	2.38	2.38%
15	潘兴田	2.38	2.38%
16	郑平	2.38	2.38%
17	邱宗保	1.90	1.90%
18	蒋建锋	1.90	1.90%
19	许学锋	1.90	1.90%
20	洪光清	1.90	1.90%
21	刘作强	1.90	1.90%
22	冯良	1.90	1.90%
23	徐子强	1.90	1.90%
24	郑春华	1.75	1.75%
25	刘勇	1.59	1.59%
26	李开菊	1.59	1.59%
27	熊发秀	1.59	1.59%
28	郭宏毅	1.59	1.59%
29	李雪皎	1.59	1.59%
30	李保明	1.59	1.59%
31	屠道军	1.43	1.43%
32	余中安	1.43	1.43%
33	宋成定	1.27	1.27%
34	徐红波	1.27	1.27%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
35	齐伟光	0.95	0.95%
36	刘家元	0.95	0.95%
37	杨德生	0.95	0.95%
38	李建伟	0.95	0.95%
39	刘华	0.79	0.79%
40	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

5. 2014 年 6 月，第四次股权转让，名称变更

2014 年 6 月 3 日，秦敦玖、刘启坤分别与郭安清签订股权转让协议，将各 自持有的兴格润 2.38%股权、2.54%股权转让给郭安清。2014 年 6 月 13 日，兴 格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项。同时，决定将公司名称变更为襄 阳兴格润网络科技有限公司。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	郭安清	29.36	29.36%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	屠道军	1.43	1.43%
30	余中安	1.43	1.43%
31	宋成定	1.27	1.27%
32	徐红波	1.27	1.27%
33	齐伟光	0.95	0.95%
34	刘家元	0.95	0.95%
35	杨德生	0.95	0.95%
36	李建伟	0.95	0.95%
37	刘华	0.79	0.79%
38	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

6. 2014 年 6 月，第五次股权转让

2014 年 6 月 28 日，郭安清与吴少伟签订股权转让协议，郭安清将其持有

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的兴格润 27.77%股权转让给吴少伟。同日，兴格润召开股东会，审议同意上述 股权转让事项。

本次股权转让后，兴格润各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吴少伟	27.77	27.77%
2	许小敏	3.33	3.33%
3	李杰	3.17	3.17%
4	徐兴会	3.17	3.17%
5	王焕运	3.17	3.17%
6	乐艳	3.17	3.17%
7	康联合	2.54	2.54%
8	柳正兵	2.54	2.54%
9	汤慧襟	2.54	2.54%
10	叶长刚	2.38	2.38%
11	葛海岸	2.38	2.38%
12	胡德荣	2.38	2.38%
13	潘兴田	2.38	2.38%
14	郑平	2.38	2.38%
15	邱宗保	1.90	1.90%
16	蒋建锋	1.90	1.90%
17	许学锋	1.90	1.90%
18	洪光清	1.90	1.90%
19	刘作强	1.90	1.90%
20	冯良	1.90	1.90%
21	徐子强	1.90	1.90%
22	郑春华	1.75	1.75%
23	刘勇	1.59	1.59%
24	李开菊	1.59	1.59%

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宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
25	熊发秀	1.59	1.59%
26	郭宏毅	1.59	1.59%
27	李雪皎	1.59	1.59%
28	李保明	1.59	1.59%
29	郭安清	1.59	1.59%
30	屠道军	1.43	1.43%
31	余中安	1.43	1.43%
32	宋成定	1.27	1.27%
33	徐红波	1.27	1.27%
34	齐伟光	0.95	0.95%
35	刘家元	0.95	0.95%
36	杨德生	0.95	0.95%
37	李建伟	0.95	0.95%
38	刘华	0.79	0.79%
39	梅松	0.48	0.48%
合计		100.00	100.00%

7. 吴少伟委托郭安清代持兴格润股权情况的说明

自 2008 年 3 月起，吴少伟委托郭安清代为持有兴格润的股权，具体情况如 下：2008 年 3 月 25 日委托代持兴格润 5.95%的股权，2014 年 2 月 26 日增加 至 22.85%，2014 年 6 月 3 日增加至 27.77%。代持股权的出资资金均由吴少伟 承担。2014 年 6 月 28 日，郭安清以股权转让的形式将兴格润 27.77%的股权转 让给吴少伟，至此代持关系解除。

（三）主营业务及最近两年的主要财务状况

兴格润系湖北新火炬管理人员的持股平台，除持有湖北新火炬 9%股权外， 未开展其他生产经营活动。

兴格润最近两年财务状况如下：

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单位：元	单位：元	单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	17,309,223.00	8,309,671.00
负债总额	6,300,000.00	6,300,000.00
所有者权益	11,009,223.00	2,009,671.00
	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-
营业利润	-448.00	-
利润总额	8,999,552.00	-
净利润	8,999,552.00	-

注：上述财务数据未经审计。

（四）控股股东

作为湖北新火炬管理人员的持股平台，兴格润股权较为分散，其中吴少伟持 股比例为 27.77%，系兴格润第一大股东。

（五）下属主要企业名录

截至本报告签署日，兴格润除持有湖北新火炬 9%股权外，未控制其他企业 或持有其他企业股权。

三、交易对方其他重要事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联 关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高 级管理人员。根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后，襄阳新火炬

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拟推荐吴少伟为双林股份董事人选。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方襄阳新火炬与兴格润系一致行动人。

四、募集配套资金的认购对象基本情况

（一）双林集团股份有限公司

双林集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况 / 四、公司控股股东及 实际控制人情况 /（一）公司控股股东情况”。 双林集团最近两年财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	2,963,334,238.31	2,571,815,099.05
负债总额	1,630,681,595.33	1,253,136,681.53
所有者权益	1,332,652,642.98	1,318,678,417.52
	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,520,487,046.78	1,839,173,402.91
营业利润	63,130,061.31	98,104,989.68
利润总额	100,193,634.06	108,792,390.43
净利润	75,802,897.96	82,551,613.46

注：上述财务数据摘自经审计的合并财务报表。

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（二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）

1. 企业基本情况

企业名称	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
营业执照注册号	540091200012027
认缴出资金额	37,000万元
主要经营场所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行合伙人	西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红）
成立日期	2014年7月21日
合伙期限	2014年7月21日至2019年7月20日
经营范围	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

2. 合伙架构

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	西藏智度投资有限公司	1,000	2.70%	普通合伙人
2	伍朝阳	3,000	8.11%	普通合伙人
3	吴红心	5,000	13.51%	有限合伙人
4	程浩	3,000	8.11%	有限合伙人
5	罗耘	5,000	13.51%	有限合伙人
6	毛岱	5,000	13.51%	有限合伙人
7	纪妍	5,000	13.51%	有限合伙人
8	柯旭红	5,000	13.51%	有限合伙人
9	中融泰汇投资基金管理 （北京）有限公司	5,000	13.51%	有限合伙人
合计		37,000	100.00%

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3. 产权控制结构图

智度德诚产权控制结构如下：

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第四节交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）新火炬基本信息

公司名称	湖北新火炬科技股份有限公司
注册资本	7,000万元
法定代表人	吴少伟
公司成立日期	1988年2月13日
公司住所	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
主要办公地点	湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园
公司类型	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号	420600400000471
组织机构代码证号	61540446-6
税务登记证号	420601615404466
经营范围	汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、ABS传感器等汽车关键 零部件（不含发动机）的研发、生产与销售；货物及技 术进出口

（二）新火炬历史沿革

1. 1988 年 2 月星火轴承设立

新火炬前身为襄樊星火轴承有限公司。星火轴承系由集利实业有限公司等五 方合资设立的中外合资经营企业。1987 年 9 月 10 日和 10 月 12 日，集利实业 有限公司、中国机械进出口总公司、湖北省国际信托投资公司、襄樊市三有公司 和国营红旗机制厂五方分别签订《中外合资经营“襄樊三有轴承有限公司”合同 书》和《中外合资襄樊三有轴承有限公司章程》。同年 12 月 18 日，湖北省对 外经济贸易厅以鄂经贸字[1987] 91 号文《关于合资经营“襄樊三有轴承有限公

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司”合同、章程的批复》同意了上述五方合资成立襄樊三有轴承有限公司及五方 签订的合同和章程，湖北省人民政府同日颁发了外经贸鄂审字[1987]0011 号《中 华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1988 年 2 月 9 日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸资[88]第 16 号文《关于 “襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”的批复》同意“襄 樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”。同年 2 月 13 日，国 家工商行政管理局以（88）工商企合字第 20 号《核准登记通知书》核准星火轴 承的登记申请，核发了工商企合鄂字第 00041 号《企业法人营业执照》。星火 轴承设立时，注册资本为 1,030 万元。1989 年 1 月 12 日，襄樊会计师事务所 对各股东的出资情况进行了验证，出具（89）襄财会师字第 01 号《验资报告》。 根据该《验资报告》，截至 1988 年 12 月 31 日，星火轴承实收资本为 875.5 万 元人民币，国营红旗机制厂的出资 154.5 万元没有到位。

星火轴承设立时，各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
2	襄樊市三有公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司[注]	257.50	25%
4	国营红旗机制厂	154.50	15%
5	中国机械进出口总公司	103.00	10%
合计		1,030.00	100%

注：集利实业有限公司为在中国香港注册的公司。

2. 1989 年 4 月第一次股权转让， 1990 年 1 月出资全部缴足

1989 年 4 月 12 日，鉴于国营红旗机制厂无法足额缴付出资，星火轴承第 四次董事会会议同意国营红旗机制厂将其应认缴星火轴承的出资额 123.60 万 元，折合 12%的认股权转让给襄樊市三有公司。1989 年 4 月 19 日，双方签订 《股份转让协议书》，国营红旗机制厂以零价格将星火轴承 12%的认股权转让 给襄樊市三有公司。1990 年 2 月 14 日，襄樊会计师事务所对各股东的出资情 况进行了验证，出具（90）襄财会师字第 01 号《验资报告》。根据该《验资报 告》，国营红旗机制厂以已投入设备作价 30.90 万元，襄樊市三有公司以货币资

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金 123.60 万元，缴清相关出资额，截至 1990 年 1 月 18 日，星火轴承实收资本 为 1,030 万元人民币，全部出资均已到位。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有公司	381.10	37%
2	湖北省国际信托投资公司	257.50	25%
3	集利实业有限公司	257.50	25%
4	中国机械进出口总公司	103.00	10%
5	国营红旗机制厂	30.90	3%
合计		1,030.00	100%

3. 1996 年 9 月第二次股权转让，第一次增资

1996 年 4 月 4 日，星火轴承第十一次董事会会议同意襄樊市三有轴承公司 （系“襄樊市三有公司”更名而来）将其原始投资额中含有的湖北省襄樊市机械 对外贸易公司（原名“襄樊市机械对外贸易公司”）的投资款 97.9 万元（占注 册资本的 9.5%）明确为湖北省襄樊市机械对外贸易公司所有。同时决定，以“企 业发展基金”和“生产储备基金”增资 44.29 万元，注册资本增加至 1,074.29 万元。1996 年 5 月 28 日，襄樊市三有轴承公司与湖北省襄樊市机械对外贸易 公司签订《转让投资股份的协议》，襄樊市三有轴承公司以零价格将星火轴承 9.5%的股权转让予湖北省襄樊市机械对外贸易公司。1996 年 7 月 30 日，湖北 省对外经济贸易委员会以[1996]106 号文《关于襄樊星火轴承有限公司变更合同、 章程有关事项的批复》同意此次股权转让及增资。同日，星火轴承取得变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1996 年 8 月 20 日，襄樊华 炬会计师事务所对本次增资情况进行了验证，出具襄华会师字（1996）125 号 《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 1996 年 8 月 20 日，星火轴承实收 资本为 1,074.29 万元人民币，新增注册资本已全部到位。1996 年 9 月 10 日， 星火轴承在国家工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,074.29 万元。

2009 年 3 月 18 日，襄樊市商务局出具《市商务局关于对襄樊市机械对外

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贸易公司初始投资款相关事项的确认函》，对上述股权代持和明确过程予以确认。 本次股权转让和增资后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	集利实业有限公司	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

4. 1998 年 1 月第三次股权转让

1996 年 11 月 28 日，集利实业有限公司与紫山有限公司签订《股权转让合 同》，集利实业有限公司将其持有的星火轴承 25%的股权转让给紫山有限公司， 转让价款为 423 万港元。1997 年 9 月 20 日，星火轴承第十三次董事会会议同 意此次股权转让。1998 年 1 月 21 日，湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸 资（98）08 号文《关于同意襄樊星火轴承有限公司申请变更有关事项的批复》 同意此次股权转让。同月 23 日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。1998 年 3 月 25 日，星火轴承办理了工商变更登记 手续。

本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊市三有轴承公司	295.43	27.50%
2	湖北省国际信托投资公司	268.57	25.00%
3	紫山有限公司[注]	268.57	25.00%
4	中国机械进出口总公司	107.43	10.00%
5	湖北省襄樊市机械对外贸易公司	102.06	9.50%
6	国营红旗机制厂	32.23	3.00%
合计		1,074.29	100.00%

注：紫山有限公司为在中国香港注册的公司。

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5. 2002 年 3 月至 2003 年 5 月第四次系列股权转让

星火轴承自 1997 年以后持续亏损。为改善经营，2000 年 3 月星火轴承以 社会公开招聘方式，聘请当时并非公司职工的吴少伟先生担任总经理，并于当年 实现扭亏为盈。2002 年起，星火轴承原股东为避免生产经营的不确定性可能引 致的投资损失，也为通过产权结构的优化改善星火轴承经营状况，即开始逐步转 让其所持星火轴承股权。股权转让完成后，吴少伟成为星火轴承实际控制人。具 体股权转让情况如下：

（ 1 ）股权转让过程

具体股权转让过程，请见下表：

股权转让方 （原股东）[注]	转让股权 日期	转让 股权比例	转让价格 （万元）	受让股权方 （新股东）[注]
襄樊市三有轴承公司	2002年3月	19.90%	213.94	襄樊四优机电 设备有限责任 公司
	2002年9月	2.00%	21.47
	2003年1月	5.60%	32.68
湖北省国际信托投资公司	2002年7月	25.00%	160.00
中国通用技术（集团）控股有限责任 公司	2002年7月	10.00%	65.00
襄樊市机械进出口公司	2002年7月	9.50%	52.00
国营红旗机制厂	2002年9月	3.00%	19.34
合 计		75.00%	564.43
紫山有限公司	2003年3月	25.00%	188.00	键朗有限公司

注：（1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司由中国机械进出口总公司更名而来；襄樊市机械进出口 公司由湖北省襄樊市机械对外贸易公司更名而来；（2）键朗有限公司为在中国香港注册的公司。

上述股权转让，已由转让双方签订《股权转让协议》，并经星火轴承第十八 次、第十九次、第二十次和第二十一董事会会议审议通过，及由湖北省对外贸易 经济合作厅以鄂外经贸审[2002]第 47 号文、鄂外经贸审[2002]第 102 号文、鄂 外经贸审[2002]第 127 号文和鄂外经贸审[2003]第 41 号文同意。历次股权转让， 星火轴承均取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办 理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	805.72	75%
2	键朗有限公司	268.57	25%
合计		1,074.29	100%

（ 2 ）股权转让的作价依据

上述股权转让的作价，主要以湖北八方会计师事务有限责任公司 2001 年 12 月 15 日出具的鄂八方评报字[2001]038 号《资产评估报告》评估的净资产值为 依据。该评估报告评估基准日为 2001 年 11 月 30 日，经评估的星火轴承总资产 为 2,321.24 万元，总负债为 1,773.46 万元，净资产为 547.78 万元。该次资产 评估经湖北省财政厅 2001 年 11 月 28 日以（2001）评估立项 147 号文《资产 评估立项通知书》同意评估立项。2002 年 2 月 6 日，湖北省财政厅以（2002） 鄂财便 36 号文《省财政厅关于襄樊星火轴承有限公司资产转让资产评估项目审 核意见的通知》对资产评估结果进行了确认。上述股权转让的价格均不低于按对 应股权比例折算的经评估的净资产值。

（ 3 ）相关主管部门意见

上述股权转让中，湖北省国际信托投资公司、中国通用技术（集团）控股有 限责任公司、襄樊市机械进出口公司和国营红旗机制厂持有的股份为国有法人 股，襄樊市三有轴承公司持有的股份为集体法人股。相关主管部门分别对上述国 有法人股和集体法人股的转让行为进行了确认。具体情况如下：

2008 年 7 月 11 日，湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2008]255 号文《省国资委关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权转让确认问题的批 复》，对上述国有法人股权的转让行为确认如下：“鉴于该国有股权转让价格是 以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据（[2002] 鄂财便 36 号），转让后的股权变更事项已由原省外经贸厅批准（鄂外经贸审[2002] 第 102 号、127 号），转让行为合法合规，不存在法律纠纷及潜在隐患，确认上 述国有股权转让行为有效。”

2008 年 9 月 1 日，湖北省人民政府以鄂政函[2008]220 号文《省人民政府 关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》，对上述国有法人

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股权的转让行为确认如下：“该国有股权转让价格是以省财政厅（当时的省级国 有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省 外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述国有股权的变动结果予以确认。”

2008 年 9 月 17 日，襄樊市人民政府以襄樊政函[2008]107 号文《市人民政 府关于对湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体 法人股权的转让行为确认如下：“该集体产权转让价格是以省财政厅（当时省国 有资产管理机构）核准的资产评估机构评估结果为依据，转让后的股权变更事项 已由原省外经贸厅批准，转让行为合法合规，对上述集体产权变动结果予以确 认。”

2009 年 2 月 19 日，湖北省人民政府以鄂政函[2009]29 号文《省人民政府 关于确认湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》，对上述集体 法人股权的转让行为确认如下：“三有轴承公司的集体产权转让价格是以省财政 厅核准的资产评估机构评估结果为依据确认的，转让后的股权变更事项经原省对 外贸易经济合作厅批准，转让行为合法合规，省人民政府对上述集体产权的变动 情况予以确认。”

6. 2005 年 4 月第二次增资，第一次名称变更

2005 年 3 月 8 日，星火轴承第二十四次董事会会议决定以 2004 年底未分 配利润 910.10 万元和资本公积 1,015.61 万元增资 1,925.71 万元，注册资本增 加至 3,000 万元。同时决定星火轴承名称变更为“襄樊星火汽车零部件制造有限 公司”。2005 年 3 月 29 日，湖北省商务厅以鄂商资（2005）29 号文《省商务 厅关于襄樊星火轴承有限公司增加注册资本等事项的批复》同意本次增资和名称 变更。同年 4 月 4 日，星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》。2005 年 4 月 13 日，襄樊华炬会计师事务有限公司对本次增 资情况进行了验证，出具了襄华验字（2005）083 号《验资报告》。根据该《验 资报告》，截至 2005 年 3 月 31 日，星火零部件实收资本 3,000 万元人民币， 新增注册资本全部到位。2005 年 4 月 13 日，星火零部件在襄樊市工商行政管 理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊四优机电设备有限责任公司	2,250	75%
2	键朗有限公司	750	25%
合计		3,000	100%

7. 2007 年 3 月第三次增资

2007 年 3 月 5 日，星火零部件董事会会议决定以 2006 年底未分配利润 1,300 万元和资本公积 1,700 万元增资 3,000 万元，注册资本增加至 6,000 万元。2007 年 3 月 13 日，襄樊市商务局以襄商（2007）34 号文《市商务局关于襄樊星火 汽车零部件制造有限公司增加投资总额和注册资本的批复》同意本次增资。同日， 星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 3 月 20 日，湖北大信正则会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证， 出具了鄂大信正则会验字（2007）021 号《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至 2007 年 3 月 19 日，星火零部件实收资本为 6,000 万元人民币，新增注册 资本全部到位。2007 年 3 月 27 日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取 了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

本次增资后，星火零部件各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司[注]	4,500	75%
2	键朗有限公司	1,500	25%
合计		6,000	100%

注：襄樊新火炬科技有限公司由襄樊四优机电设备有限责任公司更名而来。

8. 2007 年 7 月第二次名称变更

2007 年 6 月 25 日，星火零部件董事会会议决定星火零部件名称变更为“襄 樊新火炬汽车部件装备有限公司”。2007 年 7 月 2 日，襄樊市商务局以襄商资 （2007）04 号《襄樊市外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变 更。同日，新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。2007 年 7 月 5 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企 业法人营业执照》。

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9. 2008 年 3 月第五次股权转让

2008 年 3 月 26 日，新火炬装备董事会会议同意襄樊新火炬将其持有的新 火炬装备 12.5%的股权转让给湖北高投、9%的股权转让给襄樊兴格润、1.5%的 股权转让给上海迦义，同意键朗有限公司将其持有的新火炬装备 16.714%的股 权转让给瑞来实业、2.857%的股权转让给佳润企业、2.857%的股权转让给鹏威 电子、2.572%的股权转让给 ASHWINI DEVI MOHAN。同日，襄樊新火炬分别 与湖北高投、襄樊兴格润和上海迦义签订了《股权转让协议》，转让价款分别为 1,500 万元、540 万元和 90 万元。湖北高投作为财务投资人，对其转让价格以 经审计的新火炬装备 2007 年 12 月 31 日净资产（每股 1.88 元）为基础，经转 让双方协商确定为每股 2 元；兴格润为新火炬管理层持股公司，对其转让价格为 面值每股 1 元；因新火炬与上海迦义未来在市场拓展方面有合作机会，对其转让 价格也为面值每股 1 元。键朗有限公司分别与瑞来实业、佳润企业、鹏威电子和 ASHWINI DEVI MOHAN 签订《股权转让协议》，转让价款分别为 2,000 万元、 400 万元、332 万元和 324 万元。2008 年 3 月 27 日，襄樊高新技术产业开发 区经济贸易发展局以襄高经（2008）16 号文《襄樊高新区经济发展局关于襄樊 新火炬汽车部件装备有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让。次日，新火 炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 3 月 30 日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，新火炬装备各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称[注]	出资金额（万元）	出资比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,120.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,002.84	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	750.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	540.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	171.42	2.857%
6	鹏威电子有限公司	171.42	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	154.32	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	90.00	1.500%
合计		6,000.00	100.000%

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注：瑞来实业有限公司、佳润企业有限公司和鹏威电子有限公司为在中国香港注册的公司；ASHWINI DEVI MOHAN 为美国自然人。

10. 2008 年 6 月新火炬装备整体变更为股份公司（第三次名称变更）

2008 年 4 月 28 日，新火炬装备董事会作出决议，决定以 2008 年 3 月 31 日作为审计基准日，以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2008） 第 1-158 号《审计报告》审计的净资产值 11,393.55 万元中的 7,000 万元折为 7,000 万股，其余 4,393.55 万元作为资本公积金，将新火炬装备整体变更为股 份有限公司。

2008 年 5 月 27 日，国家商务部以商资批[2008]640 号文《商务部关于同意 襄樊新火炬汽车部件装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准新 火炬装备变更为外商投资股份有限公司。2008 年 6 月 2 日，公司换领了商务部 颁发的商外资资审 A 字[2008]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》。2008 年 6 月 2 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2008)第 1-022 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 6 月 2 日，公司注册资 本 7,000 万元已经到位。公司于 2008 年 6 月 3 日召开创立大会暨第一次股东大 会，并于 2008 年 6 月 6 日在湖北省工商行政管理局办理整体变更登记手续,领取 新的企业法人营业执照，公司名称由“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”变更 为“湖北新火炬科技股份有限公司”，注册号为 420600400000471，注册资本 为 7,000 万元。

整体变更后，新火炬的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,640.00	52.000%
2	瑞来实业有限公司	1,169.98	16.714%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
7	ASHWINI DEVI MOHAN	180.04	2.572%
8	上海迦义机械技术有限公司	105.00	1.500%
合计		7,000.00	100.000%

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11. 2010 年 12 月第四次名称变更

2010 年 7 月 2 日，新火炬 2010 年第二次临时股东大会决定新火炬名称变 更为“新火炬科技股份有限公司”。2010 年 7 月 8 日，国家工商行政管理总局 以（国）名称变核外字[2010]第 134 号《企业名称变更核准通知书》核准本次名 称变更。2010 年 12 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商资（2010）14 号《湖北省 外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。次日，新火炬取得变 更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 12 月 30 日， 新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

12. 2011 年 4 月第六次股权转让，第五次名称变更

2010 年 12 月 26 日，上海迦义与襄樊新火炬签订《股份转让协议》，上海 迦义将其持有的新火炬 1.5%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为 90 万元人民 币；ASHWINI DEVI MOHAN 与瑞来实业签订《股份转让协议》，ASHWINI DEVI MOHAN 将其持有的新火炬 2.572%股份转让给瑞来实业，转让价款为 324 万元 人民币。

2011 年 3 月 2 日，新火炬 2011 年第二次临时股东大会审议通过，将新火 炬名称重新变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”。

2011 年 4 月 12 日，湖北省工商行政管理局以（鄂）名称变核外字[2011] 第 00995 号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。2011 年 4 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商资批[2011]7 号文《省商务厅关于新火炬科技股 份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转让以及名称变更。2011 年 4 月 29 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。同日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	3,745.00	53.500%
2	瑞来实业有限公司	1,350.02	19.286%
3	湖北省高新技术产业投资有限公司	875.00	12.500%
4	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
5	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
6	鹏威电子有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

13. 2011 年 12 月第七次股权转让

2011 年 12 月 23 日，瑞来实业、鹏威电子分别与襄樊新火炬签订《股权转 让协议》，瑞来实业将其持有的新火炬 19.286%股份转让给襄樊新火炬，转让 价款为 404.6 万美元；鹏威电子将其持有的新火炬 2.857%股份转让给襄樊新火 炬，转让价款为 60 万美元。

2011 年 12 月 29 日，湖北高投与襄樊新火炬签订《股权转让合同》，湖北 高投将其持有的新火炬 12.5%股份转让给襄樊新火炬，转让价款为人民币 1,950 万元。湖北高投本次股权转让以经双方确认的资产评估结果为作价依据。湖北永 业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日的鄂永资 评报字[2011]第 219 号《资产评估报告书》。经评估，新火炬资产合计为 46,999.77 万元，负债合计为 31,905.52 万元，净资产合计为 15,094.25 万元。

2011 年 12 月 30 日，湖北省商务厅以鄂商资批（2011）32 号文《省商务 厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》,同意本次股权转 让。同日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011 年 12 月 31 日，新火炬在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄樊新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	佳润企业有限公司	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

14. 2014 年 4 月第八次股权转让

2014 年 1 月 22 日，佳润企业与雅高国际签订《股权转让协议》，佳润企 业将其持有的新火炬 2.857%股份转让给雅高国际，转让价款为 800 万元人民币。

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2014 年 3 月 28 日，湖北省商务厅以鄂商务发[2014]59 号文《省商务厅关 于新火炬科技股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意本次股权转让。2014 年 4 月 1 日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 同日在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,170.01	88.143%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司	630.00	9.000%
3	雅高国际发展有限公司[注]	199.99	2.857%
合计		7,000.00	100.000%

注：雅高国际发展有限公司为在中国香港注册的公司。

15. 2014 年 5 月第九次股权转让，变更为内资企业

2014 年 5 月 20 日，雅高国际与襄阳新火炬签订《股权转让协议》，雅高 国际将其持有的新火炬 2.857%股份转让给襄阳新火炬，转让价款为 162.45 万 美元。

本次股权转让与前次股权转让间隔时间不长，本次转让价格比前次增加 25%，主要原因为：一方面，襄阳新火炬因与双林股份筹划本次并购重组事宜， 欲尽快将湖北新火炬由中外合资企业变更为内资企业；另一方面，雅高国际在较 短时间内能够获得较高回报，也愿意转让。

2014 年 5 月 26 日，湖北省商务厅以鄂商务发[2014]95 号文《省商务厅关 于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，新火炬 变更为内资股份有限公司。2014 年 5 月 30 日，新火炬在襄阳市工商行政管理 局办理了本次变更登记，换领了新的《营业执照》。

本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	襄阳新火炬科技有限公司	6,370	91%
2	襄樊兴格润化工材料有限公司[注]	630	9%
合计		7,000	100%

注：襄樊兴格润化工材料有限公司于 2014 年 6 月更名为“襄阳兴格润网络科技有限公司”。

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标的资产本次并购作价 82,000 万元（折合每股 11.71 元），作价依据为具 有证券业务资格的资产评估机构以收益法评估得出的资产评估结果，在此基础上 由交易双方协商确定。本次交易作价大幅高于上述最近两次股权转让作价，主要 原因为：一是作价依据不同；二是本次交易时交易对方对未来三年标的公司的经 营业绩作出具体承诺（2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元）， 并将在业绩承诺未实现时提供切实可行的补偿措施。

（三）新火炬控制关系

1. 新火炬股权结构

新火炬的股东为襄阳新火炬科技有限公司和襄阳兴格润网络科技有限公司， 其分别持有新火炬 91%和 9%的股份。

2. 实际控制人

吴少伟持有新火炬控股股东襄阳新火炬科技有限公司 99.47%的股份，为新 火炬的实际控制人。

3. 新火炬的子公司及分公司情况

截至本报告出具日，新火炬无子公司和分公司。

4. 新火炬股权质押情况的说明

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51%股权（3,570 万股）向双林集团提供质 押担保。2014 年 8 月 3 日，双林集团出具同意函，称：“本公司同意襄阳新火 炬以被质押的新火炬股权与双林股份进行交易，同时，在本次双林股份发行股份 及支付现金购买资产方案经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约定需 进行标的资产的交割时，不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，本公司同意解除 襄阳新火炬持有的新火炬 3,570 万股股份的质押，以便办理标的资产的交割手 续。本同意函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。”因此，目前新火

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炬 51%股权处于质押状态不影响本次交易，不存在未来双林集团撤销同意函导 致股权无法过户至上市公司的风险。

（四）新火炬主要资产的权属状况

根据立信出具的信会师报字[2014]第 650043 号《审计报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬资产总额 831,149,547.68 元，其中流动资产 565,799,367.22 元，占资产总额的 68.07%，非流动资产 265,350,180.46 元，占资产总额的 31.93%。新火炬的非流动资产以固定资产、无形资产和在建工程为主。

1. 主要固定资产

（ 1 ）固定资产基本情况

新火炬主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及 其他，截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	7,891.13	1,368.41	6,522.72	82.66%
机器设备	19,262.67	5,967.30	13,295.37	69.02%
运输设备	479.61	378.62	100.99	21.06%
电子设备及其他	868.22	440.50	427.72	49.26%
合计	28,501.63	8,154.83	20,346.80	71.39%

（ 2 ）房屋建筑物

截至本报告出具之日，新火炬持有《房屋所有权证》6 份，具体情况如下：

序号	产权证书号	房屋坐落	面积（㎡）	他项权利
1	襄樊市房权证樊城区字第 00104569号	高新区七号路、十四 号路	24,658.38	抵押
2	襄樊市房权证汽车区字第 0002985号	襄樊市高新区十四号 路北	16,702.21	抵押
3	襄阳市房权证樊城区字第 00167215号	高新区汽车工业园七 号路、十四号路6幢	9,740.77	-

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序号	产权证书号	房屋坐落	面积（㎡）	他项权利
4	襄阳市房权证樊城区字第 00167233号	襄阳市高新区上海路 1幢	8,100.52	-
5	襄阳市房权证樊城区字第 00176503号	襄阳市高新区上海路 2幢	10,708.17	-
6	襄阳市房权证樊城区字第 00176504号	襄阳市高新区上海路 3幢	5,366.90	-
合计			75,276.95

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产和襄 樊国用（2008）第 352205001 号土地使用权，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2009 年 10 月 31 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了开抵字（2009）002 号《抵押合同》，以襄樊市房权证汽车区字第 0002985 号房产，为新火炬固定资产贷款 1,800 万元（期限为 2009 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 2 日）提供抵押担保。

另外，新火炬在襄阳国用（2011）第 352205040 号土地上尚有 3 处房产（建 筑面积合计 24,177.20 ㎡）的房屋所有权证书正在办理之中。

（ 3 ）主要生产设备

新火炬主要生产设备包括精密轴承设备、轿车轮毂轴承设备、轮毂单元设备 和带 ABS 轮毂轴承单元设备等，截至 2014 年 5 月 31 日，价值较大的主要生产 设备情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	轮毂单元装配生产线	10,939,325.69	5,656,542.99	51.71%
2	数控卧式车床（普）	3,760,683.76	3,611,823.36	96.04%
3	立式加工中心	2,991,452.99	2,873,041.31	96.04%
4	易恒轮毂单元装配线	2,974,359.00	2,267,948.74	76.25%
5	易恒轮毂单元装配线（2条）	5,555,555.56	5,115,740.74	92.08%
6	小内圈磨加工自动线	2,312,478.63	2,220,943.02	94.04%

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序号	设备名称	原值	净值	成新率
7	一代轮毂磨加工自动线（2条）	4,611,282.06	4,392,246.16	95.25%
8	全自动轮毂轴承内外法兰磨床	2,222,222.22	2,134,259.26	96.04%
9	负游隙测定机、追加工装、备件	1,811,210.69	1,739,516.93	96.04%
10	中小型圆锥轴承磨超自动生产线	1,743,589.74	625,512.82	35.87%
11	数控卧式车床（自动）	1,709,401.71	1,641,737.89	96.04%
12	负游隙测定机、追加工装	1,666,560.00	1,600,592.00	96.04%
13	中小型圆锥轴承内圈磨床自动线	1,581,196.58	742,503.56	46.96%
14	中小型球轴承磨超自动生产线	1,572,649.56	564,188.03	35.88%
15	轮毂装配生产线	1,550,944.53	679,184.04	43.79%
16	双列圆锥轴承内圈磨超自动线	1,452,991.46	981,374.65	67.54%
17	二代轮毂轴承磨超自动生产线	1,401,709.40	636,025.64	45.37%
18	一代轮毂自动线（2条）	2,615,384.60	1,642,243.58	62.79%
19	一代轮毂轴承磨超自动化生产线	1,307,692.30	924,647.43	70.71%
20	一代轮毂自动线	1,307,692.30	1,235,224.35	94.46%
21	变压器	1,242,277.00	504,675.03	40.62%
22	托辊式网带调质炉生产线	1,196,581.20	1,149,216.53	96.04%
23	双列角接触球轴承总成自动装配线	1,025,640.96	708,974.31	69.13%
24	数控轴承外圈双沟磨床	961,538.46	268,830.13	27.96%
25	双列圆锥滚子轴承装配生产线	961,527.81	421,069.05	43.79%
26	托辊式网带炉	957,265.00	669,287.78	69.92%
27	双列角接触球轴承总成自动装配线	940,170.90	649,893.13	69.13%
28	数控轮毂轴承内法兰沟道磨床	923,076.92	886,538.46	96.04%
29	中小型圆锥滚子轴承外圈自动线（2 条）	1,760,683.76	798,910.26	45.38%
30	二代球轮毂内圈磨超加工线（2条）	1,675,213.68	1,091,680.92	65.17%
31	内圈磨加工生产线	837,606.84	645,306.27	77.04%
32	圆锥轴承内圈磨削自动线	829,059.83	454,946.58	54.87%
33	数控轴承外圆双沟磨床	769,230.77	208,974.36	27.17%
34	中型圆锥轴承外圈磨超自动线	769,230.77	446,474.36	58.04%

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序号	设备名称	原值	净值	成新率
35	双列圆锥外圈自动线	769,230.77	483,012.82	62.79%
36	数控车床	752,136.75	263,874.64	38.08%
37	数控全自动轮毂轴承单元外法兰沟 道磨床	752,136.75	698,547.01	92.88%
38	ABS传感器检测机	717,948.72	689,529.92	96.04%
39	一二代球轮毂轴承总成自动装配（4 台）	2,769,230.76	2,286,923.08	82.58%
40	网带式调质生产线	683,760.72	386,039.91	56.46%
41	数控淬火设备	666,666.64	202,222.21	30.33%
42	淬火炉	657,590.36	32,879.52	5.00%
43	磨削液集中过滤系统	606,010.70	217,406.34	35.87%
44	双工位数控淬火机床（11台）	6,628,205.10	6,141,634.58	92.66%

（ 4 ）设备抵押情况

①新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620110006450 的《最高额抵押合同》，以“推杆式退火炉”等 29 台（套）设备为新火炬自 2011 年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 19 日的不超过 3,988 万元的债务提供抵押担保。截 至 2014 年 5 月 31 日，该抵押担保项下借款余额 3,700 万元。

②2013 年 9 月 26 日，新火炬与中国农业银行襄阳襄城支行签订编号为 42100620130015201 的《最高额抵押合同》，以“立式加工中心”等 72 台（套） 设备为新火炬自 2013 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 8 日的不超过 600 万元的债 务提供抵押担保。

③2012 年 9 月 10 日，新火炬与上海浦东发展银行武汉分行签订编号为 207016201200000092 的《最高额抵押合同》，以“一代轮毂自动线”等 11 台 （套）设备为新火炬自 2012 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 9 日的不超过 2,000 万元的债务提供抵押担保。

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2. 主要无形资产

（ 1 ）土地使用权

截至本报告出具之日，新火炬拥有 3 宗土地使用权，具体如下：

序号	使用权证书号	坐落	面积（㎡）	类型	用途	终止日期	他项 权利
1	襄樊国用（2008） 第352205001号	高新区十 四号路	60,426.40	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
2	襄樊国用（2008） 第352205002号	高新区九 号路	13,376.60	出让	工业	2057年6月 22日	抵押
3	襄阳国用（2011） 第352205040号	高新区十 二号路	56,590.10	出让	工业	2060年2月 1日	抵押
合计			130,393.10

新火炬 2013 年 1 月 14 日与中国银行襄阳分行签订了 2013 年襄阳中银抵字 002 号《最高额抵押合同》，以襄樊国用（2008）第 352205001 号土地使用权 和襄樊市房权证樊城区字第 00104569 号房产，为新火炬自 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发生的最高额不超过 7,000 万元的贷款提供抵押担保。

新火炬 2008 年 12 月 4 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了开抵字（2008）001 号《抵押合同》，以襄樊国用（2008）第 352205002 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

新火炬 2011 年 11 月 20 日与中国建设银行襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了开抵字（2011）001 号《抵押合同》，以襄樊国用（2011）第 352205040 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180 万元（期限为 2008 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 4 日）提供抵押担保。

（ 2 ）专利

截至本报告出具之日，新火炬共拥有与汽车轮毂轴承技术相关的专利 41 项， 其中发明专利 4 项、实用新型专利 36 项、外观设计专利 1 项，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200420076790.3	2004.9.28
2	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200620096190.2	2006.4.15

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
3	一种安装ABS传感器的汽车轮毂 轴承单元	实用新型	ZL200620096189.X	2006.4.15
4	一种涂膜耐磨轴承	实用新型	ZL200620096194.0	2006.4.15
5	一种汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620096191.7	2006.4.15
6	角接触球轴承沟直径检测仪	实用新型	ZL200620096192.1	2006.4.15
7	汽车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200620172486.8	2006.12.21
8	一种新型轮毂轴承单元	实用新型	ZL200720087573.8	2007.10.14
9	一种薄片叠铆螺母锁紧的轮毂轴 承单元	实用新型	ZL200820190574.X	2008.8.26
10	一种新的圆锥滚子轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190575.4	2008.8.26
11	轿车轮毂驱动总成	实用新型	ZL200820190848.5	2008.9.11
12	一种重载球轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820190849.X	2008.9.11
13	一种轮毂轴承轴向游隙测量仪	实用新型	ZL200820191337.5	2008.10.6
14	一种新型轿车轮毂轴承单元	实用新型	ZL200820191338.X	2008.10.6
15	包装盒（轮毂轴承）	外观设计	ZL200830266666.7	2008.10.11
16	一种多唇多腔密封结构式轮毂总 成	实用新型	ZL200820193418.9	2008.11.30
17	轮毂轴承ABS传感器电压信号检 测仪	实用新型	ZL200820193419.3	2008.11.30
18	旋铆的ABS传感器轿车轮毂轴承 单元总成	实用新型	ZL200820193420.6	2008.11.30
19	带霍尔元件的ABS传感器	实用新型	ZL200920083898.8	2009.3.2
20	应用铁钴镍材料的ABS传感器	实用新型	ZL200920083899.2	2009.3.2
21	设有三凸度的轮毂轴承单元	实用新型	ZL200920083897.3	2009.3.2
22	金刚滚轮磨削砂轮用于磨削轮毂 总成内滚道的装置	实用新型	ZL200920083895.4	2009.3.2
23	金刚滚轮一次性磨削砂轮用于磨 削轮毂总成外滚道	实用新型	ZL200920083896.9	2009.3.2
24	非驱动轮轮毂轴承单元负游隙的 检测装置	实用新型	ZL200920083900.1	2009.3.2
25	驱动轮毂轴承单元总成游隙测量 方法	发明	ZL200910060900.4	2009.3.2
26	轮毂轴承总成滚道的超音频淬火 工艺	发明	ZL200910060901.9	2009.3.2
27	氮化硅陶瓷球轴承	实用新型	ZL200820191669.3	2008.10.23

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
28	高速高精度机床主轴轴承	实用新型	ZL200820191670.6	2008.10.23
29	精密轮速传感器	实用新型	ZL200820191039.6	2008.9.23
30	一种密封结构轴承	实用新型	ZL201020170569.X	2010.4.18
31	轮毂总成内法兰盘端齿与球笼外 环端齿啮合组件	实用新型	ZL201020626184.X	2010.11.13
32	防松用冲头	实用新型	ZL201020512250.0	2010.8.27
33	一种钻模	实用新型	ZL201020512239.4	2010.8.27
34	高刚度长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352686.7	2011.11.6
35	大负荷长寿命轮毂轴承单元	发明	ZL201110352634.X	2011.11.6
36	轿车轻型轮毂轴承单元	实用新型	ZL201220467629.3	2012.9.14
37	结构紧凑刚度高载重大的轿车轮 毂轴承单元	实用新型	ZL201220274226.7	2012.6.12
38	ABS传感器涂胶工装	实用新型	ZL201220370297.7	2012.7.30
39	具有四唇密封结构的轮毂轴承单 元	实用新型	ZL201220370306.2	2012.7.30
40	具有陶瓷环的超精用工装磁极	实用新型	ZL201320276961.6	2013.5.21
41	两半保持架相互啮合的轴承	实用新型	ZL201320507254.3	2013.8.20

（ 3 ）商标

截至本报告出具之日，新火炬拥有 2 项注册商标，具体如下：

序号	注册商标	注册号	核定使用类别	权利期限
1		5224147	第7类	2009.9.28-2019.9.27
2		3371849	第7类	2004.8.21-2014.8.20

3. 在建工程

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬在建工程 1,258.82 万元，为设备安装工程。

4. 特许经营权

截至本报告出具之日，新火炬未拥有任何特许经营权。

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（五）新火炬主要负债、对外担保情况

1. 新火炬主要负债情况

截至 2014 年 5 月 31 日，新火炬负债总额 624,408,962.72 元，其中流动负 债 479,114,176.22 元，占负债总额 76.73%，主要负债情况如下表所示：

单位：元

项目	金额	占负债总额比例
流动负债：
短期借款	177,214,680.00	28.38%
应付票据	139,638,596.00	22.38%
应付账款	125,755,681.48	20.14%
预收款项	2,293,822.96	0.37%
应付职工薪酬	5,974,188.67	0.96%
应交税费	10,584,176.38	1.70%
应付利息	2,736,971.08	0.44%
应付股利	4,200,000.00	0.67%
其他应付款	1,716,059.65	0.27%
一年内到期的非流动负债	9,000,000.00	1.44%
流动负债合计	479,114,176.22	76.73%
非流动负债：
长期借款	6,800,000.00	1.09%
应付债券	95,754,984.81	15.34%
其他非流动负债	42,739,801.69	6.84%
非流动负债合计	145,294,786.50	23.27%
负债合计	624,408,962.72	100.00%

2. 新火炬对外担保情况

截至本报告出具日，新火炬不存在对外担保情况。

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（六）新火炬资金占用情况

截至本报告出具之日，新火炬不存在被关联方资金占用的情况。

（七）新火炬最近三年主营业务发展情况

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。最近三年内， 新火炬一方面积极调整生产组织形式、提高生产效率、新建厂区并购置生产设备 同时增加研发人员数量，以扩大产品的生产和研发能力；另一方面积极开拓新市 场和新客户，在国内 OEM 市场成功进入多家整车制造商的供应商名单，在国外 AM 市场成功拓展大型汽车配件零售连锁企业，众多优质新客户的加入优化了新 火炬的客户结构，使新火炬的主营业务在最近三年获得了快速发展。

关于新火炬的主营业务具体情况，详见本节“二、标的资产的业务与技术”。

（八）新火炬最近两年及一期的主要财务数据

根据立信出具的信会师报字[2014]第 650043 号《审计报告》，新火炬最近两 年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/5/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总计	83,114.95	104,918.06	89,748.58
负债总计	62,440.90	83,686.50	65,160.07
净资产	20,674.06	21,231.57	24,588.51
归属于母公司股东的所有者权益	20,674.06	20,432.25	23,818.81
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04
净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司股东的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润	3,602.70	6,136.96	3,093.96

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（九）新火炬 100% 股权评估情况

本次交易的资产评估机构中通诚对新火炬 100%股权进行了评估，出具了中 通评报字[2014]218 号《资产评估报告》。根据该报告，在交易基准日 2014 年 5 月 31 日，新火炬 100%股权资产基础法评估结果为 33,456.87 万元，收益法 评估结果为 82,695.71 万元，最终采用收益法的评估结果作为新火炬 100%股权 的评估价值。

（十）标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制 情况

1. 资产评估、交易情况

标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易情况详见本节“一、交易标的概 况 /（二）新火炬历史沿革”部分第 13 至 15 项。

2. 转让子公司股权情况

（ 1 ）转让襄阳星火汽车轴承有限公司 100% 股权

2013 年 5 月 31 日，湖北新火炬与襄阳辉立机械制造有限公司签订股权转 让协议，湖北新火炬将持有的襄阳星火汽车轴承有限公司 100%股权（出资额 1,000 万元）转让给襄阳辉立机械制造有限公司，转让价款 750 万元人民币。 星火汽车轴承有限公司主营汽车轴承的生产、销售，2012 年 12 月 31 日净 资产为 785.51 万元。

（ 2 ）转让襄阳火星锻造有限公司 51% 股权

2014 年 4 月 25 日，湖北新火炬与马群签订股权转让协议，湖北新火炬将 持有的襄阳火星锻造有限公司 51%股权（出资额 1,020 万元）转让给马群，转 让价款 1,000 万元人民币。转让后，湖北新火炬不再持有襄阳火星锻造有限公司 股权。

襄阳火星锻造有限公司主营锻件的生产、销售，截至 2013 年 12 月 31 日净

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资产为 1,635.28 万元，51%股权对应的净资产额为 833.99 万元。

（ 3 ）转让湖北襄火炬通用航空有限公司 100% 股权

2014 年 5 月 22 日，湖北新火炬与襄阳新火炬签订股权转让协议，湖北新 火炬将持有的湖北襄火炬通用航空有限公司 100%股权（出资额 3,000 万元）转 让给襄阳新火炬，转让价款 3,000 万元人民币。

湖北襄火炬通用航空有限公司主营通用航空飞机及零部件的研发、制造、销 售，截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 2,259.49 万元。

（ 4 ）转让 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80% 股权

2014 年 5 月 7 日，湖北新火炬与襄阳市襄城鑫源机械器件厂签订股份购买 以及转让协议，湖北新火炬将持有的 NTP 汽车零部件欧洲有限公司 80%股权（出 资额 8 万欧元）转让给襄阳市襄城鑫源机械器件厂，转让价款 16 万元人民币。 2014 年 5 月 22 日，湖北省商务厅以鄂境外投资[2014]00032 号文批准本次股权 转让，并换发了企业对外投资证书。转让后，湖北新火炬不再持有 NTP 汽车零 部件欧洲有限公司股权。

NTP 汽车零部件欧洲有限公司无实质性经营，截至 2013 年 12 月 31 日净 资产为-9.88 万元。

新火炬上述几家子公司均处于业绩亏损或微利状态。在上述子公司股权转让 中，襄阳星火汽车轴承有限公司的股权转让行为发生在 2013 年 5 月，其作价略 低于上年末净资产额；其余子公司均为与新火炬主营业务无关或关联度较小的公 司，为给本次并购重组创造更好的条件而进行清理，其作价均高于按股权比例所 对应之净资产额。

3. 增资或改制情况

最近三年，新火炬未发生增资或改制情况。

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二、标的资产的业务与技术

（一）主要产品及用途

新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。汽车轮毂轴 承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件。在汽车 行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力，又承受轴向力，同时高速运转，是汽 车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一。

汽车轮毂轴承单元是将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计 并制造的汽车轮毂轴承。

按照产品的代系划分，新火炬的产品可分为第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴 承单元和第三代轮毂轴承单元。

1. 第一代轮毂轴承

20 世纪 80 年代以前，轿车的轮毂轴承主要是把单列圆锥、单列球或双列圆 锥、双列球压到法兰盘内，这样的轮毂轴承称为第一代轮毂轴承。国内的旧款桑 塔纳轿车、旧款富康轿车、旧款捷达轿车等均采用第一代轮毂轴承。

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（a）单列锥轴承

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（b）双列锥轴承

2. 第二代轮毂轴承单元

20 世纪 80 年代至 90 年代前期，轿车的轮毂轴承单元发展到第二代，即把 轮毂的外法兰盘和轴承的外圈设计为一体，这样减少了重量和空间，可以预先进 行游隙调整，预紧、添加润滑脂等，同时又增强了轴承的可靠性。国内的本田雅

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阁、海南马自达、中华轿车等采用第二代轮毂轴承单元。

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3. 第三代轮毂轴承单元

20 世纪 90 年代后期，轿车的轮毂轴承单元发展到第三代。第三代轿车轮毂 轴承单元主要包括法兰盘、齿圈旋转体、密封组件和轮毂，轮毂的内、外法兰盘 分别与轴承的内、外圈设计为一体，多数第三代轮毂轴承单元还在轮毂上集成了 ABS 轮速传感器。ABS 轮速传感器主要包括壳体、磁钢和线圈，磁钢套装在齿 圈旋转体上，齿圈旋转体与法兰盘呈花键连接，线圈通过信号线和插头相连接。 法兰盘内孔中设有花键槽，可以与等速驱动轴配合使用。市场上第三代轿车轮毂 轴承单元主要用于通用、福特、克莱斯勒、奔驰、大众、宝马、本田、现代、丰 - 田、菲亚特、日产、沃尔沃、标志 雪铁龙等乘用车车型上。

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（a）锥轴承单元 （b）球轴承单元

按轴承所用的滚动体划分，新火炬的轮毂轴承单元产品可分为锥轴承单元和 球轴承单元，前者的滚动体是圆锥滚子，主要用于载重量较大的乘用车或商用车；

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后者的滚动体是钢球，主要用于普通型乘用车。

由于轮毂轴承单元的代系反映了产品的主要技术特征和差异，而滚动体的差 别并不是产品的主要差别，因此在本报告的其他部分，在描述新火炬的产品分类 时，主要以产品的代系作为划分依据。

（二）主要经营模式

新火炬的目标市场主要是国内的 OEM 市场和国外的 AM 市场。由于国内外 市场上乘用车车型众多，所使用的轮毂轴承单元在代系、外形尺寸、性能指标等 方面各不相同，因此新火炬主要根据客户的需求进行定制化生产。销售是新火炬 生产经营的核心环节，采购与生产均围绕销售展开。

1. 采购模式

新火炬生产的汽车轮毂轴承单元的主要原材料是钢材，在装配过程中还需要 一部分配件，钢材与配件均通过外购方式取得。新火炬使用的钢材类型主要是碳 结钢和轴承钢，一般大批量采购主要通过直接向大型钢铁公司订购进行，而某些 型号的钢材用量较小，则通过钢铁贸易企业进行。新火炬使用的配件主要有滚动 体、保持架、密封圈、ABS 传感器等。

新火炬建立了合格供应商制度。新火炬每年均根据供货质量、供货速度、结 算时效等对现有供应商进行综合评价，并对评价得分靠后的供应商予以淘汰。在 增加新的供应商时，由采购部、技术部、质保部联合进行评审，评审通过后纳入 合格供应商名单。新火炬对于主要采购品种均选定两家及以上的供应商，以保证 正常生产需要，同时也有利于取得合格的采购价格，控制产品的成本。

新火炬的销售部门接到客户订单后，将订单信息传递给生产部，生产部制订 生产计划并将生产计划传递给采购部，采购部根据技术资料确定原材料的使用需 求（如系新型号产品，则在原材料采购前先由技术部进行产品开发，确定各种原 材料的使用定额），并根据原材料的库存情况、生产计划等确定到货日期，并向 供应商下达订单，以保证生产供应。

另外，锻件的采购也构成采购工作的一部分。新火炬在生产过程中将钢材锻 造成锻件的工序由各合作锻造厂完成。为了降低采购成本并控制锻件质量，新火

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炬从钢材生产企业或销售企业批量采购钢材并发往锻造厂。发出钢材时，新火炬 以钢材采购价格向合作锻造厂出售钢材并开具增值税专用发票，计入其他业务收 入，同时结转其他业务成本。锻件加工完成后，新火炬按照约定的价格从锻造厂 购回，并从锻造厂取得增值税专用发票（锻件单价等于耗用钢材的额定价格加上 加工费），同时作为存货购进处理。另有少部分锻件由锻造厂使用自行采购的钢 材制造。

此外，当新火炬产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提下，会从其它企 业外购部分轮毂轴承产品，主要外购产品为面向 AM 市场的一代轮毂轴承。

2. 生产模式

新火炬主要采用“以销定产”的模式，生产部获得订单信息后，对订单的可 生产性进行审查，根据原材料、生产周期、交货日期等情况合理编排生产顺序， 制订生产计划并下达到各生产单位。各生产单位根据生产计划落实生产，并在生 产过程中与质保部一起做好产品的质量管理工作。

面向 OEM 市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，一般采用生产线 方式连续生产，面向 AM 市场的产品型号较多，每个型号的订货量较小，一般采 用单机方式生产，以便及时调整生产设置。

3. 销售模式

新火炬的产品主要面向国内 OEM 市场和国外 AM 市场。

新火炬自 2007 年开始与国内整车制造商洽谈，2009 年开始对吉利汽车、 长安汽车、东风汽车实现销售，正式进入国内 OEM 市场。近年来随着我国乘用 车产量的快速增长和新火炬的产品逐渐被市场认可，新火炬实现了对国内 OEM 市场的快速拓展。由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换 原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时， 进入配套供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开 发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才 能实现，上述过程往往需要持续 3-4 年。新火炬经过与多家整车制造商的接洽， 目前已为东风日产、神龙、广汽菲亚特等合资品牌乘用车以及多款自主品牌乘用 车配套。各整车制造商对新火炬一般采用“二级供应商，一级管理”的模式，即

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新火炬作为二级供应商，其供货准入资格不由一级供应商（底盘制造商）确定， 而由整车制造商直接确定，但在具体销售方式上，由新火炬向一级供应商销售。 采用该模式的主要原因是轮毂轴承及其单元是汽车重要的安全件，各整车制造商 对其质量相当重视，故对每款车型选用的轮毂轴承及其单元必须由整车制造商亲 自把关。

在国外 AM 市场上，新火炬的业务已开展多年，客户主要为汽车配件经销和 零售商。2006 年前，新火炬的客户规模较小，未能进入主要的国外 AM 市场客 户。自 2006 年起，新火炬正式向美国大型汽车配件零售连锁企业 AAP 供货， 由此开始了营业收入的快速增长，经过多年谈判，新火炬又成功进入两家美国大 型汽车配件零售连锁企业，于 2011 年和 2013 年起分别向 NAPA 和 O’Reilly 供 货。新火炬与国外 AM 市场客户一般签订框架性购销合同，约定总体采购规模和 定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单 时确定。

（三）主要产品的生产销售情况

1. 主要产品产能

报告期内，新火炬通过购置设备、优化生产流程等方式扩展生产能力。根据 报告期内新设备到位的时间、新设备磨合情况、生产人员数量等情况，测算出报 告期内在正常班次安排下，各代系产品的生产能力如下表所示：

单位：万套

			单位：万套
代系	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
一代	150	350	330
二代	60	125	125
三代	125	260	260
合计	335	735	715

在实际生产中，由于设备的通用性，各代系产品的生产能力之间可以调剂， 比如一代产品的生产线可以生产二、三代产品的内圈；二代、三代锥类产品的生 产在同一个分厂内部统筹安排，三代球类产品的生产线可以对其他产品的外法兰 盘进行磨加工。

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另外，上述产能的实现情况与订单情况有关，订单生产具有阶段性的特点， 即使全年的产能充足（即当年产能高于当年订单量），在订单密集期也可能出现 产能不足的情况，需要加班生产。

2. 主要产品产量

报告期内，新火炬各代系产品的产量如下表所示：

单位：套

					单位：套	单位：套
代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	产量	产能利用率	产量	产能利用率	产量	产能利用率
一代	1,485,578	99.04%	3,378,566	96.53%	2,633,019	79.79%
二代	512,062	85.34%	1,525,179	122.01%	1,060,869	84.87%
三代	1,080,205	86.42%	2,831,926	108.92%	1,982,606	76.25%
合计	3,077,845	91.88%	7,735,671	105.25%	5,676,494	79.39%

从上表可见，新火炬 2013 年轮毂轴承及其单元的产量较 2012 年增长了 36.28%，总体产能利用率已超过 100%。为了应对不断增长的订单需求，新火 炬自 2010 年底开始建设三期工程，该厂区土地面积 56,590.1 平方米，建筑面积 48,484.32 平方米，投产后主要满足 OEM 市场的产品生产需要。截至 2014 年 5 月 31 日，该厂区建筑及相关设施已完工，目前已部分投入生产，剩余部分正在 进行设备购置及安装，预计全部投产后该厂区的生产能力将达到年产 600 万套 轮毂轴承及其单元。

3. 主要产品销售量

报告期内，新火炬各代系产品的销售量如下表所示：

单位：套

						单位：套	单位：套
销售 区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
国外	一代	1,464,941	37.23%	2,194,513	27.56%	3,932,464	47.04%
	二代	287,918	7.32%	591,960	7.43%	421,174	5.04%
	三代	829,794	21.09%	1,803,678	22.65%	1,095,390	13.10%
	小计	2,582,653	65.63%	4,590,151	57.64%	5,449,028	65.18%

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销售 区域	代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		销量	占比	销量	占比	销量	占比
国内	一代	509,280	12.94%	1,296,452	16.28%	1,443,303	17.26%
	二代	409,785	10.41%	1,003,178	12.60%	747,114	8.94%
	三代	433,354	11.01%	1,073,225	13.48%	720,279	8.62%
	小计	1,352,419	34.37%	3,372,855	42.36%	2,910,696	34.82%
合计	一代	1,974,221	50.17%	3,490,965	43.84%	5,375,767	64.31%
	二代	697,703	17.73%	1,595,138	20.03%	1,168,288	13.98%
	三代	1,263,148	32.10%	2,876,903	36.13%	1,815,669	21.72%
总计		3,935,072	100.00%	7,963,006	100.00%	8,359,724	100.00%

注：上表中，各年的销售量均超过当年产量，主要是新火炬在产能不足时，在满足新火炬质量标准的前提 下，会从其它企业外购部分产品（主要为面向 AM 市场的一代轮毂轴承），其中 2012 年外购量较大。

从上表可见，新火炬报告期内的销售规模持续增长。长期以来，新火炬积极 拓展新市场和新客户，经过若干年的持续接洽与谈判，报告期内新火炬陆续向多 家新客户供货，实现公司销售规模持续增长。目前，在国内 OEM 市场，新火炬 已向东风日产、神龙汽车、广汽菲亚特等合资品牌主机厂配套，并向一汽、东风、 广汽、北汽、长安、华晨、奇瑞、吉利、比亚迪、华泰、东南、长城等自主品牌 主机厂配套；在国外 AM 市场，新火炬已进入美国大型汽车配件零售连锁企业 NAPA、AAP 及 O’Reilly；在国外 OEM 市场，新火炬的一代轮毂轴承已向福特、 克莱斯勒、菲亚特配套供货。

在各代系产品中，三代轮毂轴承单元的技术含量较高，其销售单价和毛利较 高。新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到三代轮毂轴承单元上， 逐步舍弃一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。2013 年产品销量较 2012 年 有所下降，主要是由于自 2013 年起新火炬不再向 HRB 和 RBI 供货，这两家客 户从新火炬采购的产品为一代轮毂轴承，且为其中的低端产品，2012 年的采购 量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48%。目前，新 火炬的一代轮毂轴承销量已下降到 50%左右，而三代轮毂轴承单元的销量已上 升至 30%以上。

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4. 主要产品销售收入及构成情况

报告期内，新火炬各代系产品的销售收入如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
销售 区域	代系	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
国外	一代	2,910.70	11.12%	3,713.08	6.56%	4,515.51	10.93%
	二代	2,009.31	7.67%	4,399.51	7.77%	3,214.22	7.78%
	三代	13,438.57	51.33%	28,106.08	49.65%	18,067.02	43.72%
	小计	18,358.58	70.12%	36,218.68	63.99%	25,796.75	62.42%
国内	一代	1,339.32	5.12%	3,519.04	6.22%	3,635.38	8.80%
	二代	1,830.91	6.99%	4,621.03	8.16%	3,569.72	8.64%
	三代	4,651.41	17.77%	12,245.51	21.63%	8,327.21	20.15%
	小计	7,821.65	29.88%	20,385.58	36.01%	15,532.32	37.58%
合计	一代	4,250.02	16.23%	7,232.12	12.78%	8,150.89	19.72%
	二代	3,840.22	14.67%	9,020.54	15.94%	6,783.94	16.41%
	三代	18,089.99	69.10%	40,351.60	71.29%	26,394.23	63.86%
总计		26,180.23	100.00%	56,604.26	100.00%	41,329.06	100.00%

得益于新客户的不断拓展和产品结构的改善，新火炬 2013 年轮毂轴承及其 单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96%，国内、国外市场的销售收入均有明 显增长。

在国外市场，新火炬于 2013 年开始向新拓展的美国大型汽车配件零售连锁 企业 O’Reilly 供货，当年实现销售收入 8,352.93 万元。而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

由于新火炬主要自 2014 年下半年起陆续向国内新客户集中供货，对国内 OEM 市场新客户的销售在报告期内尚未能充分体现，因此报告期内国外市场的 销售占比持续上升。

从产品代系来看，三代轮毂轴承单元是新火炬的主导产品，其销售收入已达

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到新火炬轮毂轴承及其单元的销售收入的 70%左右。

5. 主要产品销售价格的变动情况

报告期内，新火炬主要产品的平均销售单价（不含税）如下表所示：

单位：元/套

销售 区域	代系	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
		平均单价	较上年增幅	平均单价	较上年增幅	平均单价
国外	一代	19.87	17.43%	16.92	47.35%	11.48
	二代	69.79	-6.10%	74.32	-2.61%	76.32
	三代	161.95	3.93%	155.83	-5.52%	164.94
国内	一代	26.30	-3.11%	27.14	7.76%	25.19
	二代	44.68	-3.00%	46.06	-3.59%	47.78
	三代	107.34	-5.93%	114.10	-1.31%	115.61

由于报告期内主要原材料（钢材）价格下降、大型客户拓展导致客户议价能 力上升，以及汇率波动的影响，总体上产品的销售单价稳中有降。

其中：报告期内，新火炬向国外市场销售的一代轮毂轴承的单价大幅上升的 主要原因是新火炬产品结构和客户结构的改善。2012 年，HRB 和 RBI 从新火炬 采购的产品均为一代轮毂轴承，合计采购量为 188.9 万套，占当年新火炬国外市 场一代轮毂轴承销量的 48%，而平均单价分别为 9.43 元/套和 7.79 元/套，显著 低于当年新火炬国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价 11.48 元/套。2013 年 起，新火炬不再向这两家客户供货，导致 2013 年和 2014 年 1-5 月国外市场销 售的一代轮毂轴承的平均单价显著上升。

6. 产品的主要消费群体

新火炬的产品主要面向汽车行业 OEM 市场和 AM 市场，OEM 市场的客户 群体为整车制造商或其一级供应商（汽车底盘制造商等）；AM 市场的消费群体 是具有汽车保养、维修、改装需求的消费者。

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7. 向前五大客户销售情况

报告期内，新火炬向前五大客户销售情况如下表所示（为反映剔除合并范围 变化及其它业务收入影响后的情况，下表同时列出了向前五大客户的销售收入占 合并报表口径营业收入的比重和占新火炬母公司主营业务收入的比重情况）：

单位：万元

					单位：万元
期间	序号	客户名称	销售收入[注]	占合并报表口径 营业收入比重	占母公司主营 业务收入比重
2014年 1-5月	1	NAPA	4,578.52	15.00%	17.49%
	2	O'Reilly	4,513.14	14.79%	17.24%
	3	AAP	4,441.34	14.55%	16.96%
	4	南方天合	3,136.46	10.28%	11.98%
	5	万都宁波	2,406.05	7.88%	9.19%
	合计		19,075.51	62.51%	72.86%
2013 年度	1	NAPA	11,102.96	17.36%	19.62%
	2	AAP	9,925.78	15.52%	17.54%
	3	O'Reilly	8,352.94	13.06%	14.76%
	4	南方天合	6,675.44	10.44%	11.79%
	5	万都宁波	5,977.31	9.34%	10.56%
	合计		42,034.43	65.72%	74.26%
2012 年度	1	AAP	12,354.95	25.86%	29.89%
	2	NAPA	6,036.64	12.63%	14.61%
	3	万都宁波	5,410.13	11.32%	13.09%
	4	南方天合	3,634.83	7.61%	8.79%
	5	HRB	1,149.08	2.40%	2.78%
	合计		28,585.63	59.83%	69.17%

注：本表中“销售收入”指轮毂轴承及其单元的销售收入。因新火炬自 2013 年起另向南方天合销售齿轮 圈等零件，其收入纳入其他业务收入核算，故表中金额与经审计的合并财务报表附注存在差异。

新火炬主要客户为美国大型汽车配件零售连锁企业和国内汽车底盘制造商。 随着市场拓展的不断推进，新火炬的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。

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自 2012 年度以来，新火炬向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户 的销售比例超过销售总额的 50%的情形。

（四）产品的主要原材料、能源及供应情况

新火炬生产过程中使用的原材料主要包括由钢材加工而成的锻件、外购或自 制的各种配件等，使用的能源主要是电力。由于新火炬在报告期内合并范围发生 变化、原有子公司业务不能反映其核心业务，为反映新火炬的业务实质，如无特 别说明，本部分内容均以新火炬母公司为统计口径。

1. 主要原材料、能源采购情况

（ 1 ）钢材与锻件

新火炬从钢铁生产企业或钢铁贸易企业购买钢材，并按采购原价销售给各锻 造厂用于生产锻件，再从锻造厂购回锻件。在此过程中，主要的采购商品为钢材， 向锻造厂购买锻件与向其销售钢材的差价为锻件加工服务费。新火炬从锻造厂购 买的某些批次锻件使用的是锻造厂自行购买的钢材，即新火炬直接从锻造厂购买 锻件，但这部分锻件的占比较小。

新火炬钢材的主要供应商为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、江苏亿淮 经贸有限公司、大冶特殊钢股份有限公司等；锻件及锻件加工服务的主要供应商 为火星锻造、洛阳齐瑞重工机械有限公司、洛阳泰运机械加工有限公司、东风锻 造有限公司等。

报告期内，新火炬钢材的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
碳结钢（kg）	10,369,716	3,620.45	17,394,483	6,301.36	15,586,213	5,987.89
轴承钢（kg）	2,542,399	1,211.35	3,978,096	1,989.82	3,565,182	1,799.84

（ 2 ）轴承与配件

一般情况下，新火炬使用锻件作为原材料进行产品生产。在某些产品的生产

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过程中，新火炬使用外购的轴承作为原材料，进一步加工成轮毂轴承单元。

新火炬生产过程中使用的配件主要有 ABS 传感器、齿轮圈、密封圈、保持 器、保护罩、防尘盖、滚动体、螺母、螺栓等。新火炬从多家供应商采购轴承与 配件。

报告期内，新火炬轴承及单价较高的配件的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
轴承（套）	72,157	44.49	260,415	186.70	247,704	168.19
ABS传感器（件）	381,750	546.88	610,249	829.32	227,125	318.47
齿轮圈（件）	1,435,602	400.23	2,315,603	601.92	1,692,759	498.02
螺母（件）	286,291	63.87	491,448	117.57	383,053	72.50
密封圈（件）	5,194,124	609.27	8,844,267	1,006.90	8,056,343	913.35

（ 3 ）水电费

新火炬的电力主要由国网湖北省电力公司襄阳供电公司（以下简称襄阳供 电）供应。由于电力设备负荷限制，新火炬部分车间的电力线引自火星锻造（电 力供应方仍为襄阳供电），新火炬每月向火星锻造支付相应电费。新火炬水的供 应方为东风汽车公司襄阳管理部。

报告期内，新火炬工业用电和水的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购商品	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
工业用电（度）	6,616,661	539.65	14,629,108	1,178.02	10,085,812	885.07
水（吨）	67,176	15.22	159,824	30.04	69,533	10.19

2013 年度水的用量和费用大幅上升的原因主要是原厂区生产耗用增加、三 期工程建设导致用水量上升，以及自 2013 年 7 月起征收排污费导致水的单价上 升。

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2. 主要原材料、能源价格变动情况

（ 1 ）钢材

2011 年以来，国内钢材价格进入下行通道，其中 2011-2012 年上半年降幅 明显，2012 年下半年以后下降速度有所缓和。报告期内新火炬采购碳结钢和轴 承钢的平均单价与钢材市场整体走势保持一致，具体情况如下表所示：

单位：元/千克

					单位：元/千克
采购品种	2014 年1-5 月		2013 年度		2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
碳结钢	3.4914	-3.62%	3.6226	-5.70%	3.8418
轴承钢	4.7646	-4.75%	5.0019	-0.92%	5.0484

（ 2 ）轴承与配件

报告期内，新火炬采购轴承与主要配件的平均单价如下表所示：

单位：元/套、元/件

采购商品	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	平均单价	较上年涨幅	平均单价	较上年涨幅	平均单价
轴承	6.1656	-14.00%	7.1694	5.59%	6.7899
ABS传感器	14.3256	5.41%	13.5899	-3.08%	14.0218
齿轮圈	2.7879	7.25%	2.5994	-11.65%	2.9421
螺母	2.2310	-6.75%	2.3924	26.41%	1.8926
密封圈	1.1730	3.03%	1.1385	0.42%	1.1337

报告期内，各类原材料的采购价格维持在合理范围内，平均单价的变化与该 类原材料采购品种构成相关。

（ 3 ）水电费

襄阳供电对新火炬收取的电费由基本电费（固定费用）、用量电费（按峰谷 分别计费）、农网维护费（0.0188 元/千瓦时）等组成。火星锻造按用电量将其对 襄阳供电支付的电费分摊至新火炬，开票单价按上述各项综合计算得出。因此， 根据总用电量、用电时间的不同，各年的平均电价有所变化。

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新火炬的水费单价为 1.4159 元/吨（不含税），另加收水资源费 0.05 元/吨。 自 2013 年 7 月起，收取排污费 0.8 元/吨。

报告期内，新火炬采购工业用电和水的平均单价如下表所示：

单位：元/度、元/吨

			单位：元/度、元/吨
采购商品	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
工业用电	0.8156	0.8053	0.8775
水	2.2659	1.8798	1.4659

3. 主要原材料和能源占成本的比重

纳入新火炬主营业务原材料成本核算的内容包括经粗加工的锻件、轴承、配 件等。新火炬产品成本构成中，原材料占成本的比重约为 70%，其中经粗加工 的锻件、轴承约占其中的三分之二，配件约占其中的三分之一。

新火炬使用的能源主要为电力，占成本的比重约为 3%。

4. 新火炬向前五大供应商采购情况

报告期内，新火炬向前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购的主要 商品或劳务	采购金额	占当期采购 总额比重
2014年 1-5月	1	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,605.68	11.20%
	2	大冶特殊钢股份有限公司	钢材	1,426.02	9.95%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加 工服务、电力	1,051.82	7.34%
	4	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	1,011.21	7.05%
	5	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	630.19	4.40%
	合计			5,724.92	39.94%
2013 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	4,246.14	13.74%
	2	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加 工服务、电力	2,529.20	8.19%
	3	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	2,384.85	7.72%
	4	江苏力星通用钢球股份有限公司	滚动体	1,402.48	4.54%
	5	海宁奥通汽车零件有限公司	轴承	1,127.36	3.65%
	合计			11,690.02	37.84%

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期间	序号	供应商名称	采购的主要 商品或劳务	采购金额	占当期采购 总额比重
2012 年度	1	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司	钢材	3,488.61	14.82%
	2	江苏亿淮经贸有限公司	钢材	1,987.73	8.44%
	3	襄阳火星锻造有限公司	锻件及锻件加 工服务、电力	1,898.17	8.06%
	4	浙江四通轴承集团	轴承	1,492.91	6.34%
	5	常州市金和物资有限公司	钢材	1,289.18	5.48%
	合计			10,156.60	43.13%

注：锻件及锻件加工服务的采购金额为锻件采购价减去钢材销售价后的净额。

钢材为新火炬产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有 2~3 家钢材生 产企业或钢材销售企业。新火炬建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家 合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。新火炬不 存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形。

（五）质量控制情况

1. 质量控制标准

汽车轮毂轴承单元是汽车的重要安全件之一，生产企业必须符合严格的质量 控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。

新火炬在汽车轴承、汽车轮毂轴承单元的设计和制造领域建立并实施的质量 管理体系已通过 ISO/TS 16949:2009 技术规范的认证。

在产品质量标准方面，新火炬遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时， OEM 市场的主机厂和 AM 市场的经销商或零售商为了保证产品质量，均会在与 新火炬签订购销合同或下达订单时明确产品质量标准，新火炬在供货时必须按照 双方约定的产品质量标准提供合格的产品。一般而言，购销合同中对产品质量的 要求高于我国的国家及行业标准。

2. 质量控制措施

新火炬根据生产经营活动的需要，设有质保部，牵头落实产品质量控制。新 火炬制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制

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度的要求，落实各项质量控制措施。

在采购环节，新火炬建立了合格供应商名单，对于新供应商的加入实行严格 的评审，并对综合评价结果较差的供应商予以警告或淘汰，从源头上确保产品质 量。对于采购的原材料或配件，新火炬均进行进货检验，只有检验合格的原材料 或配件才验收入库并投入生产。

在生产环节，新火炬采用多项措施确保产品质量。一是对新型号产品的生产 需经过多项测试和小批量试生产，对每一道工序的技术参数进行控制和验证，以 确保大批量生产的技术指标达到设计要求。二是在生产的每一道工序间设立质检 环节，对于发现的不合格产品进行分析，并对同一批次的产品进行追溯，加大抽 检比例，以确定不合格产品的源头。三是设立提高产品质量的考核激励制度，在 生产现场设立看板，公布各工序产品的合格率，同时对工艺改进、质量改进的合 理化建议予以奖励。四是对不断更新生产设备，引进高精度的进口设备进行生产， 并对生产设备执行定期维护保养程序，对设备的故障和精度进行评价，确保设备 处于良好运行状态。五是开展员工培训，将员工培训情况和岗位技能记入员工培 训档案。

在交付环节，产成品由质保部进行最终检验，对于检验合格的产品予以标注 商标并允许出厂，不合格产品不得标注商标。新火炬按照客户要求进行包装，且 按照合同约定的贸易方式进行运输。交付后，销售人员及时与客户取得联系，主 动了解客户对于产品质量的建议和意见，形成及时的客户投诉处理机制和客户意 见反馈机制，不断提高产品质量和客户满意度。

3. 质量控制效果

近三年来，新火炬出厂的产品质量合格，对 OEM 市场主机厂提供的产品未 引起主机厂生产线停工等生产事故；对国外 AM 市场提供的产品未引起产品退 回。新火炬的产品质量及服务质量得到国内外众多客户的认可与好评，为不断拓 展客户提供了基础。近年来，客户授予新火炬的奖项与称号如下表所示：

时间	客户名称	客户授予新火炬的奖项与称号
2013年1月	NAPA AMG/Rayloc	合作伙伴奖（关于产品质量、服务与合作）
2012年	AAP	年度（优秀）供应商

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时间	客户名称	客户授予新火炬的奖项与称号
2011年	AAP	最佳供应链
2011年1月	陕西华兴汽车制动 科技有限公司	优秀供方
2010年	AAP	最佳质量奖
2010年	东风乘用车公司	优秀供应商
2010年	陕西华兴汽车制动 科技有限公司	优秀供应商
2010年	吉利控股集团浙江福林国润 汽车零部件有限公司	优秀供应商

襄阳市质量技术监督局于 2014 年 6 月 9 日出具证明，证明新火炬自 2011 年 1 月 1 日至今，生产经营符合国家及地方产品质量技术监督相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，在生产经营过程中未出现过任何质量安全事故及其他 任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，未发生安全事件，也未因违反国 家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。

（六）安全生产与环境保护情况

1. 安全生产

新火炬严格遵循“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，严格按照国家 安全生产的要求组织生产活动，严格落实内部制定的各项安全生产管理制度。

新火炬建立了《安全生产管理办法》，规定生产部是公司安全生产的归口管 理部门，负责对安全生产事故进行如实的调查核实，明确事故责任，组织制定纠 正预防措施并监督检查；各级主管对本单位的安全生产工作全面负责；各单位必 须依照生产特点，建立与之相适应的安全生产管理制度，设立兼职安全员岗位。

新火炬高度重视员工的安全生产教育，建立了岗前教育与在职教育相结合的 安全教育体系。新火炬建立安全教育签到制度，对员工安全教育的培训过程及考 核记录存档备查。

新火炬要求电工、焊工、内部机动车辆驾驶、起重设备、压力容器操作等特 种岗位作业的人员必须经过专业培训，取得国家规定的特种作业操作证或特种设 备作业人员证，并按时参加复审，确保证书处于有效期内，才能上岗作业。

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新火炬 2012 年 1 月至 2014 年 5 月共发生工伤事故 6 起，均为轻伤事故。 新火炬建立了安全事故现场处置、报告、整改、教育、应急预案演练等多项措施。

新火炬已建立了职业健康安全管理体系，内容包括《员工职业健康控制程 序》、《职业健康安全运行控制程序》、《危险源辨识、风险评价及风险控制策划管 理程序》、《劳保用品控制程序》等，努力使员工在生产过程中保持职业健康。该 管理体系已通过 OHSAS 18001:2007 认证。

襄阳高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明，证明自 2011 年 1 月 1 日至今，新火炬在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规， 严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产 与经营符合安全生产与管理的要求，未发生重大安全生产事故，不存在因违反有 关安全生产与管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本局处罚的情形，也不 存在正被立案调查的情形。

2. 环境保护

新火炬高度重视环境保护工作，积极采取各项措施加强厂区环境建设，严格 控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，并对新建项目积极开展环境影响评价 工作。

新火炬厂区规划合理，生产环境整洁，车间内通风良好，设备排列整齐，半 成品、产成品、中转容器等均在指定地点摆放，人流、物流有序，体现出现代化 生产企业的形象。

一般机械加工过程中对环境有影响的因素主要有噪声、固体废弃物、废水等。 新火炬在日常生产过程中的噪声主要来源于加工（如冲压、车、磨等）、设 备运行（如压风站、热处理、抛丸等）、产品检验、试验等。新火炬采用较先进 的设备，加工过程基本在密闭的车床内进行，有效降低了噪声的产生。各部门做 好设备及噪声污染治理设施日常维护保养，确保设施处于良好技术状态。同时， 由于新火炬位于襄阳高新技术产业开发区汽车工业园，园区与居民小区相隔一定 距离，生产过程中产生的噪声不会影响市民的日常生活。

新火炬对固体废弃物实行分类管理与处置。固体废弃物分为一般固体废弃物 和危险固体废弃物，其中一般固体废弃物分为可回收固体废弃物、工业及生活垃 圾。对于可回收固体废弃物，由采购部负责与有处置资质的企业签订合同或协议，

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按产生的数量定期交给该企业处置并做好交接记录。对于工业及生活垃圾，统一 收集后由地方环卫部门处置。对于危险固体废弃物，根据产品、工艺、材料的变 化，由生产部负责每年不少于一次的评审，产生或更新《公司危险废物清单》。 由供方回收的危险固体废弃物由使用部门集中存放，采购部负责统一交供方回 用；其它危险固体废弃物由生产部负责与有危险固体废弃物处置资质的单位签订 合同或协议，定期或不定期地交给该单位处置并做好交接记录。

新火炬日常生产过程中的污水主要来源于防锈剂的喷洒、金属切削冷却液的 泄漏或集中回收、车间机床油的泄漏及卫生清扫、办公室生活等。生产部负责金 属切削液集中回收循环利用设施的正常运转，金属切削液处理设施出现重大故障 时，使用部门应立即报告生产部，由其组织抢修。必要时应启用备设施，严禁排 放未经处理达标的废水。集中清洗使用的废油、设备维修中产生的废水废油、泄 漏的含油废水等，由产生单位集中收集，生产部按规定处置。质保部负责将酸洗 残液进行中和处理。

2013 年 4 月 25 日，受新火炬委托，襄阳市环境保护监测站对新火炬总排 口废水和厂界噪声进行了监测。新火炬总排口废水监测结果如下表所示：

单位：mg/L（pH 除外）

					单位	单位	：mg/L（pH除外）	：mg/L（pH除外）
	pH		悬浮物		化学需氧量		石油类
	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值	监测值	标准值
第一次	7.6	6~9	16	70	72	100	2.93	5
第二次	7.7		18		67		2.48

注：标准值为国家标准 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4《第二类污染物最高允许排放浓度（1998 年 1 月 1 日以后建设的单位）》中的一类标准值。

新火炬厂界噪声监测结果如下表所示：

单位：dB(A)

					单位：dB(A)
	等效声级Leq				标准值
	监测点1	监测点2	监测点3	监测点4
昼间	54.4	57.0	56.7	56.2	65
夜间	48.2	49.2	49.0	48.9	55

注：根据国家标准 GB/T15190-94《城市区域环境噪声适用区划分技术规范》，新火炬所处地区为规划工业 区和业已形成的工业集中地带，属于 3 类功能区。表中标准值为国家标准 GB12348-2008《工业企业厂界 环境噪声排放标准》规定的 3 类功能区厂界环境噪声排放限值。

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襄阳市环境保护局于 2014 年 6 月 19 日出具证明，证明新火炬自 2012 年至 今，能够认真执行国家、省有关环保法律、法规，未发生环境违法行为，其未对 该公司作出过行政处罚，该公司也未发生过重特大环境污染事故，当地居民对该 公司没有环保投诉、信访、上访事件。

襄阳市环境保护局于 2014 年 7 月 11 日向新火炬发放（临）F-属-14-00001 号《湖北省排放污染物许可证》，允许其排放主要污染物浓度为化学需氧量 （COD）≤100mg/L，氨氮≤15mg/L，石油类≤10mg/L，悬浮物（SS）≤70mg/L， PH：6~9，总量控制指标为 COD：8.0 吨/年。该许可证的有效期至 2017 年 7 月 10 日。

（七）核心技术和研发情况

1. 核心技术

新火炬的核心技术是汽车轮毂轴承及其单元的产品开发、工艺设计和制造技 术。经过多年持续研发与技术改进，目前新火炬已掌握了第三代轮毂轴承单元的 生产技术，已用于大批量生产。新火炬是国内汽车轮毂生产企业中能为合资品牌 乘用车提供配套的两家企业之一。

新火炬是经湖北省科学技术厅、财政厅、省国家税务局、地方税务局认定的 高新技术企业。2008 年 7 月 28 日，科技部、国务院国资委和中华全国总工会 在北京联合举行创新型企业建设工作会议，授予新火炬等 91 家企业首批“创新 型企业”称号。

新火炬近年来获得了多项专利，在第三代带 ABS 轿车轮毂轴承单元领域具 有知识产权。新火炬是中国滚动轴承标准化和技术委员会委员单位，参与制定了 GB/T 24606-2009《滚动轴承无损检测磁粉检测》、GB/T 24610.3-2009《滚 动轴承振动测量方法第 3 部分：具有圆柱孔和圆柱外表面的向心调心滚子轴承 和圆锥滚子轴承》、GB/T 25767-2010《滚动轴承圆锥滚子》、JB/T 10238-2011 《滚动轴承汽车轮毂轴承单元》等国家和行业标准。

近年来，新火炬承担了多项课题的研究，其中《第三代轿车轮毂轴承单元》 项目被中国轴承工业协会于 2011 年 8 月授予“中国轴承行业‘十一五’技术攻 关优秀成果”，一些研究成果已在实际生产中得以应用。

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2. 研发情况

（ 1 ）研发机构设置

新火炬设有技术中心，专门从事汽车轮毂轴承领域的项目研究、产品设计、 工艺开发等工作，该技术中心被认定为国家级企业技术中心。同时，新火炬是国 家博士后科研工作站和湖北省博士后产业基地。

近年来，随着行业技术升级和企业产品档次提升，技术中心承担了更多的研 究和开发工作，员工人数由 2011 年末的 32 人上升至 2014 年 5 月末的 71 人， 形成了年龄结构合理、专业领域齐全的技术团队。

新火炬建立了材料实验室、性能试验室、装备研究实验室，可进行高温试验、 耐久试验、变加速度试验、振动试验、防尘试验等多项试验。

（ 2 ）研发模式

新火炬在日常生产过程中已形成一套产品设计和工艺开发模式。根据新火炬 “以销定产”的生产、销售模式，研发需求主要来自于客户的订单。当具有新产 品需求时，技术中心组成项目小组进行产品的方案设计，其中既有逆向设计，也 有同步开发，目前同步开发的比例不断提高。产品方案设计完成后即可确定原材 料的种类、档次、数量及供应商，并召开产品方案评审。评审通过后，即进行详 细的图纸设计，该过程以新火炬公司为主，部分配件供应商参与。

新产品的第一次样件试制采用手工压件方式，以发现技术和质量问题。第二 次样件试制采用正式的人员和机器，通过后即可批量生产。批量生产的前三个月 为管控期，项目小组参与生产过程。管控期后进入常态化生产阶段，项目小组解 散，技术中心负责解决生产过程中出现的问题。

新火炬的研发管理全程引入 APQP（产品质量先期策划），其产品可靠性要 求按国家三包规定（3 年或 6 万公里），部分产品的测试寿命已达到 10 万公里。

（ 3 ）在研的主要技术情况

新火炬正在进行《新型带 ABS 传感器轿车轮毂轴承单元总成》项目的研发。 该项目是在公司引进、吸收、消化美国先进技术基础上，以全部国产化为要求， 进行深入的研发攻关。该项目的创新点主要有超音频感应淬火热处理，内法兰盘

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滚道、圆锥滚子、外法兰盘滚道增加凸度，多曲面一次磨削，正负游隙自动检测 等。该项目从 2010 年 12 月正式立项，目前第三代产品正逐步产业化，将对新 产品的工艺、技术进行更深入的研发。

上述项目带动了第四代轮毂轴承单元的研发进程。目前，新火炬已自主开发 第四代轮毂轴承单元的样品，其技术特点是外法兰和球笼结合，目的是实现轮毂 轴承单元的模块化，轻量化，并提升寿命。该产品的开发关键是集成更多的关键 部件，产品寿命需与车辆寿命一致。

三、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或 潜在纠纷的情况

截至本报告出具日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或 潜在纠纷的情形。

四、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资 产的情况。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概要

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：双林股份通过向交易对方襄阳新火炬、兴格润非公 开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新火炬 100%股权；同时拟向双林 集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总额的 25%。

本次交易完成后，双林股份将持有新火炬 100%股权。

（二）本次交易中的股票发行

本次交易中，双林股份将向交易对方襄阳新火炬、兴格润发行股份 74,859,550 股，同时向双林集团、智度德诚共 2 名认购对象发行股份 38,342,696 股，募集配套资金 27,300.00 万元。

1. 发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

向交易对方襄阳新火炬、兴格润以及配套融资认购对象双林集团、智度德诚 非公开发行 A 股股票。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 8 月 5 日）前 20 个

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交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元/股。经交易双方 协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发 行价格尚需双林股份股东大会批准。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元/ 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

4. 发行数量

（ 1 ）向交易对方发行股份数量

根据《购买资产协议》，本次向襄阳新火炬、兴格润合计发行股份 74,859,550 股。

（ 2 ）向认购对象发行股份数量

公司拟募集配套资金 27,300 万元，根据相关《股份认购协议》，公司向双林 集团和智度德诚共 2 名认购对象合计发行股份 38,342,696 股，其中：向双林集 团发行 30,674,156 股，向智度德诚发行 7,668,540 股。

（ 3 ）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。

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5. 上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6. 本次发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产部分

交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；36 个月锁定期满后， 若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施 完毕之时。

（ 2 ）发行股份募集配套资金部分

向 2 名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 月内不得转让，在此 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

7. 独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，其具有保荐人资格，符 合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 610309 号）和《备考 审计报告》（信会师报字[2014]第 610308 号），本次交易前后公司 2013 年、 2014 年 1-5 月主要财务数据变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014/5/31	2014/5/31	2014/5/31	2013/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
总资产	340,043.34	200,744.90	69.39%	345,699.79	184,328.83	87.55%
股东权益	150,315.67	101,404.46	48.23%	147,640.13	98,656.98	49.65%
每股净资产（元）	4.23	3.62	16.85%	4.15	3.52	17.90%

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	备考	交易前	变动率	备考	交易前	变动率
营业收入	91,281.41	60,763.86	50.22%	184,531.43	120,567.22	53.05%
净利润	8,789.97	5,062.70	73.71%	15,948.05	10,264.10	55.48%
每股收益（元）	0.25	0.18	38.89%	0.45	0.37	21.62%
净资产收益率	5.85%	5%	17.00%	10.80%	10.64%	1.60%

注：①相关指标计算未考虑配套融资；

②上述股东权益和净利润系归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润。

三、本次发行后公司控制权未发生变化

本次发行前，邬建斌持有公司 6.42%的股份，其与一致行动人邬维静、邬晓 静控制的双林集团持有公司 58.75%的股份。邬建斌、邬维静、邬晓静为公司的 实际控制人，合计直接和间接持有公司 65.17%的股份。本次发行后，邬建斌持 有公司 4.57%的股份，双林集团持有公司 49.65%的股份，实际控制人直接和间 接持有公司 54.22%的股份，公司的控制权未发生变化。

本次交易完成前后，公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
双林集团	164,800,007	58.75%	195,474,163	49.65%
邬建斌	18,000,000	6.42%	18,000,000	4.57%
襄阳新火炬	-	-	68,122,191	17.30%
兴格润	-	-	6,737,359	1.71%
智度德诚	-	-	7,668,540	1.95%
其他社会公众股东	97,699,993	34.83%	97,699,993	24.82%
股份合计	280,500,000	100%	393,702,246	100%

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第六节本次交易合同的主要内容

2014 年 8 月 3 日，公司与交易对方襄阳新火炬、兴格润签署了附生效条件 的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与配套融资认购对象双林集团、智度 德诚分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。

一、《购买资产协议》的主要内容

（一）交易价格、定价依据及支付方式

1、本次交易价格参考中通诚出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，标的资产的评估价值为 82,695.71 万元，经交易各方协商确定，标 的资产的交易价格为 82,000 万元。

2、公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其中： 以发行股份的方式支付本次交易价款 53,300 万元，以现金方式支付本次交易价 款 28,700 万元。

3、公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

公司本次向交易对方发行股票的价格为公司审议本次交易相关事项董事会 决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量， 由此确定发行价格为 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发红利 0.12 元，因此本次发行股票的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发行价 格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

公司向交易对方本次发行股票数量按标的资产的转让价格减去现金对价后 除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下 取整数作为本次发行股份的数量。

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• 4、根据上述约定，公司本次购买新火炬 100%股权的具体发行股份及支付

• 现金情况如下：

序号	转让方	持有新火炬 股权比例	交易对价（元~~）~~	对价支付方式	对价支付方式
				股份方式（股）	现金方式（元）
1	襄阳新火炬	91%	746,200,000	68,122,191	261,170,000
2	兴格润	9%	73,800,000	6,737,359	25,830,000
合计		100%	820,000,000	74,859,550	287,000,000

其中现金对价的支付安排为：（1）在本次交易取得中国证监会核准之日起 一个月内，由双林股份向交易对方一次性支付 240,000,000 元，其中向襄阳新火 炬支付 218,400,000 元，向兴格润支付 21,600,000 元；（2）剩余现金对价 47,000,000 元由双林股份在新火炬 2016 年审计报告出具且交易对方履行完毕业 绩补偿后（如有）3 日内向襄阳新火炬支付 42,770,000 元，向兴格润支付 4,230,000 元。若双林股份未按照上述约定及时将现金对价支付完毕，则应按照 逾期金额每日万分之五向交易对方支付罚息。

（二）资产交付或过户的时间安排

本协议生效之日起三十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在 交割期内完成标的资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至双 林股份名下的工商变更登记手续之日起，双林股份即拥有新火炬 100%股权。

双方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的 工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。

（三）过渡期安排

在标的资产交割日前，若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中 记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经双方一致同意或另有约 定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任 仍由交易对方享有或承担。

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过渡期内，任何与标的资产相关的收益归公司享有。过渡期内，标的资产产 生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向公司以现 金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后的结果确定。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对 方支付到位。

（四）奖励条款

1、鉴于在盈利承诺期内（即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度），新火炬 获得的政府补助收入将计入非经常性损益，不作为对价依据，为鼓励新火炬公司 根据国家相关政策积极争取政府补助，双林股份同意按新火炬获得的政府补助收 入的一定比例对新火炬管理层和员工进行奖励。

2、奖励金额计提方法：在盈利承诺期内，每年年度终了，按照新火炬当年 实际收到的政府补助资金金额（不包括非货币性政府补助或政府资本性投入，也 不包括代收代付金额或需返还金额）扣除相应企业所得税后的 30%计提。

3、奖励的发放：由新火炬公司管理层根据公司具体情况拟订奖励方案（包 括拟发放对象及其奖励金额），经双林股份批准后，由双林股份以现金方式向发 放对象发放奖励，当年计提奖励金额按三年平均发放，并根据国家相关规定代扣 代缴个人所得税。

（五）本次交易完成后事项安排

1、本次交易完成后，新火炬将改选董事会，双林股份委派的董事超过新火 炬董事会席位的半数，新火炬法定代表人（董事长）由双林股份委派的董事担任。 新火炬的重大事项应经董事会过半数通过。

本次交易完成后，双林股份将向新火炬委派一名副总经理和一名财务负责 人。

双方同意，本次交易完成后，在遵守双林股份有关董事选举的相关规定的前 提下，吴少伟可加入双林股份董事会，并担任副董事长。

本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，双林股份应保证吴少伟对新火炬的 独立经营权，保证吴少伟在新火炬的总经理职务。

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本次交易完成后五年内，交易对方须尽量保证新火炬管理层的稳定，新火炬 现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不主动从新火炬离职（经双林股 份书面批准的除外）。

交易对方保证新火炬现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出 如下承诺：作为新火炬的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人在新 火炬任职期间及从新火炬离职后三年内，不从事与双林股份及新火炬相同或类似 的业务，不在其他与新火炬有竞争关系的任何公司兼职。

2、在本次发行完成后，双林股份滚存的未分配利润，由双林股份新老股东 按本次交易完成后各自持有双林股份的股权比例共同享有。

3、本次交易完成后，新火炬基本财务核算原则应参照双林股份及相关中介 机构的要求，尽量与双林股份适用同一标准，具体包括：合同管理、项目预算、 收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间 内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等方面。在商务、合同、法务、信息系 统、人力资源等方面亦参照双林股份规则管理。

（六）股份锁定期安排

交易对方承诺：交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份自本次发行 结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；36 个 月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直 至盈利补偿实施完毕之时。该等股份由于双林股份送股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时交易对方承诺所持股份在限售期内未 经双林股份同意不得用于质押。

锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的双林股份新增股份全部解锁， 公司应在 5 个交易日内为交易对方办理完成股份解锁申请相关手续。

（七）协议生效条件

本协议在以下条件全部成就后生效：

1、公司董事会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及支 付现金的方式购买标的资产；

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2、公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股份及 支付现金的方式购买标的资产；

• 3、中国证监会已经核准公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。

（八）违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约 方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续 履行义务、采取补救措施的权利。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等）， 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能 造成的损失。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）补偿方案

交易对方承诺新火炬 2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺盈利数”） 分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。

双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如新火炬截至当期期末累 计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则交易对方应根据本协议的 约定向公司进行补偿。

盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。

（二）盈利补偿的计算及实施

1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方 应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份数额。

2、股份补偿方法

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（1）本次交易实施完毕后，双林股份在 2014 年、2015 年和 2016 年的每 个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在双林股份 2014 年、2015 年和 2016 年 年度报告中披露新火炬的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，新火炬截至当期期末累计实际 盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本 次交易完成前持有新火炬的股权比例以股份方式对双林股份进行补偿。

补偿公式如下：

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实 际盈利数）÷补偿期限内各年的承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行 股份价格）－已补偿股份数

若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对 方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（2）新火炬在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际盈利数应当以扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数确定，并以公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构 出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

（3）公司应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露新火炬的 实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项 审核意见。

（4）交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见 所确定净利润差额时，将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额 或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司 依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应补足的 股份总数－已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。

3、减值测试补偿

（1）在盈利承诺期间届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对新火炬进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应

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对此发表意见。

如果（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）＞［补偿期限内已补偿股 份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）］，则交易对方应向上市公司另行 补偿：

另行补偿股份数＝新火炬期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数

若因补偿期内双林股份以公积金转增或送红股方式进行分配而导致交易对 方持有的双林股份股份数发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（2）前述新火炬期末减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响。

（3）交易对方承诺，如所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补 偿的现金金额＝（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补 偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。

4、在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回。

5、在股份补偿期的任一年度，若根据新火炬审计报告及《专项审核报告》 按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则双林股份协助交易对方通 知证券登记机构将交易对方持有的该等数量双林股份股份进行单独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购 事宜后，双林股份将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股 东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至交 易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有双 林股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方 持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。

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（三）违约责任

如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从逾 期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金 方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）认购股份数量

认购对象双林集团、智度德诚将分别认购双林股份本次向其非公开发行的股 份 30,674,156 股、7,668,540 股，合计 38,342,696 股。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

• 1、认购方式：认购对象以人民币现金方式认购双林股份发行的股份。

2、认购价格：认购对象的认购价格为双林股份本次重大资产重组董事会决 议公告日前二十个交易日双林股份股票交易均价，即 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发红利 0.12 元，因此本次发行股票的价格相应调整为 7.12 元/股。

如果双林股份股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生其他派息、送股、公积转增股本等除权、除息事项，则认购对象本次认购 价格和认购数量将作相应调整。

如果双林股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条对发行方 案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购对象所认 购的非公开发行股票数量相应调减。

• 3、限售期：认购对象认购的股份自双林股份本次非公开发行结束之日起 36

• 个月内不得转让。

• 4、支付方式：在双林股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，

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认购对象按照双林股份与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行 股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后， 独立财务顾问扣除相关费用后再划入双林股份募集资金专项存储账户。

（三）协议生效条件

本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：

1、双林股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

• 2、双林股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（四）违约责任

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如本次发行未经双林股份董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监 会核准，不视为任何一方违约。如本合同约定的全部条件得到满足而认购对象不 按本合同约定如期参与认购，则认购对象应按照逾期金额每日万分之三向双林股 份支付违约金。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 利预测报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础 上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

• 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为新火炬 100%股权，新火炬主要从事汽车轮毂轴承产 品的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修 正）》中的鼓励类产品；工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）明确提出推动汽车零部件企业

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兼并重组。因此，新火炬的生产经营以及本次重组符合国家产业政策。

新火炬的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内 新火炬没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。

新火炬拥有的土地使用权均在新火炬名下，能够满足新火炬的生产经营需 求，新火炬不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交易符合土地管 理法律法规的相关规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，双林股份本次购买新火炬 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不违反有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易前，双林股份总股本 280,500,000 股。本次交易中，公司向 2 名交 易对方发行股份 74,859,550 股，向 2 名认购对象发行股份 38,342,696 股。本次 交易完成后，双林股份股本总额为 393,702,246 股，社会公众股持股比例仍超过 25%，双林股份的股权分布仍符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1. 发行股份的定价情况

（ 1 ）发行股份购买资产部分股票发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 8 月 5 日）前 20 个 交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董

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事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 7.24 元/股。经交易双方 协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发 行价格尚需双林股份股东大会批准。

（ 2 ）募集配套资金部分股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元/ 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

（ 3 ）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，双林股份如有其他派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

2. 标的资产的定价情况

本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估， 交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中通诚出具的中通评 报字[2014]218 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，标的 资产的评估净值为人民币 82,695.71 万元。双方同意并确认标的资产的交易价格 为人民币 82,000 万元。

3. 本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 本次交易已经双林股份 2014 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第 23 次会议 审议通过，3 名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所 涉及的资产定价公允，同意本次重大资产重组方案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资 格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确 定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国

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证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了 明确意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方襄阳新火炬、兴格润合法持有的新火炬 100%股权，不涉及债权债务的转移。

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51%股权（3,570 万股）向双林集团提供质 押担保。2014 年 8 月 3 日，双林集团出具不可撤销同意函，同意在本次交易资 产交割时解除质押，而不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息。因此，新火炬 100% 股权过户至双林股份不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然新火 炬 51%股权设定了质押，但质押权人出具了不可撤销同意函，同意在资产交割 时解除质押，中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律 障碍；本次交易不涉及债权债务的处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部 件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具产品的研发、生产和销售， 交易完成后增加了汽车轮毂轴承产品的研发、生产和销售。本次交易将有利于发 挥协同效应，优化和丰富上市公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在汽车 零部件行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。

本次交易完成后，双林股份将持有新火炬的 100%股权，进一步完善了公司 的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机 构、财务等方面的独立性发生重大变化。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理 人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完 善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司产品线得以丰富，提升了上市公司在汽车零部件 行业的竞争地位，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据盈利预测及交易双方签署的盈利补偿协议，新火炬 2014 年、2015 年 和 2016 年实现净利润将分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。 据此，上市公司的盈利能力将得到显著提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性

新火炬的控股股东襄阳新火炬、实际控制人吴少伟及其控制的其他企业均未 从事与双林股份、新火炬相同或相近的业务。因此，除双林集团参与配套融资构 成关联交易外，本次交易未形成或增加上市公司生产经营中的关联交易和同业竞 争，上市公司的独立性不受影响。

为进一步避免潜在的同业竞争，规范和减少关联交易，襄阳新火炬、兴格润 及吴少伟均承诺不从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，尽量避免与 双林股份发生关联交易，对于难以避免的关联交易，交易双方将严格按照正常商 业行为准则进行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞 争及关联交易事项等产生不利影响。

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（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

立信为双林股份 2013 年度财务报告出具了信会师报字（2014）第 610133 号标准无保留意见的《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出 具无保留意见审计报告。

（四）上市公司发行股份购买的资产为交易对方合法持有的新 火炬 100% 股权，该股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权 属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合法拥有的新火炬 100%股权，该股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2014 年 5 月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式，向双林集团借款人民币 2.4 亿元，襄阳新火炬以新火炬 51%股权（3,570 万股）向双林集团提供质押担 保。2014 年 8 月 3 日，双林集团出具不可撤销同意函，同意在本次交易资产交 割时解除质押，而不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息。

本次交易双方已在购买资产协议》中约定：协议生效之日起三十日内为标的 资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产权属清晰，虽然新 火炬 51%股权设定了质押，但质押权人出具了不可撤销同意函，同意在资产交 割时解除质押，因而能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买 资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

双林股份本次购买湖北新火炬 100%股权，符合公司的战略发展方向，将进 一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向 2 名交易对方合计发 行 74,859,550 股股票，占发行后上市公司总股本的比例为 19.01%，发行股份 数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的实际控制人 仍为邬建斌及其一致行动人，上市公司的控制权不会发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合， 并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权 不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或其控制的关 联人无关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十二条的有关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意 见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

本次交易双林股份拟募集配套资金 27,300 万元，在扣除发行费用后全部用 于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%， 将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第

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四十三条及其适用意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条及其适用意见。

五、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定的不得发行证券的情形

双林股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情

形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

• 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

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六、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价依据

1. 标的资产定价依据

本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中通 诚出具的中通评报字[2014]218 号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易双 方协商新火炬 100%股权作价 82,000 万元。

2. 发行股份定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，向交易对方发行股份的价格不低于双林 股份董事会通过本次交易相关决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 7.24 元。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.24 元 /股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发 行价格尚需双林股份股东大会批准。

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元/ 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

（二）本次交易标的资产定价公允性分析

1. 标的资产评估定价公允性分析

本次交易中，公司委托中通诚对新火炬的全部权益实施了资产评估。中通诚 拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次 评估工作的能力。中通诚独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中通 诚组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证 据。中通诚使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估,方法合理,评估结论具 有合理性。

以 2014 年 5 月 31 日为基准日，标的资产账面净资产为 20,674.06 万元，

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评估值为 82,695.71 万元，增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00%。具体评估 情况详见本节“七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见”。

2. 从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（ 1 ）本次交易标的作价的市盈率和市净率

本次新火炬 100.00%股权作价 82,000.00 万元。按照立信出具的《审计报 告》和《盈利预测审核报告》，新火炬 2013 年实现归属于母公司股东的净利润 6,613.11 万元，本次交易作价的市盈率为 12.40 倍；2014 年预测归属于母公司 股东的净利润为 9,846.34 万元，对应的市盈率为 8.33 倍；基准日账面净资产 20,674.06 万元，对应的市净率为 3.97 倍。新火炬的相对估值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年实际	2014 年预测	项目	交易基准日
净利润	6,613.11	9,846.34	账面净资产	20,674.06
交易作价	82,000.00		交易作价	82,000.00
交易市盈率（倍）	12.40	8.33	交易市净率（倍）	3.97

注：①新火炬交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；

②新火炬交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。

（ 2 ）可比上市公司的市盈率和市净率

为分析本次交易定价的合理性，本报告在沪深两市交易所从事汽车零部件制 造业的上市公司（剔除亏损公司或微利公司）中，选取 13 家与新火炬业务相同 或相近的上市公司作为可比公司，评估基准日 2014 年 5 月 31 日同行业可比上 市公司的估值情况具体如下表所示：

序号	股票名称	股票代码	市盈率（TTM 法）	市净率
1	万向钱潮	000559.SZ	25.76	4.03
2	光洋股份	002708.SZ	57.21	3.71
3	南方轴承	002553.SZ	33.90	3.11

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序号	股票名称	股票代码	市盈率（TTM 法）	市净率
4	湖南天雁	600698.SH	67.15	5.83
5	华域汽车	600741.SH	6.64	1.26
6	渤海活塞	600960.SH	47.24	3.00
7	天润曲轴	002283.SZ	31.69	1.15
8	亚太股份	002284.SZ	18.79	2.18
9	隆基机械	002363.SZ	50.05	2.26
10	西泵股份	002536.SZ	67.15	1.51
11	贵航股份	600523.SH	28.62	2.14
12	万安科技	002590.SZ	53.50	3.23
13	精锻科技	300258.SZ	18.31	2.06
可比上市公司平均值			38.92	2.73
可比上市公司中值			33.90	2.26
新火炬			12.40	3.97

注：①市净率=2014 年 5 月 30 日上市公司股票收盘价/2014 年 3 月 31 日上市公司每股净资产（按 2014 年 5 月 30 日股份数调整）；

②市盈率=2014 年 5 月 30 日上市公司股票收盘价/每股收益（根据上市公司一季度财务数据采用 TTM 法计算，按 2014 年 5 月 30 日股份数调整）；

③平均值为上述 13 家上市公司的算术平均值。

上表数据显示，本次交易拟购买资产的市盈率为 12.40 倍，显著低于可比上 市公司的平均值 38.92 倍或中值 33.90 倍；市净率高于同行业可比上市公司水平， 主要是由于上市公司募集资金后净资产规模普遍较大。因此，本次交易作价合理、 公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3. 从盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性

根据立信出具的信会师报字[2014]第 650043 号《审计报告》，本次交易标的 最近两年一期的主要利润指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	30,517.54	63,964.22	47,782.04

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项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业利润	4,372.77	7,110.62	3,713.80
利润总额	4,720.00	7,678.47	7,334.96
净利润	4,050.73	6,642.66	6,155.02
归属于母公司股东的净利润	4,041.00	6,613.11	6,177.22
综合毛利率	30.50%	29.52%	26.27%
加权平均净资产收益率	18.00%	31.06%	29.80%

新火炬是国家高新技术企业，科技部首批 91 家国家级创新型企业之一，在 多个技术领域处于国内领先地位，自成立以来一直保持了较高的盈利能力。根据 目前汽车零部件行业的发展特点与未来趋势，结合新火炬现有的在研项目、合同 订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计新火炬未来营业收入和净利 润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。

通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节董 事会对本次交易影响的讨论与分析”。从本次收购对上市公司盈利能力和未来可 持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及向交易对方襄阳新火炬、兴格润发行股份购买资产和向认购对 象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为双林股份第三届董事会第 23 次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量，为 7.24 元/股。经交易双方协商确定， 本次发行股份购买资产部分的发行价格为 7.24 元/股（调整前）。

由于双林股份于 2014 年 7 月 3 日实施了 2013 年度权益分配方案，每股派 发现金红利 0.12 元，因此本次发行股份的价格相应调整为 7.12 元/股。最终发 行价格尚需双林股份股东大会批准。

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 7.12 元/ 股，最终发行价格尚需双林股份股东大会批准。

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定价基准日至本次发行期间，公司如有其他派息、送股、公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合 《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份 发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。

七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 的核查意见

（一）关于本次交易涉及资产的评估情况

中通诚资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，采用资 产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作 为本次交易标的资产的评估结果。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评 报字[2014]218 号），本次评估以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产经 审计的净资产账面价值为 20,674.06 万元，收益法评估价值为 82,695.71 万元， 增值额为 62,021.65 万元，增值率为 300%。

（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见

1. 评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

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（ 1 ）本次评估的基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价 值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决 定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖 者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足 够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强 制或不受限制的条件下进行的。

③在用续用假设

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业 务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

（ 2 ）本次评估的具体假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

②假设新火炬的经营者是负责的，且新火炬公司管理层有能力担当其职务。 ③假设新火炬完全遵守所有与企业经营相关的法律法规。

④假设新火炬未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

⑤假设新火炬在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致。

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 其中，根据新火炬 2014 年 4 月申请文件显示，目前申请继续享受 15%优惠税率 的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实 质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，

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假设新火炬未来能够继续享受 15%的优惠税率。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对新火炬造成重大不利影响。

2. 本次评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值；市场法是以现实市场上 的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直 接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用 市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司 的可采信的股权交易资料；资产基础法是指是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且 由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收 益法评估。

3. 收益法评估模型

（ 1 ）收益模型的选取

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流 量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本 WACC （Weighted Average Cost of Capital）作为折现率，将未来各年的预计企业自由 现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加

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上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值 后，得到股东全部权益价值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价 和股权流动性的影响。

具体计算公式为：

==> picture [146 x 50] intentionally omitted <==

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

P  —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A  —非经营性资产及溢余资产

D  —非经营性负债

[R] i[—未来第] [i][ 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）]

i —收益年期， i =0.58, 1.58, 2.58, …, n

n —预测年限，本次评估中预测年限为 6.58

r —折现率

（ 2 ）预测期的确定

根据新火炬的实际状况及企业经营规模，预计新火炬在未来几年公司业绩会 稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014 年 6 月 1 日至 2020 年，以后年度收 益状况保持在 2020 年水平不变。

（ 3 ）未来收益期的确定

根据对新火炬所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断， 考虑新火炬历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间 的经营，本次评估收益期按永续确定。

4. 收益法测算过程

（ 1 ）营业收入的预测

主营业务收入的按照内销、外销的区域和产品代系进行划分，结合新火炬历

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史收入构成及未来的市场发展方向进行预测。

其他业务收入包括钢材销售收入、半成品及材料销售收入以及其他收入。截 至评估基准日，钢材销售是企业将外购的钢材直接平价销售给加工企业，在加工 完成后再购进作为生产原材料，该项收入与企业主营业务收入相关，按照一定比 例进行预测；半成品及材料收入是企业生产的半成品以及外购的材料对外销售所 取得的收入，对于该项收入，根据企业历史该项收入占内销收入的比例进行预测； 其他收入是企业发生的偶发性质杂项收入，按照最近两年的比例进行预测。

单位：万元

业务	代系、 类别	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	2,240.71	4,711.26	5,534.84	5,579.12	5,439.64	5,121.63	5,121.63
	二代	3,031.55	6,183.53	7,010.79	6,774.64	5,858.07	4,268.02	4,268.02
	三代	7,908.40	18,550.58	24,353.28	27,497.07	30,545.66	33,290.58	33,290.58
	小计	13,180.67	29,445.36	36,898.91	39,850.83	41,843.37	42,680.24	42,680.24
出口	一代	2,447.84	4,804.24	5,534.84	5,977.62	6,276.51	5,761.83	5,761.83
	二代	2,937.41	5,284.67	4,981.35	4,782.10	4,393.55	3,841.22	3,841.22
	三代	19,093.14	37,953.52	44,832.18	49,016.52	52,094.99	54,417.30	54,417.30
	小计	24,478.40	48,042.43	55,348.37	59,776.24	62,765.05	64,020.35	64,020.35
其他	钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
	半成品 及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
	其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
	小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
营业收入合计		43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05

（ 2 ）营业成本的预测

营业成本按照收入的口径主要包括一代轮毂轴承成本、二代轮毂轴承单元成 本、三代轮毂轴承单元成本、钢材成本、半成品及材料成本和其他成本。结合新 火炬历史年度毛利率水平及同类上市公司毛利率（可比口径）及新火炬发展战略 和未来年度经营计划，未来年度成本情况预测如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务	代系、 类别	预测年度
		2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	一代	1,971.83	4,240.13	5,092.05	5,132.79	5,058.86	4,814.33	4,814.33
	二代	2,485.87	5,194.16	6,029.28	5,961.68	5,272.26	3,926.58	3,926.58
	三代	4,903.21	11,686.86	15,586.10	18,148.07	20,771.05	23,303.41	23,303.41
	小计	9,360.91	21,121.15	26,707.43	29,242.54	31,102.18	32,044.32	32,044.32
出口	一代	1,615.57	3,314.93	4,040.43	4,483.22	4,832.91	4,551.85	4,551.85
	二代	1,821.19	3,329.34	3,188.07	3,156.19	2,987.62	2,688.85	2,688.85
	三代	12,028.68	24,290.25	29,140.92	32,841.07	35,424.60	38,092.11	38,092.11
	小计	15,465.45	30,934.52	36,369.41	40,480.47	43,245.12	45,332.81	45,332.81
其他	钢材	5,648.86	11,623.17	13,837.09	14,944.06	15,691.26	16,005.09	16,005.09
	半成品 及材料	180.76	371.94	442.79	478.21	502.12	512.16	512.16
	其他	14.56	27.46	30.21	33.23	36.55	40.21	40.21
	小计	5,844.19	12,022.57	14,310.09	15,455.50	16,229.94	16,557.46	16,557.46
营业成本合计		30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59

（ 3 ）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加。新火炬的城市维护建设 税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 5%计缴。

（ 4 ）销售费用的预测

新火炬的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、出口清关保险费、运输费、出 口佣金、办公费、差旅费等。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、 工资总额。

对于折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营及业务 的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新。根据固定资产的未来投

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资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产情况来测算各 年的折旧。

出口清关保险费、运输费、出口佣金、办公费、差旅费等根据业务量的增加 每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

（ 5 ）管理费用的预测

新火炬的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、研发费用、差旅费、业 务招待费等。

职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、 工资总额。

对于折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营 及业务的增长，需要投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的 未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及存量固定资产、无形 资产情况来测算各年的折旧和摊销。

对于研发费用，新火炬于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，认定期限 为三年，到期后新火炬拟申请保留这一资格，本次预测符合企业实际研发需求并 满足高新技术企业研发费用投入标准。

差旅费、业务招待费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结 合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

（ 6 ）财务费用预测

本次评估主要根据新火炬未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进 行预测。未来年度财务费用预测如下：

单位：万元

时间	2014 年 6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40

（ 7 ）资产减值损失预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的

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金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款 项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上 年度的坏账准备金额确定的。

（ 8 ）营业外收支的预测

新火炬 2012 年度至 2014 年 1-5 月的营业外收入主要为政府补助、罚没收 入等，营业外支出主要为公益性捐赠支出，除现有递延收益的摊销外，其他政府 补助未来是否发生不确定，故不予预测。

（ 9 ）所得税预测

新火炬于 2011 年 10 月取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国 家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GF201142000300 （有效期自 2011 年 10 月起至 2014 年 10 月）。根据《中华 人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规 定，高新技术企业享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

根据新火炬 2014 年 4 月申请文件，目前新火炬申请继续享受 15%优惠税率 的工作正在进行中，新火炬的各项指标均符合相关要求，取得优惠税率不存在实 质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此， 假设新火炬未来能够继续享受 15%的优惠税率。

（ 10 ）资本性支出预测

本次评估根据新火炬在经营规模不断扩大的情况下，预测了为扩大生产再生 产而进行的机器设备、电子设备等设备类资产的资本投入。

（ 11 ）营运资金追加预测

营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需 要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金 等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时 支付。

通常其他应收款和其他应付款核算内容与经营非紧密相关的，预测时假定其

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保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保 持的应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费等因素。

（ 12 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

①具体计算公式

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中， Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) 式中， Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

②计算过程

a、无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的 10 年期国债收益率的平均值，确定无 风险收益率 Rf，即 Rf=4.14%。

b、市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风 险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作 为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成 熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风 险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢 价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

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2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 60 个基点，即 0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平 均值 1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年 至 2013 年的股票风险补偿 6.29%。则：

中国市场风险溢价=6.29%+0.6%×1.5=7.19%。

c、β系数

根据巨灵财经资讯查询与新火炬公司相关的襄阳轴承、创元科技、万向钱潮、 南方轴承和龙溪股份 5 家企业 3 年已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以 这 5 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构 计算出被评估企业的βL。

d、个别调整系数 Rc

鉴于新火炬公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之新火 炬公司的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 1%。

e、计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

WACC=15.17%×73.78%+4.48%×26.22%=12.37%

5. 收益法测算结果

企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+利 息费用×(1－所得税率)

（ 1 ）未来年度企业自由现金流量的预测

单位：万元

项目	2014 年 6-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度 ~永续
营业收入	43,503.25	89,510.35	106,557.37	115,082.57	120,838.36	123,258.05	123,258.05
营业成本	30,670.55	64,078.24	77,386.94	85,178.51	90,577.23	93,934.59	93,934.59
营业费用	3,378.53	6,748.14	7,851.01	8,245.41	8,682.27	8,883.56	8,883.56
管理费用	1,789.00	3,349.95	3,820.11	4,085.06	4,319.75	4,620.14	4,620.14

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项目	2014 年 6-12 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度 ~永续
财务费用	1,391.37	2,256.98	2,302.87	2,292.18	2,267.80	2,222.40	2,222.40
资产减值损失	-57.38	176.14	203.54	101.79	68.72	28.89	-
营业利润	6,331.17	12,900.91	14,992.90	15,179.62	14,922.58	13,568.47	13,597.36
营业外收支	498.63	854.80	854.80	854.80	854.80	356.17	-
利润总额	6,829.80	13,755.70	15,847.70	16,034.41	15,777.38	13,924.63	13,597.36
所得税费用	1,024.47	2,063.36	2,377.15	2,405.16	2,366.61	2,088.70	2,039.60
净利润	5,805.33	11,692.35	13,470.54	13,629.25	13,410.77	11,835.94	11,557.76
资本性支出	9,456.15	3,014.58	500.00	-	1,078.76	-	2,991.68
营运资金追加	1,215.17	3,436.20	4,008.06	2,268.39	1,735.28	679.58	-
折旧与摊销	2,472.40	4,424.75	4,552.50	4,500.16	4,448.20	4,613.95	3,040.64
利息×(1-T)	763.66	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13	1,309.13
净现金流量	-1,629.93	10,975.44	14,824.11	17,170.15	16,354.06	17,079.44	12,915.85
折现期	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58	5.58	6.58
折现率	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%
现金流折现值	-1,523.32	9,128.39	10,972.13	11,309.56	9,586.21	8,909.32	54,465.85
现值合计	102,848.14	-	-	-	-	-	-

（ 2 ）非经营性资产及溢余资产

溢余资产价值为 9,599.04 万元。其中，评估基准日企业的货币资金账面价 值为 2,340.34 万元，其中受限制的货币资金银行承兑汇票保证金为 5,351.17 万 元。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 2 个月的付现成本 9,660.08 万 元，扣除经营必需的货币资金以及受限制的货币资金，剩余 8,392.10 万元，由 于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行 考虑。以评估基准日该项资产的评估值 8,392.10 万元,确认为溢余资产的价值； 其他应收款中 1,206.94 万元，为新火炬代火星锻造开具承兑汇票代垫款项。

（ 3 ）溢余负债

溢余负债为 550 万元，主要是其他应付款中应付龚雨飞的股权收购款 30 万

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元、襄阳高新技术产业开发区财政局暂借款 100 万元和以前年度应付股东股利 420 万元。

（ 4 ）有息债务

参照新火炬历史借款平均水平和未来业务发展的规划，预测长短期借款 29,201.47 万元。

6. 收益法的评估结果

股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-溢余 - 负债 有息债务=102,848.14+9,599.04-550.00-29,201.47= 82,695.71 (万元)

最终新火炬公司股东全部权益评估价值为 82,695.71 万元，与账面价值 20,674.06 万元相比，增值 62,021.65 万元，增值率为 300.00%。

7. 新火炬未来盈利预测的可实现性

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 650043 号），新火炬 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月实现的净利润分别为 6,155.02 万元、6,642.66 万元、4,050.73 万元；根据《资产评估报告》收益法评估预测，新火炬 2014 年 6-12 月、2015 年度至 2020 年度预测净利润分别为 5,805.33 万元、11,692.35 万元、13,470.54 万元、13,629.25 万元、13,410.77 万元、11,835.94 万元和 11,557.76 万元。

其中，2012 年度至 2020 年度实际及预测盈利情况如下：

单位：万元

项目	2012 年度实际	2013 年度实际	2013 年度实际	2014 年度预测	2014 年度预测
	金额	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	47,782.04	63,964.22	33.87%	74,020.79	15.72%
营业利润	3,713.80	7,110.62	91.46%	10,703.94	50.53%
净利润	6,155.02	6,642.66	7.92%	9,856.06	48.38%
毛利率	26.27%	29.52%	3.25%	29.91%	0.40%
净利率	12.88%	10.38%	-2.50%	13.32%	28.32%

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（续）

						（续）	（续）
项目	2015 年度预测			2016 年度预测		2017 年度预测
	金额	增长率		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	89,510.35	20.93%		106,557.37	19.04%	115,082.57	8.00%
营业利润	12,900.91	20.52%		14,992.90	16.22%	15,179.62	1.25%
净利润	11,692.35	18.63%		13,470.54	15.21%	13,629.25	1.18%
毛利率	28.41%	-1.50%		27.38%	-1.04%	25.98%	-1.39%
净利率	13.06%	-0.25%		12.64%	-0.42%	11.84%	-0.80%
	（续）
项目	2018 年度预测			2019 年度预测		2020 年度预测
	金额		增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	120,838.36		5.00%	123,258.05	2.00%	123,258.05	-
营业利润	14,922.58		-1.69%	13,568.47	-9.07%	13,597.36	-
净利润	13,410.77		-1.60%	11,835.94	-11.74%	11,557.76	-2.35%
毛利率	25.04%		-0.94%	23.79%	-1.25%	23.79%	-
净利率	11.10%		-0.74%	9.60%	-1.50%	9.38%	-0.23%

注：2014 年度预测数为 2014 年 1-5 月经审计的实际数与 2014 年 6-12 月评估预测数之和。

从上表可以看出，2013 年度新火炬营业收入较 2012 年增长了 33.87%，同 时净利润仅增长了 7.92%，根据预测情况，新火炬 2014 年度至 2020 年度各年 营业收入增长率分别为 15.72%、20.93%、19.04%、8%、5%、2%和 0，各年 净利润增长率分别为 48.38%、18.63%、15.21%、1.18%、-1.6%、-11.74%和 -2.35%。新火炬预测期营业收入增长率均低于 2013 年度增长率，毛利率和净利 率均逐年稳定下降，净利润增长率除 2014 年度较高外，其他预测期内的净利润 增长率相对较低甚至为负增长。预测期新火炬预计可实现的营业收入及净利润依 据较为充分，预测结果合理，具有较高的可实现性，具体分析如下：

（ 1 ） 2013 年度营业收入高速增长，净利润未同步增长的原因

2013 年营业收入较上年同期增长 33.87%，主要是受益于新客户的不断拓展 和产品结构的改善，2013 年轮毂轴承及其单元的销售收入较 2012 年增长了 36.96%，国内、国外市场的销售收入均有明显增长。在国外市场方面，新火炬

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于 2013 年开始实现对美国大型汽车配件零售连锁企业 O’Reilly 批量供货，当 年实现销售收入 8,352.93 万元；而在国内市场，新火炬 2013 年对南方天合和万 都宁波实现的销售收入分别较 2012 年增长了 3,040.61 万元和 567.18 万元。

2013 年末新火炬有息借款规模达到了 3.58 亿元，2013 年财务费用支出 4,044.94 万元，财务费用较 2012 年增长 49.61%，剔除此项财务费用增加部分 的因素，净利润增幅为 26.78%，略低于营业收入的增长幅度。

（ 2 ） 2014 年度及 2015 年度新火炬盈利预测依据

2014 年 1-5 月已经实现的主营业务收入为 26,641.92 万元，月平均销售额 为 5,328.38 万元，2014 年 7-12 月预测的主营业务收入为 37,659.06 万元，月 平均销售额为 5,379.87 万元，预测的主营业务收入月平均额与 2014 年 1-5 月已 经实现数据基本持平。

2014 年 6-12 月主营业务收入预测以 2014 年 1-5 月新火炬实际经营状况为 基础，根据与客户已经下达的 2014 年度需求计划或订货框架合同进行预测。 2015 年营业收入依据已经签订的框架合同结合历史需求量及合作意向进行测 算。

2014 年 6-12 月及 2015 年收入根据客户订货计划预测的情况如下表所示：

单位：万套、万元

					单位：万套、万元	单位：万套、万元
客户名称	2015 年预测		2014 年6-12 月预测		2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
NAPA	115.61	14,570.76	68.32	8,611.08	36.33	4,578.52
南方天合	165.56	10,076.42	78.42	4,772.95	51.53	3,136.46
O’Reilly	55.49	9,070.83	27.57	4,507.39	27.61	4,513.14
AAP（美国）	40.23	6,816.81	18.23	3,088.63	14.71	2,491.88
万都宁波	95.96	6,512.94	49.19	3,338.47	35.45	2,406.05
AAP（台湾）	65.94	6,251.83	29.16	2,764.81	20.56	1,949.46
PSN	91.06	3,518.67	47.78	1,846.29	34.13	1,318.78
Federal Mogul Kontich	42.53	2,004.94	23.00	1,084.39	14.85	699.85
华晨汽车	36.26	1,931.01	14.92	794.64	9.69	516.19

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客户名称	2015 年预测	2015 年预测	2014 年6-12 月预测	2014 年6-12 月预测	2014 年1-5 月实际	2014 年1-5 月实际
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
KOYO	29.85	1,920.70	12.95	833.17	13.85	891.30
北汽株洲	15.97	1,392.56	11.98	1,044.60	5.49	478.65
瑞达制动器	16.89	1,284.30	7.47	568.39	1.82	138.16
上汽通用五菱	21.06	1,270.39	-	-	-	-
东风乘用车	15.21	998.54	7.40	485.93	1.18	77.49
广汽菲亚特	22.22	935.50	8.89	374.20	5.46	229.88
TRW	75.44	903.05	35.47	424.54	25.33	303.25
芜湖伯特利	16.44	895.83	1.90	103.48	1.02	55.46
DORMAN	15.13	684.35	6.06	274.09	4.33	195.78
MAHINDRA	94.67	618.11	60.37	394.16	51.51	336.30
MEVOTECH	2.13	587.35	1.06	292.13	0.76	208.66
保定长城桥业	15.71	502.38	8.25	263.80	5.89	188.43
其他客户[注]	116.21	4,740.49	41.68	1,791.92	32.02	1,466.56
合计	1,165.55	77,487.78	560.07	37,659.06	393.51	26,180.23

注：其他客户为新火炬年销售收入低于 500 万元的各家客户合计数。

从上表可以看出，新火炬已建立合作关系的客户预计订单数量在逐年增长， 新开发的客户也将在 2015 年开始贡献利润。

综上所述，以已签订框架合同、历史需求量、合作意向等需求计划作为预测 依据，预计新火炬 2014 年 6-12 月能够实现主营业务收入 37,659.06 万元，2015 年预计能够实现 77,487.78 万元，依据较为充分，预测结果是合理的，具有较高 的可实现性。

（ 3 ） 2016 年度及以后年度盈利预测依据

新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承产品的研发和生产的汽车零部件供应 商，是具有大批量生产第三代轮毂轴承单元能力的企业之一。新火炬的主要产品 ——第三代汽车轮毂轴承单元属于国家产业政策鼓励和扶持的领域。工信部颁布 多个文件将轿车三代轮毂轴承单元、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元作为关 键机械基础零部件、标志性机械基础件。国家发改委、商务部联合发布的《外商

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投资产业指导目录（2011 年修订）》将第三、四代轿车轮毂轴承列入目录。

随着全球汽车工业的发展，汽车轮毂轴承也在发生着代系的变化，已从第一 代轮毂轴承发展至第三代轮毂轴承单元。目前，乘用车前轮一般使用第一代轮毂 轴承，后轮一般使用第三代轮毂轴承单元，一些高端车型前、后轮均使用第三代 轮毂轴承单元。按照目前市场的发展趋势，第三代轮毂轴承将会成为主要的配置 产品。

汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的整车市场（OEM 市场）以及 用于汽车维修、改装的售后服务市场（AM 市场）。

新火炬的外销市场主要是针对国外的 AM 客户，内销市场主要是针对 OEM 客户。

A. 外销市场

外销产品方面，由于新火炬与国外 AM 市场客户一般签订框架性购销合同， 约定总体采购规模和定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间 等则在客户下达订单时确定。这类协议一般是无固定期限的长期供货合同。

①新火炬的外销市场主要以 AM 市场为主，新火炬目前外销三大客户（AAP、 NAPA、O'Reilly) 均系排名美国前五大的汽车配件零售连锁企业，各门店广泛分 布在美国各地。新火炬现已与上述三大客户形成稳定的长期供货关系，并且产品 质量得到客户的认可，预计未来会有一个平稳的增长速度。

②针对国外整车市场的一级供应商，新火炬目前已经成功开发的客户主要有 FAG 公司、斯凯孚（SKF）集团、德科（AC DELCO）公司。

FAG 公司是德国舍弗勒集团的下属企业。舍弗勒集团是全球范围内生产滚 动轴承和直线运动产品的领先企业，也是汽车制造业中极负盛誉的供货商之一。 2013 年新火炬已经与 FAG 公司签订长期供货框架合作协议，确定新火炬为其在 中国大陆境内唯一一家战略合作伙伴，2014 年 5 月完成对新火炬的综合性审核， 全球合作全面展开，其中德国合作 6 个型号、北美合作 12 个型号、南美合作 30 个型号，预计在 2015 年开始量产供货。

瑞典斯凯孚（SKF）集团是全球最大的轴承制造商。由于其在高端售后市场 的需求，2012 年新火炬与该公司开展洽谈工作，2014 年 3 月签订了合作条款， 合作的区域包括美国、欧洲和中国，从少数的产品先期切入，逐渐增加型号和份

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额，预计在 2016 年实现量产供货。

德科（AC DELCO）公司是世界上最大的汽车制造商、美国通用汽车公司旗 下最大的子公司，是全球最大的零部件供应及采购商之一，已有 80 多年历史。 德科（AC DELCO）不仅为通用汽车提供零部件，而且为欧、美、日及世界各种 品牌车型提供优质零部件。在亚太地区，德科（AC DELCO）除通用品牌车型外 还为其他车型提供全车系零部件，占有 56%的配件市场份额。新火炬与该公司 洽谈合作的主要是美国与加拿大市场。预计在 2018 年实现量产。

③针对整车供应商，在已有的客户菲亚特（FIAT）和福特（FORD，新火炬 为通过 TRW 供应的二级配套商）中维护并拓展新的项目，主要有：

供应菲亚特（FIAT）阿根廷生产的 PALIO 178 车型。PALIO 178 车型每年 在阿根廷工厂预计生产 12 万辆，每年的轮毂需求量约为 48 万套，每月需求量 为 4 万套。新火炬目前每月供应 PALIO 178 阿根廷工厂 5%的供货量，新火炬计 划将供应量提升至 60%。广汽菲亚特新增的车型 K4，是将美国克莱斯勒车款引 进到中国国内的一款车。预计量产年份为 2018 年，预计生产保有量为 62 万套， 车辆生产年限为 7 年，前轮和后轮配套的均是第三代产品。新火炬预计也将在 2018 年实现批量供应。

新火炬对福特（FORD）通过一级配套商 TRW 供应。TRW 汽车集团（TRW Automotive Inc）是全球最大的汽车安全产品系统开发供应商，十大汽车零部件 供应商之一。TRW 汽车集团为全球所有主要的汽车整车厂及其供应商提供服务， 为主动和被动安全系统的领先开发者和供应商，并跻身世界领先的汽车供应商之 列。新火炬目前供应给 FORD 和克莱斯勒整车厂的即通过 TRW 供应。2013 年， TRW 引进了一个新的北美三代轮毂项目 P473&P558，共有 4 款车型，全年用 量预计为 168 万套，量产时间为 2018 年。新火炬预计 2018 也将实现量产供货。

B. 内销市场

由于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整，一般不会更换原车型的 OEM 配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定。与此同时，进入配套 供应商名单的难度也较大，一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开发和样品 试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要考察和认证程序后才能实现， 上述过程往往需要持续 3-4 年。

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内销市场的预测，对于与南方天合、宁波万都、华晨汽车、河南万向系统制 动器有限公司、北京汽车股份有限公司、重庆津荣亚太汽车部件有限公司、东风 汽车有限公司已经形成量产的供货产品，根据历史供货量及客户未来对应车型的 产量预测；对于整车厂新开发的车型，通过上述客户实现独家供货的，依据整车 厂预计产量进行匹配预测，未实现独家供货的，根据框架协议的约定进行预测。

新火炬目前已经形成稳定的客户群，凭借高品质的产品和技术研发优势为新 火炬 2016 年至 2020 年及以后年度的发展提供了有力保障。新火炬预测期内 的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现 性。

此外，新火炬目前的产能为 700 万套/年,预计 2014 年末公园一号新厂区投 产后产能将提高到 1200 万套/年，2015 年新增高端生产线开始投产运行，预计 在 2015 年末产能将达到 1500 万套/年。1500 万套的产能将足够满足 13 亿元销 售收入的生产供应。因此，新火炬的产能扩张计划能够满足预测期预计收入的实 现。

经核查，本独立财务顾问认为：中通诚对拟购买资产进行评估所采用的评估 方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟购买资产的预期收益估计 谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价 值。

八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说 明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题

1. 交易前后盈利能力指标比较分析

本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下表所示：

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项目	2014 年1-5 月	2014 年1-5 月	2013 年度	2013 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率	26.65%	27.79%	26.82%	27.56%
净利润率	8.30%	9.62%	8.51%	8.66%
归属于公司普通股股东的加权净资产收益率	5.00%	5.78%	10.58%	10.87%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.18	0.25	0.37	0.45

在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司净利润率、 归属于公司普通股股东的净利润加权净资产收益率有所提高，公司整体盈利能力 明显提升、持续盈利能力有所增强。

2. 本次交易后上市公司盈利能力变化情况

根据立信出具的信会师报字[2014]第 610307 号《备考盈利预测审核报告》， 按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年 实际数	2014 年预测数	2014 年预测数	2014 年预测数	2015 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	2014 年 合计数
一、营业收入	184,531.43	91,281.41	133,116.14	224,397.55	263,769.46
二、营业利润	18,403.36	9,951.50	13,672.96	23,624.46	26,850.63
三、利润总额	19,198.41	10,515.63	14,589.94	25,105.57	28,386.59
四、净利润	15,971.21	8,780.07	12,312.43	21,092.50	23,692.24
五、归属母公司 所有者的净利润	15,948.05	8,789.97	12,312.43	21,102.40	23,692.24

根据经立信审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公 司 2013 年度、2014 年 1-5 月经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,264.10 万元、5,062.70 万元；本次交易后，上市公司 2014 年 1-5 月经审计 的归属于母公司所有者的净利润为 8,789.97 万元。根据立信出具的双林股份备 考盈利预测审核报告，本次交易完成后，预计上市公司 2015 年度归属于母公司 所有者的净利润为 23,692.24 万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2015 年度 基本每股收益为 0.60 元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司 2015 年度基本 每股收益为 0.67 元/股。本次交易前，公司 2014 年 1-5 月基本每股收益为 0.18

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元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益、尤其是中小股东的合法权益的问题。

九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能 力分析

目前，双林股份的产品主要由座椅系统零部件、内外饰系统零部件、空调系 统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件构成。双林股份对现有产业 的未来规划是：充分发挥大型注塑模具、精密模具、大型冲压级进模具的优势， 推进公司汽车注塑零部件、冲压零部件等产品的平台化、模块化供应，逐渐从以 零部件供货为主转变成为以零部件平台化、模块化供货为主的配套模式，增强大 规模区域供货能力。

本次交易完成后，公司产品结构将延伸至汽车轮毂轴承领域，填补该产品板 块的空缺，提升冲压类产品的设计能力和技术层次，丰富安全件类零部件的品种。 在业务模式上，因交易双方同属于汽车零部件行业企业，产购销模式整体接近， 在多个方面可开展整合，发挥双方的协同效应。预计整合完成后，公司的收入规 模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从 而保障股东利益。

为确保本次交易完成后，双林股份和新火炬在人员和业务等方面的平稳过 渡，双林股份将保持新火炬现有的管理团队，由其负责新火炬的日常经营管理工 作；结合上市公司的经营管理经验，逐步优化新火炬目前的业务模式、机构设置 和日常管理制度，尽量避免新火炬业务因本次交易而受到影响；通过坦诚沟通、 积极性优先、协议约束、关键人才识别及激励等多种方式，对现有新火炬的管理 团队及核心人员予以稳定，从而有助于实现本次交易的目的及双林股份的战略目 标。

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本次交易将有助于上市公司保障重要原材料的供应、扩大营销网络、合理配 置产能、降低生产成本、增强研发能力。根据上市公司目前的规划，从公司经营 管理和资源配置等角度出发，在生产、销售及客户资源、采购及供应链管理、研 发、资金运用等方面进行整合，并在整合过程中逐步形成统一的企业文化。

从盈利能力角度分析，2013 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 10,264.10 万元，新火炬实现归属于母公司股东的净利润 6,613.11 万元。同时， 在本次交易中，交易对方承诺在 2014 年、2015 年、2016 年分别实现扣除非经 常性损益后净利润不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。通过本次交 易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。根据立信会计所出具的《备 考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 610307 号），本次交易完成后， 上市公司预计 2014 年将实现营业收入 224,397.55 万元，归属于母公司所有者 的净利润 21,102.40 万元；2015 年将实现营业收入 263,769.46 万元，归属于母 公司所有者的净利润 23,692.24 万元，公司整体盈利能力增强。本次交易完成后， 上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步 增长，盈利能力进一步提高。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1. 本次交易完成后上市公司的治理结构

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权利，平等对待所有股东。

（ 2 ）公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控 股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行 对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，

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确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额 外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（ 3 ）关于董事与董事会

公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，襄阳新火炬将向上市公 司推荐 1 名董事候选人，该等人员需符合法律、法规和《公司章程》关于董事的 任职资格要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章 程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股 东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法 规。

（ 4 ）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。

（ 5 ）关于绩效评价和激励约束机制

公司制订了《绩效考核管理办法》、《股票期权激励计划实施考核办法》等 绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理 人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同 的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化 对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。

（ 6 ）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨

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询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（ 7 ）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2. 本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（ 1 ）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其 他关联方。

（ 2 ）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。

（ 3 ）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（ 4 ）机构独立

公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依

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法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了 完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（ 5 ）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发 展拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的 持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的 违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）标的股权和标的股份的交割安排

《购买资产协议》约定，协议生效之日起三十日内为标的资产的交割期，交 易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。自标的资产根据协议 的约定完成过户至双林股份名下的工商变更登记手续之日起，双林股份即拥有新 火炬 100%股权。

双方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的 工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。

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（二）违约责任约定情况

《购买资产协议》约定，协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违 反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成 违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守 约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等）， 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能 造成的损失。

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交 易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违 约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充 分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及 非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

双林集团为上市公司控股股东，其参与本次配套融资，以现金认购上市公司 非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次配套融资的募集资金将全部用于支付标的资产的现金对价部分，有利于 提高重组绩效。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并履行了合法程序，双林股份董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决， 独立董事对本次交易发表了独立意见，双林股份聘请的律师对本次交易出具了法 律意见，未来股东大会审议本次交易时双林集团也将回避表决，整个交易过程不

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存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资构成关联交易，本次配套融资 具备合理性和必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四 条的规定，就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签 订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见

根据双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交 易各方就标的资产未来实际盈利数不足盈利承诺数情况的补偿安排进行了约定， 《盈利补偿协议》的主要内容见本报告“第六节本次交易合同的主要内容 / 二、 《盈利补偿协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司签署的《购 买资产协议》及《盈利补偿协议》已就湖北新火炬实际盈利数不足盈利承诺数的 补偿措施进行了约定，该等补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司及股东 利益，尤其是中小股东利益。

十三、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查新火炬的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 5 月 31 日，不存在拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金 占用情形。

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第八节独立财务顾问结论意见

经核查《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件 的规定。

• 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

• 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

• 假设前提合理。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益的情形。

5、本次交易拟购买的标的资产新火炬 100%股权权属清晰，除其中 51%股 权（3,570 万股）质押给双林集团外，未设有其他任何第三方权益，亦未被司法 查封或冻结，而双林集团出具不可撤销同意函，同意在资产交割时解除质押，因 此中国证监会核准本次交易后，标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对 价的情形。

8、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足盈利预测数达成的补偿 安排合理、切实可行。

• 9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助

• 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第九节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

• 1、本次交易之独立财务顾问项目主办人对申请材料进行适当核查，提交项

• 目所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定后，提请独立财务顾问质量控制部门召集内核会议对申请材料进行审 核。

• 2、独立财务顾问质量控制部门对申请材料进行形式审查，发现材料不符合

• 要求的，应要求项目组进行修改或者补充。

• 3、申请材料齐备后，独立财务顾问内核小组召开内核会议对申请材料进行

• 审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

南京证券内核小组成员认真审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请 材料，讨论认为：

上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了“公开、 公平、公正”的原则，有利于提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上 市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件的内容和格式符合有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请 申报。

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（本页无正文，为《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人：
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项目主办人：
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部门负责人：
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内核负责人：
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法定代表人：
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