Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

西南证券关于双林股份 2013 年度持续督导跟踪报告

西南证券股份有限公司

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：双林股份
保荐代表人姓名：任 强	联系电话：028 – 81810039
保荐代表人姓名：李 皓	联系电话：028 - 81810033

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	1、审阅公司2013年年度报告、审计报告； 2、审阅公司历次董事会、监事会、股东大会决 议公告及独立董事发表的意见公告等； 3、审阅公司披露的管理制度、工作细则、议 事规则等；
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

西南证券关于双林股份 2013 年度持续督导跟踪报告

项 目	工作内容
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	0
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	4次： （1）2013年4月25日进行现场检查； （2）2013年6月29日-7月4日进行现场检查； （3）2013年10月进行三季度现场检查； （4）2014年3月22日进行现场检查；
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	已按深交所规定报送。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次 （1）西南证券股份有限公司关于公司2013年度预 计日常关联交易的保荐意见 （2）西南证券股份有限公司关于公司2012年度内 部控制自我评估报告的核查意见 （3）西南证券股份有限公司关于公司续借部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见 （4）西南证券股份有限公司关于公司募集资金 2012年度使用情况的专项核查意见 （5）西南证券股份有限公司关于公司预计新增 2013年度日常关联交易的保荐意见 （6）西南证券股份有限公司关于公司有限售条件 的流通股上市流通申请的核查意见 （7）西南证券股份有限公司关于公司使用银行承 兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 的核查意见 （8）西南证券股份有限公司关于公司续借部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

西南证券关于双林股份 2013 年度持续督导跟踪报告

项 目	工作内容
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或整改情况	无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	已按照相关规定制作、保管工作底稿。
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	无
（3）培训的主要内容	无
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无
2、公司内部制度的建立和执行	无
3、“三会”运作	无
4、控股股东及实际控制人变动	无
5、募集资金存放及使用	无
6、关联交易	无
7、对外担保	无
8、收购、出售资产	无
9、其他业务类别重要事项（包括对 外投资、证券投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无
10、发行人或其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无
11、其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情况）	无

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

西南证券关于双林股份 2013 年度持续督导跟踪报告

三、公司及股东承诺事项履行情况

		未履行承诺的原 因及解决措施
发行人及股东承诺事项	是否履行承诺
为避免与公司出现同业竞争情形，维护本公司 的利益和长期发展，公司控股股东双林集团股份有 限公司（以下简称“双林集团”）出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 本公司及控股子公司目前没有、将来也不会在 中国境内外除股份公司外，直接或间接从事或参与 任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或 拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权。	正常履行
为避免与公司出现同业竞争情形，维护本公司 的利益和长期发展，公司实际控制人邬建斌先生、 张兴娣女士、邬维静女士、邬晓静女士出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 本人目前没有、将来也不会在中国境内外除股 份公司外，直接或间接从事或参与任何在商业上对 股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济 组织中担任高级管理人员或核心技术人员。	正常履行
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在锁定 期结束后，在其任职期间每年转让的股份公司的股 份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二 十五，并且在辞去该职务后六个月内，不转让所持 股份公司股份。	正常履行

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

西南证券关于双林股份 2013 年度持续督导跟踪报告

==> picture [467 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

未履行承诺的原
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
鉴于：（1）2005 年 8 月 31 日，宁波双林汽车
部件股份有限公司（以下简称“公司”）与柳州市鸿
浦电器有限公司签订《租赁合同》，而后者不是该出
租房产的所有权人；（2）2009 年 11 月 1 日，公司和
武汉市武昌科技创业中心签订《厂房租赁合同（续
签）》，而该出租房产尚未取得产权证书；（3）2007
年 11 月 7 日，公司和青岛金北洋工程有限公司签订 正常履行
《厂房租赁合同》，而该出租房产尚未取得产权证
书；（4）上述房屋租赁行为可能会造成公司及其子
公司部分损失。
为此，控股股东双林集团股份有限公司承诺：
若上述房屋租赁行为对公司及其子公司造成的任何
损失，全部由双林集团股份有限公司无偿承担。
----- End of picture text -----

四、其他事项

报告事项	说 明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其 保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人签名： 2014 年 4 月 22 日 任 强

2014 年 4 月 22 日 李 皓

保荐机构公章： 西南证券股份有限公司 2014 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==