Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

募集资金2013年度使用情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股 份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募 集资金使用等有关规定，对双林股份2013年度募集资金使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010] 956号文“关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。

截至2010年7月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350 万股，募集资金总额491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元后的 募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010年7月29 日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为76800188000395673的人民币 账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币7,946,027.50元，计募集资金净 额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公 司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

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（二） 2013 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2013年12月31日，公司募集资金累计使用21,502.58万元。其中，2013 年度使用8,980.81万元，累计置换先期投入998.73万元，累计暂时补充流动资金 4,500万元，使用超募资金归还银行贷款2,700万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所《证券创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《宁波双林汽车部 件股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐人西南证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波市 分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁波市分 行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金管专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁波市 分行（用于本公司），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司宁波双 林模具有限公司（以下简称“双林模具”）），中国银行股份有限公司宁波市分 行（用于分公司宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分 公司”）），中国光大银行股份有限公司宁波分行（用于子公司重庆旺林汽车配 件有限公司（以下简称“重庆旺林”）），中国银行股份有限公司宁波市分行（用 于子公司柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”）），中国建 设银行股份有限公司宁波市分行（用于子公司宁波杭州湾新区双林汽车部件有限 公司（以下简称“杭州湾双林”））等合计六个专项账户。

截至2013年12月31日，上述募集资金存放专项账户的余额如下（已销户的专 项账户不再列示）：

募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000399838	25,469,441.45
中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000415370	41,346,613.94
中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050531124	150,585,668.25
合 计		217,401,723.64

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日，公司募集资金适用情况如以下对照表所示：

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募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：宁波双林汽车部件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				46,377.90		本年度投入募集资金总额		8,980.81	8,980.81
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额		21,502.58
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额（注5）		调整后投 资总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1．汽车座椅及摇窗核心 技术研发及产业化项目	否		20,022.00	20,022.00	3,042.23	5,646.61	注1	2015年6月	注2	注2	否
2．汽车精密塑料模具技 术改造项目	否		12,781.00	12,781.00	4,230.22	6,132.16	注1	2015年8月	注2	注2	否
承诺投资项目小计			32,803.00	32,803.00	7,272.45	11,778.77
超募资金投向
1．柳州分公司大型汽车 内外饰件扩产项目	否		4,374.90	4,374.90		4,410.72	100.82（注4）	2014年4月	注3	注3	否
2．重庆旺林大型汽车内 外饰件技术改造项目	否		6,500.00	6,500.00	1,708.36	2,613.09	40.20	2014年6月	注3	注3	否
归还银行贷款			2,700.00	2,700.00		2,700.00
超募资金投向小计			13,574.90	13,574.90	1,708.36	9,723.81
合计			46,377.90	46,377.90	8,980.81	21,502.58
	汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目：出于产业环境及整车厂配套因素的考虑，公司于2011							年在宁波杭州湾新区设立了子公司杭州湾双林，并进行
未达到计划进度或预计	了项目实施主体与地点的变更；同时，在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而
收益的情况和原因（分具	进度相应延后。经过前期筹备，该项目已于2013年3月举行了动土仪式，至2014年3月，项目基建基础已完成，主体工程施工中，厂房已上屋架，本年
体项目）	底主体工程可封顶。同时，在基建进行过程中，对于项目所需的设备投入公司已进行了购置，并在璜溪口厂区已投入使用。截止本期末，项目已累计使用
	募集资金5,646.61		万元。

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汽车精密塑料模具技术改造项目：该项目于 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年度股东大会审议，为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问 题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，并增加员工生活区、总部行政中心的建设内容；同时在紧临原实施地周边征地 12.65 亩用于现有生产线的合理化布局，进一步完善相关配置。目前该 12.65 亩土地已取得并投入使用。因此，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。 2013 年度，项目的主要投入仍以设备购置为主，如三轴加工中心、高速镗铣中心等先进设备，投入金额 6,132.16 余万元，购入设备安置于原厂区并投入使 用。截止本期末，项目已累计使用募集资金 6,132.16 万元。

重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目：该项目主要客户为重庆长安及二级配套（如博泽），由于长安已合作车型及项目的转移，产业布局发生变动，因 而由于客户因素影响推迟了本项目的实施计划。目前公司正根据客户的需求积极推进项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。目前项目第一期已得到客 户现场认可，达到设备安装条件，公司将于近期进行一期项目收尾和生产能力的认证。截止期末，项目已累计使用募集资金 2,613.09 万元。 项目可行性未发生重大变化。

项目可行性发生重大变 项目可行性未发生重大变化。 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (七) 超募资金使用情况 使用进展情况 募集资金投资项目实施 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 地点变更情况 募集资金投资项目实施 详见三、 本年度募集资金的实际使用情况之 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 方式调整情况 募集资金投资项目先期 2010 年度公司以募集资金置换先期已投入汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目的自筹资金 9,987,336.97 元。 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补 详见三、本年度募集资金的实际使用情况之 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金未改变用途。 途及去向 募集资金使用及披露中 详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(九)募集资金使用的其他情况 存在的问题或其他情况

注 1 ：公司招股说明书无截止 2013 年末承诺投入金额。

注 2 ：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注 3 ：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注 4 ：截止期末，已投入大型汽车内外饰件扩产项目资金 4,410.72 万元（其中 4,374.90 万元为超募资金，剩余 35.82 万元为募集资金账户利息收入）。 注 5 ：募集资金承诺投资总额包括承诺投资项目及超募资金投向项目。

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（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的 原因及其情况

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1 、汽车精密塑料模具技术改造项目

考虑到当前宁波双林模具有限公司着手开展产品事业部的组织机构调整以 促进公司产品专业发展，当务之急是为产品事业部板块规划提供必需的建设用地 和储备用地。汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司 原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技 术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员 工生活区、总部行政中心。公司第二届董事会第二十次会议决议审议通过《关于 变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”实施地点、实施方式及增加建设内容的 议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投资项目实施地点、 实施方式以及实施内容的变更已于2012年第二届董事会第二十次会议以及2011 年年度股东大会审议通过并公告。截止本期末，募投项目已累计使用募集资金 6,132.16万元。

2 、大型汽车内外饰件扩产项目

考虑到重庆旺林公司重要客户中国长安汽车集团下属的重庆长安的产品基 地调整，公司大型汽车内外饰件扩产项目原计划生产的汽车内外饰件供货点纷纷 由重庆长安转移至河北长安、北京长安，公司拟在河北涿州、北京房山设立专业 化子公司进行配套供货。大型汽车内外饰件扩产项目的实施地点由重庆旺林公司 原厂区闲置场地变更为河北涿州松林店工业园区、北京房山区窦店高端现代制造 业基地新征工业用地，实施主体由重庆旺林汽车配件有限公司变更为涿州双林汽 车部件有限公司（暂名，待核准）、北京双林汽车部件有限公司（暂名，待核准）， 实施方式由技术改造变更为租赁经营（河北涿州公司）、新建（北京房山公司）。 公司第二届董事会第二十次会议决议审议通过《关于变更“大型汽车内外饰件技

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术改造项目”实施地点、实施主体和方式的议案》，独立董事、监事会发表了同 意意见。本次募集资金投资项目实施地点、实施主体以及实施方式的变更已于 2012年第二届董事会第二十次会议以及2011年年度股东大会审议通过并公告。截 止本期末，募投项目已累计使用募集资金2,613.09万元。

3 、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目

考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整 车厂布局的发展策略。汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由本 公司变更为杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变 更为宁波杭州湾新区。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于在宁波 杭州湾新区设立子公司购买土地实施募集资金投资项目的议案》、《关于变更募 集资金投资项目“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”的议案》，独立 董事、监事会发表了同意意见。本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变 更已于2011年第一次临时股东大会审议通过并公告。截止期末，募投项目已累计 使用募集资金5,646.61万元。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本年度无置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

随着公司业务不断成长，公司流动资金需求不断扩大。经公司第二届第八次 董事会审议批准，公司于2010年9月从“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化 项目”募集资金中，暂借1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金 已于2011年3月归还至募集资金专户。

经公司第二届第十二次董事会审议批准，公司于2011年4月从“汽车座椅及 摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金中，续借1,900万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，此笔资金已于2011年10月归还至募集资金专户。

经公司第二届第十七次董事会审议批准，公司于2011年10月从“汽车座椅及 摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金中，续借1,900万元闲置募集资金暂

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时补充流动资金，此笔资金已于2012年4月归还至募集资金专户。

2012年4月，公司将上述1,900万续借资金归还至募集资金专用账户。2012年 4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目” 募集资金12,781万元中的4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

2012年10月，公司将上述4,500万续借资金归还至募集资金专用账户。2012 年10月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目” 募集资金12,781万元中的4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

2013年4月，公司将上述4,500万元续借资金归还募集资金专用账户。2013年 4月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，董事会同意使用4,500 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

2013年10月，公司将上述4,500万元续借资金归还募集资金专用账户。2013 年10月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目” 募集资金12,781万元中的4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

公司本年度未进行证券投资、委托理财等高风险投资。

（六）节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

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（七）超募资金使用情况

1、公司实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资金存放于募集资金 专户管理。

2、2010年9月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分 超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》、《关 于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施 方案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金中6,500.00 万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目；使用超募资金中4,374.90. 万元用于投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目；使用超募资金2,700.00万 元用于偿还银行贷款。

截止2013年12 月31 日，公司超募资金实际使用情况如下：

1、已将超募资金中的2,700.00万元用于偿还银行贷款。

2、已将超募资金6,500.00万元增资重庆旺林，其中：增加注册资本2,500 .00 万元，增加资本公积4,000.00万元，增资业经宁波科信会计师事务所有限公司验 证，并出具科信验报字[2010]第169 号验资报告。截止本期末，重庆旺林已投入 大型汽车内外饰件技术改造项目资金2,613.09万元。

3、已将超募资金4,374.90万元投入柳州分公司。后因项目实施用地原因，将 实施主体由柳州分公司变更为柳州科技。柳州科技已于2011 年6 月13 日取得营 业执照，并于2011年7月15日成功竞得位于柳州市白露工业园D-3号的G（2011） 20 号地块工业用地，2011年11月22日取得柳州市国土资源局颁发的柳国用 （2011）第122811号土地使用权证。截止本期末，已投入大型汽车内外饰件扩产 项目资金4,410.72万元（其中4,374.90万元为超募资金，剩余35.82万元为募集资 金账户利息收入）。

合计使用超募资金9,723.81万元。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截止本期末，尚未使用的募集资金未改变用途。

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（九）募集资金使用的其他情况

2011年7月，柳州科技因《募集资金三方监管协议》未签订，募集资金专户 尚未开立，暂由本公司以往来款形式汇入柳州科技基本户人民币1,200.00万元， 款项用于购买位于柳州市白露工业园D-3号的G（2011）20号地块，该地块竞拍 成交价格人民币1,155.00万元。后由于公司财务人员疏忽，从募集资金专户划回 本公司时按照收到时的金额汇出，造成募集资金专户多支出人民币45.00万元。 经公司自查，上述款项已于2012年月2月3日从柳州科技基本户划回募集资金专户 并进行专项管理。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度募集资金存放与使用情况进行 了专项审核，并出具了2013年度《宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，双林股份董事会编制的2013年度《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度 实际存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对双林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了双林股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、双林股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与双林股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：双林股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金

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融资产和可供出售的金融资产或将募集资金非法借予他人等禁止情形。双林股份 2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反募集资金使用 相关法规的情形。保荐人对双林股份2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

任 强 李 皓

西南证券股份有限公司

2014 年 4 月 22 日

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