Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

宁波双林汽车部件股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在宁波双林 汽车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波双林投资有限公 司（现更名为双林集团股份有限公司）和邬建斌作为发起人，注册资本 6,000.00 万 元（每股面值人民币 1 元）。于 2006 年 3 月 16 日取得宁波市工商行政管理局核发 的 3302002009154 号企业法人营业执照。

2007 年 12 月 20 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司增加注册资本 人民币 1,000.00 万元，分别由上海领汇创业投资有限公司、自然人蔡凤萍和自然人 陈青云认缴，增资后公司注册资本为 7,000.00 万元，股权结构为：双林集团股份有 限公司出资 5,400.00 万元，占注册资本的 77.14%，邬建斌出资 600.00 万元，占注册 资本的 8.57%，上海领汇创业投资有限公司出资 760.00 万元，占注册资本的 10.86%，蔡凤萍出资 130 万元，占注册资本的 1.86%，陈青云出资 110.00 万元，占 注册资本的 1.57%。上述增资已于 2007 年 12 月 20 日完成工商变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010] 956 号文核准，公司于 2010 年 7 月向 社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 2,350.00 万股，并于 2010 年 8 月在深圳证券 交易所上市。公司在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330200000020027 的企业法人营业执照，注册资本为 9,350.00 万元。

经公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年末总股本 9,350.00 万股为基数，向 全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，增加注册资本人民币 4,675.00 万元，变更后 的注册资本为人民币 14,025.00 万元。业经立信会计师事务所有限公司审验，出具 了信会师报字[2011]第 12840 号验资报告，并于 2011 年 7 月 19 日办理工商变更登 记。

本公司的母公司为双林集团股份有限公司，本公司的实际控制人为邬建斌家族。 公司所属行业为汽配制造业。经营范围为：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工；主要产品为汽车零部件及配件、模具。 公司注册地与总部办公地:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司直接或间接控制的子公司或分公司包括：

• 1、宁波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”）

• 2、宁海鑫城汽车配件有限公司（以下简称“鑫城汽配”）

• 3、重庆旺林汽车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”）

• 4、天津双林汽车部件有限公司（以下简称“天津双林”）

• 5、苏州双林汽车配件有限公司（以下简称“苏州双林”）

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• 6、上海崇林汽车电子有限公司（以下简称“上海崇林”）

• 7、青岛双林汽车部件有限公司（以下简称“青岛双林”）

• 8、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司（以下简称“杭州湾双林”）

• 9、柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”）

• 10、宁波双林汽车部件股份有限公司荆州分公司（以下简称“荆州分公司”）

• 11、宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分公司”）

• 12、宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”）

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一 ( ) 公司内部控制制度的目标：

• 1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、 建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动 的正常有序运行；

• 3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行 为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、 完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

( 二 ) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公 司的实际情况；

• 2、 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有 超越内部控制的权力；

• 3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节；

• 4、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督；

• 5、 遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

• 6、 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不 断修订和完善。

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三、 公司内部控制的有关情况

公司 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：

一 ( ) 公司的内部控制结构

1 、控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《宁波双林汽车部件股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，设立了董事会、监事会，在 公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职 能，部门之间相互牵制监督。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规 定，股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公 司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大 会议事规则》。

（2）董事会

公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投 资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策 中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。

（3）监事会

监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务 及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规 则》。

（4）管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及 时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模 式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。 总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、 财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司 内设机构有证券法务部、市场开发部、技术中心、计划财务部、投资规划部、运

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营部、人力资源部、行政部、战略采购部、审计室等部门，聘用的高级管理人员 和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

（5）公司日常经营管理制度

公司已建立了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制 度，并已把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。但随着公司经营 规模的不断扩大，公司有部分管理和控制制度尚需进一步修订。目前正在实施和 完善的经营管理制度主要有：会计体系管理制度、全面预算管理制度、资金管理 制度、财务收支和报销审批制度、采购控制制度、存货管理制度、薪酬管理制度 等。

（6）外部影响

影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形 势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和 改进内部控制政策及程序。

2 、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要 求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿 和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• （1） 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• （2） 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于 恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

• （3） 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• （4） 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资 源，使其能完成所分配的任务。

3 、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控 制等。

（1） 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位

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内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围 内办理经济业务。

• （2） 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及 每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相 容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产 保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

• （3） 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编 制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种 交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记 录同相应的分录独立比较。

• （4） 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

• （5） 内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管 理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

• （6） 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维 护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

（二）公司主要内部控制的执行情况和存在的问题：

公司主要内部控制的执行情况如下：

• 1、 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计 凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要 求。同时，公司财务部门在 2011 年度共召开 7 次财务系统电话会议，以便了解各 单位财务工作的安排与现状。

• 2、 货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《资金管理制度》、《采购工作流程》、 《财务收支与报销审批制度》、《印章管理制度》、《票据管理业务流程》等规章制 度；相关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；规范了现金存取、 库存管理；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、票据的管 理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；并且公司严格地按 照相关规章制度执行货币资金的内部控制。2011 年度，制定及修订的制度有《印 章管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务报销制度》、《应收账款管理制度》。

• 3、 公司在融资的内部控制方面已建立了《内部控制规范--筹资》，对筹资方案的拟订 与决策、筹资合同或协议的审批与订立、筹集资金的取得与使用、与筹资有关的

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各种款项偿付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方 式、筹资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发 展需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理 筹资业务各环节均得到了有效的控制。

• 4、 公司制定了《采购控制过程》、《资金管理规范》，已较合理地规划和落实采购与付 款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收 程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。在 仓库管理方面，已制定《仓库管理制度》，能较好地对各种存货进行管理。

• 5、 公司制定了《财务收支与报销审批制度》，建立了较完备的成本费用控制制度，并 严格按照《财务收支与报销审批制度》执行，能做好成本费用管理的各项基础工 作、明确费用的开支标准和范围。但公司仍需进一步健全预算控制制度，深化成 本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控 制方面没有重大的漏洞。

• 6、 公司制定了《定单处理过程》、《销售内勤工作管理流程》、《应收账款管理 制度》、《合同管理制度》等规章制度，建立了市场开发部、运营部，对相关 岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、 销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏 账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约 的措施。2011 年在计财部牵头下，项目部、质量部相配合对报价流程及报价模 板进行的修订。

• 7、 公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《人事管理制度》、《薪酬管理制度》 和绩效考核相关规定，并严格按照制度执行；同时，根据岗位情况不同，工资 制度也会相应有所变动，每次变动需经总经理和部门主管等相关人员讨论决 定。

• 8、 公司已制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制 度》，规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序； 明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请和 审批，大额固定资产采购价格均经过比价并签订合同。公司对生产、研发、办 公所需的基础设施及相应的配套设施、电子设备等每年都进行定期盘点和期间 抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。

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• 9、 投资管理方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使。

• 10、 公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》，明确了信息披露事务管理 部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准， 信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管 理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。2011 年，根据证监 会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的新要求，公司 对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

• 11、 公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标 准和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和 财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

• 12、 公司已制定了《内部审计制度》、《审计整改工作制度》。内部审计部门（简 称“内审部”）在董事会审计委员会的监督和指导下，独立行使审计职权，不 受其他部门和个人的干涉。审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采 取定期与不定期检查方式，对公司及下属分子公司所有经营管理、财务状况、 内控执行等情况进行内部审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合 理评价。如 2011 年内审部在“风险意识不强，供应商资质及开票资格缺乏有效 评估”、“外协流程未有效执行，内部缺乏检查及审核”、“未开票及应收款 异常未及时预警，且缺乏有效的处理机制”等环节提出整改要求。

公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制 度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内 部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，整体 运行是有效的，不存在重大缺陷。

四、 公司准备采取的措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计 控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要 求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业

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务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 2012 年公司工作的重点将围绕新业务拓展、人才资源开发与管理、核心技术培养、 降本增效推进、组织架构重组、系统流程再造、信息化建设等方面开展工作，对于 目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

一 ( ) 进一步完善全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时 做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。

(二) 进一步完善销售政策，明确信用标准以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限。加强应收账款的催收，及时与客户核对往来款项余额，加快货款回笼，提高资 金使用效率。加强对账龄较长的应收款项的清理力度，减少坏账的发生。目前，客 户帐期与供应商帐期匹配度还有很大差异，客户帐期多为 90～120 天，供应商帐期 则为 30～90 天，部份需要预付款。对此 2011 年公司进行了集中梳理，帐期匹配度 改善工作已逐步启动。

(三) 进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止 公司资产流失，切实保障股东权益。

(四) 有序、完整的梳理公司现有的内部控制流程，结合公司业务特点优化控制流 程，完善内部控制。

综上，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准， 本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

宁波双林汽车部件股份有限公司 二○一二年四月十二日

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