Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

募集资金2011年度使用情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股 份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募 集资金使用等有关规定，对双林股份2010年度募集资金使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会许可[2010] 956号文“关于核准宁波双林汽车部 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格20.91元/股。

截至2010年7月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350 万股，募集资金总额491,385,000.00元，扣除承销费和保荐费19,660,000.00元后的 募集资金为人民币471,725,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2010年7月29 日汇入公司开立在中国光大银行宁波分行，账号为76800188000395673的人民币 账户471,725,000.00元，减除其他上市费用人民币7,946,027.50元，计募集资金净 额为人民币463,778,972.50元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公 司验证，并由其出具信会师报字（2010）第24830号验资报告。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

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（二） 2011 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2011年12月31日，公司募集资金累计使用10,316.22万元。其中，累计置 换先期投入998.73万元，累计新投入募投项目资金4, 717.49万元，累计暂时补充 流动资金1,900万元，归还银行贷款2,700万元。募集资金余额36,061.68万元，与 银行余额36689.84接近，银行余额超出部分为利息收入部分。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所《证券创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《宁波双林汽车部 件股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐人西南证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波市 分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行以及中国银行股份有限公司宁波市分 行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金管专户存储情况

公司董事会先后为本次募集资金批准开设了五个募集资金存放专项账户：

• 1、中国建设银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户；

• 2、子公司宁波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”）的中国光大银

• 行股份有限公司宁波分行募集资金存放专项账户；

• 3、分公司宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分

• 公司”）的中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户；

• 4、子公司重庆旺林汽车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”）的中国光

• 大银行股份有限公司宁波分行募集资金存放专项账户；

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5、子公司柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”）的中 国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户。

截至2011年12月31日，上述募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）	备注
本公司	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33101983679050514257	164,202,844.74
双林模具	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000399838	127,534,726.53
柳州分公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	810042147308094001	0.00	已销户
重庆旺林	中国光大银行股份有限公司宁波分行	76800188000415370	61,203,786.26
柳州科技	中国银行股份有限公司宁波市分行	351959061637	13,957,018.96
合 计			366,898,376.49	—

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2010年12月31日，公司募集资金适用情况如以下对照表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,377.90	46,377.90	46,377.90	本年度投入 募集资金总额	3,868.21	3,868.21	3,868.21	3,868.21
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入 募集资金总额	8,416.23
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1．汽车座椅及摇窗核心 技术研发及产业化项目	否	20,022.00	20,022.00	742.18	1,987.36	注1	2013年12月	注2	注2	否
2．汽车精密塑料模具技 术改造项目	否	12,781.00	12,781.00	229.18	244.30	注1	2013年12月	注2	注2	否
承诺投资项目小计		32,803.00	32,803.00	971.36	2,231.66
超募资金投向
1．柳州分公司大型汽车 内外饰件扩产项目	否	4,374.90	4,374.90	2,415.47	3,003.19	68.65	2013年12月	注3	注3	否
2．重庆旺林大型汽车内 外饰件技术改造项目	否	6,500.00	6,500.00	481.38	481.38	7.41	2013年12月	注3	注3	否
归还银行贷款		2,700.00	2,700.00		2,700.00
超募资金投向小计		13,574.90	13,574.90	2,896.85	6,184.57
合计		46,377.90	46,377.90	3,868.21	8,416.23
项目可行性发生重大变 化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。

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超募资金的金额、用途及 使用进展情况	1、已将超募资金中的2,700万元用于偿还银行贷款。 2、已将超募资金6,500.00万元增资重庆旺林，其中：增加注册资本2,500万元，增加资本公积4,000万元。截止期末，重庆旺林已投入大型汽车内外饰件 技术改造项目资金4,813,784.00元。 3、已将超募资金4,374.90.万元投入柳州分公司。后因项目实施用地原因，将实施主体由柳州分公司变更为柳州科技。 合计使用超募资金61,845,758.54元。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	1、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施主体由本公司变更为杭州湾新区双林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波 杭州湾新区。 2、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目实施主体由柳州分公司变更为柳州科技，实施地点由柳南区变更为柳州市柳北工业园区。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	2010年度公司以募集资金置换先期已投入汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目的自筹资金9,987,336.97元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	1、2011年4月8日，公司董事会决议通过有关议案，同意将1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已将1,900万元闲置资金暂时补充流动资金，并于2011年10月13日将该资金归还募集资金账户。 2、2011年10月18日，公司董事会决议通过有关议案，同意将1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已将1,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金未改变用途。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	详见三、本年度募集资金的实际使用情况之(九)募集资金使用的其他情况

注 1 ：公司招股说明书未有截止 2011 年末承诺投入金额。

注 2 ：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注 3 ：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所有限公司对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行 了专项审核，并出具了《关于宁波双林汽车部件股份有限公司2011年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，双林股份董事会编制的2011年度《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度 实际存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对双林股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了双林股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、双林股份募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与双林股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：双林股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产或将募集资金非法借予他人等禁止情形。双林股份 2011年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反募集资金使用 相关法规的情形。保荐人对双林股份2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

任 强 粟建国

西南证券股份有限公司 2012 年 4 月 10 日

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