Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

西南证券股份有限公司关于

宁波双林汽车部件股份有限公司

2010年度内部控制自我评估报告的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股 份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定，对双林股份2010年度内部控制情况进行 了核查，核查情况及意见如下：

一、公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内 部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职 权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司 日常运作等方面取得了较大的进步。

公司主要的内部控制制度如下：

1、股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公 司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议， 股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运 作。

2、董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。 公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规 定，保证了公司董事会的规范运作。

3、总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议 事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理 结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则 对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任 与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务 管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、 债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体 情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、 核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务 信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管 理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计 工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计 法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合 公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会 计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。

二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

公司按控制环境、会计系统、控制程序等要素对公司的内部控制制度的健全 性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如下： （一）公司的内部控制结构

1、控制环境

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》 的规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的 组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》 的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举

行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制 定《股东大会议事规则》。

（2）董事会

公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划 和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营 决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。

（3）监事会

监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受 侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经 济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会 议事规则》。

（4）管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以 便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经 营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机 制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总 经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。 公司内设机构有证券法务部、市场开发部、技术中心、计划财务部、投资规划部、 运营部、人事行政部、战略采购部、审计室等部门，聘用的高级管理人员和业务 骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。

（5）公司日常经营管理制度

公司已建立了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管 理制度，并已把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。但随着公司 经营规模的不断扩大，公司有部分管理和控制制度尚需进一步修订。目前正在实 施和完善的经营管理制度主要有：会计体系管理制度、全面预算管理制度、资金 管理制度、财务收支和报销审批制度、采购控制制度、存货管理制度、薪酬管理 制度等。

（6）外部影响

影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经

济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强 化和改进内部控制政策及程序。

2、会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭

证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时

• 地记录于恰当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

  • （3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

  • （4）较合理地保证帐面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源，使其能完成所分配的任务。

3、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制制度，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信 息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工和能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登帐凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接

触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

（5）内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财 务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。

（二）公司主要内部控制的执行情况：

1、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制 定了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和 程序的要求。

2、公司在货币资金的收支和保管业务方面建立了较严格的授权批准程序， 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系； — 同时根据财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》和《现金管理暂行条 例》明确了现金的使用范围及办理收支时应遵守的规定，并根据有关规定和公司 实际情况制定了《资金管理规范》。

3、公司在融资的内部控制方面已建立了成文的借款管理制度。在向每家银 行申请年度综合授信之前，均根据《公司章程》报总经理、董事长、董事会或股 东大会批准。具体执行时由董事长作出批准后与银行签定借款和抵押、担保等合 同办理借款。企业的借款合同由财务负责人保管并按照借款合同规定归还借款。 上述内控较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司不存在筹措的资金严重 背离原计划使用的情况。

4、公司制定《采购控制过程》、《资金管理规范》，已较合理地规划和落 实采购与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、 采购、验收程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核 和审批。在仓库管理方面，已制定《仓库管理制度》，能较好地对各种存货进行 管理。

5、公司制定《财务收支与报销审批制度》，建立了较完备的成本费用控制 制度，并严格按照《财务收支与报销审批制度》执行，能做好成本费用管理的各 项基础工作、明确费用的开支标准和范围，但全面的费用预算制度尚需进一步完

善。

6、公司在销售与收款的内部控制方面，已制定销售与收款相关控制制度。 重要的流程。如销售合同订立、组织发货、退货、应收帐款的收款、坏帐核销等， 由相关部门进行审核，并由管理层进行审批，执行效果较好。

7、公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《人事管理制度》、《薪酬管 理制度》和绩效考核相关规定，并严格按照制度执行；同时，根据岗位情况不同， 工资制度也会相应有所变动，每次变动需经总经理和部门主管等相关人员讨论决 定。

8、公司在固定资产的内部控制方面，已经制定《资产管理制度》，对固定 资产的购置、减少、折旧三个方面作出详细规定。

9、对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使。 10、募集资金存放与使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求， 对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。 公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资，募集资金不存在被占用或挪用的现象。

11、关联交易的内部控制

公司已经制定了《关联交易决策制度》，严格按照该制度对关联交易进行审 批，2010年关联销售和采购占公司总销售收入和采购金额的比重均不足1%，关联 交易对公司业绩的影响非常小。

12、与关联方资金往来和对外担保

公司已经制定了《与关联方资金往来及对外担保管理办法》，公司严格执行 该制度，2010年没有发生合并报表范围以外的对外担保，不存在控股股东及其他 关联方占用上市公司资金的情况。

13、信息披露的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《信息披

露管理制度》、《内部重大信息报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明 确规定了重大信息的范围和内容、内幕信息知情人的范围和保密责任、重大信息 的传递、审核、披露流程以及公司及其董事、监事及高级管理人员、股东、实际 控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。2010年， 对外信息披露共11次，信息披露真实、准确、及时、完整、没有出现重大信息的 提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

14、公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据《企业会计准 则》规定和证监会的要求，制定了各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制 制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司 实际情况确定。已提取减值准备的资产需要核销时，由公司向董事会提交拟核销 资产减值准备的书面报告，经董事会批准后方可核销。其中：应收款项采用备抵 法核算，公司于期末按帐龄分析法计提坏帐准备。具体提取比例为：1年内（含1 年）5%、1-2年（含2年）20%、2-3年（含3年）50%、3年以上100%。公司对因债 务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法 收回的应收款项确认为坏帐。

15、内部审计管理

公司制定了内部审计管理制度，对内部审计的职责与权限等方面进行了规 定，并明确设置专门的内部审计部门行使内部审计职能，该部门对审计管理委员 会直接负责。公司已建立了专门的内部审计机构并配备了专职的内部审计人员， 但其内部审计质量还有待进一步提高。

三、公司对内部控制的自我评价

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，认为：公司 现有的内部控制制度能够使公司财务报表真实可靠，符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各 个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在2010年度对双林股份的持续督导期间内，西南证券及保荐代表人主要通 过：1、查阅双林股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文 件，各类原始凭证等；2、与双林股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计

人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析双林股份内控制度安 排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方 面，对双林股份的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。

经核查，西南证券认为，双林股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；双林股份在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；双林股份的内部控 制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

任 强 粟建国

西南证券股份有限公司 2011 年4 月8 日