Shuanglin Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Oct 11, 2017

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-100

宁波双林汽车部件股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，宁波双林汽车部件股份有限公 司（以下称“公司”）第四届董事会第三十四次会议决定于 2017 年 10 月 30 日（星 期一）下午 13:00 召开公司 2017 年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通 知如下：

一、本次会议召开的基本情况：

• 1 、会议届次： 公司 2017 年第四次临时股东大会

• 2 、会议召集人： 公司董事会

• 3 、会议召开的合法性、合规性： 本次股东大会会议召开符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• 4 、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年 10 月 30 日（星期一）下午 13:00 开始

• （2）网络投票时间：2017 年 10 月 29 日和 2017 年 10 月 30 日，其中：

• ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 10 月 30

• 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

• ② 通过互联网系统投票的具体时间为 2017 年 10 月 29 日下午 15:00 至 2017

• 年 10 月 30 日下午 15:00 的任意时间。

5 、会议召开方式： 现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会 将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

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权。

6 、会议的股权登记日： 2017 年 10 月 23 日（星期一）

7 、会议出席对象：

（1）截至 2017 年 10 月 23 日（星期一）15:00 深圳证券交易所收市时，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8 、现场会议召开地点： 宁海县深甽镇宁海天明山温泉大酒店

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

2.1 本次交易的整体方案

2.2 发行股份的具体方案

2.2.1 发行股份购买资产

2.2.1.1 发行方式与对象

2.2.1.2 发行股票种类和面值

2.2.1.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.2.1.4 发行数量

2.2.1.5 调价机制

2.2.1.6 上市地点

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2.2.1.7 股份锁定期

2.2.1.8 业绩承诺及补偿

2.2.1.9 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

2.2.1.10 滚存未分配利润安排

2.2.1.11 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期

2.2.2 募集配套资金

2.2.2.1 发行方式与对象

2.2.2.2 发行股票种类和面值

2.2.2.3 发行股份的定价基准日和发行价格

2.2.2.4 发行数量

2.2.2.5 上市地点

2.2.2.6 股份锁定期

2.2.2.7 募集资金用途

2.2.2.8 滚存未分配利润安排

2.2.2.9 本次募集配套资金决议有效期

• 3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》

• 5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

• 规定的议案》

• 6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

• 规定的重组上市的议案》

• 7、审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方

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行为的通知>第五条相关标准的议案》

8、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 及采取填补措施的议案》

9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

10、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》

11、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报 告的议案》

12、审议《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》

15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

上述议案内容已经公司第四届董事会第三十二次、第三十四次会议审议通 过，具体内容请详见刊登在 2017 年 9 月 18 日、2017 年 10 月 11 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

特别说明：（1）议案 1-17 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持 有的有效表决权三分之二以上通过；（2）议案 1-14、议案 17 涉及关联交易事项， 关联股东回避表决。

三、提案编码

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		备注：该列打勾的 栏目可以投票
议案编码	议 案 名 称
100	总议案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》（需逐项审议）	√作为投票对象的 子议案数：（21）
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份的具体方案
	发行股份购买资产
2.02	发行方式与对象	√
2.03	发行股票种类和面值	√
2.04	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	调价机制	√
2.07	上市地点	√
2.08	股份锁定期	√
2.09	业绩承诺及补偿	√
2.10	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
	募集配套资金
2.13	发行方式与对象	√
2.14	发行股票种类和面值	√
2.15	发行股份的定价基准日和发行价格	√
2.16	发行数量	√
2.17	上市地点	√
2.18	股份锁定期	√
2.19	募集资金用途	√
2.20	滚存未分配利润安排	√
2.21	本次募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>	√

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	第四条规定的议案》
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》	√
7.00	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的议案》	√
8.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采 取填补措施的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
10.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的 议案》	√
12.00	《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》	√
15.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
16.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√

四、会议登记事项

1 、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为 2017 年 10 月 30 日（星期一）上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 17:00；采用信函或邮件方式登记的须在 2017 年 10 月 30 日下午 17:00 之前送达或邮件（rjwu@shuanglin.com）到公司。

2 、登记地点：

上海青浦区北盈路 202 号，宁波双林汽车部件股份有限公司证券部。

3 、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身 份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、

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加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人身份证办理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到邮件或信函

• 时间为准)，股东仔细填写《参会股东登记表》。请发送邮件后电话确认。 （4）公司不接受股东电话方式登记。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地 点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（网址:http//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体 操作流程见附件一。

六、其他注意事项：

（1）、会议联系方式 联系人：叶醒、邬瑞珏

联系电话：0574-83518938

公司传真：0574-83518939

• （2）、本次会议会期暂定为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十二次董事会会议决议、公司第四届董事会第三

• 十四此董事会会议决议。

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告！

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附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：2017 年第四次临时股东大会参会股东登记表 附件三：2017 年第四次临时股东大会授权委托书

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会

2017 年 10 月 11 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365100”，投票简称为“双

林投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2017 年10 月30 日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午 13:00 -15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年10 月29 日下午 15:00，结束 时间为2017 年10 月30 日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

宁波双林汽车部件股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企业 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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附件三：

宁波双林汽车部件股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会授权委托书

宁波双林汽车部件股份有限公司：

兹委托__ (先生/女士）身份证号码：____ 代表本人 /本单位出席宁波双林汽车部件股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按照本授权委 托书代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。本人/本单位对 该次大会的审议事项表决如下：

		备注：该列 打勾的栏目 可以投票		表决意见	表决意见
议案 编码
	议 案 名 称
			同意	反对	弃权
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》（需逐项审议）	√作为投票 对象的子议 案数：（21）
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份的具体方案
	发行股份购买资产
2.02	发行方式与对象	√
2.03	发行股票种类和面值	√
2.04	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	调价机制	√
2.07	上市地点	√
2.08	股份锁定期	√
2.09	业绩承诺及补偿	√
2.10	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
	募集配套资金
2.13	发行方式与对象	√
2.14	发行股票种类和面值	√
2.15	发行股份的定价基准日和发行价格	√
2.16	发行数量	√
2.17	上市地点	√

2.18	股份锁定期	√
2.19	募集资金用途	√
2.20	滚存未分配利润安排	√
2.21	本次募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》	√
7.00	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
8.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报及采取填补措施的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
10.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议 案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产 评估报告的议案》	√
12.00	《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》	√
15.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
16.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议 案》	√

说明：

1、本授权委托书有效期限自签署日至公司2017年第四次临时股东大会结束；

• 2、委托人对会议议案表决时，请在相应表决意见项划“√”，填写其它符号、多选或

• 不选的表决票无效。

• 3、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）：___ 法定代表人(签字）：_ 委托人证件号：___ 委托人持股数：__ 受托人签名：____ 受托人身份证号码：_ _ 委托日期：___

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