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May 10, 2011

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2010 年年度股东大会之 法律意见书

二○一一年五月

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司

2010 年年度股东大会之

法律意见书

（ 2011 ）锦律非（证）字第 74 号

致：宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称锦天城）接受宁波双林汽车部件股份有限 公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2010 年年度股东大会（以 下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规 范性法律文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下称《公司章程》） 的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的 资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于2011年4月12日在巨潮资讯网

www.cninfo.com发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时 间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会于2011 年5 月9 日下午1：00 起在浙江省宁波市宁海县桃园 中路159 号宁海开元新世纪大酒店五洲厅召开，会议由公司董事长邬建斌先生主 持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取 现场投票方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

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锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会的 股东及股东代理人共5 人，持有公司表决权股份数7000 万股，占公司股份总数 的74.87%。以上股东均为截止2011 年4 月28 日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

• 公司董事、监事、高级管理人员、锦天城律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

• 经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资

• 格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  • 三、本次股东大会的审议内容

  • 1、审议《关于公司2010 年度董事会工作报告的议案》；

  • 2、审议《关于公司2010 年度监事会工作报告的议案》；

  • 3、审议《关于公司2010 年年度报告及其摘要的议案》；

  • 4、审议《关于公司独立董事述职报告的议案》

  • 5、审议《关于公司2010 年经审计的财务报告的议案》；

  • 6、审议《关于公司2010 年年度财务决算报告的议案》；

  • 7、审议《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》；

  • 8、审议《关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

  • 9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  • 10、审议《关于公司2011 年度关联交易的议案》；

  • 11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  • 12、审议《关于提名王冶女士担任公司董事的议案》；

  • 13、审议《关于向中国光大银行宁波分行申请人民币壹亿元综合授信的议

案》 ；

• 14、审议《关于向中信银行宁波分行申请4000 万元人民币授信的议案》。

• 本次股东大会没有临时提案。

• 锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》

• 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对 公告的议案进行了表决，现场投票按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程 序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。各项议案在本次股东大会均 获得通过。

会议记录由出席会议的董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，本次股东大会所通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为2011 年5 月9 日。 负责人： 吴明德 经办律师：单莉莉、姚 培

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