Showcase Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 30, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月30日
【会社名】	株式会社ショーケース
【英訳名】	Showcase Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　永田　豊志
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木一丁目９番９号
【電話番号】	03-5575-5117 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　兼　経理・財務部長　平野井　順一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木一丁目９番９号
【電話番号】	03-6866-8555
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　兼　経理・財務部長　平野井　順一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　1,230,914,500円
【安定操作に関する事項】	該当事項なし
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27894 39090 株式会社ショーケース Showcase Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27894-000 2020-11-30 xbrli:pure

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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,771,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2020年11月30日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。また、当社は、AI inside株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,771,100株	1,230,914,500	615,457,250
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,771,100株	1,230,914,500	615,457,250

（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、615,457,250円であります。 #### (2)【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
695	615,457,250	100株	2020年12月16日	－	2020年12月16日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社とAI inside株式会社（以下「割当予定先」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で資本業務提携契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ショーケース　経理・財務部	東京都港区六本木一丁目９番９号

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　赤坂見附支店	東京都港区赤坂三丁目２番６号

該当事項なし 

４【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,230,914,500	15,646,000	1,215,268,500

(注)１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用関連費用、その他諸費用の合計額であります。 #### (2)【手取金の使途】

	具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①	協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、販管費、インフラ運用、マーケティングなどのコスト	500	2021年1月～2023年12月
②	AI inside社技術と連携するマーケティングSaaS事業の新プロダクト開発、ロンチ後の機能強化、およびマーケティングコスト	400	2021年1月～2022年12月
③	エンジニア採用人件費、あるいはエンジニア人材企業の買収	300	2021年１月～2021年12月
④	クラウドインテグレーション事業においてDX※（デジタルトランスフォーメーション）推進のための他パートナー企業との合弁事業への投資 ※進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること	200	2021年1月～2022年12月

（注）調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。

①　協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、販管費、インフラ運用、マーケティングなどのコスト

当社は、AI inside社との間で、両者の強みを活用して相乗効果をあげる様々なプロジェクトを遂行していきます。AI inside社の持つAI技術や文書のOCR（文字読み取り）技術等と当社の持つ入力フォームの入力補助、成約率改善技術等の相互利用、両社のプロダクトと顧客基盤を活用した相互販売、共同サービス開発運営などを行います。本プロジェクトには、新分野の研究開発やそれにともなう人員増にともなう販管費、サービス運営のためのインフラ設備や広告宣伝などのマーケティングコストなどが必要となり、そのための資金として500百万円を想定しております。

②　AI inside社技術と連携するマーケティングSaaS事業の新プロダクト開発、ロンチ後の機能強化、およびマーケティングコスト

当社は、これまで企業のWebサイトにおけるユーザの商品の購入やサービス申し込みなどの入力作業をサポートする様々なサービスを展開してきましたが、今後、これまでのWebサイトの入力フォームにおけるユーザ行動や膨大なデータをAI技術によって解析し、利用者に最適な入力フォームを自動的に生成する新しいインターフェイスを開発します。

本プロダクトには、入力だけでなく顔認証技術などを用いたオンラインによる本人確認、契約や申込みにともなう文書のアップロードやOCRを備え、企業サービスの利用者や行政サービスを受ける住民などユーザが、スマートフォンやPCなどから容易に申し込み、契約、問い合わせなどをオンラインで完結させることのできるDX推進プラットフォームの開発をします。

この初期開発費用として150百万円、ロンチ後の運用サポート体制、サービスの応答スピード向上やAI技術により自動生成される入力フォームと利用者のマッチング精度向上などの機能強化のための資金およびマーケティングコストとして250百万円を想定しております。

③  エンジニア採用人件費、あるいはエンジニア人材企業の買収

当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、自社新製品の開発あるいはパートナー企業との共同開発など多数のプロジェクトが同時並行に進行するため、これらの需要に答える豊富なエンジニア人材が必要となります。エンジニア採用専任者を任命し自社での採用活動を強化する一方、優れたエンジニア人材は採用市場の中でも流動性が低く、採用が非常に厳しいため、すでに多くの優れたエンジニア人材を抱えた企業または事業を買収することにより、エンジニア人材の早期確保をしてまいります。

主に当社の開発で即戦力となるWebエンジニア、インターフェイスを設計するデザイナなどを保有する小規模のソフトウェア開発会社、エンジニア人材サービス企業を想定しておりますが、具体的に選定する際には適時適切に開示いたします。これらの資金として300百万円を想定しております。

④  クラウドインテグレーション事業においてDX推進のための他パートナー企業との合弁事業投資

当社は、2020年度よりクラウドインテグレーション事業部を立ち上げ、当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したDX開発の事業をスタートいたしました。すでに開示しております総合PR会社である株式会社プラップジャパン（東京都港区　代表取締役社長　鈴木 勇夫）との合弁事業会社プラップノード株式会社（東京都港区　代表取締役 渡辺 幸光）では、広報やPR業務のDX推進を支援するクラウドサービスを展開しております。

今後も、教育、不動産、金融機関など各界のリーディングカンパニーとの合弁事業あるいは合弁会社の設立等により、多業界でのDX推進を積極的に展開してまいります。その資金として200百万円を想定しております。 ## 第２【売出要項】

該当事項なし 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要
名称		AI inside株式会社
本店の所在地		東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号
直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度 第５期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第６期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月11日関東財務局長に提出
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2020年11月30日現在）
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2020年11月30日現在）		該当事項はありません。
人事関係
資金関係
技術関係
取引等関係

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、これまでWebサイトにおける分析、改善や非対面取引におけるなりすまし防止を行うeKYC（オンライン本人確認）などのクラウド型ソフトウェアサービスにより顧客企業のオンラインマーケティングの収益性に寄与する事業を行ってまいりました。

Webサイトにおける分析・改善においてはシェアNo.1の入力フォーム最適化ツール「Form Assist」をはじめとして、累計導入数8,000アカウントを超えるサイトに導入されており、eKYCサービス「ProTech ID Checker」では、昨今の不正決済口座の問題などもあり、多くの本人確認サービス導入の問い合わせを多く受けており、金融機関を中心に導入が進んでおります。

昨今の新型コロナウイルス拡大や新政権のオンライン・DX推進の流れを受け、こうしたオンライン取引の需要は急拡大しており、当社としては、今後マーケティング分野に関わらず、企業とユーザをつなぐDXを推進するための新しいプラットフォームの提供、各業界のDXを推進する有力企業との共創型ソフトウェアサービスを構築していく計画を立てております。

一方、AI inside株式会社は、「世の中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、誰もが特別な意識をすることなくAIを使い、その恩恵を受けられる社会の実現を目指しております。

同社は、独自開発の“高精度文字認識AI”を用いたAI-OCRサービス「DX Suite」を主力製品とし、2020年9月末時点で12,700契約以上の実績を誇り、業種業態を問わずあらゆる企業の業務におけるDX、自動化などを推進しております。同社は販売・OEM・製品連携においてパートナー戦略を展開しており、非常に多くの顧客に製品を提供する高成長企業です。当社にはない幅広い販売網と顧客基盤、最先端のAI領域における高い技術力を持っております。

当社は、今後進めていく新製品開発やDX推進事業にAI inside株式会社の優れたAI-OCRやドキュメントの自動仕分けなどの技術を活用し、また、当社のこれまでのサイト改善のノウハウをAI inside社の製品やサービスに提供することで、双方のプロダクトを強化し、サービスの付加価値をあげることができると考えております。さらに、両社の販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオンすることにより、両社の業績を大きく向上することができると考えております。AI inside株式会社と業務提携を円滑かつ確実に進め、長期的なパートナーシップを構築することを目的として業務提携と併せて資本提携も実施することとし、本第三者割当の割当予定先といたしました。

当社とAI inside株式会社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下の通りですが、詳細は今後両社で検討し決定してまいります。

①両社の技術・ノウハウ・製品の相互利用、相互販売

②両社の強みを用いた製品やサービスの共同開発の検討

③上記を推進するための人材や技術の交流

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は1,771,100株であります。

(4) 株券等の保有方針

当社は、本新株式の割当予定先であるAI inside株式会社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株式を中長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。

なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株式の割当予定先であるAI inside株式会社が、2020年６月29日付で提出した第５期有価証券報告書の2020年３月31日における貸借対照表により、AI inside株式会社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：2,534,089千円、流動資産計：2,775,523千円）を保有していることを確認し、また同社が2020年11月11日付で提出した第６期第２四半期報告書の2020年９月30日における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：2,852,160千円、流動資産計：3,712,328千円）を保有していることも確認しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先は東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、当社は割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日2020年６月29日)において、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対応規程及び内部統制システム基本方針にて定めていることを確認いたしました。よって、割当予定先及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。 ### ２【株券等の譲渡制限】

本新株式の内容として譲渡制限は設けておりません。 ### ３【発行条件に関する事項】

(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本新株式の発行株式数等を勘案し、また割当先であるAI inside株式会社との交渉の結果、本新株式に係る発行決議日の直前営業日（2020年11月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である772円を参考に、当該金額の90％に相当する１株当たり695円（円単位未満切上）といたしました。当該発行価額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。

なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均790円に対する乖離率は-12.03％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均873円に対する乖離率は-20.39％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均771円に対する乖離率は-9.86％となっております。

当社は、本新株式の発行価額が当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しております。当社といたしましては、資本業務提携の相手先であるAI inside株式会社が当社株式を中長期的に保有することにより、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。以上のように、当社は、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本新株式の発行における本資本業務提携によるメリットを慎重に検討し、AI inside株式会社と本新株式の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、総合的に判断して上記発行価格を決定しております。

また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）の全員から、本新株式の発行価額は、当社株式の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案して決定されており、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行による新株式1,771,100株に係る議決権の数は17,711個であり、当社の発行済株式総数6,781,200株（2020年９月30日現在、以下同じ）に対して26.11％、総議決権数67,791個に対して26.12％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株式の発行によりAI inside株式会社とのAIを用いたDX分野における関係を深めることは、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予約権による資金調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを進めております。具体的には、当社の社外取締役である矢部芳一氏及び柳雅二氏、社外監査役である南方美千雄氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である弁護士の西田章氏の４名で構成する第三者委員会（以下、「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にについて客観的な意見を求めました。その結果、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。 ### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

当社は、本第三者割当増資を実施するにあたり、大規模な株式発行による希薄化というリスクを考慮し、慎重に検討いたしました。本第三者割当増資によりAI inside株式会社に対して発行される本新株式の発行株式数は1,771,100株であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数6,781,200株に対し26.11％（同日現在の当社議決権総数67,791個に対しては26.12％）と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。  ### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の 所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
AI inside株式会社	東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号	－	－	1,771,100	20.71
森　雅弘	東京都港区	1,538,300	22.68	1,538,300	17.98
永田　豊志	東京都新宿区	1,201,200	17.71	1,201,200	14.04
J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A 1300000（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧ ＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南二丁目15番１号）	197,400	2.91	197,400	2.31
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	107,700	1.59	107,700	1.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	90,500	1.33	90,500	1.06
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	57,000	0.84	57,000	0.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口１）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	51,800	0.76	51,800	0.61
河邉恭章	埼玉県さいたま市	50,000	0.74	50,000	0.58
佐々木　義孝	東京都港区	48,000	0.71	48,000	0.56
計	―	3,341,900	49.27	5,113,000	59.77

(注) １　割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に割当予定先に対して割当てられる株式の数を加算した数であります。

４　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数で除して算出しております。 ### ６【大規模な第三者割当の必要性】

（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社はAI inside社と長期的なパートナーシップを構築することを目的として、資本業務提携を行うこととしました。本資本業務提携の内容について慎重に検討し、AI inside株式会社と本新株式の発行について十分に協議及び交渉した上で、両社の信頼関係の構築と当社の今後の事業投資資金のバランスを考え合わせ、本第三者割当増資を実施することといたしました。

（2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

新株式の発行株式数は1,771,100株（議決権数17,711個）であり、当社の発行済株式総数6,781,200株に対して26.11％（議決権総数67,791個に対しては26.12％）の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株式の発行によりAI inside株式会社とのAIを用いたDX分野における関係を深めることは、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予約権による資金調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。今回、AI inside株式会社との業務提携に向けての資金調達を行い、足元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。

（3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社の社外取締役である矢部芳一氏及び柳雅二氏、社外監査役である南方美千雄氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である弁護士の西田章氏の４名で構成する第三者委員会（以下、「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にについて客観的な意見を求めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。

その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を2020年11月27日付で入手しております。

当該意見の概要は以下のとおりであります。

＜本委員会による意見の概要＞

(1)以下の点より、本資本業務提携は、当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められる。

・当社は、取引関係がある金融機関を介して、AI inside株式会社からの資本業務提携の打診を受けて本資本業務提携の検討を開始したとのことであり、その経緯に特に不自然な点は認められない。

・当社は、今後進めていく新製品開発やDX推進事業にAI inside株式会社の優れたAI-OCRやドキュメントの自動仕分けなどの技術を活用することで、当社のプロダクトを強化し、サービスの付加価値を上げることができ、さらに、両社の販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオンすることにより、両社の業績を大きく向上することができると考えており、その経営判断に不合理な点は認められない。

・当社は、本資本業務提携の契約条件について、当社のリーガル・アドバイザーであるフォーサイト総合法律事務所の助言を受けながら、当社の経済的利益を確保するための協議・交渉が尽くされており、本資本業務提携契約の締結が、当社の株主共同の利益に反するものであることを疑わせる事情は認められない。

(2)本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提として、以下の点より、本第三者割当増資には、その必要性が認められる。

・当社は、AI inside株式会社との間で、両社の強みを活用して相乗効果を上げるプロジェクトを行うに際して、新分野の研究開発やそれにまつわる販管費用、サービス運営のためのインフラ設備やマーケティングコストとして5億円規模の資金ニーズがあるとのことである。

・当社は、企業のWebサイトにおける入力申込み、本人確認、契約などをオンラインで完結させるDX推進プラットフォームの開発費用として1.5億円規模、ロンチ後の機能強化及びマーケティングコストとして2.5億円規模の資金ニーズがあるとのことである。

・当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、多くのエンジニア人材が必要となるところ、その獲得手段として、エンジニア人材を抱えた企業又は事業の買収も含めた検討の結果、エンジニア人材獲得のために3億円規模の資金ニーズがあるとのことである。

・当社は、当社の強みであるSaaSプロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したデジタルトランスフォーメーション開発の事業のために2億円規模の資金ニーズがあるとのことである。

(3)本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提として、以下の点よ　り、本第三者割当増資には、その相当性が認められる。

・当社は、AI inside株式会社との間における業務提携を強化・促進するために不可欠なものとして本第三者割当増資を位置付けているところ、第三者割当による新株式の発行という手段は、金融機関からの借入れ等による負債性のある資金調達に比べて、当社の財務の健全性を向上できる点で優れており、かつ、公募や株主割当増資に比べても時間及びコストの面で有利であるとのことであり、そのスキーム選択に不合理な点は認められない。

・当社は、AI inside株式会社が、業務のデジタル化推進のノウハウと最先端のAIの活用のノウハウを持ち、高成長　を遂げている上場企業であり、本第三者割当増資の払込みに要する自己資金を保有していることもその貸借対照表上も明らかであるとのことであり、割当先の選定に不合理な点は認められない。

・当社は、本第三者割当増資に関して、AI inside株式会社との間において、当社の株主の利益を守るために真摯な交渉を重ねた結果として本新株式の発行価額等の条件を合意しているとのことであり、その結果として、本新株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日の終値に0.9を乗じた額に定められており、これは日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであると認められる。本資本業務提携の締結が、当社の企業価値の向上を目的とするものであり、当社の株主共同の利益に資することからすれば、本第三者割当増資には、当社の一般株主に対して、既存株式の希薄化というデメリットを上回るメリットが期待できるとする経営判断に不合理な点は認められない。 ### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項なし 第２【統合財務情報】

該当事項なし 第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項なし  # 第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第24期）及び四半期報告書（第25期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第24期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年３月26日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
2020年３月26日～ 2020年11月30日（注）	150	337,605	150	317,605

（注）新株予約権の権利行使よる増加であります。 # 第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第24期）	自　2019年１月１日 至　2019年12月31日	2020年３月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第25期第３四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし