Quarterly Report • Feb 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第123期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 昭和ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Showa Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼最高経営責任者 此 下 竜 矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04-7131-0181（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県柏市十余二348番地 |
| 【電話番号】 | 04-7131-0181（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01088 51030 昭和ホールディングス株式会社 Showa Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E01088-000 2024-02-14 E01088-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01088-000 2023-10-01 2023-12-31 E01088-000 2023-12-31 E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01088-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2023-04-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2022-10-01 2022-12-31 E01088-000 2022-12-31 E01088-000 2022-04-01 2023-03-31 E01088-000 2023-03-31 E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第122期
第３四半期
連結累計期間 | 第123期
第３四半期
連結累計期間 | 第122期 |
| 会計期間 | | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2023年４月１日
至 2023年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2023年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 5,704,809 | 6,811,423 | 7,583,257 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △40,878 | △801,214 | 59,126 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △107,577 | △506,617 | △338,833 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △175,675 | △815,455 | △99,473 |
| 純資産額 | (千円) | 2,752,654 | 2,846,304 | 2,914,950 |
| 総資産額 | (千円) | 6,099,771 | 6,745,860 | 6,756,859 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △1.42 | △6.68 | △4.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 33.0 | 23.3 | 29.0 |
| 回次 | 第122期 第３四半期 連結会計期間 |
第123期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失 金額(△) |
(円) | △1.56 | △4.83 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第122期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第122期、第123期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
(継続企業の前提に関する重要な事象等)
前連結会計年度に引き続き当第３四半期連結累計期間においても、下記１．２の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
「１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
「２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
１．持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2020年10月21日 | 2020年11月16日 | 2021年６月21日 | 2021年８月３日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、訴訟を提起したものです。 | （EHA）損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米 ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 | ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE. LTD.（以下「ＥＨＡ」という。）他１社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理 由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル及びＧＬ株式の購入他５憶27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務 諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し 損害賠償請求を求めております。 |
ＪＴＡが当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に対して、此下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 | ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨ他此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 |
| ３．訴訟を提起した者の概要 | (商号) J TRUST ASIA PTE．LTD． (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名) 代表取締役 藤澤信義 |
同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
| ４．訴訟内容 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。 | ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に求める訴訟であります。 |
シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 | 係争中です。 | 係争中です。 | ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息（年利5.33％）並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払を命じました。別途、ＧＬＨ及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから、9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、ＧＬＨ及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、ＧＬＨは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月６日に行っておりましたが、2024年１月11日付で当該申立てが棄却されました。重要な後発事象に関する注記の記載もご参照下さい。 |
※実質的に当社の株式を保有しているか確認中です。
上記の他、ＧＬＨは、2023年４月12日にシンガポール共和国にて、ＪＴＡから、会社清算の申立てをされており、2023年９月６日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator（以下「ＰＬ」）の選任を決定致しました。ＧＬＨでは、ＧＬＨに対するＰＬの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申立て、現在、係争となっております。
（２）当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、売上・営業利益は増収増益、経常損益・親会社に帰属する四半期純損益は減益となりました。売上高は6,811,423千円（前年同期比19.4％増）、営業利益は70,715千円（前年同期は営業損失73,834千円）、経常損失は801,214千円（前年同期は経常損失40,878千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は506,617千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失107,577千円）となりました。
当社事業は、主に連結子会社の行う食品事業、ゴム事業、スポーツ事業、コンテンツ事業の４事業に加え、重要な持分法適用関連会社の行うDigital Finance事業、リゾート事業からなっております。
営業利益につきましては製造業である食品事業、ゴム事業やスポーツ事業は、電気代金、燃料費、原料高などの影響を大きく受けました。その中で、食品事業が利益貢献を伸ばしました。また、ゴム事業も新しい連結子会社の売上高や利益を取り込んで利益貢献を大幅に増加させました。コロナ禍からの市場回復が遅れているスポーツ事業ですが、新規事業が好調であり、セグメント利益化を果たしました。また、コンテンツ事業も好調に推移しておりますが、前期一時的要因で極めて高い利益水準であった反動で下振れ要因となりました。
経常損失につきましては、持分法による投資損失（828,982千円）が大きく影響いたしました。
当社といたしましては、短期的な景気判断や収益について一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
(食品事業)
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は3,468,496千円（前年同期比10.1％増）となり、セグメント利益（営業利益）は212,650千円（前年同期比111.6％増）となりました。
当事業は、明日香食品株式会社並びに同子会社グループが営む、「ちょっと食べる」喜びを毎日世界へ をミッションに、和菓子等、とりわけあんこ餅、わらび餅等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であります。
費用面では、当第３四半期には世界的に砂糖、米などの主要原材料市場高騰に加え、仕入先の為替予約等が期限切れするなどして円安の影響が大きくのしかかっております。エネルギー価格に関しては政府の政策などもあり、前年同期を下回ってきましたが例年に比べ高い状態です。日本の食品業界においても値上げが浸透しつつありますが、日配和菓子は市場規模に比して競争が激しく、その製造コスト上昇分を販売価格に完全に転嫁はせず、また毎日食べていただくための「お得感」を重視する自社ミッションを果たすべく尽力しております。その一方これらの状況を先読みしての商品開発などを継続して利益水準を上昇させており、当第３四半期連結累計期間においては、この数年来の生産効率の改善も相まって、増益が継続する状況となりました。
最近では、当社グループの株式会社ウェッジホールディングスと協力して進めておりますSNSを活用した当社商品のブランディングに注力してまいりましたことも影響し、戦略商品の拡販が進んでおります。『「わらび餅」の明日香野』、『こし自慢明日香野』『桜餅（道明寺）の明日香野』が定着しつつあり、今後のさらなる拡販につながるものと期待をしております。SNSから波及して今年もマスメディアでも継続的に取り上げられております。これらにより、中期経営計画「深耕と進化」の基本方針である「もちのプロ 開発力・製造力強化、ブランディングを確立する」を果たし、業績の拡大を図ってまいります。
(スポーツ事業)
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となり黒字化を果たしました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は872,254千円（前年同期比11.9％増）となり、セグメント利益（営業利益）は17,127千円（前年同期はセグメント損失17,429千円）となりました。
当該事業は依然新型コロナウイルス感染症規制緩和後の回復が遅れており、第２四半期から引き続き当第３四半期連結累計期間への影響も大きくなっております。
当事業は、創業事業でありますアカエムソフトテニスボールを中心とした、ソフトテニス関連事業とテニスクラブ再生事業を柱としております。当社国内事業においてもっともコロナ禍対応政策の影響を受けた事業となります。一方、昨年より開始した旅行事業（ランニングに関わるスポーツツーリズム事業）を、当社グループの株式会社ウェッジホールディングスと協力して進めておりますが、当事業が順調に拡大して売上高、利益ともに貢献しており成長しております。
ソフトテニスにおきましては、中高の部活動がコロナ禍以前の活気を取り戻すことができておらず、ソフトテニスボールの使用頻度が低調となっており、ソフトテニスボールの販売が低調に推移しました。11月の後半からユーザーキャンペーンを行い需要を喚起したことで売上が明確に増加しました。また、ルーセントウェアも暖冬の影響もあり冬物衣料の販売が低調に推移しております。
テニスクラブ再生事業では、コロナ禍以来、また昨今の物価高騰を受け、新規獲得に会員数の増加は鈍い状態となっておりますが、退会者が極めて低い率で推移していることで会員数は横ばいとなっており、顧客満足は増進していると考えております。12月に開幕した第38回日本リーグには当社のコーチが出場し、多くの会員の皆様からの声援を受けコーチの活躍をアピールすることができました。
その一方、新規事業として昨年から開始した旅行事業は順調に拡大し当第３四半期においても売上高や利益を押し上げる要因となっております。
当第４四半期以降においても、中期経営計画に掲げましたように、マルチスポーツ化を拡大する一方、市場を自ら活発にする活動に注力し、ソフトテニスボールの販売強化、テニススクールでの新規ユーザーの獲得を進めるとともに、新規事業を拡大して業績の成長を図ってまいります。
(ゴム事業)
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高1,955,857千円（前年同期比57.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は164,911千円（前年同期比786.7％増）となりました。
当事業は、当社グループの創業以来の事業で、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であり、日本国内のみならず、タイ王国、マレーシア、ベトナム社会主義共和国などにおいて事業展開をしております。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、売上が好調であり、前期との比較では政府の施策もあり光熱費が減少して利益を増加させた一方、輸入原料（主にゴム）の高騰が利益を圧迫しております。これらの条件はあるものの、この数年来の好調を維持しております。また前連結会計年度末に取り込んだ、連結子会社の損益が取り込まれたことにより、売上高、セグメント利益はともに大幅に増加する結果となっております。
ゴムライニング防食施工は東日本における大手施工会社としてオンリーワン企業としての地位が確立され、ゴム事業の中で収益性と競争力が高い事業です。今後は更に残存者利益を享受できる地位を確立しておりますので、ゴム事業内におけるゴムライニング防食施工への選択と集中を進めることで売上高と利益を増加させられると考えております。プレス関連商品につきましても、値上げ等が順調に進んでおり、輸入原材料の価格高騰により苦戦しておりますが、今後更に利益率が改善すると考えております。また前連結会計年度末より新規に連結開始いたしましたゴム関連商社の業績は好調で売上高、利益ともに大きく貢献しております。
当該事業は国内民間設備投資に強く連動する事業であり、特に円安の追い風を受けた、製造業の各顧客の設備投資が活況となっており、受注は順調な予想となっております。当事業は景気悪化に対して半年程度遅行して影響が出る業種であり、今後も注意してまいります。
(コンテンツ事業)
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は497,118千円（前年同期比6.1％減）、セグメント利益は110,640千円（前年同期比42.2％減）となりました。
当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。
現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払しょくし、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、長期的に利益改善が進んでおります。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画開発等の受注が前年同四半期と比較すると低調に推移しました。前期に一過性の利益率の高い売上高があったことにより、今期の利益が下がりましたが、事業は順調に推移していると考えております。また同時に、今後の更なる成長に向け、人的資源を新規事業ならびに海外展開に適切に投資的経費を投下し続けており、長期的にはこれらも利益化して利益貢献するものと考えております。また同事業が企画開発した各種コンテンツ商品、カードゲームや書籍の人気が高く、ロイヤリティ収入なども堅調でした。
また、中期経営計画でお知らせいたしておりますように、国内の新規事業展開と海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。
(Digital Finance事業)
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業となりましたが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収減益となりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は3,160,515千円（前年同期比8.5％増）、投資損失（注）は902,149千円（前年同期は投資利益7,397千円）となりました。（注）連結損益として取り込んだ持分法投資損失
これは当第３四半期連結累計期間の持分法適用関連会社からの取込損益を精査する過程において、主に、Group Lease PCL．の子会社の業績に加えて、当該事業の進出地域での経営環境を勘案し、貸倒引当金を見直したことで持分法投資損失（902,149千円）を計上することとなったものです。
当第３四半期連結累計期間におきましては、コロナ禍からの復興に入ったカンボジア並びにタイ王国と、極端に進んだ通貨安や政情不安によって経済苦境にあるミャンマー、ラオス、並びにスリランカに大きく分かれました。カンボジア並びにタイにおいては既に新規契約が増加しており、売上高並びに利益を増加させるに至っております。一方で、経済苦境にあるミャンマー並びにラオス、スリランカでは輸入に頼るオートバイ等の価格が２倍以上になるなど極端に高騰しており、潜在顧客の購買意欲の減少並びに相対的な返済能力の低下があり、リースなどを拡大させるべき状況にありません。一方ミャンマー並びにスリランカでは直接貸付も行っており、この分野においては現状需要が堅調で、貸付を増加させ好調となりつつあります。
過去５年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL．が大型の裁判を行っていること、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。今後は、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を目指しております。
(リゾート事業)
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業ですが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は大幅な増収増益となりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は546,476千円（前年同期比117.6％増）、投資利益（注）は70,781千円（前年同期は投資損失21,981千円）となりました。（注）連結損益として取り込んだ持分法投資利益
当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。
当事業については３ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当第３四半期連結累計期間へは2023年１月から2023年９月までの９ヶ月間の業績が反映されております。
新型コロナウイルスの影響により外国人の入国は厳しく制限されていたため、同ホテルは2020年４月から11月まではほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しておりました。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始しました。当四半期は宿泊客が増加しており、例年以上の稼働率が継続しております。これにより当四半期においては前年同四半期を上回る売上高増収となりました。
特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2023年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023（アジア地域）及びLuxury Sustainable Resort 2023（全世界）を受賞いたしました。これらにより前年同四半期よりも売上高・利益ともに増加しております。今後は閑散期においてホテルの完全稼働、５つ星ステータス保持のための設備投資等を行う予定であり、これによって宿泊単価の情報も見込んでおります。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、6,745,860千円（前連結会計年度末比10,998千円減）となり、流動資産は、3,599,719千円（前連結会計年度末比681,316千円増）、固定資産は、3,146,141千円（前連結会計年度末比692,315千円減）となりました。
流動資産増加の主な原因は、売掛債権等の回収が進んだこと並びに当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスにおける第三者割当増資等による現金及び預金の増加（前連結会計年度末比658,874千円増）、未収入金の増加（前連結会計年度末比24,302千円増）、貸付並びに為替の影響等による短期貸付金の増加（前連結会計年度末比58,999千円増）といった増加要因、売掛債権等の回収が進んだことによる受取手形及び売掛金の減少（前連結会計年度末比30,065千円減）、主に為替の影響等による貸倒懸念債権の増加による貸倒引当金の増加（前連結会計年度末比34,218千円増）といった減少要因によるものです。
固定資産減少の主な原因は、取得による有形固定資産の増加（前連結会計年度末比86,509千円増）の増加要因、償却によるのれんの減少（前連結会計年度末比26,913千円減）、持分法適用関連会社の評価減等による関係会社株式の減少（前連結会計年度末比772,320千円減）といった減少要因によるものです。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、3,899,555千円（前連結会計年度末比57,646千円増）となり、流動負債は、2,551,687千円（前連結会計年度末比31,372千円減）、固定負債は、1,347,868千円（前連結会計年度末比89,018千円増）となりました。
流動負債減少の主な原因は、主に食品事業、スポーツ事業及びゴム事業において仕入増、材料価格の高騰による影響等による支払手形及び買掛金の増加（前連結会計年度末比153,676千円増）の増加要因、返済による短期借入金の減少（前連結会計年度末比110,063千円減）、納付による未払法人税等の減少（前連結会計年度末比22,576千円減）及び未払消費税等の減少（前連結会計年度末比53,981千円減）といった減少要因によるのです。
固定負債増加の主な原因は、借入等による長期借入金の増加（前連結会計年度末比81,989千円増）によるものです。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産残高は、2,846,304千円（前連結会計年度末比68,645千円減）となりました。
純資産減少の主な原因は、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスにおける第三者割当増資等による当社持分の減少に伴う資本剰余金の増加（前連結会計年度末比95,115千円増）、非支配株主持分の増加（前連結会計年度末比304,984千円増）といった増加要因がございましたが、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少（前連結会計年度末比506,617千円減）の減少要因によるものです。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は19,341千円であります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年２月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 76,293,426 | 76,293,426 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 76,293,426 | 76,293,426 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年12月31日 | ― | 76,293,426 | ― | 5,651,394 | ― | 1,692,024 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 |
― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 445,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 758,174 | 同上 |
| 75,817,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 30,426 | |||
| 発行済株式総数 | 76,293,426 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 758,174 | ― |
(注) 「完全議決権株式数（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 昭和ホールディングス㈱ |
千葉県柏市十余二348番地 | 445,600 | ─ | 445,600 | 0.58 |
| 計 | ― | 445,600 | ─ | 445,600 | 0.58 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 508,862 | 1,167,736 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2,※3 1,461,535 | ※2,※3 1,431,469 | |||||||||
| 商品及び製品 | 245,419 | 227,650 | |||||||||
| 仕掛品 | 241,560 | 248,789 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 124,404 | 138,038 | |||||||||
| 未収入金 | 127,553 | 151,855 | |||||||||
| 短期貸付金 | 627,640 | 686,639 | |||||||||
| その他 | 108,493 | 108,823 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △527,065 | △561,283 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,918,403 | 3,599,719 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 91,983 | 113,790 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 70,099 | 98,249 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,577 | 12,266 | |||||||||
| 土地 | 4,205 | 42,748 | |||||||||
| リース資産（純額） | 9,455 | 5,776 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 186,321 | 272,831 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 412,674 | 385,760 | |||||||||
| その他 | 4,188 | 4,690 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 416,862 | 390,450 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 47,891 | 57,363 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,684,105 | 1,911,784 | |||||||||
| 長期貸付金 | 42,815 | 43,705 | |||||||||
| 長期未収入金 | 198,203 | 209,292 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 10,195 | 10,195 | |||||||||
| 差入保証金 | 244,054 | 243,559 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,994 | 843 | |||||||||
| その他 | 64,589 | 65,608 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △58,575 | △59,493 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,235,272 | 2,482,859 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,838,456 | 3,146,141 | |||||||||
| 資産合計 | 6,756,859 | 6,745,860 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※3 733,777 | ※3 887,454 | |||||||||
| 短期借入金 | 763,847 | 653,783 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 42,031 | 49,440 | |||||||||
| 未払法人税等 | 65,967 | 43,390 | |||||||||
| 未払消費税等 | 105,776 | 51,795 | |||||||||
| 未払費用 | 626,251 | 623,633 | |||||||||
| 賞与引当金 | 38,605 | 24,636 | |||||||||
| その他 | 206,803 | 217,554 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,583,059 | 2,551,687 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 37,235 | 119,224 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 30,215 | 31,045 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 295,430 | 297,177 | |||||||||
| 資産除去債務 | 840,855 | 847,456 | |||||||||
| その他 | 55,112 | 52,964 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,258,849 | 1,347,868 | |||||||||
| 負債合計 | 3,841,908 | 3,899,555 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,651,394 | 5,651,394 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,723,252 | 2,818,368 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,554,917 | △6,061,535 | |||||||||
| 自己株式 | △24,485 | △24,486 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,795,243 | 2,383,739 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14,665 | 20,251 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △847,872 | △829,596 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △833,206 | △809,345 | |||||||||
| 新株予約権 | 45,462 | 59,474 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 907,450 | 1,212,435 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,914,950 | 2,846,304 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,756,859 | 6,745,860 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,704,809 | 6,811,423 | |||||||||
| 売上原価 | 4,222,548 | 4,980,234 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,482,260 | 1,831,189 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,556,095 | 1,760,473 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △73,834 | 70,715 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14,525 | 16,115 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,820 | 2,687 | |||||||||
| 為替差益 | 64,107 | 27,496 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 1,448 | |||||||||
| その他 | 45,795 | 28,616 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 126,249 | 76,365 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,328 | 8,212 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 34,279 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 56,175 | 63,977 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 11,481 | 828,982 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 7,305 | - | |||||||||
| その他 | 10,003 | 12,843 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 93,293 | 948,295 | |||||||||
| 経常損失（△） | △40,878 | △801,214 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 425 | |||||||||
| 投資有価証券清算損 | 1,225 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 13,891 | 21,654 | |||||||||
| 特別損失合計 | 15,116 | 22,079 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △55,995 | △823,293 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,716 | 48,761 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,450 | △951 | |||||||||
| 法人税等合計 | 22,266 | 47,810 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △78,261 | △871,103 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
29,316 | △364,485 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △107,577 | △506,617 |
0104035_honbun_0279047503601.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △78,261 | △871,103 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 810 | 5,668 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △44,170 | 18,713 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △54,054 | 31,266 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △97,414 | 55,647 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △175,675 | △815,455 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △174,717 | △476,681 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △958 | △338,774 |
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該当事項はありません。 #### (追加情報)
(持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有するタイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関する悪影響について)
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.（以下「ＧＬ」という。）の子会社Group Lease Holdings PTE．LTD．が保有する貸付債権等（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）に関連して、ＧＬは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引については、この問題の発覚時の2018年３月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）に記載のとおり、当該タイＳＥＣ指摘ＧＬＨ融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE．LTD．からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
(JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について)
当社持分法適用関連会社であるＧＬが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE．LTD．(以下「ＪＴＡ」という。)は、ＧＬがタイＳＥＣから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
（１）ＪＴＡが行っている主要な訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2020年10月21日 | 2020年11月16日 | 2021年６月21日 | 2021年８月３日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Ｊトラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、当社持分法適用関連会社ＧＬの転換社債（合計２億１千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡはＧＬに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債（１億８千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。ＧＬといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、ＪＴＡは、ＧＬ及びＧＬＨ等が、投資家に対し１億８千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、ＧＬが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、ＧＬ及びＧＬＨに対し損害賠償請求を求めるべく、訴訟を提起したものです。 | （EHA）損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、１億95百万米 ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 | ＪＴＡは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE. LTD.（以下「ＥＨＡ」という。）他１社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理 由としては、ＪＴＡがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計２億１千万米ドル及びＧＬ株式の購入他５憶27百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、ＪＴＡに投資を促すために、ＧＬの財務 諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し 損害賠償請求を求めております。 |
ＪＴＡが当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に対して、此下益司氏及びＧＬの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 | ＪＴＡがシンガポール共和国高等法院にて、ＧＬＨ他此下益司氏及び４社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額１億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年８月４日、ＪＴＡの求めに応じて、１億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 |
| ３．訴訟を提起した者の概要 | (商号) J TRUST ASIA PTE．LTD． (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名) 代表取締役 藤澤信義 |
同左 | 同左 | 同左 | 同左 |
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | (EHA)損害賠償請求訴訟 | (当社他)損害賠償請求訴訟 | (GLH他)損害賠償請求訴訟 | |
| ４．訴訟内容 | ＪＴＡは、タイ王国において、ＧＬ、ＧＬ取締役３名、並びに此下益司氏に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、１億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）となります。 | ＪＴＡは、シンガポール共和国において、ＧＬＨ、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他５社に対し、ＪＴＡの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | ＪＴＡが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社連結子会社株式会社ウェッジホールディングス並びに当社親会社筆頭株主であるA.P.F.Group Co.,Ltd．※に求める訴訟であります。 |
シンガポール共和国において、ＪＴＡは、ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、ＪＴＡが行った投資（１億24百万米ドル）に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、ＧＬＨに対し、１億３千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 | 係争中です。 | 係争中です。 | ＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息（年利5.33％）並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払を命じました。別途、ＧＬＨ及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから、9,000ＳＧドルの支払いが命じられております。なお、ＧＬＨ及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、ＧＬＨは2023年４月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月６日に行っておりましたが、2024年１月11日付で当該申立てが棄却されました。重要な後発事象に関する注記の記載もご参照下さい。 |
※実質的に当社の株式を保有しているか確認中です。
上記の他、ＧＬＨは、2023年４月12日にシンガポール共和国にて、ＪＴＡから、会社清算の申立てをされており、2023年９月６日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator（以下「ＰＬ」）の選任を決定致しました。ＧＬＨでは、ＧＬＨに対するＰＬの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、ＪＴＡは2023年６月30日にタイ中央破産裁判所に対してＧＬの会社更生手続きを申立て、現在、係争となっております。
（２）当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、ＧＬ及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、ＪＴＡに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
１ 偶発債務
(訴訟事件)
追加情報の「JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について」に記載の事項をご参照下さい。 ※２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
|||
| 受取手形割引高 | ― | 千円 | 4,790 | 千円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | 3,412 | 〃 | 1,737 | 〃 |
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
|
| 受取手形 | ―千円 | 20,512千円 |
| 支払手形 | ― 〃 | 16,980 〃 |
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 27,515千円 | 31,092千円 |
| のれんの償却額 | 26,913 〃 | 26,913 〃 |
前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
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【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ 事業 |
ゴム事業 | コンテンツ 事業 |
計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,149,066 | 779,396 | 1,240,674 | 529,411 | 5,698,548 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,149,066 | 779,396 | 1,240,674 | 529,411 | 5,698,548 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
100,517 | △17,429 | 18,597 | 191,280 | 292,966 |
| その他 (注1) |
調整額 (注2) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注3) |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 6,261 | ― | 5,704,809 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
314,750 | △314,750 | ― |
| 計 | 321,011 | △314,750 | 5,704,809 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
△38,234 | △328,566 | △73,834 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△328,566千円には、全社費用△342,251千円、その他の調整額13,684千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結会計期間末において、重要性が増したためBrain Navi（Thailand）Co.，Ltd．を連結の範囲に含めております。これにより、「その他」のセグメント資産が91,561千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ 事業 |
ゴム事業 | コンテンツ 事業 |
計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,468,496 | 872,254 | 1,955,857 | 497,118 | 6,793,728 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,468,496 | 872,254 | 1,955,857 | 497,118 | 6,793,728 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
212,650 | 17,127 | 164,911 | 110,640 | 505,329 |
| その他 (注1) |
調整額 (注2) |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注3) |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 17,695 | ― | 6,811,423 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
324,433 | △324,433 | ― |
| 計 | 342,129 | △324,433 | 6,811,423 |
| セグメント利益又は損失(△) (営業利益又は損失(△)) |
△45,929 | △388,684 | 70,715 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△388,684千円には、全社費用△378,098千円、その他の調整額△10,585千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (収益認識関係)
地域別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ 事業 |
ゴム事業 | コンテンツ 事業 |
計 | |
| 主たる地域市場 | |||||
| 日本 | 3,149,066 | 779,310 | 1,184,457 | 480,822 | 5,593,657 |
| タイ | ― | ― | 20,291 | 2,335 | 22,626 |
| 東南アジア他 | ― | 85 | 35,925 | 46,253 | 82,263 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,149,066 | 779,396 | 1,240,674 | 529,411 | 5,698,548 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 3,149,066 | 779,396 | 1,240,674 | 529,411 | 5,698,548 |
| (単位：千円) | ||
| その他 (注) |
合計 | |
| 主たる地域市場 | ||
| 日本 | 450 | 5,594,107 |
| タイ | 5,811 | 28,438 |
| 東南アジア他 | ― | 82,263 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,261 | 5,704,809 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 6,261 | 5,704,809 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値を含んでおります。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 食品事業 | スポーツ 事業 |
ゴム事業 | コンテンツ 事業 |
計 | |
| 主たる地域市場 | |||||
| 日本 | 3,468,496 | 871,976 | 1,909,956 | 463,363 | 6,713,793 |
| タイ | ― | ― | 29,547 | ― | 29,547 |
| 東南アジア他 | ― | 278 | 16,353 | 33,755 | 50,386 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,468,496 | 872,254 | 1,955,857 | 497,118 | 6,793,728 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 3,468,496 | 872,254 | 1,955,857 | 497,118 | 6,793,728 |
| (単位：千円) | ||
| その他 (注) |
合計 | |
| 主たる地域市場 | ||
| 日本 | 126 | 6,713,920 |
| タイ | 17,569 | 47,116 |
| 東南アジア他 | ― | 50,386 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,695 | 6,811,423 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 17,695 | 6,811,423 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値を含んでおります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △1円42銭 | △6円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △107,577 | △506,617 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円) |
△107,577 | △506,617 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 75,848 | 75,847 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(シンガポールにおけるGroup Lease Holdings PTE．LTD．に 対する損害賠償請求の控訴審の棄却について)
JTRUST ASIA PTE．LTD.（以下、ＪＴＡ）は、2021年８月３日に、当社持分法適用関連会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD.（以下、ＧＬＨ）等に対して、シンガポール共和国の裁判所において投資金額１億24百万米ドルに係る損害賠償請求を提起しており、令和５年４月11日にＧＬＨ他此下益司氏及び他４社に対し、１億24百万米ドル及びこれに対する2021年８月１日からの利息（年利5.33％）並びに訴訟費用30,000ＳＧドルの支払いを命じる判決が下されておりました。
当該損害賠償請求についてはＧＬＨが４月19日に控訴を行っておりましたが、2023年11月22日に開催された期日で、当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。
その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月６日に行っておりましたが、2024年１月11日付で当該申立てが棄却されました。
当社としましては、当該損害賠償請求金額相当金額が当社持分法適用関連会社Group Lease PCL．の連結財務諸表において負債として計上されており財務的な影響は限定的であると考えておりますが、支払い等の詳細につきましては確定次第開示してまいります。
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（訴訟の提起等）
当社（監査等委員である取締役を除く）取締役の地位確認等請求訴訟
当社は、2021年７月７日付けで、2021年６月25日に開催した当社第120回定時株主総会において当社が提案する（監査等委員である取締役を除く）取締役の選任議案（現任取締役６名の再任）に対し、A.P.F.Group Co.，Ltd．の代理人を称する議決権行使を認めることができない者から動議行動（以下「当該動議」といいます。）により提案された（監査等委員である取締役を除く）取締役６名（以下「動議対象者」といいます。）が取締役でないことの確認を求める仮処分申立を裁判所に提起いたしました。
それに対し動議対象者は、2021年７月27日付けで当社の取締役であることを確認する仮処分命令申立（当社及び動議対象者の両申立を併せ、以下「当該申立」といいます。）を提起しておりました。
その後、2022年３月30日及び2022年３月31日に、当該申立について、当社と動議対象者の双方の申立が却下される結果となり、2022年４月28日に動議対象者が、当社に対し、当社（監査等委員である取締役を除く）取締役４名について、取締役の地位確認等請求訴訟の提起をした旨の特別送達を受領しております。
当社といたしましては、証拠に基づいた厳正かつ慎重な審理によって事実の確認を進めていただくべく、2022年５月10日付けでA.P.F.Group Co.，Ltd．が、当社の株主でないことの確認を求めた本訴を提起しております。
今後の対応について
当社は、法的な要件を満たした現任取締役がこれまでと変わらず取締役としての職務執行を遂行しております。当社が提起した本訴につきましては、仮処分手続きではなく証拠に基づいた厳正かつ慎重な審理によって、当社株主の存在（及び不存在）を確認する為の行為であり、上場会社として適切なコーポレートガバナンスを維持するべく、粛々とその対応を進めてまいります。
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該当事項はありません。
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