Shoper S.A.

Remuneration Information • Apr 11, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

Podmiot:	Shoper S.A.
Adres:	ul. Pawia 9, 31-154 Kraków
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla miasta Krakowa-Śródmieścia,
	V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000395171
NIP:	9452156998
REGON:	121495203

04 kwietnia 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

Spis treści

1.	Wprowadzenie 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami6
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki13
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 13
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej14
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej15
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 15
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 16
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. 17
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. .......17

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Shoper S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 9 czerwca 2021 roku (dalej: "Polityka wynagrodzeń"), która weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym tj. 7 lipca 2021 roku.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024, przy czym w przypadku danych za rok 2021 w sprawozdaniu zostały ujęte dane za cały rok 2021, to jest również za okres poprzedzający wejście w życie Polityki wynagrodzeń.

Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 7 lipca 2021 roku, tj. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Wszystkie kwoty w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto.

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 04 kwietnia 2025 roku.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny Sprawozdania jest firma audytorska nr 4055 - Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem:

1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku był następujący:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członkini Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 11 kwietnia 2021 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 12 kwietnia 2021 roku do dnia 15 lipca 2021 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 16 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu
• Anna Miśko Członkini Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wchodzili:

• Marcin Kuśmierz Prezes Zarządu
• Anna Miśko Członkini Zarządu
• Paweł Rybak Członek Zarządu
• Piotr Biczysko Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodziły następujące osoby:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 1 marca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Jaromir Łaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 2 marca 2021 roku do dnia 6 lipca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Jaromir Łaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Zając Członek Rady Nadzorczej

Od dnia 7 lipca 2021 roku do dnia 31 maja 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Jaromir Łaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Ałasa Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk* Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa* Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Zając Członek Rady Nadzorczej

* Uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki została podjęta w dniu 9 czerwca 2021 roku, lecz pełnienie funkcji rozpoczęło się z Datą Dopuszczenia akcji Spółki do obrotu tj. 7 lipca 2021 roku

Od dnia 1 czerwca 2022 roku do dnia 31 marca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorcze

Od dnia 1 kwietnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Rafał Ałasa Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Jaromir Łaciński Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Misztal Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Pyrzyna Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Szatkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została uchwalona dnia 9 czerwca 2021 roku i weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym tj. 7 lipca 2021 roku i do 31 grudnia 2024 roku nie podlegała żadnym zmianom.

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanych okresach Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym. Z uwagi na fakt, iż wynagrodzenia członków Zarządu wypłacane jest do 10-go dnia kolejnego miesiąca, sprawozdanie obejmuje kwoty wynagrodzenia należne z tytułu pełnienia funkcji w danym roku obrotowym.

Dane zostały zaokrąglone do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanych okresach, Członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu w wysokości ustalonej uchwałami

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

Rady Nadzorczej oraz od roku 2024 wynagrodzenie zmienne, o którym mowa w §4 ust. 1 pkt 1.5. lit. b), które ustalone zostało uchwałami Rady Nadzorczej.

Od roku 2021 członkowie Zarządu, z wyjątkiem Prezesa Zarządu Marcina Kuśmierza, otrzymywali świadczenie niepieniężne w postaci prawa do nieodpłatnego korzystania z prywatnej opieki medycznej.

Od roku 2023 członkowie Zarządu: Marcin Kuśmierz, Anna Miśko, Paweł Rybak oraz Piotr Biczysko otrzymują świadczenie niepieniężne w postaci możliwość korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych, przy czym Członkini Zarządu Anna Miśko objęta została tym świadczeniem od grudnia 2023.

W raportowanych okresach Członkowie Zarządu byli również objęci ubezpieczeniem D&O.

W raportowanych okresach Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od spółek zależnych, o którym mowa w §4 ust. 1 pkt 1.5. lit. f) Polityki wynagrodzeń.

W raportowanych okresach Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Członkowie Zarządu byli objęci Długoterminowymi Programami Motywacyjnymi. Dodatkowe informacje zostały przedstawione w punkcie 7 niniejszego raportu.

Imię i nazwisko członka Zarządu	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia na	Suma
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna	jednorazowe/ nadzwyczajne	świadczenia emerytalno rentowe	rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia
	2021	720 000	0	0	0	0	0	0	720 000
Marcin Kuśmierz	2022	821 040	0	0	0	0	0	0	821 040
Prezes Zarządu	2023	1 020 000	0	6 750	0	0	0	0	1 026 750
	2024	1 198 500	0	8 150	359 550	0	0	0	1 566 200
	2021	480 000	13 208	674	0	0	0	0	493 882
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu (1)	2022	544 440	0	2 625	0	0	0	0	547 065
	2023	136 110	0	1 007	0	0	0	0	137 117
	2021	431 667	0	0	0	0	0	0	431 667
Paweł Rybak	2022	682 800	0	2 304	0	0	0	0	685 104
Członek Zarządu (2)	2023	840 000	0	7 878	0	0	0	0	847 878
	2024	987 000	0	9 518	296 100	0	0	0	1 292 618
	2021	220 645	0	0	0	0	0	0	220 645
Piotr Biczysko	2022	544 440	0	5 656	0	0	0	0	550 096
Członek Zarządu (3)	2023	660 000	0	14 721	0	0	0	0	674 721
	2024	775 500	0	17 068	232 650	0	0	0	1 025 218
Anna Miśko	2023	420 000	0	9 644	0	0	0	0	429 644
Członkini Zarządu (4)	2024	493 500	0	16 136	148 050	0	0	0	657 686

Wynagrodzenia całkowite członków Zarządu należne w latach 2021 - 2024

(1) Pan Krzysztof Krawczyk - Członek Zarządu od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 marca 2023

(2) Pan Paweł Rybak - Członek Zarządu od dnia 12 kwietnia 2021

(3) Pan Piotr Biczysko - Członek Zarządu od dnia 16 lipca 2021

(4) Pani Anna Miśko - Członkini Zarządu od dnia 1 stycznia 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Zarządu należne w latach 2021 - 2024

Imię i nazwisko członka Zarządu	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia na	Suma
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu o pracę	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna	jednorazowe/ nadzwyczajne	świadczenia emerytalno rentowe	rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia
	2021	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
Marcin Kuśmierz	2022	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
Prezes Zarządu	2023	99%	0%	1%	0%	0%	0%	0%	100%
	2024	77%	0%	1%	23%	0%	0%	0%	100%
	2021	97%	3%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
Krzysztof Krawczyk Wiceprezes Zarządu (1)	2022	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
	2023	99%	0%	1%	0%	0%	0%	0%	100%
Paweł Rybak	2021	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
	2022	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
Członek Zarządu (2)	2023	99%	0%	1%	0%	0%	0%	0%	100%
	2024	76%	0%	1%	23%	0%	0%	0%	100%
	2021	100%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	100%
Piotr Biczysko	2022	99%	0%	1%	0%	0%	0%	0%	100%
Członek Zarządu (3)	2023	98%	0%	2%	0%	0%	0%	0%	100%
	2024	76%	0%	2%	23%	0%	0%	0%	100%
Anna Miśko	2023	98%	0%	2%	0%	0%	0%	0%	100%
Członkini Zarządu (4)	2024	75%	0%	2%	23%	0%	0%	0%	100%

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie §5 ust. 1 Polityki wynagrodzeń, w raportowanych okresach, wyłącznie niezależni Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali lub było im należne od Spółki, podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia.

W związku z brakiem rezygnacji z Pracowniczych Programów Kapitałowych (PPK) Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Zając otrzymywał świadczenie w postaci składki podstawowej pracodawcy przez 2 miesiące 2022 roku, natomiast Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Szatkowski - otrzymywał wyżej wymienione świadczenie przez 10 miesięcy 2023 roku oraz przez 12 miesięcy roku 2024.

Członkowie Rady Nadzorczej byli w okresach raportowanych objęci ubezpieczeniem D&O.

W związku tym, że Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali zmiennych składników wynagrodzenia, nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia na	Suma
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna	jednorazowe/ nadzwyczajne	świadczenia emerytalno rentowe	rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia
	2021	0	0	0	0	0	0	0	0
	2022	0	0	0	0	0	0	0	0
	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
	2024	0	0	0	0	0	0	0	0
	2021	0	0	0	0	0	0	0	0
	2022	0	0	0	0	0	0	0	0
	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
Rafał Krawczyk	2024	0	0	0	0	0	0	0	0
Jaromir Łaciński	2021	0	0	0	0	0	0	0	0
	2022	0	0	0	0	0		0	0
	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
Rafał Ałasa Piotr Misztal Paweł Moskwa	2024	0	0	0	0	0	0	0	0
	2021	0	0	0	0	0	0	0	0
	2022	0	0	0	0	0	0	0	0
	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
	2024	0	0	0	0	0	0	0	0
	2021	0	0	0	0	0	0	0	0
	2022	0	0	0	0	0	0	0	0
	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
	2024	0	0	0	0	0	0	0	0

Wynagrodzenia całkowite członków Rady Nadzorczej należne w latach 2021 - 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia			Zmienne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie	Dodatkowe	Świadczenia na	Suma
		Wynagrodzenie z tytułu powołania	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna	jednorazowe/ nadzwyczajne	świadczenia emerytalno rentowe	rzecz osób najbliższych	wszystkich składników wynagrodzenia
	2022	14 000	0	0	0	0	0	0	14 000
Mirosław Pyrzyna (1)	2023	24 000	0	0	0	0	0	0	24 000
	2024	24 000	0	0	0	0	0	0	24 000
	2021	19 871	0	0	0	0	0	0	19 871
	2022	24 000	0	0	0	0	0	0	24 000
Grzegorz Szatkowski (2)	2023	24 000	0	300	0	0	0	0	24 300
	2024	24 000	0	360	0	0	0	0	24 360
Krzysztof Zając (3)	2021	19 871	0	0	0	0	0	0	19 871
	2022	10 000	0	60	0	0	0	0	10 060
Krzysztof Krawczyk (4)	2023	0	0	0	0	0	0	0	0
	2024	0	0	0	0	0	0	0	0

(1) Pan Mirosław Pyrzyna - Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 czerwca 2022

(2) Pan Grzegorz Szatkowski - Członek Rady Nadzorczej od dnia 2 marca 2021;

(3) Pan Krzysztof Zając - Członek Rady Nadzorczej od dnia 2 marca 2021 do dnia 30 maja 2022

(4) Pan Krzysztof Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 kwietnia 2023

2.3. Świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W raportowanych okresach w skład wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w latach 2021 - 2024, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu są zgodne z zasadami przewidzianymi w Polityce wynagrodzeń;
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na motywację i wydajność pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Za rok 2024 dla Członków Zarządu ustalono wynagrodzenie zmienne określone w §4 ust. 1 pkt 1.5. lit. b) Polityki wynagrodzeń. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podstawą nabycia prawa do wynagrodzenia zmiennego przez Członków Zarządu było osiągnięcie celu finansowego opartego na osiągnięciu przez Grupę Kapitałową Shoper S.A. skorygowanego wyniku EBITDA w wysokości wyznaczonej wyżej wymienionymi uchwałami. Rada Nadzorcza nie ustaliła celów indywidualnych dla Członków Zarządu.

W okresie od 2021 do 2023 roku dla Członków Zarządu nie ustalono wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2021	2022	2023	2024
Wynagrodzenia Zarządu
Wynagrodzenie zarządu (łącznie)	1 866 193	2 603 305	3 116 110	4 541 722
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	39%	20%	46%
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członka Zarządu (1)	47 789	54 236	58 791	94 619
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	13%	8%	61%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	39 742	48 060	48 300	48 360
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	21%	0%	0%
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (2)	2 000	2 004	2 013	2 015
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	0%	0%	0%
Wynagrodzenie pracowników Spółki
Średnie miesięczne wynagrodzenie stałe pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	5 782	6 573	7 929	8 537
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	14%	21%	8%
Wyniki Spółki Shoper S.A. (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży	78 074	116 802	141 520	175 363
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	50%	21%	24%
Skorygowana EBITDA (3)	29 864	37 429	47 894	58 242
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	25%	28%	22%
EBITDA (4)	25 525	33 577	42 798	53 435
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	32%	27%	25%
Skorygowany zysk netto (5)	20 424	23 920	31 117	38 913
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	17%	30%	25%
Zysk netto	25 148	20 221	26 063	34 138
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	-20%	29%	31%

dane w zł (o ile nie wskazano inaczej)

	2021	2022	2023	2024
Wyniki Grupy Kapitałowej Shoper S.A. (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży	80 194	123 285	152 595	192 803
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	54%	24%	26%
Skorygowana EBITDA (3)	31 050	38 652	50 431	66 146
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	24%	30%	31%
EBITDA (4)	26 711	34 800	45 335	61 339
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	30%	30%	35%
Skorygowany zysk netto (5)	20 506	21 650	30 934	42 282
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	6%	43%	37%
Zysk netto	25 230	17 951	25 880	37 507
zmiana w ujęciu rocznym	n/a	-29%	44%	45%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

(1) ze względu na zmiany w składzie Zarządu w trakcie roku 2021 oraz 2023 średnie miesięczne wynagrodzenie Zarządu zostało obliczone jako średnia ważona okresem pełnienia funkcji przez członków zarządu

(2) Średnie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obliczone wyłącznie dla członków Rady otrzymujących wynagrodzenie; w latach objętych raportem wynagrodzenie otrzymywało 2 członków Rady Nadzorczej

(2) Zysk operacyjny powiększony o amortyzację skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych oraz kosztów programów motywacyjnych

(3) zysk operacyjny powiększony o amortyzację

(4) zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych oraz kosztów programów motywacyjnych

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2017-2020, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pominięte.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie od Podmiotów zależnych.

W raportowanych okresach ani członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów zależnych Spółki.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanych okresach członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

W dnia 15 kwietnia 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie organizacji i realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych (zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 maja 2022 roku) oraz programu motywacyjnego dla pracowników lub współpracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych (Program dla pracowników). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,1 zł.

Warunki Programu dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników obejmują m.in. osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Spółki (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po czterech latach od dopuszczenia akcji Spółki do obrotu tj. po 7 lipca 2025 roku). Ilość warrantów, które zostaną wówczas przyznane będzie uzależniona od wartości Spółki obliczonej w oparciu o średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z 6-miesięcznego okresu poprzedzającego czwartą rocznicę dopuszczenia akcji do obrotu, przy czym w przypadku nieosiągnięcia wartości progowej określonej w Programie nie zostaną przyznane żadne warranty. Maksymalna ilość warrantów, które mogą być przyznane członkom Zarządu została określona w drodze uchwał Rady Nadzorczej Spółki, przy czym przydzielenie maksymalnej ilości warrantów nastąpi jedynie w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia wartości Spółki wskazanej w uchwale z dnia 15 kwietnia 2021 roku zmodyfikowanej uchwałą WZA z dnia 31 maja 2022 roku. Ustalenie ostatecznej ilości warrantów przysługujących członkom Zarządu nastąpi po czwartej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki do obrotu (tj. po dniu 7 lipca 2025 roku).

W związku z rezygnacją z dniem 31 marca 2023 roku Pana Krzysztofa Krawczyka z funkcji Wiceprezesa Zarządu i niespełnieniem warunku przyznania warrantów w ramach Programu dla pracowników Spółki, w momencie zakończenia tego Programu w dniu 7 lipca 2023 roku, nie zostały mu przyznane żadne warranty.

W związku z rezygnacją z dniem 31 marca 2025 z funkcji Członków Zarządu Pana Piotra Biczysko, Pana Marcina Kuśmierza, Pani Anny Miśko oraz Pana Pawła Rybaka i tym samym niespełnieniem warunku przyznania warrantów w ramach Programu dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników, w momencie zakończenia tego Programu w dniu 7 lipca 2025 roku, nie zostaną im przyznane żadne warranty.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza określając warunki wynagrodzenia zmiennego za rok 2024 nie ustaliła, przewidzianych w §4 ust. 1 pkt 1.6. Polityki wynagrodzeń, warunków żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, czy też mechanizmu i okresów odroczenia ich wypłaty.

W latach 2021 - 2023 dla Członków Zarządu nie ustalono zmiennych składników wynagrodzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

• 9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
  • 9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanych okresach nie zastosowano odstępstw od Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanych okresach Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz §11 Polityki wynagrodzeń.

10.Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozytywnie zaopiniowało roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej za rok 2023 nie składając dodatkowych uwag lub zastrzeżeń do jego treści. W związku z tym nie było konieczności uwzględnienia wyżej wymienionej uchwały przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania.