Shoper S.A.

AGM Information • Apr 11, 2025

Załącznik nr 1 do Ogłoszenia o zwołaniu na dzień 08 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. WSTĘP

W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 402(3) §1 pkt 4 Ksh, niniejszym przedstawia się projekty uchwał planowanych do podjęcia podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper SA, zwołanego w Poznaniu na dzień 08 maja 2025 roku.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zgody na głosowanie z wykorzystaniem urządzeń elektronicznych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A., działając na podstawie §11 ust. 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. udziela zgody na przeprowadzenie głosowania nad uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 08 maja 2025 roku z wykorzystaniem urządzeń elektronicznych.

§ 2

Uchwała wchodzi z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. 2) Poinformowanie o osobie Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyjaśnienie trybu jego wyznaczenia;
4. 3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, podpisanie listy obecności;
5. 4) Podjęcie uchwały o udzieleniu zgody na głosowanie przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych;
6. 5) Przyjęcie porządku obrad;
7. 6) Rozpatrzenie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego elementy wymienione w art. 382 § 3 (1) Ksh oraz elementy wymienione w pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021 Rady Nadzorczej, oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania;

• 7) Rozpatrzenie sprawozdania zarządu Shoper S.A. za 2024 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu Shoper S.A. za 2024 rok;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Shoper S.A. za 2024 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Shoper S.A. za 2024 rok;
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2024 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2024 rok;
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2024 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2024 rok;
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2024 rok;
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Marcinowi Kuśmierzowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka zarządu (Prezesa Zarządu) Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku;
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Annie MIśko absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków członka zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku;
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Rybakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku;
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Piotrowi Biczysko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku;
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Jaromirowi Łacińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Piotrowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Rafałowi Ałasie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 20) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Rafałowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 21) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Moskwie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 22) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Mirosławowi Pyrzynie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 23) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024;
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024;
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Spółki;
• 26) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A., działając na podstawie § 11 ust. 10 lit. h) Statutu Shoper S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające elementy wymienione w art. 382 § 3 (1) Ksh oraz elementy wymienione w pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 §3 Ksh, Rada Nadzorcza sporządza oraz składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Obligatoryjną treść tego sprawozdania określa art. 382 §3(1) Ksh.

Ponadto, zgodnie z pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zawiera elementy określone w przywołanych zapisach Ksh oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Ksh zatwierdza sprawozdanie Zarządu Shoper S.A. z działalności spółki Shoper S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 roku i kończący się w dniu 31 grudnia za 2024 roku (ubiegły rok obrotowy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Ksh, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie m.in. sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh zatwierdza sprawozdanie finansowe Shoper S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 roku (ubiegły rok obrotowy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Ksh, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie m.in. sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper S.A.

z dnia 08 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej (o którym mowa w art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości) w której Shoper S.A. pełni funkcję spółki dominującej, za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 roku (ubiegły rok obrotowy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 5 Ksh przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołącza się sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sporządzone odpowiednio według wymogów, o których mowa w art. 49 ust. 2-3a i 7-9, z tym że w przypadku informacji określonych w art. 49 ust. 2 pkt 5 należy podać informacje o udziałach własnych posiadanych przez jednostkę dominującą, jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Ksh w zw. z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości), w której Shoper S.A. pełni funkcję spółki dominującej, za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 roku (ubiegły rok obrotowy).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 5 Ksh przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Zgodnie z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie podziału zysku za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Ksh postanawia zysk Shoper S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 roku (ubiegły rok obrotowy) w kwocie 34 138 163,23 (słownie: trzydzieści cztery miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote i 23/100) podzielić w następujący sposób:

• 1) kwotę 28.978.596,80 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć i 80/100) przeznaczyć na wypłatę na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co oznacza, że kwota dywidendy na 1 akcję wyniesie 1,03 zł (słownie: słownie: jeden złoty i 03/100).
• 2) kwotę 5 159 566,43 zł (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych i 43/100) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Dzień dywidendy ustala się na 20 maja 2025 r. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 22 maja 2025 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Ksh Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Zgodnie z art. 348 § 3 Ksh, w spółce publicznej dzień dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 348 § 5 Ksh, dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Marcinowi Kuśmierzowi absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Marcinowi Kuśmierzowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu (Prezesa Zarządu) Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Annie Miśko absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić pani Annie Miśko absolutorium z wykonania przez NIą obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Pawłowi Rybakowi absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Pawłowi Rybakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Piotrowi Biczysko absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Piotrowi Biczysko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper S.A.

z dnia 08 maja 2025 roku

w sprawie udzielenia Jaromirowi Łacińskiemu absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Jaromirowi Łacińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Piotrowi Misztalowi absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Piotrowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Shoper S.A.

z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Rafałowi Ałasie absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Rafałowi Ałasie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Rafałowi Krawczykowi absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Rafałowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Pawłowi Moskwie absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh w zw. z § 11 ust. 10 lit b) Statutu Shoper S.A postanawia udzielić panu Pawłowi Moskwie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Mirosławowi Pyrzynie absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Mirosławowi Pyrzynie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi absolutorium za 2024 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh postanawia udzielić panu Krzysztofowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2024 roku – to jest w okresie od 1 kwietnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A.

z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i

Rady Nadzorczej Spółki Shoper S.A. za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie opiniuje roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej Shoper S.A., obejmujące okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, nie składając do sprawozdania dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. z dnia 08 maja 2025 roku w sprawie Polityki Wynagrodzeń Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Shoper S.A na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Shoper S.A.

§1

Metodologia i cele Polityki

• 1. Polityka została opracowana przy uwzględnieniu sytuacji ekonomicznej Spółki, standardów rynkowych obowiązujących w porównywalnych spółkach, w szczególności z branży IT i ecommerce, oraz zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Przyjęcie niniejszej Polityki ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Polityka określa również środki mające na celu unikanie konfliktów interesów w zakresie wynagrodzeń oraz zarządzanie nimi.

§2

Definicje

Poniższe terminy i skróty stosowane w Polityce mają następujące znaczenie:

• 1) Długoterminowy Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny wprowadzony uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 r. w sprawie organizacji i realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników lub współpracowników Spółki lub jej podmiotów zależnych; 2) Grupa Shoper oznacza Spółkę i Podmioty zależne;
• 3) Krótkoterminowy Program Motywacyjny oznacza program motywacyjny wprowadzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2021 r. w sprawie organizacji i realizacji programu motywacyjnego dla pracowników lub współpracowników Spółki, jej podmiotów zależnych lub współpracujących;
• 4) Podmioty zależne oznacza jednostki zależne w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o ofercie publicznej, tj. podmioty, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od odpowiedniego podmiotu dominującego;
• 5) Polityka oznacza niniejszą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Shoper S.A.;
• 6) Programy Motywacyjne oznacza Długoterminowy Program Motywacyjny i Krótkoterminowy Program Motywacyjny;
• 7) Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• 8) Spółka oznacza spółkę działającą pod firmą Shoper S.A., z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000395171, NIP: 9452156998, REGON: 121495203;
• 9) Ustawa o ofercie publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184, poz. 1539 ze zm.);
• 10) Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

11) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

§3

Zakres podmiotowy i przedmiotowy

• 1. Niniejsza Polityka określa zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i została ustanowiona z uwzględnieniem poniższych kryteriów:
  2. a. charakteru funkcji członka Zarządu i zakresu jego obowiązków, uprawnień oraz poziomu fachowości;
  3. b. roli, jaką poszczególni członkowie pełnią w Zarządzie i w Spółce;
  4. c. konkretnych zadań i celów przypisanych do poszczególnych członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej;
  5. d. doświadczenia i wiedzy niezbędnej do wykonywania tych zadań;
  6. e. czasu i zaangażowania wymaganych do ich realizacji;
  7. f. poziomu zaangażowania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w Podmiotach zależnych Spółki;
  8. g. specyfiki struktury Grupy Shoper; oraz
  9. h. poziomu wynagradzania w Spółce osób niepełniących funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką, która ma status nadrzędny nad wszelkimi regulacjami dotyczącymi zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Niniejsza Polityka nie ma wpływu na zasady wynagradzania innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce lub w którymkolwiek z Podmiotów zależnych, bez względu na charakter prawny takiego zatrudnienia, a także nie wpływa na jakiekolwiek obowiązujące w Spółce lub w którymkolwiek z jej Podmiotów zależnych przepisy dotyczące wynagradzania (jeżeli takie obowiązują), chyba że wyraźnie postanowiono inaczej.
• 1. Wszyscy pracownicy Spółki oraz osoby w inny sposób z nią związane, w tym osoby zasiadające w organach Spółki, mają obowiązek przestrzegania postanowień niniejszej Polityki, jeżeli na jej podstawie została im przypisana odpowiedzialność za opisane w niej procesy.

§4

Składniki wynagrodzenia członków Zarządu

1. Struktura wynagrodzeń

• 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno gwarantować ich pełne zaangażowanie w pełnienie ról w Spółce i Grupie Shoper, motywować do osiągania założonych przez Spółkę celów biznesowych oraz promować ich trwałe związanie ze Spółką i Grupą Shoper. Wysokość otrzymywanego wynagrodzenia powinna odzwierciedlać wkład poszczególnych członków Zarządu w wyniki Spółki i Grupy Shoper, zapewniać stabilność Spółki (w szczególności poprzez ograniczanie podejmowania przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej nadmiernego ryzyka), realizację strategii biznesowej Spółki i jej długoterminowych interesów.
• 1.2. Członkowie Zarządu mogą być wynagradzani na podstawie:
  • a) uchwały Rady Nadzorczej; a także
• b) umowy o pracę;
• c) umowy cywilnoprawnej;
  • w zależności od sytuacji, roli w Zarządzie oraz obowiązków wykonywanych w Spółce.
• 1.3. Łączne wynagrodzenie otrzymywane przez danego członka Zarządu na podstawie wszystkich tytułów prawnych w Spółce nie może w żadnym wypadku przekroczyć limitu wynagrodzenia określonego przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 10 ust. 2.2. lit. d) poniżej.
• 1.4. Członkowie Zarządu pełniący funkcje w Podmiotach zależnych (jeżeli taka sytuacja ma miejsce) mogą otrzymywać od tych Podmiotów zależnych wynagrodzenie proporcjonalne do pełnionej roli. Łączne wynagrodzenie otrzymywane przez danego członka Zarządu od Spółki i Podmiotów zależnych nie może w żadnym przypadku przekroczyć limitu wynagrodzenia określonego przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 10 ust. 2.2. lit. d) poniżej.
• 1.5. Zgodnie z Polityką, wynagrodzenie członków Zarządu może składać się z następujących składników:
  • a) stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego;
  • b) wynagrodzenia zmiennego, w tym: (i) premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów; (ii) jednorazowych premii uznaniowych; oraz (iii) wynagrodzenia przyznawanego w formie instrumentów finansowych w ramach Programów Motywacyjnych;
  • c) dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
  • d) odpraw umownych;
  • e) odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką oraz
  • f) wynagrodzenia od Podmiotów zależnych.
• 1.6. W przypadku przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego o charakterze długoterminowym, możliwe będzie ustalenie warunków żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (claw-back), a także mechanizmu i okresów odroczenia ich wypłaty.
• 1.7. Na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do:
  • a) uszczegółowienia postanowień Polityki wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia (w tym w zakresie kluczowych wskaźników efektywności KPI, celów finansowych i niefinansowych), jak również dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, na zasadach opisanych w niniejszej Polityce;
  • b) określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, z uwzględnieniem zgodności z przepisami, uczciwego traktowania klientów, interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; oraz
  • c) ustalenia zasad oceny stopnia spełnienia powyższych kryteriów.
• 1.8. Określając warunki przyznawania i wypłaty świadczeń zgodnie z upoważnieniem, o którym mowa w ust. 1.7 powyżej, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do przestrzegania kryteriów określonych w niniejszej Polityce.

1.9. Wynagrodzenie członków Zarządu, z wyłączeniem składników przyznawanych na podstawie Programów Motywacyjnych, nie powinno przekraczać piętnastokrotności średniego wynagrodzenia w Spółce, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Wysokość poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu uzasadniona jest zakresem odpowiedzialności, ryzykiem wiążącym się z zasiadaniem w organach Spółki.

2. Stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze

Stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu standardów rynkowych właściwych sprawowanej funkcji, istotnego doświadczenia zawodowego i odpowiedzialności organizacyjnej.

3. Wynagrodzenie zmienne

• 3.1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do udziału w Programach Motywacyjnych.
• 3.2. Na podstawie Programów Motywacyjnych, osoby uprawnione (w tym członkowie Zarządu wskazani przez Radę Nadzorczą) mają prawo do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki po cenie emisyjnej.
• 3.3. Wartość Krótkoterminowego Programu Motywacyjnego przypadającego na danego członka Zarządu uzależniona będzie od jego stażu w Spółce lub Podmiotach zależnych i określana będzie przez Radę Nadzorczą na podstawie kryteriów określonych w regulaminie Programu. Krótkoterminowy Program Motywacyjny podlegać będzie realizacji po upływie drugiej rocznicy pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. Liczba warrantów subskrypcyjnych, do objęcia których uprawniony będzie dany członek Zarządu może podlegać korekcie w oparciu o zakładaną maksymalną wartość Programu Motywacyjnego i ostateczną cenę akcji oferowanych w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki.
• 3.4. Wartość Długoterminowego Programu Motywacyjnego przypadającego na danego członka Zarządu uzależniona będzie m.in. od jego stażu w Spółce lub Podmiotach zależnych i określana będzie przez Radę Nadzorczą na podstawie kryteriów określonych w regulaminie Programu. Długoterminowy Program Motywacyjny podlegać będzie realizacji po upływie czwartej rocznicy pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, pod warunkiem realizacji warunków finansowych określonych w Długoterminowym Programie Motywacyjnym. Wartość Długoterminowego Programu Motywacyjnego uzależniona będzie od wartości Spółki na jego zamknięciu.
• 3.5. Członkowie Zarządu będą uprawnieni do realizacji praw z Programów Motywacyjnych pod warunkiem kontynuacji stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką lub Podmiotem zależnym.
• 3.6. Celem wynagrodzenia zmiennego przyznawanego w formie instrumentów finansowych (akcji) w ramach Programów Motywacyjnych jest powiązanie interesów członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki z interesem Spółki i przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie uczestników, do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz wspólnego budowania wartości Spółki, która przekłada się na wartość akcji Spółki i w efekcie zysku uczestnika z Programów Motywacyjnych.
• 3.7. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu Członkom Zarządu uprawnienia do premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych, jeśli w ocenie Rady Nadzorczej przyczyni się to do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Maksymalna kwota takiej premii, okresy premiowe oraz warunkujące ją cele (zarówno finansowe, jak i niefinansowe) ustalane będą indywidualnie z uwzględnieniem roli pełnionej przez danego członka Zarządu przez Radę Nadzorczą zgodnie z ust. 1.7 powyżej.
• 3.8. Cele finansowe będą ustalane w odniesieniu do wskaźników finansowych Spółki, wyników finansowych Spółki lub wyników sprzedaży Spółki.
• 3.9. Cele niefinansowe (jeśli znajdą zastosowanie) będą ustalane w odniesieniu do ceny akcji Spółki lub w oparciu o zadania o charakterze biznesowym, w szczególności w obszarze rozwoju poszczególnych sektorów działalności Spółki; efektywności prowadzonej działalności; terminowości realizacji projektów; sprzedaży lub zakupu określonych aktywów lub części przedsiębiorstwa; budowy lub zmiany struktur organizacyjnych Spółki; zwiększenia efektywności zatrudnienia i wydajności pracy w podległych zespołach; skutecznego wdrażania określonych rozwiązań organizacyjnych, technologicznych lub biznesowych.
• 3.10. Niezależnie od uczestnictwa w Programach Motywacyjnych i premii finansowej, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, na podstawie wyłącznej decyzji Rady Nadzorczej, członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Podejmując decyzję o przyznaniu premii uznaniowej Rada Nadzorcza kierować się będzie wytycznymi zawartymi w niniejszej Polityce. Premia uznaniowa przyznawana jest członkom Zarządu indywidualnie. Premia uznaniowa nie może być wyższa, niż dwunastokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez danego członka Zarządu łącznie od Spółki i Podmiotów zależnych. Na potrzeby obliczenia powyższego limitu wysokości premii uznaniowej przyjmuje się przeciętne miesięczne wynagrodzenie zasadnicze wypłacane członkowi Zarządu w okresie dwunastu miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc wypłaty premii, a jeżeli wynagrodzenie było wypłacane krócej – w okresie, w którym je wypłacano.

4. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

• 4.1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do określonych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, w tym, między innymi, ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia D&O, samochodu służbowego i telefonu komórkowego do użytku prywatnego, prywatnej opieki medycznej, karty Multisport.
• 4.2. Rodzaj i wartość dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznawanych członkom Zarządu ustala się indywidualnie, z uwzględnieniem standardów rynkowych i okoliczności mających zastosowanie do danego członka Zarządu.

5. Wynagrodzenie od Podmiotów zależnych

5.1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy lub pełnienia funkcji w Podmiotach zależnych, proporcjonalnie do zakresu obowiązków danego członka Zarządu w danym Podmiocie zależnym.

5.2. Łączna wysokość wynagrodzenia, jakie Podmioty zależne mogą w sumie wypłacić członkom Zarządu za pełnione funkcje nie może przekroczyć limitu ustalonego w tym celu przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 10 ust. 2.2. lit. d) poniżej.

6. Proporcje składników wynagrodzenia

Maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu w danym roku bez uwzględniania Programów Motywacyjnych nie powinien przekroczyć 100%.

§5

Składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 §1 KSH.

§6

Charakterystyka stosunku prawnego z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Członkowie Zarządu

• 1.1. Członkowie Zarządu są powoływani do pełnienia tych funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, na zasadach w nim określonych.
• 1.2. Niezależnie od relacji korporacyjnej, członków Zarządu Spółki mogą łączyć z nią stosunki kontraktowe, w zależności od przypadku.
• 1.3. Okresy wypowiedzenia będą ustalane indywidualnie, a ich długość może różnić się w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu. Maksymalny okres wypowiedzenia nie może przekroczyć sześciu miesięcy.
• 1.4. Członek Zarządu może być objęty zakazem konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką, członek Zarządu może być uprawniony do odszkodowania w wysokości ustalonej indywidualnie. Maksymalny okres zakazu konkurencji obowiązujący po rozwiązaniu stosunku prawnego ze Spółką może różnić się w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, przy czym nie może przekroczyć dwunastu miesięcy.
• 1.5. Po zakończeniu kadencji lub w razie rozwiązania łączącej członka Zarządu ze Spółką umowy, członkom Zarządu może przysługiwać odprawa. Warunki nabycia uprawnień w tym zakresie oraz wysokość odprawy są ustalane indywidualnie. Maksymalna wysokość odprawy nie może przekroczyć wartości sześciu miesięcznych wynagrodzeń.

2. Członkowie Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są uchwałą Walnego Zgromadzenia, na zasadach w nim określonych.

§7

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pozostałego personelu Spółki

• 1. Przy ustanawianiu niniejszej Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki poprzez:
  2. a) ustanowienie zasady, zgodnie z którą maksymalne wynagrodzenie członków Zarządu Spółki nie może przekraczać określonej wielokrotności średniego wynagrodzenia w Spółce;
  3. b) analizę składników wynagrodzenia przyznawanych tym pracownikom oraz analizę zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  4. c) uwzględnienie ryzyka wynikającego z pełnienia funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki; a także
  5. d) uwzględnienie rangi stanowisk pracowników Spółki innych, niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i pozostali pracownicy Spółki uprawnieni są do otrzymywania stałych składników wynagrodzenia i mogą być uprawnieni do otrzymywania zmiennych składników wynagrodzenia i świadczeń niepieniężnych.
• 1. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia o charakterze uznaniowym będzie dostosowywane do sytuacji finansowej Spółki.

§8

Programy emerytalne

• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie są objęci dodatkowymi programami emerytalnorentowymi ani programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie planuje wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) obowiązującym w Spółce na zasadach określonych w umowie o zarządzenie

PPK i umowie o prowadzenie PPK oraz ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Udział w PPK jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.

1. Jeśli członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej będą uczestniczyć w PPK, Spółka będzie dokonywać wpłat na zasadach przewidzianych dla wszystkich osób zatrudnionych, obowiązujących w danym czasie w Spółce.

§9

Konflikt interesów

• 1. W celu zmitygowania ryzyka konfliktu interesów, Polityka zapewnia, że w przypadku gdy dane osoby są zaangażowane do pełnienia w Spółce lub Grupie Shoper ról posiadających różne zakresy odpowiedzialności i odmienne interesy, ich wynagrodzenie nie jest od siebie zależne. Powyższemu nie uchybiają zasady działania Programu Motywacyjnego, którego celem jest powiązanie długoterminowego interesu gospodarczego członków Zarządu z interesem gospodarczym Spółki.
• 1. Ryzyko ewentualnego konfliktu interesów jest dodatkowo mitygowane zasadą, że wszelkie decyzje podejmowane przez Radę Nadzorczą w zakresie wynagradzania członków Zarządu oraz całościowy nadzór Rady Nadzorczej nad działalnością Zarządu polegają na kolegialnym działaniu całej Rady Nadzorczej, a jednostronne i samodzielne podejmowanie decyzji w tym zakresie przez jakiegokolwiek członka Rady Nadzorczej jest wykluczone.
• 1. Niniejsza Polityka została opracowana przy uwzględnieniu ról pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w celu zapobiegania potencjalnym nieprawidłowościom w prowadzonej działalności i ryzyku konfliktu interesów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na interesy klientów i akcjonariuszy Spółki.
• 1. W każdym przypadku, gdy istnieje zagrożenie powstania konfliktu interesów spowodowane sposobem wynagradzania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania odpowiednich działań w celu zapobieżenia temu ryzyku w szczególności poprzez:
• a) wprowadzenie zmian w sposobie wynagradzania danego członka Zarządu;
• b) zainicjowanie procedury zmiany sposobu wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• c) zainicjowanie procedury dostosowywania Polityki (przeglądu Polityki), zgodnie z zasadami określonymi w §10 poniżej; lub
• d) czasowe odstąpienie od stosowania Polityki na zasadach określonych w §11 poniżej.

§10

Ustanowienie, wdrożenie i przegląd Polityki

• 1. Organy Spółki, które uczestniczą w procesie ustalania, wdrażania i opiniowania Polityki, kierują się szczególną troską o dobro Spółki i długoterminowym interesem akcjonariuszy Spółki.
• 1. Obowiązki poszczególnych organów Spółki w procesie ustalania, wdrażania i przeglądu Polityki rozkładają się w następujący sposób:
  2. 2.1. Walne Zgromadzenie:
     • a) dokonuje przeglądu rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;
     • b) podejmuje uchwałę opiniującą roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach;
• c) co najmniej raz na cztery lata przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 2.2. Rada Nadzorcza:
  • a) zatwierdza Politykę opracowaną przez Zarząd;
  • b) dokonuje okresowych przeglądów Polityki;
  • c) decyduje o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i jego składnikach (dotyczy to także przyznania członkom Zarządu premii uznaniowej oraz wprowadzenia premii finansowej);
  • d) ustala limity wynagrodzenia, które członkowie Zarządu mogą otrzymać na innej podstawie niż na mocy uchwały Rady Nadzorczej (np. od Podmiotów zależnych);
  • e) raz w roku sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
  • f) podejmuje odpowiednie działania w celu zapobieżenia ryzyku powstania konfliktu interesów spowodowanemu sposobem wynagradzania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

§11

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a także w każdym przypadku, gdy istnieje zagrożenie powstania konfliktu interesów spowodowanego sposobem wynagradzania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, może zostać podjęta decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki to w szczególności sprawy związane z realizacją strategii Spółki lub działania, których niepodjęcie mogłoby wpłynąć negatywnie na wykonywanie przez Spółkę wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub zapobieganie albo usuwanie skutków powstania konfliktu interesów spowodowanego sposobem wynagradzania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd. Wniosek w tym przedmiocie powinien być złożony w formie uchwały. Wniosek powinien wskazywać przesłanki i uzasadnienie dla takiego odstąpienia. Dla uniknięcia wątpliwości postanawia się, że Rada Nadzorcza nie jest związana powyższym wnioskiem Zarządu.
• 1. W uchwale Rady Nadzorczej o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  2. a) okres, przez który będzie stosowane odstąpienie od stosowania Polityki;
  3. b) zakres odstąpienia od stosowania Polityki, tj. elementy (lub postanowienia) Polityki, od których stosowania odstąpiono,
  4. c) przesłanki takiego czasowego odstąpienia.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych postanowień Polityki.

• W przypadku uznania przez Radę Nadzorczą, że przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki nie mają już tymczasowego, przemijającego charakteru, Rada Nadzorcza zainicjuje procedurę dostosowywania Polityki (przeglądu Polityki), zgodnie z zasadami określonymi w §10 powyżej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej.

W związku z powyższym, pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Shoper S.A. przedstawiony został projekt niniejszej uchwały.