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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2022年６月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2022年５月27日
【会社名】	株式会社しずおかフィナンシャルグループ
【英訳名】	Shizuoka Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　柴田　久
【本店の所在の場所】	静岡市葵区呉服町一丁目10番地
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社静岡銀行執行役員経営企画部長　山本規政
【最寄りの連絡場所】	株式会社静岡銀行本店静岡市葵区呉服町一丁目10番地
【電話番号】	(代表)０５４(２６１局)３１３１番
【事務連絡者氏名】	株式会社静岡銀行執行役員経営企画部長　山本規政
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	810,238,798,934円(注) (注)　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社静岡銀行(以下「静岡銀行」という。)の2022年３月31日現在における株主資本の額(簿価)を記載しております。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E37777 株式会社しずおかフィナンシャルグループ Shizuoka Financial Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の七様式 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2 true S100O4FH true false E37777-000 2022-06-27 E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37777-000 2022-10-03 E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:NakanishiKatsunoriMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:ShibataHisashiMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:YagiMinoruMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:FukushimaYutakaMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:FujisawaKumiMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:InanoKazutoshiMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:KiyokawaKoichiMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:ItoMotoshigeMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:TsubouchiKazutoMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp020700-srs_E37777-000:UshioNaomiMember E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:Row1Member E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:Row2Member E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:Row3Member E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:Row4Member E37777-000 2022-10-03 jpcrp_cor:Row5Member E37777-000 2023-03-31 xbrli:shares xbrli:pure

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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】


種類	発行数	内容
普通株式	595,129,069株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 (注)４

(注) １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、2022年５月10日に開催された静岡銀行の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議)及び2022年６月17日に開催された静岡銀行の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下「本株式移転」という。)に伴い発行する予定であります。

２　静岡銀行の発行済株式総数595,129,069株(2022年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

３　静岡銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に新規上場申請を行う予定であります。

４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２【募集の方法】

株式移転によることとします。(注)１、２

(注) １　普通株式は本株式移転により、当社が静岡銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における静岡銀行の株主に対し、静岡銀行の普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、静岡銀行の2022年３月31日現在における株主資本の額(簿価)は810,238,798,934円であり、発行価額の総額のうち90,000百万円が資本金に組み入れられます。

２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号及び第214条により2022年10月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株式(効力発生日等から６か月以内に上場するものに限ります(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第229条において準用する第216条第１項)。)について、東京証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。

３【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４【株式の引受け】

該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。

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第２【売出要項】

該当事項はありません。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所プライム市場への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。

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第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。

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第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 組織再編成の目的及び理由

金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化を受けた人口構成の変化や資金需要の減少、さらには個人のライフスタイルや価値観の多様化が進むなど大きく変化しています。また、近年では、環境問題や格差社会の進行等の各種社会的課題の解決に向け、企業として期待される役割も大きくなっています。

静岡銀行グループでは、こうした経営環境の変化を踏まえ、これまで金融グループとしての総合力を強化しながらお客さまの課題解決のための金融機能を充実させるとともに、新たな事業領域を開拓し、首都圏におけるビジネスや異業種との連携などの取り組みを進めてきました。

常に健全性と先進性を兼ね備えた経営を意識し、持続的成長の実現に取り組んできましたが、今後はこれまで以上に銀行業務における規制緩和の動きや、今後も加速する経営環境の変化に適切に対応していく必要があると考えています。

こうした状況を踏まえ、地域社会、お客さま、従業員、株主のすべてのステークホルダーの幸せに一層貢献するとともに、当グループにおいても持続的な成長を続けることができるレジリエントな(柔軟でしなやかな適応力のある)経営体制を構築するため、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。

持株会社体制へ移行し、長期的な視点を持って、地域の成長に貢献する新たな事業領域の拡大を進めるとともに、既存事業の業容や顧客基盤のさらなる拡大を図ります。これまで取り組んできたグループ経営の強化を一層進め、持株会社のもと求心力(連携)と遠心力(自立と自律)のバランスを取りながら、グループ各社の存在感を高め、課題解決型企業グループとして総合力を強化していきます。

また、これら対応の担い手である従業員が、これまで以上に仕事に誇りとやりがいを持てる環境を整備し、ダイバーシティ経営の推進を通じ、新たな発想やイノベーションが生まれる組織文化を醸成することで、銀行に依存したビジネスモデルから変革を進めていきます。

加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、攻め(新たな事業領域の拡大等による成長戦略)と守り(成長戦略を支える管理・監督機能の強化)の両面から企業統治をより高度化することで、ステークホルダーが求める柔軟かつ強固なガバナンス体制の構築に取り組むとともに、客観性・透明性が高い経営体制を目指します。

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

Ａ　提出会社の概要


(1) 商号	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (英文表示：Shizuoka Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容	① 銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ② 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ③ 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地	静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地
(4) 代表者及び役員の就任予定	代表取締役 (会長)	中西　勝則	(現　静岡銀行　取締役会長)
代表取締役 (社長)	柴田　久	(現　静岡銀行　取締役頭取)
取締役	八木　稔	(現　静岡銀行　取締役副頭取)
取締役	福島　豊	(現　静岡銀行　取締役専務執行役員)
取締役	藤沢　久美	(現　静岡銀行　社外取締役)
取締役	稲野　和利	(現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員)	清川　公一	(現　静岡銀行　取締役常務執行役員)
取締役(監査等委員)	伊藤　元重	(現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員)	坪内　和人	(現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員)	牛尾　奈緒美	(現　静岡銀行　社外監査役)
(5) 資本金	90,000百万円
(6) 純資産(連結)	未定
(7) 総資産(連結)	未定
(8) 決算期	３月31日

(注) １　取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏及び、取締役(監査等委員)のうち伊藤元重氏、坪内和人氏、牛尾奈緒美氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役藤沢久美氏の戸籍上の氏名は、角田久美です。

Ｂ　提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時点では以下のとおりとなる予定であります。

当社設立後の、当社と静岡銀行の状況は以下のとおりであります。

静岡銀行は、2022年６月17日に開催された定時株主総会による承認に加え、関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。


名称	住所	資本金 (百万円)	事業の内容	議決権の所有割合 (％)	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
当社役員 (人)	当社従業員 (人)
(連結子会社) 株式会社静岡銀行	静岡県静岡市葵区	90,845	銀行業	100.0	未定	未定	未定	未定	未定

(注) １　静岡銀行は有価証券報告書の提出会社であります。

２　静岡銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。

３　本株式移転に伴う当社設立日(2022年10月３日)をもって、静岡銀行は当社の株式移転完全子会社となり、2022年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、静岡銀行は当社の完全子会社となる予定であります。当社の完全子会社となる静岡銀行の最近事業年度末日(2022年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

関係会社の状況


名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合 (％)	静岡銀行との関係内容
役員の兼任等 (人)	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
(連結子会社) Shizuoka Bank (Europe) S.A.	Auderghem Belgium	24,790 千ユーロ	銀行業務金融商品取引業務	100.0 (―)	9 (1)	―	預金取引関係保証取引関係	―	―
静銀総合サービス株式会社	静岡県静岡市清水区	30	人事・総務・財務関連業務有料職業紹介業務	100.0 (―)	6 (2)	―	預金取引関係事務受託関係	―	―
静銀モーゲージサービス株式会社	静岡県静岡市清水区	50	銀行担保不動産の評価・調査業務貸出に関する集中事務業務	100.0 (―)	8 (2)	―	預金取引関係事務受託関係	―	―
静銀ビジネスクリエイト株式会社	静岡県静岡市清水区	40	為替送信・代金取立等の集中処理業務労働者派遣業務	100.0 (―)	7 (2)	―	預金取引関係事務受託関係	―	―
静銀リース株式会社	静岡県静岡市葵区	250	リース業務	100.0 (―)	12 (2)	―	預金取引関係金銭貸借関係リース取引関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静銀経営コンサルティング株式会社	静岡県静岡市清水区	440	経営コンサルティング業務代金回収業務	100.0 (―)	11 (3)	―	預金取引関係事務受託関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静銀ＩＴソリューション株式会社	静岡県静岡市清水区	54	コンピューター関連業務計算受託業務	100.0 (―)	9 (2)	―	預金取引関係事務受託関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静銀信用保証株式会社	静岡県静岡市清水区	50	信用保証業務	100.0 (―)	6 (3)	―	預金取引関係静岡銀行のローンの債務者に関する保証取引関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静銀ディーシーカード株式会社	静岡県静岡市清水区	50	クレジットカード業務信用保証業務	100.0 (―)	7 (2)	―	預金取引関係静岡銀行のローンの債務者に関する保証取引関係事務受託関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静岡キャピタル株式会社	静岡県静岡市清水区	100	株式公開支援業務中小企業再生支援業務	50.0 (40.0)	7 (2)	―	預金取引関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
静銀ティーエム証券株式会社	静岡県静岡市葵区	3,000	金融商品取引業務	100.0 (―)	10 (1)	―	預金取引関係金融商品取引関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―


名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合 (％)	静岡銀行との関係内容
役員の兼任等 (人)	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
しずぎんハートフル株式会社	静岡県静岡市清水区	10	各種文書の作成・印刷・製本業務	100.0 (―)	4 (1)	―	預金取引関係事務受託関係	―	―
Shizuoka Liquidity Reserve Limited	Grand Cayman Cayman Islands	50 千米ドル	金銭債権の取得	100.0 (―)	1 (0)	―	預金取引関係	―	―
(持分法適用関連会社) 静銀セゾンカード株式会社	静岡県静岡市駿河区	50	クレジット・プリペイドカード業務信用保証業務	50.0 (―)	6 (2)	―	預金取引関係金銭貸借関係静岡銀行のローンの債務者に関する保証取引関係	静岡銀行より建物の一部を賃借	―
マネックスグループ株式会社	東京都港区	13,143	金融商品取引業等を営む会社の株式の保有	20.2 (―)	10 (0)	―	―	―	資本業務提携契約
コモンズ投信株式会社	東京都千代田区	100	投資運用業務投資信託販売業務	22.4 (―)	5 (0)	―	預金取引関係金銭貸借関係金融商品取引関係	―	資本業務提携契約

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はマネックスグループ株式会社であります。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「静岡銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、静岡銀行の役員(内書き)であります。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

Ａ資本関係

本株式移転により、静岡銀行は当社の完全子会社となる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要Ｂ提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

Ｂ　役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社となる静岡銀行及びグループ各社の役員の兼任関係は未定であります。

Ｃ　取引関係

当社と当社の完全子会社となる静岡銀行との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要Ｂ提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 ### ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 ### ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

静岡銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、静岡銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月10日の静岡銀行の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2022年６月17日に開催された静岡銀行の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

(2) 株式移転計画の内容

株式移転計画書(写)

株式会社静岡銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。

(株式移転)

第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義する。)において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。

(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1) 目的

本持株会社の目的は、別紙１「株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款」第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

本持株会社の商号は、「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Shizuoka Financial Group, Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は、静岡市とし、本店の所在場所は、静岡市葵区呉服町一丁目10番地とする。

(4) 発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、200,000万株とする。

２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款」に記載のとおりとする。

(本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)

第３条　本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役中西　勝則

(2) 取締役柴田　久

(3) 取締役八木　稔

(4) 取締役福島　豊

(5) 社外取締役藤沢　久美

(6) 社外取締役稲野　和利

２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役清川　公一

(2) 社外取締役伊藤　元重

(3) 社外取締役坪内　和人

(4) 社外取締役牛尾　奈緒美

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。

(本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

900億円

(2) 資本準備金の額

225億円

(3) 利益準備金の額

0円

(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)

第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄①乃至⑬に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

３．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権付社債に付された新株予約権をそれぞれ交付する。

４．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表２第１欄に掲げる新株予約権付社債に付された新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

５．本持株会社は、本株式移転に際して、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、基準時の社債権者に対し当行が負担する社債債務を、同表第２欄に掲げる新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の金額は、同表第３欄に掲げる金額とする。

６．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表１及び表２の各第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第１項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。

７．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、当行が公開市場を通じ又はその他の方法によりこれを買い入れ、当該新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、第３項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、当該買い入れを行い消却した新株予約権付社債に係る新株予約権の数及び社債債務の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。

表１


	第１欄		第２欄
名称	内容	名称	内容
①	株式会社静岡銀行第１回新株予約権	別紙２-①-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権	別紙２-①-２記載
②	株式会社静岡銀行第２回新株予約権	別紙２-②-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権	別紙２-②-２記載
③	株式会社静岡銀行第３回新株予約権	別紙２-③-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権	別紙２-③-２記載
④	株式会社静岡銀行第４回新株予約権	別紙２-④-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権	別紙２-④-２記載
⑤	株式会社静岡銀行第５回新株予約権	別紙２-⑤-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権	別紙２-⑤-２記載
⑥	株式会社静岡銀行第６回新株予約権	別紙２-⑥-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権	別紙２-⑥-２記載
⑦	株式会社静岡銀行第７回新株予約権	別紙２-⑦-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権	別紙２-⑦-２記載
⑧	株式会社静岡銀行第８回新株予約権	別紙２-⑧-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権	別紙２-⑧-２記載
⑨	株式会社静岡銀行第９回新株予約権	別紙２-⑨-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権	別紙２-⑨-２記載
⑩	株式会社静岡銀行第10回新株予約権	別紙２-⑩-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権	別紙２-⑩-２記載
⑪	株式会社静岡銀行第11回新株予約権	別紙２-⑪-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権	別紙２-⑪-２記載
⑫	株式会社静岡銀行第12回新株予約権	別紙２-⑫-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権	別紙２-⑫-２記載
⑬	株式会社静岡銀行第13回新株予約権	別紙２-⑬-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権	別紙２-⑬-２記載

表２


第１欄		第２欄		第３欄
名称	内容	名称	内容	社債債務額
株式会社静岡銀行 2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債	別紙３-① 記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ 2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債	別紙３-② 記載	3億米ドル

(本持株会社の成立日)

第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2022年10月３日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。

(本計画承認株主総会)

第８条　当行は、2022年６月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。

(本持株会社の上場証券取引所)

第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所プライム市場に上場することを予定する。

(本持株会社の株主名簿管理人)

第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。

(本計画の効力)

第11条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

(本計画の変更等)

第12条　本計画の作成後、本持株会社成立日までの間において、天災地変その他の事由により当行の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

(規定外事項)

第13条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。

2022年５月10日

静岡市葵区呉服町一丁目10番地

株式会社静岡銀行

取締役頭取　柴田　久

株式移転計画書の別紙１

株式会社しずおかフィナンシャルグループ　定款

第　１　章　　　総　　則

(商　号)

第１条　当会社は、株式会社しずおかフィナンシャルグループと称し、英文ではShizuoka Financial Group, Inc．と表す。

(目　的)

第２条　当会社は、銀行持株会社として、下記の業務を営むことを目的とする。

銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を静岡市に置く。

(機　関)

第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

取締役会
監査等委員会
会計監査人

(公告方法)

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第　２　章　　　株　　式

(発行可能株式総数)

第６条　当会社の発行可能株式総数は、2,000,000,000株とする。

(自己の株式の取得)

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買い増し)

第10条　当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(株主名簿管理人)

第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

②　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規程)

第12条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第　３　章　　　株　主　総　会

(招集)

第13条　当会社の定時株主総会は、毎年４月１日より３か月以内に、臨時株主総会は必要に応じ招集する。

(定時株主総会の基準日)

第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

(議長)

第15条　株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

②　取締役社長に事故があるときは、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

(電子提供措置等)

第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

②　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(決議の方法)

第17条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第　４　章　　取締役および取締役会

(員数)

第19条　当会社の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く)は、６名以内とする。

②　当会社の監査等委員は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)

第20条　取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)

第21条　当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②　監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

③　任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

④　監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

(代表取締役および役付取締役)

第22条　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、代表取締役を選定する。

②　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、取締役社長１名を選定するものとし、その外、取締役会長１名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

(報酬等)

第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

(社外取締役の責任限定契約)

第24条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

(取締役会)

第25条　取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(取締役会の招集)

第26条　取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②　取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

(取締役会の決議の省略)

第27条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(業務執行の決定の取締役への委任)

第28条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第　５　章　　監査等委員会

(監査等委員会)

第29条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(常勤の監査等委員)

第30条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集)

第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②　監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第　６　章　　　計　　　　算

(事業年度)

第32条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(剰余金の配当の基準日)

第33条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

②　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当)

第34条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

(配当金の除斥期間)

第35条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。

附　　　則

(最初の事業年度)

第１条　第32条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬等)

第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額は年額210百万円以内とする。

②　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額90百万円以内とする。

(本附則の削除)

第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。

株式移転計画書の別紙２-①-１

株式会社静岡銀行第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2007年７月27日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2007年７月28日から2032年７月27日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-①-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2032年７月27日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-②-１

株式会社静岡銀行第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2008年７月18日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2008年７月19日から2033年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-②-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2033年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-③-１

株式会社静岡銀行第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2009年７月24日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2009年７月25日から2034年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-③-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2034年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-④-１

株式会社静岡銀行第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2010年７月23日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2010年７月24日から2035年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-④-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2035年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑤-１

株式会社静岡銀行第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2011年７月22日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2011年７月23日から2036年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑤-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2036年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑥-１

株式会社静岡銀行第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2012年７月24日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2012年７月25日から2037年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑥-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2037年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑦-１

株式会社静岡銀行第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2013年７月23日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2013年７月24日から2038年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑦-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2038年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑧-１

株式会社静岡銀行第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2014年７月22日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2014年７月23日から2039年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑧-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2039年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑨-１

株式会社静岡銀行第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2015年７月21日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2015年７月22日から2040年７月21日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑨-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2040年７月21日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑩-１

株式会社静岡銀行第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2016年７月19日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2016年７月20日から2041年７月19日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑩-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2041年７月19日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑪-１

株式会社静岡銀行第11回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第11回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2017年７月18日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2017年７月19日から2042年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑪-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2042年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑫-１

株式会社静岡銀行第12回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第12回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2018年７月17日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2018年７月18日から2043年７月17日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑫-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2043年７月17日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑬-１

株式会社静岡銀行第13回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第13回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

４．新株予約権の割当日

2019年７月16日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月17日から2044年７月16日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑬-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2044年７月16日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4) 相続人による権利行使

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙３-①

株式会社静岡銀行

2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容

１．社債の名称

株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)

２．本新株予約権に関する事項

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 本新株予約権の総数

3,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記３(7)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数

(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は13.876米ドルとする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。


				既発行株式数	＋	発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

2018年２月８日から2023年１月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記３(4)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(7)(イ)に定義する。)が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(7)(イ)又は(ロ)記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③下記３(4)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④下記３(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤下記３(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日から利払日(下記３(2)(ロ)に定義する。)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。

また、下記(7)(イ)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(7)(ロ)記載の当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(下記(7)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(下記３(4)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、①下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②下記３(4)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(6)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

(6) その他の本新株予約権の行使の条件

(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年２月８日)から末日(但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。


四半期	転換制限水準
2018年12月31日までに終了する四半期	200％
2019年における四半期	180％
2020年における四半期	160％
2021年における四半期	140％
2022年における四半期	130％

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa３より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、下記３(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当行が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。

一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

(ハ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

(7) 当行による本新株予約権付社債の取得

(イ) 本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(5)記載の期間内で、かつ、2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合、当行は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。


各本社債の額面金額	×	１株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

(ロ) 当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当行は、2022年１月25日から2022年10月11日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2023年１月５日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。

当行は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。かかる場合、当行は、取得期日(同日を含まない。)までの経過利息を支払う。

当行による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。

また、当行が下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、下記３(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記３(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。


各本社債の額面金額	×	１株当たり平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

(ハ) 当行は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

(8) 当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記３(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)からとし、かつ上記(5)に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)及び(ハ)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(7)(イ)と同様に取得し、また、上記(7)(ロ)と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当行は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

３．本社債に関する事項

(1) 本社債の総額

３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

(2) 本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限

(イ) 利率

本社債の額面金額に対して、３ヶ月米ドルLIBORから0.5％を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年０％を下回らないものとする。

(ロ) 利息支払の方法及び期限

本社債の利息は、毎年１月25日、４月25日、７月25日及び10月25日(同日が営業日(以下に定義する。)でない場合には、翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日))(以下それぞれを「利払日」という。)に四半期分が後払いされる。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、当該預託日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には2018年１月25日)以降、②当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、当該行使の効力が発生する日本における暦日の直前の利払日以降、③当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得が行われた場合には、取得期日以降、また、④本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、本社債の正当な呈示が行われたにもかかわらず、本社債に関する支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。

本(2)において、「営業日」とは、米ドル預金がロンドン銀行間市場において取り扱われ、かつ、ロンドン並びに(かかる日に支払が行われる場合には)ニューヨーク市及び東京において商業銀行及び外国為替市場が業務を行っている日をいう。

(3) 本社債の満期償還

2023年１月25日(同日が利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(以下「償還期限」という。)に本社債の額面金額の100％で償還する。

(4) 本社債の繰上償還

(イ) クリーンアップ条項による繰上償還

本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ロ) 税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ハ) 組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記２(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする(但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。

「組織再編等」とは、当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当行と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

(ニ) 上場廃止等による繰上償還

(ⅰ)金融商品取引法に従って、当行以外の者(以下「公開買付者」という。)により当行普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

当行が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。

(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還

当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合、当行の特別支配株主による当行の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当行の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当行普通株式の併合を承認する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

(ヘ) 上記にかかわらず、上記２(7)(イ)に基づき、行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日となる行使がなされ、かかる行使請求に係る行使取得日が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。

(5) 買入消却

当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。

(6) 期限の利益の喪失

信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。

(7) 本新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。

(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(9) 本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)

(10) 本新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 本社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

(12) 財務上の特約

担保設定制限が付与される。

４．上場取引所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

以上

株式移転計画書の別紙３-②

株式会社しずおかフィナンシャルグループ

2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容

１．社債の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本計画第６条表２第１欄に掲げる株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。)

２．本新株予約権に関する事項

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 本新株予約権の総数

本株式移転(本計画本文で定義する。)により当社が株式会社静岡銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社静岡銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数

(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初、本株式移転により当社が株式会社静岡銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において有効な旧新株予約権付社債の転換価額と同額とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。


				既発行株式数	＋	発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

本持株会社成立日(本計画本文で定義する。)から2023年１月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記３(4)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(7)(イ)に定義する。)が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(7)(イ)又は(ロ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③下記３(4)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④下記３(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤下記３(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

また、下記(7)(イ)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(7)(ロ)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(下記(7)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記３(4)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券(下記３(7)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(6)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

(6) その他の本新株予約権の行使の条件

(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 本新株予約権付社債権者は、2022年９月30日に終了する四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、株式会社静岡銀行普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から2022年10月25日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当社の長期優先債務の格付がBaa３より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当社の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、下記３(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

一定の日における株式会社静岡銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社静岡銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。

(ハ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

(7) 当社による本新株予約権付社債の取得

(イ) 本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(5)記載の期間内で、かつ、2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。


各本社債の額面金額	×	１株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額

(ロ) 当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当社は、2022年10月３日から2022年10月11日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2023年１月５日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。かかる場合、当社は、取得期日(同日を含まない。)までの経過利息を支払う。

当社による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。

また、当社が下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、下記３(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記３(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。


各本社債の額面金額	×	１株当たり平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

(ハ) 当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記３(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)からとし、かつ上記(5)に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)及び(ハ)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(7)(イ)と同様に取得し、また、上記(7)(ロ)と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

３．本社債に関する事項

(1) 本社債の総額

３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式移転の効力発生日の直前において未償還の金額とする。

(2) 本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限

(イ) 利率

本社債の額面金額に対して、３ヶ月米ドルLIBORから0.5％を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年０％を下回らないものとする。

(ロ) 利息支払の方法及び期限

本社債の利息は、毎年１月25日、４月25日、７月25日及び10月25日(同日が営業日(以下に定義する。)でない場合には、翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日))(以下それぞれを「利払日」という。)に四半期分が後払いされる。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、当該預託日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には2018年１月25日)以降、②当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、当該行使の効力が発生する日本における暦日の直前の利払日以降、③当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得が行われた場合には、取得期日以降、また、④本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、本社債の正当な呈示が行われたにもかかわらず、本社債に関する支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。

(3) 本社債の満期償還

2023年１月25日(同日が利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(以下「償還期限」という。)に本社債の額面金額の100％で償還する。

(4) 本社債の繰上償還

(イ) クリーンアップ条項による繰上償還

本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ロ) 税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ハ) 組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記２(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする(但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

(ニ) 上場廃止等による繰上償還

(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。

(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

(5) 買入消却

当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。

(6) 期限の利益の喪失

信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。

(7) 本新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。

(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(9) 本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)

(10) 本新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 本社債の担保又は保証

(イ) 本社債には、担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

(ロ) 株式会社静岡銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。

(12) 財務上の特約

担保設定制限が付与される。

４．上場取引所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

以上 ### ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1) 株式移転比率


会社名	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社・当社)	株式会社静岡銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	１	１

(注) １　本株式移転に伴い、静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　595,129,069株

上記新株式数は、2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、静岡銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、静岡銀行の株主のみなさまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、静岡銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する上記新株式数が変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

３　単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける静岡銀行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(2) 株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、静岡銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時の静岡銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、静岡銀行の株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、静岡銀行の株主のみなさまが保有する静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたします。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

静岡銀行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、静岡銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する静岡銀行の新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。

また、当社は静岡銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、静岡銀行は保証を行う予定であります。 ### ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1) 会計帳簿の閲覧等請求権

静岡銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。 ### ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。 ### ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

静岡銀行の株主が、その所有する静岡銀行の普通株式につき、静岡銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月17日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を静岡銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、静岡銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

静岡銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月17日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、静岡銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、静岡銀行に提出する必要があります。)。

また、当該株主が郵送やインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、静岡銀行に2022年６月16日午後５時00分までに到着するよう返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(http://www.e-sokai.jp)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2022年６月16日午後５時00分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使を有効なものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年６月14日までに、静岡銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、静岡銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社普通株式は、基準時における静岡銀行の株主に割り当てられます。静岡銀行の株主は、自己の静岡銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

(2) 組織再編成によって発行される新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、静岡銀行が既に発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時における静岡銀行の新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。 ### ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、静岡銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④静岡銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑤会社法第810条の規定により本株式移転について異議を述べることができる新株予約権付社債についての社債権者に対して負担する本株式移転が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、静岡銀行の本店において2022年６月２日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2022年５月10日開催の静岡銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。

③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものであります。

④は、静岡銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。

⑤は、本株式移転に際して、当社が静岡銀行から承継する新株予約権付社債のうち社債に係る債務についての履行の見込みに関する事項について説明するものであります。

これらの書類は、静岡銀行の営業時間内に静岡銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生じる日までの間に、上記①～⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日

2022年５月10日(火) 株式移転計画承認取締役会

2022年６月17日(金) 株式移転計画承認定時株主総会

2022年９月29日(木)(予定) 東京証券取引所上場廃止日(静岡銀行)

2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)

2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

①　普通株式について

静岡銀行の株主が、その所有する静岡銀行の普通株式につき、静岡銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月17日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を静岡銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、静岡銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権について

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第２【統合財務情報】

１　当社

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。

２　組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３　組織再編成対象会社

当社の完全子会社となる静岡銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移


		2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
(自2017年４月１日至2018年３月31日)	(自2018年４月１日至2019年３月31日)	(自2019年４月１日至2020年３月31日)	(自2020年４月１日至2021年３月31日)	(自2021年４月１日至2022年３月31日)
連結経常収益	百万円	224,091	235,736	229,295	230,787	241,600
うち連結信託報酬	百万円	2	3	2	2	2
連結経常利益	百万円	65,839	63,379	54,582	63,349	54,219
親会社株主に帰属する当期純利益	百万円	50,130	46,874	38,703	43,638	41,635
連結包括利益	百万円	79,828	46,995	△2,697	125,136	7,300
連結純資産額	百万円	992,808	1,016,815	992,794	1,105,378	1,088,247
連結総資産額	百万円	11,532,724	11,854,771	12,542,772	14,075,848	14,918,227
１株当たり純資産額	円	1,668.95	1,738.53	1,727.10	1,922.55	1,925.98
１株当たり当期純利益	円	83.71	79.31	67.19	76.02	73.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	78.32	76.93	65.40	73.31	70.54
自己資本比率	％	8.59	8.56	7.90	7.84	7.28
連結自己資本利益率	％	5.21	4.67	3.85	4.16	3.80
連結株価収益率	倍	12.01	10.62	9.77	11.44	11.77
営業活動によるキャッシュ・フロー	百万円	135,934	73,314	579,922	1,110,303	731,100
投資活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△170,100	199,753	△307,397	△340,197	△494,773
財務活動によるキャッシュ・フロー	百万円	12,233	△76,244	△21,345	△12,608	△23,825
現金及び現金同等物の期末残高	百万円	711,919	908,669	1,159,840	1,917,339	2,129,843
従業員数 [外、平均臨時従業員数]	人	3,990 [2,479]	3,947 [2,475]	3,901 [2,427]	3,947 [2,364]	3,982 [2,258]
信託財産額	百万円	802	931	916	889	894

(注) １自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２信託財産額は「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は静岡銀行１社です。

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第３【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

該当事項はありません。

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第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであります。 ### ２【沿革】

2022年５月10日　　　　静岡銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、本株式移転により当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。

2022年６月17日　　　　静岡銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、静岡銀行がその完全子会社となることについて決議いたしました。

2022年10月３日(予定)　静岡銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場する予定であります。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の沿革につきましては、静岡銀行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 ### ３【事業の内容】

当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)時点における事業の内容は以下のとおりであります。

静岡銀行及び静岡銀行の関係会社は、静岡銀行及び連結子会社13社及び持分法適用関連会社３社で構成され、銀行業務を中心にリース業務及び金融商品取引業務などの銀行業務以外の金融サービスにかかる事業などを行っております。

静岡銀行及び静岡銀行の関係会社の事業系統図は以下のとおりです。

### ４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる静岡銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　Ｂ　提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。 ### ５【従業員の状況】

(1) 当社

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月期連結会計年度末日(2022年３月31日)における従業員の状況につきましては以下のとおりであります。

2022年３月31日現在


セグメントの名称	銀行業	リース業	その他	合計
従業員数(人)	3,294	101	587	3,982
[2,102]	[12]	[144]	[2,258]

(注) １　従業員数は、執行役員及び海外の現地採用者を含み、臨時従業員(2,193人)及び嘱託契約者を含んでおりません。

２　臨時従業員数及び嘱託契約者数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　「その他」の区分は報告セグメントに含まれないものであり、国内金融商品取引業務、コンピューター関連業務及び信用保証業務等を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

①　当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社

静岡銀行の労働組合は、静岡銀行従業員組合(2022年３月31日現在の組合員数2,199人)と全国金融産業労働組合(2022年３月31日現在の組合員数３人)であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 ### ２【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により静岡銀行の完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における静岡銀行の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。静岡銀行の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりであります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において静岡銀行が判断したものであります(発生時の当社グループへの影響度が大きいと認識するものには○印を付しております)。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

当社グループのビジネスは、銀行法等各種金融規制を遵守して営まれますが、近年は規制緩和が進展し、金融商品・サービス分野におけるデジタル技術の活用も浸透するなかで、異業種企業による金融分野への参入等により競争が厳しくなっているほか、低金利環境の継続により資金運用収益への下押し圧力がかかっております。

上記の収益環境に対応するため、2020年度から３年間を計画期間とする静岡銀行グループの第14次中期経営計画では、主要な営業基盤である「地域」での取り組みに最優先で経営資源を投入し、グループ一体で営業推進する体制を構築することにより、多角的なソリューションを提供できる課題解決型企業グループへの変革を図っており、また、地域の成長をプロデュースする企業グループへ進化するため、成長分野への経営資源の投入も行うことで、収益基盤を強化しております。ただし、当社グループがこれらの取り組みを推進していく場合、以下に掲げる各種リスクを適切に管理していく必要があると認識しております。

(1) 最近の経営環境、事業活動等を踏まえたリスク

①　新型コロナウイルス感染症及び地政学的な動向に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の影響による社会・経済活動の制約、又はウクライナ情勢等地政学的な動向を受けた原材料・エネルギー価格の変動等が当社グループの営業エリアの社会・経済活動へ影響を及ぼす場合、取引先の財務内容等が悪化することで当社グループの不良債権及び与信関係費用が増加し、業績に悪影響を与えるとともに自己資本の減少につながる可能性があります。

当社グループは、地域金融機関として、円滑な資金供給等事業者への資金繰り支援に取り組んでいくほか、経営改善や事業再生を専門とする組織として、静岡銀行内に企業サポート部、静銀経営コンサルティング㈱、静岡キャピタル㈱等を擁しており、これらの組織が静岡銀行の営業店と連携して業況が悪化した事業者の支援に取り組むことで、経営改善や事業再生、雇用の維持を通じ与信関係費用の抑制を図ってまいります。なお、業務の健全性及び適切性の観点から、当社グループでは、信用リスクなど各種リスクを計量化し、自己資本の範囲内に収めるリスク資本配賦運営等を実施するなど、直面するリスクに見合う十分な資本を確保できるよう取り組んでまいります。

また、地政学的な動向が、金融市場の取引に影響を与えること又は金融市場における価格や指標等の大きな変動に波及すること等を通じ下記(3)市場リスク及び(4)流動性リスクが顕在化する可能性があります。

②　気候変動に関するリスク

地球規模の気候変動に関する問題について、水害等自然災害の発生により取引先の担保物件が毀損した場合や気候変動対策の規制により取引先の事業が影響を受ける場合に、下記(2)信用リスクの増加につながる可能性があります。また、気候変動に関する社会的な要請の水準等によっては下記(8)その他リスク③規制変更にかかるリスクの増加につながる可能性があります。

静岡銀行は、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言への賛同を表明しており、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響を踏まえ、順次、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」のカテゴリごとに対応、開示を進め、機会とリスクの両面から体制を拡充してまいります。「リスク管理」について、移行リスク・物理的リスクのシナリオ分析に取り組み、分析結果は、統合報告書等にて開示してまいります。

(2) 信用リスク

信用リスクとは、社会・経済のあり方や構造変化に応じ、取引先の財務状況が悪化するなどにより、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクであります。その主なリスク事象、要因及び対応策は以下のとおりです。


影響大	リスク事象	主な要因	対応策
○	景気動向などにより取引先の財務内容などが悪化した場合は、不良債権及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる	・国内外(※１特に静岡県)の景気悪化・世界の経済金融情勢の悪化・震災、台風等の自然災害発生	・経済情勢の見通しを前提とした取引先の業況、債権の保全状況をもとに、予想される損失額を見積もり必要とされる額に応じて貸倒引当金を積み増す
○	取引先の状況、債権の保全状況及び経済全体に関する見通しに基づく予想損失率の算出、貸倒引当金の計上に対し、前提条件と比較して、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などが生じた場合は、貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる
○	不動産市場における流動性の欠如又は価格の下落、有価証券価格の下落などが発生した場合は、担保権を設定した不動産などの換金、又は取引先の保有資産に対する強制執行が事実上できず、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる	・世界の経済金融情勢の変動・国内外の財政・金融政策の変更・政変、紛争の勃発等・震災、台風等の自然災害発生

※１　静岡銀行では、貸出金の約６割が静岡県内向けであり、主要営業基盤である静岡県の経済動向に左右される可能性があります。

(3) 市場リスク

市場リスクとは、金利、為替、及び株価等の市場価格の変動により、当社グループが保有する資産・負債の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が減少するリスクであります。その主なリスク事象、要因及び対応策は以下のとおりです。


影響大	リスク事象	主な要因	対応策
○	大幅な株価下落が生じた場合は、政策投資目的で保有する株式、投資業務で保有する投資信託に減損又は評価損が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる	・世界の経済金融情勢の変動・国内外の財政・金融政策の変更・政変、紛争の勃発等・震災、台風等の自然災害発生	・有価証券の残高や損失額に限度額を設定・統計的手法によるリスクの定量化とモニタリング・必要に応じたヘッジ取引の実施
○	内外金利が大幅に上昇した場合は、投資業務で保有する日本国債、米国モーゲージ債などの債券に減損又は評価損が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる
	デリバティブ取引を含む金融商品の短期取引を行うトレーディング取引や為替取引において、金利、為替、債券価格の変動などにより、損失を被り、当社グループの業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる

(4) 流動性リスク

流動性リスクとは、市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できず資金繰りが窮したり、通常よりも著しく高い金利で資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)と市場の混乱などにより債券などの金融商品の売却ができなくなったり、不利な価格での売却を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)であります。その主なリスク事象、要因及び対応策は以下のとおりです。


影響大	リスク事象	主な要因	対応策
○	金融市場の混乱、当社グループの信用力低下による預金の流出等により、資金繰りが逼迫し、金融市場からの資金調達コストが増加	・金融市場の混乱・当社グループの格付け低下	・運用と調達のミスマッチ、及び一定期間内に必要な資金調達額を予め定めた範囲内に抑制・金融危機などを想定したストレステストの実施
	保有する有価証券の売却が円滑にできず、通常よりも不利な価格での売却を余儀なくされる

(5) オペレーショナル・リスク

オペレーショナル・リスクとは、「当社グループにおける各業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、又は外的な事象により損失が発生しうるリスク」であります。当社グループでは、オペレーショナル・リスクを事務リスク、システムリスク等の８つのリスクカテゴリーに区分し、管理する予定です。


影響大	リスクカテゴリー	想定されるシナリオ	対応策
	①事務リスク	各種取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと、及び事務プロセスそのものの不備、並びに外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る	・オペレーショナル・リスクを適切に管理するための組織体制及び諸規程を整備するとともに、リスク顕在化の未然防止及び発生時の影響を極小化するため、継続的にRCSA (Risk &Control Self Assessment、リスクとコントロールの自己評価)を実施する・人材の育成や教育・研修活動を通じて、オペレーショナル・リスク管理を重視する文化の確立に取り組む・静岡銀行では、自然災害やオンライン障害等により重大な銀行業務の中断が生じた場合の損失を最小限とするため、非常事態対策要綱等によりコンティンジェンシープランを定め、定期的に訓練を実施する・新商品の販売、新しい業務の取扱開始等にあたっては、事前に当該商品又は業務のオペレーショナル・リスクを特定・評価することにより、オペレーショナル・リスクの顕在化の未然防止を図る・サイバー空間からの攻撃に対し、顧客情報・銀行情報の保護及び、コンピューターシステムの安全性・信頼性を確保するため、サイバーセキュリティ事案に対応するための組織を整備し、外部機関との情報連携を行うほか、定期的にサイバーセキュリティ事案への対応訓練を実施するなど、当社グループにおけるサイバーセキュリティに係るリテラシーの向上及び組織力の維持・向上に向けて取り組む。
○	②システムリスク	災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動したり、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
○	③情報管理リスク・業務委託リスク	(情報管理リスク) 当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす (業務委託リスク) 当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
○	④リーガルリスク　※２	当社グループ役職員の業務上における法令等違反行為やお取引先などとの不適切な契約の締結及び重大な訴訟が発生した場合、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
	⑤有形資産リスク	災害、犯罪又は資産管理の瑕疵などの結果、当社グループの有形資産が毀損したり当社グループの有形資産が顧客などに損傷を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
	⑥人的リスク	人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
	⑦風評リスク	地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化したり、不適切な業務運営などが明るみに出ることにより当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などにより当社グループの業績に悪影響を及ぼす
	⑧その他オペレーショナル・リスク	「お客さま及び外部委託先」以外の外部で発生した事故など、上記①～⑦のリスクカテゴリーのいずれにも属さないオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る

※２　2022年３月31日現在、静岡銀行グループの経営に重要な影響を及ぼす訴訟はありません。

(6) コンプライアンスに係るリスク

当社グループでは、企業倫理の重要性を経営の最重要課題として認識し、諸施策の実施を通じてコンプライアンス態勢の整備につとめてまいりますが、法令等遵守状況が不十分であった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自己資本に係るリスク

①　自己資本比率

当社グループ及び静岡銀行は、海外営業拠点を有しておりますので、バーゼルⅢに基づく国際統一基準による自己資本比率及びレバレッジ比率に関する規制が適用されます。

静岡銀行グループの自己資本比率及びレバレッジ比率は、現在、要求される水準を上回っておりますが、利益剰余金、保有有価証券の評価差額などの増減、リスク・アセット等の変動などにより影響を受けます。これらの比率が要求される水準を下回った場合、当社グループ又は静岡銀行は金融庁から社外流出額の制限、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受ける可能性があります。

②　税効果会計

静岡銀行グループでは現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断される場合は、当社グループの業績及び自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

③　固定資産の減損会計

今後、固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針に何らかの変更がある場合や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他のリスク

①　法務リスク

当社グループでは、銀行法をはじめとして、様々な法令など(日本及び当社グループが事業を営むその他の市場における法律、政令、省令、規則、告示、関係当局のガイドラインなどを含みます)の規制に従って業務を遂行していく予定です。

将来における法令などの制定や改正、及びそれらによって発生する事態が当社グループの業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その可能性の程度や時期、発生する影響の具体的内容について予測することは困難です。

②　年金債務

年金資産の時価が下落した場合や、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、また、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も、年金債務及び未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③　規制変更

将来における法律、規制、政策、実務慣行及び解釈の変更並びにこれらの変更への対応が不十分とみなされる風評の発生により、当社グループの業務遂行や業績などに影響を及ぼす可能性があります。

④　競争

近年、金融制度は大幅に規制緩和が進展していることに加え、地域金融機関の再編や異業種企業による金融分野への参入などにより、金融業界の競争環境が大きく変化しております。その結果、当社グループの営業基盤における競争が激化し、他金融機関などに対して競争優位を得られない場合、当初計画している営業戦略が奏功しないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　地震リスク

当社グループの主要営業基盤である静岡県内を中心とした巨大地震が発生した場合、当社グループ自身の被災による損害のほか、取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　金融犯罪にかかるリスク

当社グループは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた取り組みを行っていく予定です。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合には、不測の損失の発生や社会的信用の失墜などにより、当社グループの業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策不備による制裁等のリスク

当社グループは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置づけ、管理態勢の強化に取り組んでいく予定です。しかしながら、マネー・ローンダリング等に関する法令等遵守状況が不十分であった場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業務運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　持株会社体制への移行に関するリスク

静岡銀行は2022年10月に当社を設立する予定でありますが、関係当局の必要な認可等が得られず持株会社体制への移行ができない場合や、持株会社体制を前提とした経営戦略や事業戦略が実施できず、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 ### ４【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 ### ５【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行においても、該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる静岡銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる静岡銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる静岡銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。 ##### ① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	2,000,000,000
計	2,000,000,000


種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	595,129,069 (注)１、２、３	東京証券取引所 (プライム市場)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。(注)４
計	595,129,069	――	――

(注) １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。

２　2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

３　静岡銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。

４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権等の状況】

静岡銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。 #### ① 【ストックオプション制度の内容】

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2007年６月26日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	130個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	13,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2032年７月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　1,154円 (注)７、８資本組入額　　　577円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-①-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-①-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第１回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

４　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-①-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-①-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2008年６月25日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	130個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	13,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2033年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　1,058円 (注)７、８資本組入額　　　529円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-②-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-②-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第２回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-②-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-②-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2009年６月24日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	200個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	20,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2034年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　876円 (注)７、８資本組入額　　　438円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-③-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-③-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第３回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-③-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-③-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2010年６月24日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	270個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	27,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2035年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　705円 (注)７、８資本組入額　　　353円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-④-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-④-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第４回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-④-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-④-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2011年６月24日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	270個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	27,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2036年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　710円 (注)７、８資本組入額　　　355円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑤-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑤-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第５回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑤-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑤-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2012年６月22日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	300個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	30,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2037年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　744円 (注)７、８資本組入額　　　372円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑥-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑥-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第６回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑥-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑥-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2013年６月21日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	130個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	13,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2038年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　1,136円 (注)７、８資本組入額　　　568円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑦-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑦-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第７回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑦-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑦-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2014年６月20日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役８名 (注)２
新株予約権の数	380個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	38,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2039年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　1,080円 (注)７、８資本組入額　　　540円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑧-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑧-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第８回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第８回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑧-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑧-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2015年６月19日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役７名 (注)２
新株予約権の数	170個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	17,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2040年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　1,352円 (注)７、８資本組入額　　　676円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑨-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑨-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第９回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第９回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第９回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑨-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑨-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2016年６月17日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役７名 (注)２
新株予約権の数	240個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	24,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2041年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　731円 (注)７、８資本組入額　　　366円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑩-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑩-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第10回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第10回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑩-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑩-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2017年６月16日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役７名 (注)２
新株予約権の数	280個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	28,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2042年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　900円 (注)７、８資本組入額　　　450円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑪-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑪-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第11回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第11回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑪-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑪-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2018年６月15日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役７名 (注)２
新株予約権の数	265個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	26,500株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2043年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　889円 (注)７、８資本組入額　　　445円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑫-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑫-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第12回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑫-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑫-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2019年６月14日 (注)１
付与対象者の区分及び人数	静岡銀行取締役７名 (注)２
新株予約権の数	290個 (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)４
新株予約権の目的となる株式の数	29,000株 (注)５
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円 (注)６
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2044年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　734円 (注)７、８資本組入額　　　367円 (注)７
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙２-⑬-２の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙２-⑬-２の11．をご参照ください。

(注) １　株式会社静岡銀行第13回新株予約権の決議年月日です。

２　株式会社静岡銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

３　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行第13回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第13回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

５　(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。

６　本株式移転計画書別紙２-⑬-２の５．をご参照ください。

７　本株式移転計画書別紙２-⑬-２の10．をご参照ください。

８　静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債


区分	株式移転効力発生日現在 (2022年10月３日)
決議年月日	2018年１月９日 (注)１
新株予約権の数	3,000個 (注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―――
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容	普通株式 (注)３
新株予約権の目的となる株式の数	21,773,842株 (注)４、８
新株予約権の行使時の払込金額	13.778米ドル (注)５、８
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2023年１月11日 (注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	本株式移転計画別紙３-②の２．(4)をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙３-②の２．(6)をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙３-②の２．(8)をご参照ください。
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額	本株式移転計画別紙３-②の２．(3)をご参照ください。
新株予約権付社債の残高	300,000千米ドル (注)７

(注) １　株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の決議年月日です。

２　本届出書提出日(2022年６月27日)現在の株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

５　本株式移転計画別紙３-②の２．(3)(ハ)をご参照ください。

６　本株式移転計画別紙３-②の２．(5)をご参照ください。

７　株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債について、静岡銀行が当社の設立日の前日の最終の当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務の金額です。本届出書提出日(2022年６月27日)において未確定であるため、2022年３月31日現在の株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、新株予約権付社債の残高は、本株式移転の効力発生日までに株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使があった場合、当該残高から当該新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に係る社債の金額が減額されます。

８　2022年６月17日に開催された静岡銀行の第116期定時株主総会において期末配当を１株につき13.5円とする剰余金配当案が可決承認され、2022年３月期の年間配当が１株につき26円と決定されたことに伴い、2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2022年４月１日に遡って転換価額を13.876米ドルから13.778米ドルに調整致しました。本届出書提出日(2022年６月27日)の各数値は、調整後の数値に基づいております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2022年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2022年10月３日	普通株式 595,129,069 (予定)	普通株式 595,129,069 (予定)	90,000	90,000	22,500	22,500

(注)　2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、静岡銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。 #### (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。

2022年３月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	7	68	37	824	518	4	19,398	20,856	―
所有株式数 (単元)	723	2,466,384	163,122	1,060,133	1,074,211	38	1,183,602	5,948,213	307,769
所有株式数の割合(％)	0.01	41.46	2.74	17.82	18.06	0.00	19.90	100.00	―

(注)　自己株式30,980,975株は「個人その他」に309,809単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。

2022年３月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	30,980,900	―	静岡銀行が保有する普通株式
完全議決権株式(その他)	563,840,400	5,638,404	普通株式
単元未満株式	307,769	―	普通株式
発行済株式総数	595,129,069	―	―
総株主の議決権	―	5,638,404	―

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が75株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

当社は本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。

2022年３月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社静岡銀行	静岡市葵区呉服町一丁目 10番地	30,980,900	―	30,980,900	5.20
計	――	30,980,900	―	30,980,900	5.20

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ### ３【配当政策】

配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。

また、最近事業年度の配当決定にあたっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定める予定であります。

当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。 ### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる静岡銀行と同水準又はそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。 #### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長及び企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持株会社として、グループ各社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、当社は「監査等委員会設置会社」とする予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針、その他経営上の重要な事項に関する審議・決定を行うとともに、業務執行の監督を行う予定であります。また、取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営全般の業務執行にかかる重要事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野ごとに会議体(グループ経営執行会議、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議)を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築する予定であります。

また、サステナビリティ経営の推進により当社グループの持続的な成長戦略実現につなげるため、「サステナビリティ推進会議」を設置し、サステナビリティに関する専門的なテーマの議論を行い、グループの戦略や施策に反映させていく予定であります。

さらに、任意の委員会として、業務執行状況のモニタリングや社外取締役に対する適切な情報共有等を行う「業務監督委員会」を設置するほか、役員等の指名・報酬にかかる客観性・透明性の向上の観点から役員の指名等に関する諮問や報酬基準の策定、業績連動報酬の配分などの審議を行う「指名・報酬委員会」を設置する予定であります。また、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、取締役社長の任意の諮問機関として外部の有識者を中心とした「アドバイザリーボード」(経営諮問委員会)を設置する予定であります。

こうした体制の採用により、グループの全体最適の観点から適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

Ａ　内部統制システムの整備に係る基本的な考え方

当社グループは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続的な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めてまいります。

Ｂ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念を当社グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当社グループの全役職員がこれを遵守してまいります。

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行してまいります。

・当社では、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて、社外取締役を含めた取締役会の適切な構成を確保し、社外の視点を経営の意思決定に反映するとともに、経営への監督と監査の機能強化に努めます。

・当社の機関設計は、監査等委員会設置会社とし、監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、当社グループの取締役の職務につき監査等を行う予定であります。同委員会は、当社グループの事業・業務・財産の状況について、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施するとともに、当社の被監査部門から組織的に独立して設置する内部監査部門等と連携し監査結果等の状況を把握します。また、監査等委員会規程の定めに従い、同委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を、また当社グループ会社に対して事業の報告を求めるとともに、当社グループの業務及び財産の状況を調査することで、内部統制の適切性及び有効性に関して監査等を実施する予定であります。

・当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断、並びにマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組む予定であります。

・当社の取締役会は、毎年度のコンプライアンスプログラム(実践計画)を決定します。また、設置予定のグループコンプライアンス会議は、コンプライアンスの具体的諸施策の実行及び評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告する予定であります。

・当社は、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理に関する組織及び役割等並びに基本的手続をグループリスク管理基本規程として定める予定で、同規程に基づいて設置する当社のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が当社グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括する予定であります。

・当社グループの全役職員が、当社グループ内で発生した違法行為等について所定の方法により、当社のコンプライアンスを統括するチーフオフィサー若しくはコンプライアンス統括部署又は弁護士事務所に通報できる内部通報制度を設置し、この適切な運用を行う予定であります。

Ｃ　当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、制定予定の社内規程類により適正に行ってまいります。

Ｄ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ってまいります。

・取締役会は、毎期の業務計画でリスク管理方針を決定し、また、設置予定のグループ統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告する予定であります。

・グループリスク管理基本規程を制定し、同規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括する予定であります。

・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化する予定であります。

Ｅ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、取締役会の権限委譲による決定機関としてグループ経営執行会議等を設置し、取締役会が決議した経営の基本方針に基づき、重要な業務執行に関わる事項の審議・決定を行う予定であります。

・当社は、法令及び定款の定めに基づき、取締役会の決議により取締役(監査等委員を除く。)に業務執行の決定権限を委譲するほか、当社及び当社グループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行について、各社の執行役員制度、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現してまいります。

・また、「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築する予定であります。

Ｆ　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループ会社の業務運営は、制定するグループ会社運営規程及びグループ会社業務運営要領に基づいて行い、当社グループの業務の適正を確保する予定であります。

・当社の取締役会は、当社グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、また当社の子会社となる予定の銀行の子会社(以下「銀行グループ会社」という。)の業務実績については銀行から報告を受けるほか、定例開催するグループ経営執行会議において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ってまいります。

・グループ会社統括部署を設置し、同部署が当社グループ会社にまたがる業務運営等に関する企画・調整を行い、銀行グループ会社については、銀行のグループ会社統括部署と連携して対応する予定であります。

・当社における当社グループ会社の横断的統括管理を必要とする当社グループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、当社グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保する予定であります。また、同規程等において銀行グループ会社の所管部署並びにコンプライアンス及びリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする銀行グループ会社業務の担当部署を定め、銀行は銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保するとともに、当社は銀行及び銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を確保する予定であります。

・当社及び当社グループ会社は、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、銀行と当社又は当社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、当社グループ会社は、当社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等を定めたうえ、これに基づきコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢及びリスク管理体制を構築する予定であります。

・当社グループ会社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理及び内部監査等の担当者を必要に応じ配置する予定であります。

・当社の内部監査部門は、制定するグループ内部監査方針に基づき当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当社の代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備する予定であります。また、当社の監査等委員及び当社グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当社グループ全体の監査環境の整備に努めてまいります。

・銀行グループ会社は、規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理及び内部監査等の担当者を必要に応じ配置し、銀行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき銀行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく銀行の代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、銀行グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備する予定であります。銀行は当社に対し、必要に応じて当該監査の整備・運用状況を報告する予定であります。

・当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針及び計画を定め、その適切な運用により当社グループの連結財務報告の信頼性を確保してまいります。

Ｇ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置する予定であります。また、制定予定の業務分掌規程で監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保する予定であります。

Ｈ　当社の取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人は、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて報告を行い、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員に報告を行い、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行う予定であります。

・当社グループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて自社の経営に重要な影響を及ぼす情報について遅滞なく報告を行う予定であります。

・当社の監査等委員は、取締役又はその他の者から報告を受けた場合は、これを監査等委員会に報告する予定であります。

Ｉ　当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員から会社法に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する予定であります。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、定例の予算編成において、監査等委員会室からの申請に応じて監査等委員の職務の執行に必要な予算を確保する予定であります。

Ｊ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が定める監査等委員会監査基準に基づき、監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備する予定であります。

・監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署及びリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査の実効性を確保する予定であります。

・監査等委員会が選定する監査等委員に関し、グループ経営執行会議等、業務執行部門の重要会議に出席することができる体制を整備する予定であります。

・監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、内部監査部門等から内部監査の結果及び内部統制その他に関する課題等について定期的又は必要に応じて報告を受けることができ、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して必要な指示ができる体制を確保する予定であります。

④　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結予定であり、当社が保険料の全額を負担する予定です。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなる予定です。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じる予定です。

⑥　取締役に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定める予定であります。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。

(参考)コーポレート・ガバナンス体制図

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名、女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する静岡銀行の普通株式数

(2) 割当てられる当社の普通株式数

代表取締役

(会長)

中　西　勝　則

1953年６月15日生


1976年４月	株式会社静岡銀行入行
1992年７月	同富士宮北支店長
1994年６月	同新通支店長
1995年６月	同三島支店長
1998年12月	同人事部副部長兼人事課長
1999年４月	同理事人事部長
1999年６月	同理事経営管理部長
2001年６月	同取締役執行役員経営企画部長
2003年６月	同取締役常務執行役員
2005年４月	同取締役常務執行役員企画・管理担当経営統括副本部長
2005年６月	同取締役頭取
2017年３月	静岡ガス株式会社取締役(現職)
2017年６月	株式会社静岡銀行取締役会長(現職) 静岡鉄道株式会社取締役(現職)

(注1)

(1) 87,000株

(2) 87,000株

代表取締役

(社長)

柴　田　　久

1963年11月18日生


1986年４月	株式会社静岡銀行入行
2003年１月	同本店営業部課長
2004年６月	社団法人全国地方銀行協会出向ビジネスプロフェッショナル兼株式会社静岡銀行経営企画部東京事務所ビジネスプロフェッショナル
2005年６月	株式会社静岡銀行経営企画部企画グループ長
2009年６月	同理事経営企画部長
2011年４月	同理事呉服町支店長
2011年６月	同執行役員呉服町支店長
2012年６月	同常務執行役員首都圏カンパニー長兼東京支店長
2013年10月	同常務執行役員首都圏カンパニー長兼東京営業部長
2014年６月	同取締役常務執行役員
2017年６月	同取締役頭取(現職)

(注1)

(1) 59,700株

(2) 59,700株

取締役

八　木　　稔

1963年５月７日生


1987年４月	株式会社静岡銀行入行
2003年６月	静銀経営コンサルティング株式会社出向ビジネスプロフェッショナル
2004年６月	株式会社静岡銀行経営管理部人事開発グループ長
2008年６月	同新通支店長
2010年１月	同焼津支店長
2011年４月	同理事経営企画部長
2012年６月	同執行役員経営企画部長
2014年６月	同取締役常務執行役員
2017年６月	同取締役専務執行役員
2021年６月	同取締役副頭取(現職)

(注1)

(1) 46,100株

(2) 46,100株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する静岡銀行の普通株式数

(2) 割当てられる当社の普通株式数

取締役

福　島　　豊

1966年９月19日生


1989年４月	株式会社静岡銀行入行
2005年４月	同富士川支店長
2006年６月	同経営企画部企画グループビジネスプロフェッショナル
2009年１月	同富士宮支店長
2011年６月	同審査部担当部長(審査第二グループ長兼務)
2013年６月	同理事富士中央支店長
2015年１月	同理事呉服町支店長
2015年６月	同執行役員呉服町支店長
2016年６月	同執行役員本店営業部長
2017年６月	同常務執行役員東部カンパニー長
2021年６月	同取締役常務執行役員
2022年６月	同取締役専務執行役員(現職)

(注1)

(1) 18,500株

(2) 18,500株

取締役

藤　沢　久　美

1967年３月15日生


1995年４月	株式会社アイフィス設立同代表取締役
2004年６月	一般社団法人投資信託協会理事(現職)
2004年11月	株式会社ソフィアバンク取締役
2011年６月	日本証券業協会公益理事(現職)
2012年２月	株式会社東日本大震災事業者再生支援機構取締役
2013年６月	株式会社静岡銀行取締役(現職)
2013年８月	株式会社ソフィアバンク代表取締役
2014年６月	豊田通商株式会社取締役(現職) 株式会社サイネックス取締役
2014年７月	株式会社お金のデザイン取締役
2016年５月	株式会社クリーク・アンド・リバー社取締役
2018年２月	株式会社CAMPFIRE取締役
2018年３月	公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事
2018年10月	株式会社ネットプロテクションズ取締役(現職)
2019年４月	一般社団法人Japan Action Tank 理事(現職)
2020年３月	学校法人神石高原学園理事(現職)
2021年１月	セルソース株式会社取締役(現職)
2021年４月	一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・アドバイザリー理事(現職)
2021年10月	株式会社Ridilover監査役(現職)
2022年４月	株式会社国際社会経済研究所理事長(現職)
2022年５月	一般社団法人エジミウソンファンズ・アジア理事(現職)

(注1)

(1) 0株

(2) 0株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する静岡銀行の普通株式数

(2) 割当てられる当社の普通株式数

取締役

稲　野　和　利

1953年９月４日生


1976年４月	野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社
2000年６月	同専務取締役
2002年４月	野村アセットマネジメント株式会社取締役社長
2003年４月	野村ホールディングス株式会社取締役副社長兼Co-COO
2003年６月	野村ホールディングス株式会社取締役執行役副社長兼Co-COO 野村アセットマネジメント株式会社取締役執行役社長兼CEO
2005年４月	野村信託銀行株式会社取締役会長
2008年４月	野村證券株式会社執行役副会長
2009年４月	野村アセットマネジメント株式会社取締役会長代表執行役公益社団法人経済同友会副代表幹事
2009年６月	一般社団法人投資信託協会会長
2009年８月	公益社団法人日本証券アナリスト協会会長
2011年６月	野村アセットマネジメント株式会社取締役会議長
2013年７月	日本証券業協会会長
2017年５月	公益財団法人日本証券奨学財団理事長(現職)
2018年４月	一般財団法人地域総合整備財団理事長(現職)
2021年６月	株式会社静岡銀行取締役(現職)

(注1)

(1) 2,000株

(2) 2,000株

取締役

(監査等委員)

清　川　公　一

1965年３月18日生


1988年４月	株式会社静岡銀行入行
2004年６月	同経営企画部企画グループビジネスプロフェッショナル
2006年６月	同ニューヨーク支店長
2009年６月	同沼津支店副支店長
2009年10月	同沼津支店副支店長(本町支店長兼務)
2010年４月	同藤枝支店長
2012年４月	同経営管理部担当部長
2012年６月	同理事経営管理部長
2014年６月	同執行役員経営企画部長
2016年６月	同執行役員リスク統括部長
2017年６月	同執行役員清水支店長
2019年６月	同執行役員本店営業部長
2020年６月	同取締役常務執行役員(現職)

(注2)

(1) 37,000株

(2) 37,000株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する静岡銀行の普通株式数

(2) 割当てられる当社の普通株式数

取締役

(監査等委員)

伊　藤　元　重

1951年12月19日生


1978年９月	ヒューストン大学経済学部助教授
1982年４月	東京大学経済学部助教授
1993年12月	同経済学部教授
1996年４月	同大学院経済学研究科教授
2006年２月	公益財団法人総合研究開発機構理事長
2015年６月	東日本旅客鉄道株式会社取締役(現職) 公益財団法人笹川平和財団理事(現職)
2016年４月	学習院大学国際社会科学部教授
2016年６月	東京大学名誉教授(現職) はごろもフーズ株式会社監査役(現職)
2018年３月	公益財団法人国連大学協力会理事(現職)
2018年６月	株式会社静岡銀行取締役(現職) 住友化学株式会社取締役(現職)
2022年４月	JX金属株式会社取締役(現職)

(注2)

(1) 0株

(2) 0株

取締役

(監査等委員)

坪　内　和　人

1952年５月２日生


1976年４月	日本電信電話公社(現NTT)入社
2000年12月	西日本電信電話株式会社金沢支店長
2006年６月	株式会社NTTドコモ取締役執行役員財務部長
2012年６月	同代表取締役副社長(CFO)
2015年７月	一般財団法人マルチメディア振興センター理事長
2018年６月	一般社団法人情報通信設備協会会長
2020年６月	株式会社静岡銀行取締役(現職)

(注2)

(1) 0株

(2) 0株

取締役

(監査等委員)

牛尾奈緒美

1961年３月８日生


1983年４月	株式会社フジテレビジョン入社
1998年４月	明治大学専任講師
2003年４月	同助教授
2007年４月	同准教授
2009年４月	同情報コミュニケーション学部教授(現職)
2009年８月	内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員
2011年６月	株式会社セブン銀行監査役
2014年６月	JXホールディングス株式会社(現ENEOSホールディングス株式会社)監査役
2016年４月	明治大学副学長
2018年３月	株式会社ポーラ・オルビスホールディングス取締役(現職)
2019年２月	文部科学省第10期中央教育審議会委員
2019年６月	株式会社静岡銀行監査役(現職)
2020年６月	はごろもフーズ株式会社監査役(現職)
2021年６月	第一生命保険株式会社取締役(現職)

(注2)

(1) 0株

(2) 0株

計

(1) 250,300株

(2) 250,300株

(注) １　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏、伊藤元重氏、坪内和人氏、及び牛尾奈緒美氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　所有する静岡銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。 #### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名(監査等委員を除く社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名)の予定であります。

当該社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりであります。

Ａ　監査等委員を除く社外取締役


社外取締役氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
藤　沢　久　美	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	日本初の投資信託評価会社を起業し、代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの設立に参画してその代表取締役を務め、また、金融庁金融審議会委員をはじめ公職も歴任しております。2013年６月から株式会社静岡銀行社外取締役に在任しており、これらの豊富な経験・見識に基づき、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献できると判断いたしました。
稲　野　和　利	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	野村ホールディングス株式会社取締役執行役副社長など同社グループ各社の要職に加え、一般社団法人投資信託協会会長、公益社団法人日本証券アナリスト協会会長、日本証券業協会会長を歴任したほか、公益社団法人日本証券奨学財団理事長、一般社団法人地域総合整備財団理事長を務めております。2021年６月から株式会社静岡銀行社外取締役に在任しており、金融グループ企業の経営者としての豊富な経験・見識に基づき、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献できると判断いたしました。

Ｂ　監査等委員である社外取締役


社外取締役氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
伊　藤　元　重	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	大学教授として経済学を究めたほか、評論活動や他の上場会社の社外取締役・社外監査役を務めており、グローバル経済下での企業経営に精通しております。また、政府の経済財政諮問会議や税制調査会及び気候変動対策推進のための有識者会議の委員等をはじめ公職も歴任しております。2018年６月から株式会社静岡銀行社外取締役に在任しており、これらの豊富な経験・見識に基づき、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献できると判断いたしました。
坪　内　和　人	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	株式会社NTTドコモ代表取締役副社長、一般財団法人マルチメディア振興センター理事長及び一般社団法人情報通信設備協会会長を歴任しております。2020年６月から株式会社静岡銀行社外取締役に在任しており、企業経営者としての豊富な経験・見識に基づき、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献できると判断いたしました。
牛尾奈緒美	資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。	大学教授として経営学・人的資源管理論を専門とし、働く女性の能力発揮の問題に取り組み、他の上場会社の社外取締役・社外監査役や内閣府男女共同参画推進連携会議の有識者議員をはじめ公職も歴任しております。2019年６月から株式会社静岡銀行社外監査役に在任しており、これらの豊富な経験・見識に基づき、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献できると判断いたしました。

また、当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量的・定性的な独立性判断の明確化を図る予定であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定であります。また、社外取締役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会で積極的に所感又は意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を担う予定であります。

監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人との連携を図るほか、内部統制部門から定期的又は必要に応じ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の監査役監査の状況は、次のとおりであります。

監査役会は社外監査役３名を含む監査役５名で構成されており、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じ臨時に開催しております。

監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。

また、監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。業務分掌規程で業務執行から独立した組織とし、専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保しております。

常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。取締役会、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、重要な書類・報告の閲覧や、営業店等の往査、本部各部からのヒアリングなどをとおして業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門などとも定期的又は必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。これらにより得た情報は、監査役会などを通じて社外監査役とも共有し、監査役監査の有効かつ効率的な実施に努めております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。

被監査部門から独立した監査部(2022年３月31日現在23名)が、本部・営業店・グループ会社の監査(業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査)を実施し、コンプライアンス及び各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。

監査結果については、定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。

また、監査部は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定であります。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月17日に開催された静岡銀行の定時株主総会にて承認されましたので、次のとおりとします。

Ａ　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額210百万円以内とします。

Ｂ　監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額90百万円以内とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。

静岡銀行は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分と考え方を下記のとおり定めています。

Ａ　純投資目的である投資株式

専ら有価証券の価値の変動又は配当により利益を受けることを目的とする投資株式

Ｂ　純投資目的以外の目的である投資株式

政策投資の目的で保有する投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策投資株式)については、縮減していくことを基本方針としています。

取締役会にて決議する毎年度の事業計画の中で、保有銘柄について「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、現状の保有意義を見直すとともに採算性、株価の状況等を踏まえ、保有目的の適切性、保有に伴う便益及び資本に見合う収益性等を検証しています。

資本コスト等を考慮した個社別の収益性に関する指標を算出し、保有に関する経済合理性等を検証・判断した結果、保有に関して適切性があることを確認しています。なお、収益性が静岡銀行の基準に対して比較的低いとされる一部の銘柄に関しては、今後発行会社との交渉を通じて、保有意義及び経済合理性を再度検証していきます。

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

Ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月20日提出)をご参照ください。

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第６【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。


事業年度	４月１日から３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から2023年３月31日までとする予定であります。
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
株券の種類	該当事項はありません。
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所	(特別口座) 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号日本証券代行株式会社本店
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号日本証券代行株式会社
取次所	―
買取・買増手数料	未定
公告掲載方法	電子公告により当社ホームページに掲載いたします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。　公告掲載URL　未定
株主に対する特典	未定

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

該当事項はありません。

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第四部【特別情報】

第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

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第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第116期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

2022年６月20日　関東財務局長に提出 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。 ③ 【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年６月27日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書

2022年６月21日　関東財務局長に提出 ④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社静岡銀行本店

(静岡市葵区呉服町一丁目10番地)

株式会社静岡銀行東京営業部

(東京都千代田区丸の内一丁目６番５号)

株式会社静岡銀行横浜支店

(横浜市西区高島二丁目19番12号)

株式会社静岡銀行名古屋支店

(名古屋市中区錦二丁目16番18号)

株式会社静岡銀行大阪支店

(大阪市中央区西心斎橋二丁目１番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注)　横浜支店、名古屋支店及び大阪支店は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所としております。

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第六部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

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第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

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第３【株主の状況】

当社は、新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。

2022年３月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	88,368	15.66
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	29,745	5.27
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号	29,117	5.16
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	24,758	4.38
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地七丁目18番24号	13,070	2.31
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	11,884	2.10
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号	11,546	2.04
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.	9,905	1.75
第一三共株式会社	東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号	9,000	1.59
スズキ株式会社	静岡県浜松市南区高塚町300番地	7,000	1.24
計	―	234,397	41.54

(注) １　上記のほか、静岡銀行所有の自己株式30,980千株があります。

２　2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、静岡銀行としては2022年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

保有株券等の数：39,828,639株

株券等保有割合：6.16％

３　2020年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他共同保有者３名が2020年８月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、静岡銀行としては2022年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：野村證券株式会社(他共同保有者３名)

保有株券等の数：29,872,835株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合：5.02％(共同保有者分を含む)

４　2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者６名が2021年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、静岡銀行としては2022年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：ブラックロック・ジャパン株式会社(他共同保有者６名)

保有株券等の数：29,779,007株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合：5.00％(共同保有者分を含む)

５　2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行他共同保有者３名が2021年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、静岡銀行としては2022年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：株式会社みずほ銀行(他共同保有者３名)

保有株券等の数：24,121,311株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合：4.00％(共同保有者分を含む)

６　2022年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2022年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、静岡銀行としては2022年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社(他共同保有者１名)

保有株券等の数：29,825,900株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合：5.01％(共同保有者分を含む)


	第１欄		第２欄
名称	内容	名称	内容
①	株式会社静岡銀行第１回新株予約権	別紙２-①-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権	別紙２-①-２記載
②	株式会社静岡銀行第２回新株予約権	別紙２-②-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権	別紙２-②-２記載
③	株式会社静岡銀行第３回新株予約権	別紙２-③-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権	別紙２-③-２記載
④	株式会社静岡銀行第４回新株予約権	別紙２-④-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権	別紙２-④-２記載
⑤	株式会社静岡銀行第５回新株予約権	別紙２-⑤-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権	別紙２-⑤-２記載
⑥	株式会社静岡銀行第６回新株予約権	別紙２-⑥-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権	別紙２-⑥-２記載
⑦	株式会社静岡銀行第７回新株予約権	別紙２-⑦-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権	別紙２-⑦-２記載
⑧	株式会社静岡銀行第８回新株予約権	別紙２-⑧-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権	別紙２-⑧-２記載
⑨	株式会社静岡銀行第９回新株予約権	別紙２-⑨-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権	別紙２-⑨-２記載
⑩	株式会社静岡銀行第10回新株予約権	別紙２-⑩-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権	別紙２-⑩-２記載
⑪	株式会社静岡銀行第11回新株予約権	別紙２-⑪-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権	別紙２-⑪-２記載
⑫	株式会社静岡銀行第12回新株予約権	別紙２-⑫-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権	別紙２-⑫-２記載
⑬	株式会社静岡銀行第13回新株予約権	別紙２-⑬-１記載	株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権	別紙２-⑬-２記載

AI Terminal

Shizuoka Financial Group, Inc.

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

第２ 【売出要項】

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

第３ 【その他の記載事項】

第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 組織再編成の目的及び理由

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

Ａ 提出会社の概要

Ｂ 提出会社の企業集団の概要

② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

Ａ 資本関係

Ｂ 役員の兼任関係

Ｃ 取引関係

(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

(2) 株式移転計画の内容

(1) 株式移転比率

(2) 株式移転比率の算定根拠等

(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

(1) 会計帳簿の閲覧等請求権

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

② 議決権の行使の方法について

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

(2) 組織再編成によって発行される新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

① 普通株式について

② 新株予約権について

第２ 【統合財務情報】

第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当社

(2) 連結会社

(3) 労働組合の状況

① 当社

② 連結会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 最近の経営環境、事業活動等を踏まえたリスク

① 新型コロナウイルス感染症及び地政学的な動向に関するリスク

② 気候変動に関するリスク

(2) 信用リスク

(3) 市場リスク

(4) 流動性リスク

(5) オペレーショナル・リスク

(6) コンプライアンスに係るリスク

(7) 自己資本に係るリスク

① 自己資本比率

② 税効果会計

③ 固定資産の減損会計

(8) その他のリスク

① 法務リスク

② 年金債務

③ 規制変更

④ 競争

⑤ 地震リスク

⑥ 金融犯罪にかかるリスク

⑦ マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策不備による制裁等のリスク

⑧ 持株会社体制への移行に関するリスク

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社

(2) 連結会社

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

３【募集の条件】

５【新規発行による手取金の使途】

第２【売出要項】

第３【その他の記載事項】

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

①　提出会社の企業集団の概要

Ａ　提出会社の概要

Ｂ　提出会社の企業集団の概要

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

Ａ資本関係

Ｂ　役員の兼任関係

Ｃ　取引関係

①　買取請求権の行使の方法について

②　議決権の行使の方法について

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

①　買取請求権の行使の方法について

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

①　普通株式について

②　新株予約権について

第２【統合財務情報】

第３【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

①　当社

②　連結会社

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　新型コロナウイルス感染症及び地政学的な動向に関するリスク

②　気候変動に関するリスク

①　自己資本比率

②　税効果会計

③　固定資産の減損会計

①　法務リスク

②　年金債務

③　規制変更

④　競争

⑤　地震リスク

⑥　金融犯罪にかかるリスク

⑦　マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策不備による制裁等のリスク

⑧　持株会社体制への移行に関するリスク

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

④　責任限定契約の概要

⑤　役員等賠償責任保険契約の概要

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

⑧　株主総会の特別決議要件

⑨　その他の事項

①　役員一覧

Ａ　監査等委員を除く社外取締役

Ｂ　監査等委員である社外取締役

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査等委員会監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

④　監査報酬の内容等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】