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Shirohato Co.,Ltd.

Quarterly Report Jan 13, 2017

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 平成29年1月13日
【四半期会計期間】 第45期第1四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)
【会社名】 株式会社白鳩
【英訳名】 Shirohato Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池上 勝
【本店の所在の場所】 京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】 075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長 服部 理基
【最寄りの連絡場所】 京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】 075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長 服部 理基
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E30504 31920 株式会社白鳩 Shirohato Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2016-09-01 2016-11-30 Q1 2017-08-31 2015-09-01 2015-11-30 2016-08-31 1 false false false E30504-000 2017-01-13 E30504-000 2015-09-01 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2016-11-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_9563846502812.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第44期

第1四半期

累計期間 | 第45期

第1四半期

累計期間 | 第44期 |
| 会計期間 | | 自  平成27年9月1日

至  平成27年11月30日 | 自  平成28年9月1日

至  平成28年11月30日 | 自  平成27年9月1日

至  平成28年8月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,150,239 | 1,253,456 | 4,595,934 |
| 経常利益 | (千円) | 49,680 | 8,959 | 160,494 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 30,453 | 5,409 | 102,941 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 274,790 | 527,523 | 276,883 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,838,800 | 4,819,500 | 3,854,900 |
| 純資産額 | (千円) | 700,675 | 1,290,261 | 777,349 |
| 総資産額 | (千円) | 2,337,396 | 3,660,476 | 3,113,155 |
| 1株当たり四半期

(当期)純利益金額 | (円) | 7.93 | 1.35 | 26.76 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 7.87 | 1.35 | 26.56 |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | 8.00 |
| 自己資本比率 | (%) | 30.0 | 35.2 | 25.0 |

(注) 1 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りです。

当第1四半期累計期間において、小田急電鉄株式会社への当社株式の第三者割当増資により、平成28年11月18日付で同社は当社のその他の関係会社となりました。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当第1四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

資本業務提携契約

当社は、平成28年10月31日開催の取締役会において、小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)並びに小田急電鉄に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことについて決議し、平成28年11月18日に同社からの払込が完了いたしました。

(1)業務提携の内容について

当社と小田急電鉄との間で現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。

①当社および小田急電鉄の顧客資産等、経営資源の相互補完による売上拡大

②小田急グループの信用・ブランド力と当社のEコマース事業におけるノウハウの相互活用

③当社と小田急電鉄間における人材および情報の交流

④その他、新規事業領域や新サービスの開発等に関する相互協力および推進

なお、本資本業務提携を機に、当社は、小田急電鉄から社外取締役を1名受け入れております。

(2)資本提携の内容について

当社は、本第三者割当増資により、小田急電鉄に当社普通株式963,400株(本第三者割当増資後の所有議決権割合19.99%、発行済株式総数に対する所有割合19.99%。なお、平成28年8月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。)を割り当てます。

また、本第三者割当増資とあわせて、小田急電鉄は当社普通株式10,200株を市場取引により取得(以下「本株式取得」といいます。)しております。これにより、小田急電鉄は当社普通株式973,600株(所有議決権割合20.21%、発行済株式総数に対する所有割合20.20%。なお、平成28年8月31日現在の株主名簿を基準とした割合です。)を保有する筆頭株主となり、当社は小田急電鉄の持分法適用関連会社となっております。 

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)  業績の状況

当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか消費者マインドに持ち直しの動きが見られるなど、総じて回復基調にあるものの、アジア新興国における経済及び政策に関する不確実性の影響等による景気の下振れリスクが懸念されており、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような経済環境の下、当社におきましては、顧客満足度向上に向けた各種取組みを継続して行ってまいりました。

また、本年も中国のTmall(天猫)国際において、同国最大のイベントである「独身の日(W11)」商戦へ参加し、受注金額は計画を達成したものの、今回は為替の影響が少なくありませんでした。

一方で、大手資本の参加による信用力や財務基盤の強化を図ることを主たる目的として、平成28年10月31日に小田急電鉄株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、同社を引受先とする第三者割当増資を実施すること等により、当社は同社の持分法適用関連会社となりました。なお、本契約締結により、同社が持つ信用力や取引先を活用することが可能となる為、海外ハイブランドメーカーとの取引拡大等、当社単独では困難であった案件について推進するべく準備を行っております。

この結果、第1四半期累計期間における売上高は1,253,456千円(前年同期比9.0%増)、営業利益は35,681千円(前年同期比27.0%減)、経常利益は8,959千円(前年同期比82.0%減)、四半期純利益は5,409千円(前年同期比82.2%減)となりました。

なお、当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2)  財政状態の分析

(資産)

当第1四半期会計期間末の資産合計は、3,660,476千円となり、前事業年度末と比較して547,320千円の増加となりました。

流動資産は1,778,858千円となり、前事業年度末と比較して511,973千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加(前事業年度末より207,693千円増加)、商品の増加(前事業年度末より205,095千円増加)及び売掛金の増加(前事業年度末より82,670千円増加)によるものであります。

固定資産は1,881,617千円となり、前事業年度末と比較して35,347千円の増加となりました。その主な要因は、繰延税金資産の増加(前事業年度末より37,302千円の増加)、長期前払費用の増加(前事業年度末より2,929千円の増加)及び減価償却による建物(純額)の減少(前事業年度末より5,171千円減少)によるものであります。

(負債)

当第1四半期会計期間末の負債合計は2,370,214千円となり、前事業年度と比較して34,408千円の増加となりました。

流動負債は1,016,121千円となり、前事業年度末と比較して70,829千円の増加となりました。その主な要因は、買掛金の増加(前事業年度末より198,876千円の増加)、未払費用の増加(前事業年度末より35,173千円増加)、支払手形の増加(前事業年度末より35,101千円増加)、未払金の増加(前事業年度末より15,741千円増加)及び短期借入金の減少(前事業年度末より200,000千円減少)、賞与引当金の減少(前事業年度末より10,681千円減少)によるものであります。

固定負債は1,354,093千円となり、前事業年度末と比較して36,420千円の減少となりました。その主な要因は、長期借入金の減少(前事業年度末より34,582千円減少)によるものであります。

(純資産)

当第1四半期会計期間末の純資産合計は1,290,261千円となり、前事業年度末と比較して512,912千円の増加となりました。その主な要因は、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加(前事業年度末より各250,484千円増加)したこと、四半期純利益の計上と繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部の見直しに伴い利益剰余金が増加(前事業年度末より42,511千円増加)したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が減少(前事業年度末より30,839千円減少)したことによるものであります。

(3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)  研究開発活動

該当事項はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 12,800,000
12,800,000
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成28年11月30日)
提出日現在

発行数(株)

(平成29年1月13日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 4,819,500 4,820,200 東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
4,819,500 4,820,200

(注)  「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(平成29年1月1日から当四半期報告書提出日まで)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
平成28年11月18日        (注)1 963,400 4,818,300 250,484 527,367 250,484 517,367
平成28年9月1日~

平成28年11月30日         (注)2
1,200 4,819,500 156 527,523 156 517,523

(注)1 有償第三者割当

発行価格     520円

資本組入額   260円

割当先       小田急電鉄 株式会社

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 平成28年12月1日から平成28年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ91千円増加しております 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年11月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 3,854,000 38,540 (注)1
単元未満株式 普通株式 900
発行済株式総数 3,854,900
総株主の議決権 38,540
(注) 1 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2 平成28年11月18日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行963,400株、新株予約権の行使による新株式の発行1,200株により、当第1四半期会計期間末における発行済株式総数は4,819,500株となっております。 ##### ②【自己株式等】

平成28年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(注) 単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当第1四半期会計期間末現在の自己株式数は64株となっております。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(平成28年9月1日から平成28年11月30日まで)及び第1四半期累計期間(平成28年9月1日から平成28年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は、平成28年12月1日に名称を変更し、PwC京都監査法人となりました。

3  四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(平成28年8月31日)
当第1四半期会計期間

(平成28年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 154,035 361,729
売掛金 309,051 391,722
商品 711,925 917,020
貯蔵品 15,671 13,452
前渡金 1,104
前払費用 16,258 18,535
繰延税金資産 20,143 25,341
未収入金 37,883 41,086
その他 2,225 11,733
貸倒引当金 △1,413 △1,763
流動資産合計 1,266,885 1,778,858
固定資産
有形固定資産
建物 481,153 481,153
減価償却累計額 △116,947 △122,118
建物(純額) 364,206 359,035
構築物 18,638 18,638
減価償却累計額 △10,679 △11,031
構築物(純額) 7,958 7,607
機械及び装置 9,136 9,136
減価償却累計額 △4,263 △4,475
機械及び装置(純額) 4,873 4,660
工具、器具及び備品 54,959 57,254
減価償却累計額 △47,285 △48,219
工具、器具及び備品(純額) 7,673 9,034
土地 1,291,928 1,291,928
リース資産 39,741 39,741
減価償却累計額 △23,788 △24,351
リース資産(純額) 15,952 15,389
有形固定資産合計 1,692,593 1,687,656
無形固定資産
ソフトウエア 84,313 82,765
無形固定資産合計 84,313 82,765
投資その他の資産
保険積立金 54,378 55,806
従業員に対する長期貸付金 2,090 1,982
出資金 813 813
差入保証金 5,695 6,018
敷金 5,830 5,830
破産更生債権等 648 405
長期前払費用 446 3,375
繰延税金資産 37,302
貸倒引当金 △539 △336
投資その他の資産合計 69,363 111,196
固定資産合計 1,846,270 1,881,617
資産合計 3,113,155 3,660,476
(単位:千円)
前事業年度

(平成28年8月31日)
当第1四半期会計期間

(平成28年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形 140,348 175,450
買掛金 253,220 452,097
短期借入金 200,000
1年内返済予定の長期借入金 138,329 138,329
リース債務 4,262 4,288
未払金 131,586 147,327
未払費用 25,647 60,821
未払法人税等 15,644 11,539
未払消費税等 2,673
預り金 3,641 7,022
賞与引当金 23,931 13,250
返品調整引当金 570 780
ポイント引当金 1,545 1,580
その他 3,889 3,633
流動負債合計 945,291 1,016,121
固定負債
長期借入金 1,255,839 1,221,257
リース債務 4,736 3,654
長期未払金 7,500 5,779
役員退職慰労引当金 121,505 122,598
資産除去債務 800 803
繰延税金負債 131
固定負債合計 1,390,514 1,354,093
負債合計 2,335,805 2,370,214
純資産の部
株主資本
資本金 276,883 527,523
資本剰余金
資本準備金 266,883 517,523
資本剰余金合計 266,883 517,523
利益剰余金
利益準備金 1,500 1,500
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 232,083 243,755
利益剰余金合計 233,583 245,255
自己株式 △39
株主資本合計 777,349 1,290,261
純資産合計 777,349 1,290,261
負債純資産合計 3,113,155 3,660,476

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(2) 【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期累計期間

(自 平成27年9月1日

 至 平成27年11月30日)
当第1四半期累計期間

(自 平成28年9月1日

 至 平成28年11月30日)
売上高 1,150,239 1,253,456
売上原価 675,542 778,385
売上総利益 474,697 475,071
返品調整引当金繰入額 84 210
差引売上総利益 474,613 474,861
販売費及び一般管理費 425,723 439,179
営業利益 48,890 35,681
営業外収益
受取利息 12 10
為替差益 1,948 2,733
債務勘定整理益 8
協賛金収入 1,153 130
助成金収入 250 331
償却債権取立益 17 5
雑収入 318 144
営業外収益合計 3,701 3,364
営業外費用
支払利息 2,087 3,126
支払手数料 25,638
株式交付費 400
コミットメントフィー 696 694
雑損失 127 227
営業外費用合計 2,911 30,087
経常利益 49,680 8,959
税引前四半期純利益 49,680 8,959
法人税、住民税及び事業税 20,905 9,079
法人税等調整額 △1,678 △5,530
法人税等合計 19,226 3,549
四半期純利益 30,453 5,409

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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日。以下「回収可能性適用指針」という。)を当第1四半期会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当第1四半期会計期間の期首の利益剰余金に加算しております。

この結果、当第1四半期会計期間の期首において、繰延税金資産(投資その他の資産)が37,101千円、利益剰余金が37,101千円増加しております。 ##### (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 ###### (四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。 ###### (四半期損益計算書関係)

該当事項はありません。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第1四半期累計期間

(自  平成27年9月1日

  至  平成27年11月30日)
当第1四半期累計期間

(自  平成28年9月1日

  至  平成28年11月30日)
減価償却費 9,670 千円 13,160 千円
(株主資本等関係)

前第1四半期累計期間(自  平成27年9月1日  至  平成27年11月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成27年11月27日

定時株主総会
普通株式 28,789 7.50 平成27年8月31日 平成27年11月30日 利益剰余金

2  基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第1四半期累計期間(自  平成28年9月1日  至  平成28年11月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成28年11月29日

定時株主総会
普通株式 30,839 8.00 平成28年8月31日 平成28年11月30日 利益剰余金

2  基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3  株主資本の著しい変動

当社は、平成28年11月18日付で、小田急電鉄株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期累計期間において資本金が250,484千円、資本準備金が250,484千円増加し、第1四半期会計期間末において資本金が527,523千円、資本準備金が517,523千円となっております。

また当社は、当第1四半期会計期間より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。これに伴う影響は、「注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)

四半期財務諸表等規則第10条の2の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)

該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第1四半期累計期間

(自  平成27年9月1日

  至  平成27年11月30日)
当第1四半期累計期間

(自  平成28年9月1日

  至  平成28年11月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益金額 7円93銭 1円35銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円) 30,453 5,409
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 30,453 5,409
普通株式の期中平均株式数(株) 3,838,736 3,992,598
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 7円87銭 1円35銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 32,765 26,581
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

該当事項はありません。  ### 2 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_9563846502812.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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