AI assistant
Shirohato Co.,Ltd. Annual Report 2017
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_9563800102909.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月30日 |
| 【事業年度】 | 第45期(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社白鳩 |
| 【英訳名】 | Shirohato Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池上 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市伏見区竹田向代町21番地 |
| 【電話番号】 | 075-693-4609(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 服部 理基 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市伏見区竹田向代町21番地 |
| 【電話番号】 | 075-693-4609(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 服部 理基 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30504 31920 株式会社白鳩 Shirohato Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2016-09-01 2017-08-31 FY 2017-08-31 2015-09-01 2016-08-31 2016-08-31 1 false false false E30504-000 2017-11-30 E30504-000 2012-09-01 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30504-000 2017-08-31 E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_9563800102909.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 |
| 決算年月 | | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 |
| 売上高 | (千円) | 2,953,606 | 3,596,473 | 4,193,762 | 4,595,934 | 5,083,161 |
| 経常利益 | (千円) | 118,144 | 124,501 | 155,568 | 160,494 | 164,792 |
| 当期純利益 | (千円) | 68,258 | 74,353 | 98,858 | 102,941 | 139,947 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 130,000 | 269,083 | 274,764 | 276,883 | 527,692 |
| 発行済株式総数 | (株) | 32,000 | 3,794,900 | 3,838,600 | 3,854,900 | 4,820,800 |
| 純資産額 | (千円) | 258,988 | 611,508 | 698,959 | 777,349 | 1,425,138 |
| 総資産額 | (千円) | 2,005,020 | 1,991,498 | 2,121,053 | 3,113,155 | 3,518,235 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 80.93 | 161.14 | 182.09 | 201.65 | 295.63 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ―
(―) | 6.00
(－) | 7.50
(－) | 8.00
(－) | 9.00
(－) |
| １株当たり
当期純利益金額 | (円) | 21.33 | 21.79 | 25.82 | 26.76 | 30.33 |
| 潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益金額 | (円) | ― | 21.37 | 25.52 | 26.56 | 30.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 12.9 | 30.7 | 33.0 | 25.0 | 40.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 30.4 | 17.1 | 15.1 | 13.9 | 12.7 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 26.8 | 20.1 | 19.1 | 16.9 |
| 配当性向 | (％) | ― | 27.5 | 29.0 | 29.9 | 29.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 94,076 | 175,343 | 83,700 | 96,102 | 74,859 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △40,456 | △29,321 | △25,243 | △999,876 | △29,928 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △88,226 | △194,342 | △75,434 | 918,729 | 93,203 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 204,379 | 156,058 | 139,080 | 154,035 | 292,169 |
| 従業員数
〔ほか、
平均臨時雇用人員〕 | (名) | 47
〔59〕 | 61
〔63〕 | 68
〔57〕 | 69
〔63〕 | 81
〔72〕 |
(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４ 平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
５ 第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６ 第41期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
７ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
８ 当社は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９ 当社は、平成26年４月23日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第42期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
10 第42期の１株当たり配当額にはJASDAQ上場記念配当5.00円が含まれております。 ### ２ 【沿革】
当社は、昭和40年10月京都市伏見区において創業し、靴下の職域販売を開始いたしました。
その後、通信販売と同時に、実店舗展開にてインナーウェアの販売に特化することにより業容を増し、平成11年11月インターネットショッピングモール「楽天市場」への出店を契機に、業容が一気に拡大いたしました。
当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 昭和49年８月 | 衣料品等の販売を事業目的とし、京都市伏見区深草西浦町２丁目84番地に資本金10,000千円で 株式会社白鳩を設立 |
| 昭和51年３月 | 靴下の通信販売を開始 |
| 昭和59年３月 | アバンティ店(京都市南区)オープン |
| 平成７年10月 | 本店サイト(自社サイト)にてインターネット通信販売を開始 |
| 平成11年11月 | インターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店 |
| 平成13年７月 | 基幹システム「楽らく通販システム」導入 |
| 平成17年３月 | 携帯公式サイトオープン |
| 平成17年３月 | インターネットショッピングモール「Yahoo!ショッピング」へ出店 |
| 平成17年８月 | 本店を京都市伏見区竹田向代町川町29番地11に移転 |
| 平成18年６月 | インターネットショッピングモール「ビッダーズ」(現「DeNAショッピング」)へ出店 |
| 平成21年８月 | オンライン通販サイト「Amazon.co.jp」へ出店 |
| 平成21年11月 | プライバシーマーク取得 |
| 平成23年11月 | 新社屋及び配送センター完成、本店を京都市伏見区竹田向代町21番地(現所在地)に移転 |
| 平成23年11月 | TwitterとFacebookの公式サイトオープン |
| 平成24年８月 | 本店スマートフォン公式サイト（自社サイト）オープン |
| 平成24年10月 | インターネットショッピングモール「Rakuten BELANJA ONLINE」(インドネシア)へ出店 |
| 平成25年６月 | インターネットショッピングモール「Qoo10」へ出店 |
| 平成25年７月 | インターネットショッピングモール「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)へ出店 |
| 平成25年11月 | インターネットショッピングモール「Rakuten.com.sg」(シンガポール)へ出店 |
| 平成26年２月 | 本店グローバル店(自社サイト)オープン |
| 平成26年４月 | 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に株式を上場 |
| 平成26年９月 | インターネットショッピングモール「Qoo10 - Singapore」(シンガポール)に出店 |
| 平成28年２月 | 将来の物流センター建設予定地として、京都市伏見区竹田向代町22番地の土地及び建物を取得 |
| 平成28年４月 | 本店サイト（自社サイト）リニューアルオープン |
| 平成28年11月 | 小田急電鉄株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社を割当先とする第三者割当増資を実施 |
| 平成29年６月 | インターネットショッピングモール 「ポンパレモール」へ出店 |
当社は、主にインナーウェアをインナーメーカーから仕入れ、インターネット上のさまざまなチャネルを通じて、個人のお客様に販売するEコマース(インターネット通販)事業を展開しております。インナーウェアは、アウターウェアとは違い、外から見えない特性上、シーズンごとに変わる流行に大きく影響されず、天候などの季節要因の影響も受けないのが特徴です。また、定番商品などに見られるように販売期間が長いアイテムも多く、ファッションカテゴリーの中では実用的な商品特性も持ち合わせております。
また、当社では、本社及び配送センターで商品仕入れからサイト運営、物流までの複雑多岐にわたる業務をすべてワンストップに行っており、Eコマース運営で必要となるインフラも取り揃えた「ワンストップ・エコ(便利)システム体制」を構築しております。
主な販売チャネルとしては、自社のPC、スマートフォンサイトの他、「楽天市場」・「Yahoo!ショッピング」・「Amazon.co.jp」・「Wowma！(旧DeNAショッピング)」・「Qoo10」・「ポンパレモール」等のインターネット上のショッピングモールがあります。当社は「楽天市場」において、10年連続でショップ・オブ・ザ・イヤー(インナー・下着・ナイトウェアジャンル部門)を受賞、「Yahoo！ショッピング」においても、2016年間ベストストアレディースファッション部門１位を受賞しております。また、海外に向けた自社のグローバルサイトを開設するとともに、海外のインターネットショッピングモールである、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)・「Qoo10」(シンガポール)へも出店しております。なお、仕入商品選定のためのアンテナ店舗として京都市南区に直営実店舗を１店舗有し、インナーウェアの販売を行っております。また、お客様とのコミュニケーション手段として、ソーシャルネットワーキングサービス(SNS)である、TwitterやLINE＠、およびInstagram、Facebookの公式サイトも運営しております。
顧客会員の獲得については、会員数拡大のためだけの広告等は行っておらず、インナーウェアに興味のあるユーザーに向けたマーケティング戦略を中心に行っております。また、当社は新規購入したお客様にいかにして２回目の購入を促進するかというリピート率の向上に注力しており、そのために新規購入時の迅速対応とアフターサービスの充実に努めております。
なお、会員数、リピート顧客数、１度購入顧客数及びリピート率は、以下のとおりとなります。
| 回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | |
| 決算年月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | |
| 会員数 | (人) | 509,600 | 538,919 | 719,185 | 765,585 | 924,095 |
| リピート顧客数 | (人) | 85,354 | 110,710 | 132,958 | 130,644 | 143,920 |
| １度購入顧客数 | (人) | 321,265 | 397,163 | 444,806 | 506,310 | 543,612 |
| リピート率 | (％) | 21.0 | 21.8 | 23.0 | 20.5 | 20.9 |
(注) １ 会員数…本店サイトは白鳩会員数であり、そのほかインターネットショッピングモールについては、メールマガジン登録者数。
２ リピート顧客数…１年間に２回以上購入した顧客数。
３ １度購入顧客数…１年間に１回のみ購入した顧客数。
４ リピート率…リピート顧客数÷（リピート顧客数+1度購入顧客数）
当社の取扱いアイテム数は、レディス、メンズ合計で約12,000品番あります。取扱いブランドは、「ワコール」・「トリンプ」などの国内ブランド、「カルバンクライン」・「エンポリオアルマーニ」・「モードマリー」などの海外ブランド、そして、「blooming FLORA」・「COMUSE」・「ContRante」の自社オリジナルブランドと「トリンプ」・「peek-a-boo」などとのOEM(コラボレーション)ブランドがあり、全部で166ブランドをラインアップしております。(平成29年８月末現在)
Eコマース事業において重要な要素となる物流業務につきましては、いわゆる越境ECによる海外への発送業務を含め、本社に併設した配送センターにて在庫管理、受注、出荷作業、顧客対応業務を行っており、併せて、2016年2月に取得した当社隣接の倉庫にストック在庫を集約し、ピッキング在庫との連携も行っております。配送センターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努めることにより、１日の出荷枚数が16,172枚、出荷個数が7,664個まで可能となりました(平成29年６月23日実績値)。他方では、流通のボーダレス化に伴い、トレーサビリティを意識した運用、バーコードを利用したJANコード(＊１)による商品のSKU(Stock Keeping Unit)管理(＊２)、及び、今後の流通の多角化を睨んだ重量計測(＊３)への対応も行っております。
また、当社におきましては、近年社会問題化しております宅配の再配達問題の解消を図るべく利便性と環境に配慮したメール便を積極的に採用しております。
一方、Eコマース業界では、日々変化する顧客ニーズや、ポータルサイトとの連携などに対応するために、自社におけるシステム開発及び運用保守業務が不可欠となっております。特にインターネットショッピングモールなどとの連携においては、急な仕様変更や機能追加が発生しており、アジャイル開発(＊４)を余儀なくさせられる状況であります。このような業務をアウトソーシングに依存することも考えられますが、外的変化のスピードに追いつくことができず、ビジネス機会の損失に繋がるため、当社は、自社開発の基幹システム「楽らく通販システム」により、発注・仕入・在庫管理・受注・売上・出荷・顧客管理・顧客対応・商品登録・撮影・画像制作・サイト在庫連携・売掛管理・入金処理・棚卸のそれぞれの業務をワンストップに管理し、業務の正確性の確保と効率化、そして迅速性を実現しております。外部システムとの連携についてはAPI(*５)、FTP(＊６)を中心に迅速、スムーズに対応できる体制を構築しております。
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| ＜用語の解説＞ | |
| ＊１ JANコード…………… | 商品毎に個別に印刷・添付されている商品コード。 |
| ＊２ SKU管理……………… | 品番、カラー、サイズによる最小の分類単位により管理すること。 |
| ＊３ 重量計測 …………… | 主に海外送料を自動計算するために、商品毎の重量を計測し登録すること。 |
| ＊４ アジャイル開発 …… | システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。 |
| ＊５ API…………………… | Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアのデータなどを、互いにやりとりするのに使用するインターフェイスの仕様のこと。 |
| ＊６ FTP…………………… | File Transfer Protocolの略で、ネットワークでファイルの転送を行うための通信のこと。 |
当社の事業内容の概要は以下のとおりとなります。
[事業系統図]
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権等の 所有又は 被所有 割合（％） |
関係内容 |
| （その他の関係会社） 小田急電鉄株式会社 |
東京都渋谷区 | 60,359 | 鉄道事業等 | 20.19 | 役員等の受入 |
（注）有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成29年８月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 81 〔 72 〕 |
33.9 | 4.3 | 3,800,632 |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります(パートタイマー等を除く)。
３ 前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
４ 当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9563800102909.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費に緩やかな持ち直しの傾向がみられるなど、景気は継続して緩やかな回復基調となっておりますが、アジアにおける経済及び政情への不安感もあり、依然として先行き不透明な状況となっております。他方、経済産業省が平成29年４月に発表した「平成28年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、国内におけるＥＣの市場規模は15兆1,358億円（前年比9.9％増）となるなど、ライフスタイルにネットショッピングが着実に浸透しております。
当社におきましては、「感動するインナーライフっていいね！」という企業理念のもと、他サイトとの差別化を図るべく、引き続き新規ブランドの取扱いと品揃えを拡充することに注力してまいりました。その結果、物流機能の向上も相まって、取扱アイテム数が12,183点（平成29年８月31日現在）と過去最多のアイテム数となりました。また、新たに国内外のショッピングモールサイトへ参入することにより、新規顧客の獲得と販路拡大にも取り組んでまいりました。
以上のように、さらなる顧客満足度の向上に向けた各種営業施策に注力した結果、「楽天市場ショップ・オブ・ザ・イヤー」を10年連続で受賞、「Yahoo!ショッピング2016年間ベストストアレディースファッション部門」１位受賞、「Wowma!（旧DeNA）ベストショップ大賞2016インナー・ルームウェアカテゴリ賞」を受賞するなど、多くの顧客からの支持を得ることができました。
一方で、小田急電鉄株式会社との資本業務提携を深化させるべく、各種営業施策等の検討、及び情報共有を図ることを目的とした協議を重ねてまいりました。
しかしながら、インターネットでの販売業態における企業間価格競争の激化や、将来の強固な経営体制の構築に向けた適材適所への人財配置を積極的に行ったことによる人件費の増加等により、非常に苦戦を強いられる結果となりました。
この結果、当事業年度の売上高は5,083,161千円(前事業年度比10.6％増)、営業利益は202,376千円(前事業年度比12.6％増)、経常利益は164,792千円(前事業年度比2.7％増)、当期純利益は139,947千円(前事業年度比35.9％増)となりました。
なお、当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ138,133千円増加し、292,169千円(前事業年度比89.7％増)となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 74,859千円の増加(前事業年度は96,102千円の増加)となりました。
その主な要因は、税引前当期純利益198,558千円、減価償却費53,919千円及び保険解約返戻金41,666千円の計上とたな卸資産の増加172,104千円及び仕入債務の増加39,437千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 29,928千円の減少(前事業年度は999,876千円の減少)となりました。
その主な要因は、保険積立金の積立による支出111,438千円、有形固定資産の取得による支出5,718千円及び無形固定資産の取得による支出7,040千円と保険積立金の解約による収入96,359千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 93,203千円の増加(前事業年度は918,729千円の増加)となりました。
その主な要因は、株式の発行による収入499,207千円と長期借入金の返済による支出138,329千円、短期借入金の返済による支出200,000千円、配当金の支払額による支出30,839千円及び手数料の支払額による支出25,709千円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2) 商品仕入実績
当事業年度における商品仕入実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
| 品種 | アイテム | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| ファンデーション | ブラジャー・ガードルなど | 1,783,605 | 120.4 |
| ランジェリー | キャミソール・スリップなど | 307,051 | 122.6 |
| レッグ | パンティストッキング・ソックスなど | 200,221 | 102.8 |
| ナイティ | パジャマ・ルームウェアなど | 173,221 | 128.6 |
| ショーツ | パンツ・ボトムなど | 551,285 | 114.0 |
| メンズ | ボクサーパンツ・トランクスなど | 251,365 | 88.6 |
| その他 | ― | △14,722 | － |
| 合計 | ― | 3,252,027 | 115.8 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他の金額には、アバンティ店の仕入金額、歩引金額等も含まれております。
(3) 受注実績
当社の行う事業、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(4) 販売実績
当事業年度における販売実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
| 品種 | アイテム | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ファンデーション | ブラジャー・ガードルなど | 2,631,000 | 111.2 |
| ランジェリー | キャミソール・スリップなど | 437,623 | 122.9 |
| レッグ | パンティストッキング・ソックスなど | 309,952 | 119.3 |
| ナイティ | パジャマ・ルームウェアなど | 269,561 | 122.1 |
| ショーツ | パンツ・ボトムなど | 773,050 | 108.1 |
| メンズ | ボクサーパンツ・トランクスなど | 407,538 | 101.6 |
| その他 | ― | 254,434 | 91.9 |
| 合計 | ― | 5,083,161 | 110.6 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他の金額には、アバンティ店の販売金額、受取運賃、ポイント利用金額等が含まれております。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は企業理念として、『「わくわく」「ドキドキ」感動するインナーライフっていいね！』を掲げており、顧客の感動を企業活動の原点としております。
行動指針においても、SCSQ=迅速（Speed）丁寧（Courtesy)感動（Surprise）良品（Quality）を常に心がけ、全社員一丸となり、顧客の感動を追求してまいります。
（２）経営戦略
当社は中長期の経営計画の基本方針として、「東アジア№1の感動創造型企業への挑戦」を掲げており、感動するインナーライフを提供するために、日本国内に留まらずグローバルな視野で、顧客から選ばれるサービスを期待以上の価値と共に提供するべく取り組んでまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業活動の成果を示す売上高を重視しており、平成30年８月期の売上高は5,550百万円を目標としております。
（４）経営環境及び対処すべき課題
今後のわが国経済は緩やかな景気回復が続くことが期待されておりますが、アジアにおける政情・経済不安により、依然として先行き不透明な情勢が続くものと予測されます。
当社を取り巻く環境は、引き続き他社との販売競争が続くものと想定され、価格はもちろんのこと、商品価値・顧客サービスにおいて差別化を図り、顧客から選ばれる企業となることが重要課題であると認識しております。
このような課題に対応するべく、引き続き、顧客ニーズに合致した商品アイテムの拡充や、利益率の高いＯＥＭ商品の開発・拡販に努めるとともに、当社隣接の倉庫を有効活用することによりさらなる物流機能の向上を図るなど、より精緻な販売管理体制の構築を進め、また、海外事業につきましても、日々変化する情勢へ対応するべく、正確かつ迅速な情報収集を行い、適宜対応できる社内体制の構築に取り組んでまいります。
また、業容拡大に併せた経営体制の強化を図ることを目的とした組織変更を行うとともに、資本業務提携先であります小田急電鉄株式会社より出向者を受け入れ、同社との間における人材及び情報の交流をより一層進め、経営資源の相互補完による売上拡大を目指してまいります。
① 取扱いブランドの開拓、品揃えの強化
当社では、扱っていないブランドがまだ多数あります。今後、インポートブランドや国内有名ブランド、そして注目ブランドなどとの新規取引を実現することにより、品揃えの強化・拡充を目指してまいります。また、ベビー・ジュニア、ビッグサイズ、こだわり素材商品といったニッチカテゴリーの市場にも注力し、日本最大級の品揃えによる差別化を目指します。
一方、ナショナルブランドを他社より安い価格で提供することは、一定の集客力に支えられ、他ブランドの合わせ買いも期待できるものの、利益率は低下しますので、一定の利益率を維持するため、ナショナルブランドのみに依存せず、OEM(コラボレーション)商品においても売上の増大を目指します。
同時に品揃えの強化による在庫過多のリスクに対応するべく、適正在庫の維持に努める販売、管理体制の整備を進めてまいります。
② 海外事業戦略の強化
これからの国内市場を予測した場合、少子高齢化および人口減により、需要の大きな拡大は期待できません。EC化率の伸長によるマーケットの拡大は予測できますが、当社の事業戦略はそのマーケット内でのシェア獲得のみとなってしまいます。新たな事業戦略を考えるならば、海外市場へターゲットを向ける必要があり、特に成長著しい中国を中心とする東アジア市場が、そのターゲットとなります。幸い、当社が扱っている商品はアジア人体型の規格であるため、その親和性は高いと考えております。
今後の東アジアのEコマース市場の成長により、当社が海外事業戦略として、現在、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)やQoo10シンガポールへの出店等にて取り組んでいる越境Eコマース(海外のEコマース消費者に向け日本から商品を販売・発送すること)が更に伸長する可能性が高いため、重要な販売戦略として取組んでまいります。特にその中心となる「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)においては、日本から中国への商品発送が、システム化によりスムーズとなりましたが、今後予測される様々な課題に対しては、さらに迅速に対応できる社内体制の構築が不可欠です。そのために人員の強化と最適な業務スキームの構築を進めてまいります。
③ 自社ロジスティックの更なる精緻化
配送センターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努めることで、出荷能力が拡大いたしました。また、当社隣接の倉庫の取得により在庫保管能力も増大いたしました。しかし、今後の業績の拡大や利益体質の強化を実現する上で、更なるロジスティックの効率化が必要不可欠となりますので、将来の物流ニーズを見据えた、適正な在庫管理能力とさらなるスピード化に対応した体制を構築してまいります。
④ 徹底した差別化戦略
年々激化する、大手インターネットショッピングモール間によるシェア獲得競争や、大手Eコマース事業者による買収などにより、ますますEコマース事業者は淘汰されていくことが予想されます。また、消費者ニーズの多様化や消費者マインドの変化による顧客の流動化が進んでいるため、動向を冷静に把握し、対処しなければなりません。当社におきましても、顧客から選ばれるために、サービス戦略を中心とした差別化を徹底してまいります。
⑤ 「お客様感動創造型企業」としての成長
企業の持続的な成長を実現するために、人材の教育、育成はとても重要な経営課題であると考えております。内部統制機能を基本とした、自立性を尊重した円滑なコミュニケーション、チームワーク力の優れた組織体制の中心に、常に顧客感動を置き、業務、経営理念、行動指針、自己目標が連動した「お客様感動創造型企業」として成長することを目指すとともに、コンプライアンス意識の醸成、コーポレート・ガバナンスの向上、そして今般問題となっているセキュリティ対策の強化も図ることにより、経営体制を人的側面から強化してまいります。
また、より働きやすい就業・職場環境の整備に向け、ダイバーシティマネージメント（＊）を意識した、組織戦略も進めてまいります。年間休日数の増大や、労働生産性の向上に伴う残業労働時間の低減、そして当社は女性従業員が圧倒的に多い職場であることから、育児・介護休業等、女性が働きやすい職場にするための制度の積極的導入を進めてまいります。
| ＊ ダイバーシティマネジメント… | ダイバーシティとは「人材と働き方の多様化」を意味し、ダイバーシティマネジメントとは従業員の様々な個性（多様性）を企業内に取り入れて活用することにより、組織力を強化するマネジメントアプローチを指します。 |
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 特定の事業分野への依存について
当社の事業はWEB事業を中核としており、当社が今後成長を図る上でインターネットやEコマースの更なる発展が基本条件であると考えております。ただし、予期せぬ要因によって、インターネットやEコマースの発展が阻害された場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
特に当社は自社サイト(本店サイト)のほかに、「楽天市場」や「Yahoo!ショッピング」等のインターネットショッピングモールに出店しているため、インターネットショッピングモール運営者との契約内容がインターネットショッピングモール運営者の方針変更等により、当社にとって不利な内容に変更された場合や継続が困難な場合は、収益性に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合の激化による業績変動について
当社は、インターネット・スマートフォン等のメディアを使い、インナーウェアに特化したサービス・商品を提供するEコマースを主体に事業を展開しております。これらの分野においては、競合他社が存在し、今後も新規参入があるものと考えております。このため、競合の激化による市場シェアや価格競争による販売価格低下等が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
当社は、通信販売事業者であることから「特定商取引に関する法律」、ホームページ上に掲載された商品情報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」などの規制を受けております。
日本のインターネット及びEコマースを取り巻く事業はその歴史が浅く、事業環境の整備や一般消費者保護のため法令の改正や新たな法令制定等が行われる可能性があり、新たな法的規制の内容によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の管理について
当社顧客の個人情報につきましては、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部業者との間で個人情報保護に関する契約の締結及び作業管理、日々の業務における人的管理と物理的管理においてもその取扱いに細心の注意を払い管理しております。しかしながら、外部の不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システムトラブルについて
当社のWEB事業は、コンピュータを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断され、WEB事業の営業活動に支障が出た場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の流出について
当社は、現在各部門の専門的業務を少数の人数にて行っております。当社は女性に優しい職場環境の整備を進めているため、出産・育児などによる育児休業制度の活用により、一時的な従業員の不足が生じる可能性があります。また、従業員の急な離脱等によって円滑な業務の遂行に支障を与えた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 借入金レートの変動
当社は、本社兼配送センター新設により、総資産に占める借入金の割合が高くなっております。この長期借入金金利は、東京市場の銀行間金利に連動して変動するため、この金利相場に大幅な変動があった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 財務制限条項による影響
当社が複数の金融機関との間で締結している借入れに係る契約には、財務制限条項が定められております。今後当社の純資産、又は経常損益が財務制限条項に定める水準を下回ることとなった場合、借入先金融機関の請求により、当該借入れについて期限の利益を喪失する可能性があります。当社は、財務制限条項への抵触及びこれによる期限の利益喪失を回避するための施策を最大限継続的に行ってまいりますが、万一、当社が上記借入れについて期限の利益を喪失する場合、当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 金融機関からの借入れの依存と金利変動の影響について
当社は、事業拡大のための資金を金融機関からの借入れに依存しており、当期末における総資産に対する金融機関からの借入れ依存度は、35.7％となっております。新規及び借り換え時の資金調達において金融機関等との折衝が滞り資金の調達に支障が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の当期末における金融機関からの借入れ残高は1,255,839千円となっておりますが、一部の借入金は変動金利にて調達しているため、市場金利の変動に応じて借入金利は変動します。このため、市場金利が上昇した場合、今後の財務活動において資金調達コストが上昇し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 災害等による影響
当社の本社兼配送センターには、本社機能、受発注機能、物流機能が集中しております。このため、大規模地震などの自然災害が発生し、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与えた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
(1) 当社が販売活動を行う上での重要な契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 楽天株式会社 | 出店申込書 | 平成11年８月６日 | 楽天サイト出店契約 | 期間の定めなし |
| 楽天株式会社 | 出店プラン変更申込書 | 平成21年１月22日 | 楽天サイト出店契約 | 期間の定めなし |
(2) 当社が自社サイト(本店サイト)を運営する上での重要な契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社アイティフォー | リモート監視サービス 契約書 |
サーバーなどハードウェアのリモート監視 | 平成21年10月16日～ 平成22年10月15日 (１年毎の自動更新の定めあり) |
| 株式会社アイティフォー | ソフトウェア保守 サービス契約書 |
ソフトウェア保守 | 平成21年10月16日～ 平成22年10月15日 (１年毎の自動更新の定めあり) |
| 株式会社アイティフォー | ハウジングサービス 契約書 |
サーバーなどハードウェアの運用等に必要な電源・空調等の管理等 | 平成21年１月１日～ 平成21年12月31日 (１年毎の自動更新の定めあり) |
(3) 資本業務提携契約
当社は小田急電鉄株式会社との間で資本業務提携契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。
| 契約締結日 | 契約締結先 | 内容 | 業務提携の内容 |
| 平成28年10月31日 | 小田急電鉄 株式会社 | 資本業務提携 当社株式の保有 973,600株 |
①当社及び小田急電鉄の顧客資産等、経営資源の相互補完による売上拡大 ②小田急グループの信用・ブランド力と当社のＥコマース事業におけるノウハウの相互活用 ③当社と小田急電鉄間における人材及び情報の交流 ④その他、新規事業領域や新サービスの開発等に関する相互協力及び推進 |
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末の資産合計は、3,518,235千円(前事業年度末は3,113,155千円)となり、405,080千円の増加となりました。
流動資産は1,616,009千円(前事業年度末は1,266,885千円)となり、349,124千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加（前事業年度末より138,133千円の増加）、商品の増加(前事業年度末より173,756千円の増加)及び繰延税金資産の増加（前事業年度末より9,491千円の増加）によるものであります。
固定資産は1,902,226千円(前事業年度末は1,846,270千円)となり、55,956千円の増加となりました。その主な要因は、保険積立金の増加（前事業年度末より56,745千円の増加）、繰延税金資産の増加（前事業年度末より38,316千円の増加）、減価償却による建物(純額)の減少(前事業年度末より19,480千円の減少)及びソフトウエアの減少（前事業年度末より18,866千円の減少）によるものであります。
(負債)
当事業年度末の負債合計は、2,093,097千円(前事業年度末は2,335,805千円)となり、242,708千円の減少となりました。
流動負債は847,948千円(前事業年度末は945,291千円)となり、97,343千円の減少となりました。その主な要因は、買掛金の増加（前事業年度末より31,448千円の増加）、電子記録債務の増加（前事業年度末より26,846千円の増加）、未払法人税等の増加（前事業年度末より41,448千円の増加）及び短期借入金の減少（前事業年度末より200,000千円の減少）によるものであります。
固定負債は1,245,148千円(前事業年度末は1,390,514千円)となり、145,365千円の減少となりました。その主な要因は、長期借入金の減少(前事業年度末より138,329千円の減少)によるものであります。
(純資産)
当事業年度末の純資産合計は、1,425,138千円(前事業年度末は777,349千円)となり、647,788千円の増加となりました。その主な要因は、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各250,484千円の増加）したこと、当期純利益の計上と繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部の見直しに伴い利益剰余金が増加（前事業年度末より177,049千円の増加）したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が減少（前事業年度末より30,839千円の減少）したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度における売上高は5,083,161千円(前事業年度比10.6％増)となりました。これは顧客ニーズに応じた品揃えの更なる拡充により、訪問者数の増加に成功し、「楽天市場」・「Amazon」といったインターネットショッピングモール経由の販売が順調に推移したことや、海外インターネットショッピングモールへの越境Eコマース(海外のEコマース消費者に向け日本から商品を販売・発送すること)への対応によるものが主な要因となっております。
(営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は1,802,690千円(前事業年度比7.7％増)となりました。これは、売上高の増加に伴い、販売手数料などの販売費が増加したことと、業容の拡大に伴う人員の増強により、給料が増加したこと等によるものであります。その結果、当事業年度の営業利益は202,376千円(前事業年度比12.6％増)となりました。
(経常利益)
当事業年度における営業外収益は3,899千円(前事業年度比1.9％増)となり、71千円の増加となりました。その主な要因は、債務勘定整理益が増加したことによるものであります。
当事業年度における営業外費用は41,482千円(前事業年度比79.3％増)となり、18,351千円の増加となりました。その主な要因は、支払手数料が増加したことによるものであります。その結果、当事業年度の経常利益は164,792千円(前事業年度比2.7％増)となりました。
(当期純利益)
当事業年度の法人税、住民税及び事業税は69,448千円(前事業年度比59.6％増)、法人税等調整額は△10,837千円(前事業年度は14,029千円)となりました。その結果、当事業年度の当期純利益は139,947千円(前事業年度比35.9％増)となりました。
(4) キャッシュ・フローの分析
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ138,133千円増加し、292,169千円(前事業年度比89.7％増)となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 74,859千円の増加(前事業年度は96,102千円の増加)となりました。
その主な要因は、税引前当期純利益198,558千円、減価償却費53,919千円及び保険解約返戻金41,666千円の計上とたな卸資産の増加172,104千円及び仕入債務の増加39,437千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 29,928千円減少(前事業年度は999,876千円の減少)となりました。
その主な要因は、保険積立金の積立による支出111,438千円、有形固定資産の取得による支出5,718千円及び無形固定資産の取得による支出7,040千円と保険積立金の解約による収入96,359千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 93,203千円の増加(前事業年度は918,729千円の増加)となりました。
その主な要因は、株式の発行による収入499,207千円と長期借入金の返済による支出138,329千円、短期借入金の返済による支出200,000千円、配当金の支払額による支出30,839千円及び手数料の支払額による支出25,709千円によるものであります。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善の経営戦略の立案及び施策に努めております。
他社との差別化を図りながら、事業規模を拡大していく上で、取扱いブランドの開拓・品揃えの強化、海外事業戦略の強化、顧客が直接商品に触れることができないというインナーウェアEコマースに対する障壁排除、自社ロジスティックの更なる精緻化、Eコマース市場におけるリスクヘッジ等に柔軟に対応できる組織体制の整備が重要であると考えております。これらを実現するため、経営体制を人的側面から強化してまいります。
0103010_honbun_9563800102909.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資(無形固定資産含む)の総額は、10,691千円であります。主なものは、サーバー機器の取得及び出荷管理システムの改修に伴うソフトウェアの取得によるものであります。
また、当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成29年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物 及び 構築物 |
機械及び 装置 |
工具、 器具及び 備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
ソフト ウエア (リース 資産含む) |
合計 | |||
| 本社 (京都市伏見区) |
本社兼配送センター | 333,232 | 4,024 | 6,675 | 394,082 (2,760.61) |
13,700 | 65,147 | 816,862 | 80 〔70〕 |
| 本社 (京都市伏見区) |
ストック倉庫 | 15,154 | － | － | 897,845 (5,067.81) |
－ | － | 912,999 | 0 〔0〕 |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
４ 当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社において、ストック倉庫の改装等を計画しておりますが、現時点において設備投資の総額等は未定であります。
0104010_honbun_9563800102909.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,800,000 |
| 計 | 12,800,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年11月30日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 4,820,800 | 4,820,800 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,820,800 | 4,820,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
①第２回新株予約権(平成25年８月13日 臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 224 | 224 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,400 (注)１、２ | 22,400 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 260(注)３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月23日 至 平成31年４月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 260 資本組入額 130 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。
②第３回新株予約権(平成25年８月13日 臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 217 | 217 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,700 (注)１、２ | 21,700 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 260(注)３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月23日 至 平成31年４月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 260 資本組入額 130 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 |
(注)４ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年11月29日 (注)１ |
3,168,000 | 3,200,000 | ― | 130,000 | ― | 120,000 |
| 平成26年４月22日 (注)２ |
570,000 | 3,770,000 | 136,344 | 266,344 | 136,344 | 256,344 |
| 平成26年５月31日～ 平成26年８月31日 (注)３ |
24,900 | 3,794,900 | 2,739 | 269,083 | 2,739 | 259,083 |
| 平成26年９月1日～ 平成27年８月31日 (注)３ |
43,700 | 3,838,600 | 5,681 | 274,764 | 5,681 | 264,764 |
| 平成27年９月1日～ 平成28年８月31日 (注)３ |
16,300 | 3,854,900 | 2,119 | 276,883 | 2,119 | 266,883 |
| 平成28年11月18日 (注)４ |
963,400 | 4,818,300 | 250,484 | 527,367 | 250,484 | 517,367 |
| 平成28年９月1日～ 平成29年８月31日 (注)３ |
2,500 | 4,820,800 | 325 | 527,692 | 325 | 517,692 |
(注) １ 平成25年10月15日開催の取締役会決議により平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.40円
資本組入額 239.20円
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 有償第三者割当
発行価格 520円
資本組入額 260円
割当先 小田急電鉄株式会社 #### (6) 【所有者別状況】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 6 | 17 | 16 | 9 | 4 | 2,143 | 2,195 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,191 | 1,046 | 14,510 | 626 | 4 | 30,822 | 48,199 | 900 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 2.47 | 2.17 | 30.10 | 1.30 | 0.01 | 63.95 | 100.00 | － |
(注) １ 自己株式64株は、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。 (7) 【大株主の状況】
平成29年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２ | 973 | 20.19 |
| 池上 勝 | 京都市伏見区 | 545 | 11.31 |
| 池上 正 | 京都市伏見区 | 465 | 9.64 |
| 株式会社アイティフォー | 東京都千代田区一番町21番地 | 450 | 9.33 |
| 弘田 敬子 | 京都市伏見区 | 138 | 2.87 |
| 弘田 了 | 京都市伏見区 | 132 | 2.74 |
| 京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町９１ | 100 | 2.07 |
| 香川 幸一 | 東京都品川区 | 78 | 1.63 |
| MLI STOCK LOAN （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） |
54 | 1.13 |
| 小里 洋行 | 東京都杉並区 | 53 | 1.09 |
| 計 | ― | 2,991 | 62.05 |
(注)小田急電鉄株式会社は、平成28年11月18日に当社第三者割当増資の割当を受けたことにより主要株主となりました。また、当該第三者割当増資により、池上正氏及び株式会社アイティフォーは主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,819,900 | 48,199 | (注) |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,820,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 48,199 | ― |
(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ##### ② 【自己株式等】
平成29年８月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は64株となっております。 #### (9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第２回新株予約権(平成25年８月13日 臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は取締役の権利行使等により、当社取締役１名となっております。
②第３回新株予約権(平成25年８月13日 臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 88名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) １ 本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は権利行使等により、当社従業員37名となっております。
２ 従業員の人数はパートタイマー等を含んでおります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
自己株式の取得の事由 会社法第155条第7号に該当
当該取得に係る株式の種類 普通株式 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（㈱） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 64 | 39,680 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区 分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（㈱） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式 | 64 | － | 64 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり９円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は29.7％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 平成29年11月28日 定時株主総会 |
43,386 | 9.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 |
| 決算年月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 |
| 最高(円) | ― | 770 | 921 | 649 | 807 |
| 最低(円) | ― | 445 | 416 | 436 | 445 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２ 当社株式は、平成26年４月23日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、それ以前については、該当事項はありません。 (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| 最高(円) | 574 | 540 | 526 | 542 | 524 | 518 |
| 最低(円) | 520 | 445 | 460 | 494 | 501 | 498 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.09％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 会長 |
仕入本部長 | 池 上 勝 | 昭和15年９月18日 | 昭和36年10月 | 日本金銭登録機販売㈱入社 | (注)１ | 545,600 |
| 昭和37年11月 | ㈱日動製作所入社 | ||||||
| 昭和40年10月 | ストッキングの職域販売業として創業 | ||||||
| 昭和49年８月 | 当社設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成29年８月 | 当社代表取締役社長 仕入本部長 | ||||||
| 平成29年11月 | 当社代表取締役会長 仕入本部長(現任) | ||||||
| 代表取締役 社長 |
ソリューション本部担当 | 池 上 正 | 昭和43年10月２日 | 平成４年４月 | グンゼ㈱入社 | (注)１ | 465,000 |
| 平成12年５月 | 当社入社 | ||||||
| 平成14年６月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成19年３月 | 当社常務取締役経営企画室長 | ||||||
| 平成23年11月 | 当社取締役副社長経営企画室長 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社取締役副社長WEB事業部長 | ||||||
| 平成26年11月 | 当社取締役副社長WEB事業部長兼海外事業部長 | ||||||
| 平成27年10月 | 当社取締役副社長 商品事業部担当兼WEB事業部長兼海外事業部長 | ||||||
| 平成27年12月 | 当社取締役副社長 仕入本部長兼ソリューション本部長 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社取締役副社長 ＷＥＢ事業部・海外事業部担当 | ||||||
| 平成29年８月 | 当社取締役副社長 ソリューション本部担当 | ||||||
| 平成29年11月 | 当社代表取締役社長 ソリューション本部担当(現任) | ||||||
| 専務取締役 | 事業開発改革室担当 | 弘 田 了 | 昭和37年１月22日 | 昭和63年12月 | 当社入社 | (注)１ | 132,500 |
| 平成14年５月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成16年９月 | 当社取締役商品事業部長 | ||||||
| 平成23年11月 | 当社専務取締役商品事業部長 | ||||||
| 平成27年２月 | 当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当兼商品事業部長 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部・商品事業部担当 | ||||||
| 平成27年10月 | 当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当 | ||||||
| 平成27年12月 | 当社専務取締役 | ||||||
| 平成28年５月 | 当社専務取締役 事業開発改革室担当 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社専務取締役 事業開発改革室・ブルーミングスタイル事業部担当 | ||||||
| 平成29年８月 | 当社専務取締役 事業開発改革室担当(現任) | ||||||
| 取締役 | 管理本部長 | 服 部 理 基 | 昭和36年３月21日 | 平成16年７月 | ㈱アルメックス(現トーヨー技研㈱)取締役管理部長 | (注)１ | － |
| 平成21年４月 | ㈱協美取締役(非常勤) | ||||||
| 平成23年８月 | 当社入社管理部長 | ||||||
| 平成23年11月 | 当社取締役管理部長 | ||||||
| 平成27年12月 | 当社取締役 管理本部長 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社取締役 情報システム部担当兼管理部長 | ||||||
| 平成29年８月 | 当社取締役管理本部長(現任) | ||||||
| 取締役 | 社長室長 | 岩 男 玲 子 | 昭和46年６月１日 | 平成６年４月 | 大東証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 | (注)１ | 105 |
| 平成13年10月 | 東洋証券㈱入社 | ||||||
| 平成16年２月 | コスモ証券㈱（現岩井コスモ証券㈱）入社 | ||||||
| 平成21年10月 | 丸三証券㈱入社 | ||||||
| 平成23年11月 | ㈱アイセイ薬局入社 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社入社 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社社長室長 | ||||||
| 平成27年11月 | 当社取締役社長室長 | ||||||
| 平成28年９月 | 当社取締役 業務部担当兼社長室長 | ||||||
| 平成29年８月 | 当社取締役社長室長(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | ― | 清 水 恒 夫 | 昭和23年10月30日 | 平成14年６月 | ㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)執行役員ワコールブランド事業本部大阪店(専門店担当)店長 | (注)１ | － |
| 平成17年６月 | 同社常務執行役員ワコールブランド事業本部長 | ||||||
| 平成18年４月 | ㈱ワコール専務執行役員 | ||||||
| 平成18年６月 | 同社取締役・専務執行役員 | ||||||
| 平成20年４月 | 同社取締役・専務執行役員営業統括担当補佐 | ||||||
| 平成20年６月 | ㈱ワコールホールディングス取締役 | ||||||
| 平成25年７月 | 当社顧問 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社取締役(現任) |
| 取締役 | ― | 沓 澤 孝 一 | 昭和43年９月24日 | 平成４年４月 | 小田急電鉄㈱入社 | (注)１ | － |
| 平成18年６月 | 同社人事部課長 | ||||||
| 平成20年６月 | ㈱ホテル小田急 出向 | ||||||
| 平成25年６月 | 小田急電鉄㈱経営企画部課長 | ||||||
| 平成28年６月 | 同社事業企画部長（現任) | ||||||
| 平成28年11月 | 当社取締役（現任) | ||||||
| 監査役 (常勤) |
― | 柴 田 雄 二 | 昭和22年４月12日 | 昭和59年１月 | トリンプインターナショナルジャパン㈱第二営業本部本部長 | (注)２ | － |
| 昭和62年10月 | ジョンソンエンドジョンソン㈱コンシューマー事業部大阪支店副支店長兼第二統括マネージャー | ||||||
| 平成５年８月 | 日本サラ・リー㈱(現ヘインズブランズジャパン㈱)西日本営業部長兼ポロラルフローレンUW部長兼シニアマネージャー | ||||||
| 平成22年５月 | 当社入社 | ||||||
| 平成23年11月 | 当社取締役内部監査担当 | ||||||
| 平成24年４月 | 当社監査役(常勤)(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 橋 本 宗 昭 | 昭和19年２月８日 | 昭和37年４月 | ユニチカバークシャー㈱入社 | (注)２ | － |
| 平成元年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成15年６月 | 同社監査役 | ||||||
| 平成15年６月 | ユニチカ通商㈱(現ユニチカトレーディング㈱)非常勤監査役 | ||||||
| 平成16年11月 | 当社監査役(常勤) | ||||||
| 平成24年４月 | 当社監査役(常勤)退任 | ||||||
| 平成24年６月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 岩 永 憲 秀 | 昭和49年１月31日 | 平成12年10月 | 中央青山監査法人入所 | (注)２ | － |
| 平成18年７月 | 岩永公認会計士事務所開設 代表(現任) |
||||||
| 平成20年５月 | ひかり監査法人 社員 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | ||||||
| 平成26年８月 | ひかり監査法人 代表社員(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | 京都機械工具㈱社外監査役 | ||||||
| 監査役 | ― | 平 野 嘉 晃 | 昭和47年３月21日 | 平成13年10月 | 京都弁護士会 弁護士登録 | (注)２ | － |
| 平成13年10月 | 中村利雄法律事務所(現弁護士法人中村利雄法律事務所)入所 | ||||||
| 平成26年４月 | 京都弁護士会副会長 | ||||||
| 平成28年１月 | 弁護士法人中村利雄法律事務所社員(現任) | ||||||
| 平成28年４月 | 京都大学 法科大学院 特別教授(現任) | ||||||
| 平成29年11月 | 当社監査役(非常勤)(現任) | ||||||
| 計 | 1,143,205 |
(注) １ 取締役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、平成29年11月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３ 代表取締役社長池上正は、代表取締役会長池上勝の長男であり、専務取締役弘田了は、代表取締役会長池上勝の長女の配偶者であります。
４ 取締役清水恒夫及び沓澤孝一は、社外取締役であります。
５ 監査役橋本宗昭、岩永憲秀及び平野嘉晃は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。
① 企業統治の体制
取締役会は、取締役７名(内、社外取締役２名)で構成されており、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しております。また、当社では、毎週１回、常勤取締役５名と常勤監査役及び幹部社員による経営会議を実施しており、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。
また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、内部監査担当者１名が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(内、社外監査役３名)で構成されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は内部監査担当と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を制定し、役職員はこれを遵守する。
b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。
c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。
d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b) 文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ．当社における業務の適正を確保するための体制
a)「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。
c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。
d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。
c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である監査役会に対して相談又は通報を行うものとする。
d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。
e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。
b) 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c) 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括部署とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。
また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、毎週開催される経営会議においてリスク等の発生要因を識別し、取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
(ア) 社外取締役
社外取締役は２名であり、社外取締役 清水恒夫は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫は、平成21年６月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 沓澤孝一は、事業会社で培った豊富な知識と経験を有しております。なお、沓澤孝一は、当社の主要株主である小田急電鉄株式会社の業務執行者であります。当社と同社の間には資本業務提携契約が締結されております。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(イ) 社外監査役
社外監査役は３名であり、社外監査役 橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであります。なお、橋本宗昭氏は、平成15年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社（現 福助株式会社）の取締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ウ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。
(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
(オ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
(カ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
(キ) 責任限定契約
当社と各社外役員との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
59,627 | 55,320 | ― | ― | 4,307 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
4,026 | 3,960 | ― | ― | 66 | 1 |
| 社外役員 | 4,500 | 4,500 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 「退職慰労金」には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、決定しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は、平成28年12月１日名称を変更し、PwC京都監査法人となりました。
また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 中村 源
指定社員 業務執行社員 鍵 圭一郎
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他５名
継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 15,000 | ― | 15,000 | ― |
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。
なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第２項の規定に基づき、監査役会の同意を得ることとしております。
0105000_honbun_9563800102909.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は、平成28年12月１日名称を変更し、PwC京都監査法人となりました。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しております。
0105310_honbun_9563800102909.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 154,035 | 292,169 | |||||||||
| 売掛金 | 309,051 | 323,080 | |||||||||
| 商品 | 711,925 | 885,681 | |||||||||
| 貯蔵品 | 15,671 | 14,019 | |||||||||
| 前渡金 | 1,104 | 1,495 | |||||||||
| 前払費用 | 16,258 | 19,167 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 20,143 | 29,634 | |||||||||
| 未収入金 | 37,883 | 46,662 | |||||||||
| その他 | 2,225 | 5,272 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,413 | △1,172 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,266,885 | 1,616,009 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 481,153 | 482,380 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △116,947 | △137,654 | |||||||||
| 建物（純額） | ※1 364,206 | ※1 344,726 | |||||||||
| 構築物 | 18,638 | 18,638 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,679 | △12,084 | |||||||||
| 構築物（純額） | 7,958 | 6,554 | |||||||||
| 機械及び装置 | 9,136 | 9,136 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,263 | △5,112 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 4,873 | 4,024 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 54,959 | 59,163 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △47,285 | △51,931 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,673 | 7,231 | |||||||||
| 土地 | ※1 1,291,928 | ※1 1,291,928 | |||||||||
| リース資産 | 39,741 | 39,741 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,788 | △26,040 | |||||||||
| リース資産（純額） | 15,952 | 13,700 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,692,593 | 1,668,165 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 84,313 | 65,446 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 84,313 | 65,446 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 保険積立金 | 54,378 | 111,124 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 2,090 | 1,653 | |||||||||
| 出資金 | 813 | 813 | |||||||||
| 差入保証金 | 5,695 | 8,217 | |||||||||
| 敷金 | 5,830 | 5,830 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 648 | 502 | |||||||||
| 長期前払費用 | 446 | 2,621 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 38,316 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △539 | △465 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 69,363 | 168,613 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,846,270 | 1,902,226 | |||||||||
| 資産合計 | 3,113,155 | 3,518,235 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 140,348 | 121,881 | |||||||||
| 電子記録債務 | － | 26,846 | |||||||||
| 買掛金 | 253,220 | 284,669 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1,2 138,329 | ※1,2 138,329 | |||||||||
| リース債務 | 4,262 | 4,368 | |||||||||
| 未払金 | 131,586 | 115,674 | |||||||||
| 未払費用 | 25,647 | 43,586 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,644 | 57,093 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,673 | 15,706 | |||||||||
| 預り金 | 3,641 | 4,673 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,931 | 28,183 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 570 | 393 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,545 | 3,024 | |||||||||
| その他 | 3,889 | 3,518 | |||||||||
| 流動負債合計 | 945,291 | 847,948 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1,2 1,255,839 | ※1,2 1,117,510 | |||||||||
| リース債務 | 4,736 | 368 | |||||||||
| 長期未払金 | 7,500 | 580 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 121,505 | 125,878 | |||||||||
| 資産除去債務 | 800 | 811 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 131 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,390,514 | 1,245,148 | |||||||||
| 負債合計 | 2,335,805 | 2,093,097 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 276,883 | 527,692 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 266,883 | 517,692 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 266,883 | 517,692 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 1,500 | 1,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 232,083 | 378,293 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 233,583 | 379,793 | |||||||||
| 自己株式 | － | △39 | |||||||||
| 株主資本合計 | 777,349 | 1,425,138 | |||||||||
| 純資産合計 | 777,349 | 1,425,138 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,113,155 | 3,518,235 |
0105320_honbun_9563800102909.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,595,934 | 5,083,161 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 645,543 | 711,925 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 2,808,071 | 3,252,027 | |||||||||
| 合計 | 3,453,615 | 3,963,953 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 711,925 | 885,681 | |||||||||
| 商品売上原価 | ※1 2,741,689 | ※1 3,078,271 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,854,244 | 2,004,890 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 100 | 176 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 1,854,345 | 2,005,066 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,674,547 | ※2 1,802,690 | |||||||||
| 営業利益 | 179,798 | 202,376 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 56 | 41 | |||||||||
| 受取配当金 | 33 | 33 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 181 | 1,388 | |||||||||
| 協賛金収入 | 1,854 | 896 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,014 | 429 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 57 | 30 | |||||||||
| 開発支援金 | － | 700 | |||||||||
| 雑収入 | 629 | 379 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,827 | 3,899 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,082 | 11,144 | |||||||||
| 為替差損 | 2,371 | 449 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,000 | 25,709 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 2,410 | |||||||||
| コミットメントフィー | 696 | 736 | |||||||||
| 雑損失 | 980 | 1,033 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,131 | 41,482 | |||||||||
| 経常利益 | 160,494 | 164,792 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 41,666 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 41,666 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連損失 | － | 7,900 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 7,900 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 160,494 | 198,558 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 43,523 | 69,448 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,029 | △10,837 | |||||||||
| 法人税等合計 | 57,552 | 58,611 | |||||||||
| 当期純利益 | 102,941 | 139,947 |
0105330_honbun_9563800102909.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 274,764 | 264,764 | 264,764 | 1,500 | 157,931 | 159,431 | － | 698,959 | 698,959 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 274,764 | 264,764 | 264,764 | 1,500 | 157,931 | 159,431 | － | 698,959 | 698,959 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,119 | 2,119 | 2,119 | 4,238 | 4,238 | ||||
| 剰余金の配当 | △28,789 | △28,789 | △28,789 | △28,789 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||
| 当期純利益 | 102,941 | 102,941 | 102,941 | 102,941 | |||||
| 当期変動額合計 | 2,119 | 2,119 | 2,119 | － | 74,152 | 74,152 | － | 78,390 | 78,390 |
| 当期末残高 | 276,883 | 266,883 | 266,883 | 1,500 | 232,083 | 233,583 | － | 777,349 | 777,349 |
当事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 276,883 | 266,883 | 266,883 | 1,500 | 232,083 | 233,583 | － | 777,349 | 777,349 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 37,101 | 37,101 | 37,101 | 37,101 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 276,883 | 266,883 | 266,883 | 1,500 | 269,185 | 270,685 | － | 814,451 | 814,451 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 250,809 | 250,809 | 250,809 | 501,618 | 501,618 | ||||
| 剰余金の配当 | △30,839 | △30,839 | △30,839 | △30,839 | |||||
| 自己株式の取得 | △39 | △39 | △39 | ||||||
| 当期純利益 | 139,947 | 139,947 | 139,947 | 139,947 | |||||
| 当期変動額合計 | 250,809 | 250,809 | 250,809 | － | 109,108 | 109,108 | △39 | 610,686 | 610,686 |
| 当期末残高 | 527,692 | 517,692 | 517,692 | 1,500 | 378,293 | 379,793 | △39 | 1,425,138 | 1,425,138 |
0105340_honbun_9563800102909.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 160,494 | 198,558 | |||||||||
| 減価償却費 | 46,897 | 53,919 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,120 | △314 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △89 | △74 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | △41,666 | |||||||||
| 支払利息 | 11,082 | 11,144 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 25,709 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 2,410 | |||||||||
| 訴訟関連損失 | － | 7,900 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,168 | △22,693 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △66,312 | △172,104 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 17,862 | 39,437 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,026 | 4,252 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 8,797 | 4,373 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △3,031 | 1,479 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △100 | △176 | |||||||||
| その他 | △19,813 | 16,839 | |||||||||
| 小計 | 181,806 | 128,994 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 89 | 74 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,684 | △11,226 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △74,110 | △35,083 | |||||||||
| 訴訟関連損失の支払額 | － | △7,900 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 96,102 | 74,859 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △918,212 | △5,718 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △68,998 | △7,040 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △13,708 | △111,438 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | － | 96,359 | |||||||||
| その他 | 1,043 | △2,091 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △999,876 | △29,928 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 850,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △95,831 | △138,329 | |||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 200,000 | △200,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4,159 | △4,262 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △6,728 | △6,823 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 4,238 | 499,207 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △28,789 | △30,839 | |||||||||
| 手数料の支払額 | － | △25,709 | |||||||||
| その他 | － | △39 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 918,729 | 93,203 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 14,955 | 138,133 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 139,080 | 154,035 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 154,035 | ※1 292,169 |
0105400_honbun_9563800102909.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。)
(2)貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。) ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～31年
建物以外 ３～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。 ４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、返品実績を基に算出した損失見込額を計上しております。
(4) ポイント引当金
将来のポイントの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項（3）①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加算しております。
この結果、当事業年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が37,101千円、利益剰余金が37,101千円増加しております。
当事業年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は37,101千円増加しております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
|||
| 建物 | 15,123 | 千円 | 14,324 | 千円 |
| 土地 | 897,845 | 千円 | 897,845 | 千円 |
| 合計 | 912,969 | 千円 | 912,169 | 千円 |
担保権によって担保されている債務
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 | 807,502 | 千円 | 722,506 | 千円 |
| 合計 | 807,502 | 千円 | 722,506 | 千円 |
借入金のうち、シンジケートローン契約に係る当事業年度末の残高合計533,333千円（前事業年度末の残高合計586,666千円）には、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの借入人に対する通知により、契約上の全ての債務について期限の利益を失い、借入金元本及び利息を支払うことになっております。
(条項)
(1) 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2011年８月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の70％の金額以上にそれぞれ維持すること。
(2) 借入人は、借入人の各年度の決算期に係る借入人の単体の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。
(損益計算書関係)
※１ 商品期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれています。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| △26,162 | 千円 | 14,408 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 販売手数料 | 115,355 | 千円 | 130,287 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 112,166 | 千円 | 116,285 | 千円 |
| 販売促進費 | 258,184 | 千円 | 263,154 | 千円 |
| 運賃 | 326,387 | 千円 | 331,169 | 千円 |
| 役員報酬 | 59,844 | 千円 | 63,780 | 千円 |
| 給料 | 340,557 | 千円 | 407,553 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 23,931 | 千円 | 28,183 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △595 | 千円 | 301 | 千円 |
| 減価償却費 | 46,897 | 千円 | 53,919 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8,857 | 千円 | 4,373 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 51.5 | ％ | 49.4 | ％ |
| 一般管理費 | 48.5 | ％ | 50.6 | ％ |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,838,600 | 16,300 | － | 3,854,900 |
（変動事由の概要）
ストックオプションの権利行使による増加 16,300株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（1）配当金に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年11月27日定時株主総会 | 普通株式 | 28,789 | 7.50 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月30日 |
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 30,839 | 8.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 |
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,854,900 | 965,900 | － | 4,820,800 |
（変動事由の概要）
第三差割当による新株発行に伴う増加 963,400株
ストックオプションの権利行使による増加 2,500株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | － | 64 | － | 64 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 64株 ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（1）配当金に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 30,839 | 8.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 |
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 43,386 | 9.00 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月29日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 154,035 | 千円 | 292,169 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 154,035 | 千円 | 292,169 | 千円 |
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社における搬送設備（リース資産）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社におけるサーバー・ネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
本社におけるECパッケージライセンス（ソフトウエア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的、長期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金、未払金並びに未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
リース取引に係るリース債務及び割賦取引に係る未払金、長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後２年であります。
借入金は、主に運転資金、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後10年であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い外部の与信管理システムで与信照会をし、適切に不良債権の発生軽減に努めております。
②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき、経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成28年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| ① 現金及び預金 | 154,035 | 154,035 | － |
| ② 売掛金 | 309,051 | 309,051 | － |
| 資産計 | 463,086 | 463,086 | － |
| ① 支払手形 | 140,348 | 140,348 | － |
| ② 買掛金 | 253,220 | 253,220 | － |
| ③ 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| ④ 未払金 | 124,762 | 124,762 | － |
| ⑤ 未払法人税等 | 15,644 | 15,644 | － |
| ⑥ リース債務 (１年以内返済予定を含む) |
8,999 | 9,172 | 173 |
| ⑦ 長期未払金 (１年以内支払予定を含む) |
14,323 | 14,436 | 112 |
| ⑧ 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) |
1,394,168 | 1,399,302 | 5,133 |
| 負債計 | 2,151,468 | 2,156,887 | 5,419 |
当事業年度(平成29年８月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| ① 現金及び預金 | 292,169 | 292,169 | － |
| ② 売掛金 | 323,080 | 323,080 | － |
| 資産計 | 615,249 | 615,249 | － |
| ① 支払手形 | 121,881 | 121,881 | － |
| ② 電子記録債務 | 26,846 | 26,846 | － |
| ③ 買掛金 | 284,669 | 284,669 | － |
| ④ 未払金 | 108,755 | 108,755 | － |
| ⑤ 未払法人税等 | 57,093 | 57,093 | － |
| ⑥ リース債務 (１年以内返済予定を含む) |
4,736 | 4,784 | 48 |
| ⑦ 長期未払金 (１年以内支払予定を含む) |
7,500 | 7,530 | 30 |
| ⑧ 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) |
1,255,839 | 1,260,070 | 4,230 |
| 負債計 | 1,867,322 | 1,871,631 | 4,309 |
(注) １．金融商品の時価の算定方法
資産
①現金及び預金、②売掛金
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
①支払手形、②電子記録債務、③買掛金、④未払金、⑤未払法人税等
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑥リース債務(１年以内返済予定を含む)、⑦長期未払金(１年以内支払予定を含む)
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規リース契約または割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑧長期借入金(１年以内返済予定を含む)
この時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成28年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 154,035 | － | － | － |
| 売掛金 | 309,051 | － | － | － |
| 合計 | 463,086 | － | － | － |
当事業年度(平成29年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 292,169 | － | － | － |
| 売掛金 | 323,080 | － | － | － |
| 合計 | 615,249 | － | － | － |
(注) ３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成28年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 138,329 | 138,329 | 133,746 | 142,912 | 138,329 | 702,522 |
| 長期未払金 | 6,823 | 6,919 | 580 | － | － | － |
| リース債務 | 4,262 | 4,368 | 368 | － | － | － |
| 合計 | 349,415 | 149,616 | 134,696 | 142,912 | 138,329 | 702,522 |
当事業年度(平成29年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 138,329 | 133,746 | 142,912 | 138,329 | 138,329 | 564,192 |
| 長期未払金 | 6,919 | 580 | － | － | － | － |
| リース債務 | 4,368 | 368 | － | － | － | － |
| 合計 | 149,616 | 134,696 | 142,912 | 138,329 | 138,329 | 564,192 |
前事業年度(平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(平成29年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
前事業年度(平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(平成29年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、11,300千円でありました。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、 11,760千円でありました。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその他変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | |
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 平成25年８月13日 | 平成25年８月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 | 当社従業員 88名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 909株 | 普通株式 520株 |
| 付与日 | 平成25年８月30日 | 平成25年８月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日(平成25年８月30日)から権利確定日(株式公開の日)まで継続して勤務していることを要します。 | 付与日(平成25年８月30日)から権利確定日(株式公開の日)まで継続して勤務していることを要します。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年４月23日 至 平成31年４月22日 |
自 平成26年４月23日 至 平成31年４月22日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ||
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 22,400 | 27,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 2,500 |
| 失効 | － | 2,800 |
| 未行使残 | 22,400 | 21,700 |
（注）平成25年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 権利行使価格(円) | 260 | 260 |
| 行使時平均株価(円) | － | 645 |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
－ | － |
（注）平成25年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は付与時点において、未公開企業であったため、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF方式により算出した価額を勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 11,069千円 |
| (2) | 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
962千円 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| たな卸資産評価損 | 7,736 | 千円 | 12,166 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 7,362 | 千円 | 8,669 | 千円 | |
| 貸倒引当金超過額 | 600 | 千円 | 503 | 千円 | |
| 役員退職慰労引当金 | 37,101 | 千円 | 38,430 | 千円 | |
| その他 | 4,688 | 千円 | 8,541 | 千円 | |
| 小計 | 57,489 | 千円 | 68,312 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △37,346 | 千円 | △247 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 20,143 | 千円 | 68,064 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 建物(資産除去債務) | △131 | 千円 | △113 | 千円 | |
| 合計 | △131 | 千円 | △113 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △131 | 千円 | △113 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 20,011 | 千円 | 67,950 | 千円 |
(注) 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||
| 流動資産－繰延税金資産 | 20,143 | 千円 | 29,634 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | － | 千円 | 38,316 | 千円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | 131 | 千円 | － | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成28年８月31日) |
当事業年度 (平成29年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 33.0 | ％ | 30.8 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 住民税均等割 | 0.3 | ％ | 1.2 | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.0 | ％ | 0.4 | ％ | |
| 特別控除項目 | △2.0 | ％ | △2.7 | ％ | |
| 税率変更による影響 | 0.6 | ％ | － | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 1.8 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.2 | ％ | △0.2 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.9 | ％ | 29.5 | ％ |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
前事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 （千円） |
事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 主要 株主 (法人) |
株式会社アイティフォー | 東京都千代田区 | 1,124,669 | 情報システム業 | (被所有)直接11.67 | サーバー及びシステムの保守・管理業務 | ソフトウエアの購入 | 64,000 | ― | ― |
（注） １. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針
市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
当事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
事業の内容 | 議決権等の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| その他の関係会社 | 小田急電鉄 株式会社 | 東京都渋谷区 | 60,359 | 鉄道事業等 | (被所有)20.19 | 資本業務提携・役員等の受入 | 第三者 割当増資 |
500,968 | ― | ― |
（注） １. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 平成28年10月31日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき520円で当社
株式963,400株を引き受けたものであります。
３. 第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 201円65銭 | １株当たり純資産額 | 295円63銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 26円76銭 | １株当たり当期純利益金額 | 30円33銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
26円56銭 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
30円17銭 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
当事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | |||
| 当期純利益 | (千円) | 102,941 | 139,947 |
| 普通株主に帰属しない金額 | (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益 | (千円) | 102,941 | 139,947 |
| 普通株式の期中平均株式数 | (株) | 3,846,955 | 4,613,864 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |||
| 当期純利益調整額 | (千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数 | （株） | 29,587 | 24,668 |
| （うち新株予約権） | （株） | （29,587） | （24,668） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年11月28日開催の第45回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
- 本制度を導入する理由
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、本制度を導入するものです。
- 本制度の概要
（1）取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象となる取締役（以下「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。当社の取締役の報酬額は、本株主総会において、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが 、これらの報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額40百万円以内を支給することを決議いただいております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、年55,000株以内（ただし、本株主総会以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（2）譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と各対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならいこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
0105410_honbun_9563800102909.htm
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 481,153 | 1,227 | － | 482,380 | 137,654 | 20,707 | 344,726 |
| 構築物 | 18,638 | － | － | 18,638 | 12,084 | 1,404 | 6,554 |
| 機械及び装置 | 9,136 | － | － | 9,136 | 5,112 | 848 | 4,024 |
| 工具、器具及び備品 | 54,959 | 4,204 | － | 59,163 | 51,931 | 4,646 | 7,231 |
| 土地 | 1,291,928 | － | － | 1,291,928 | － | － | 1,291,928 |
| リース資産 | 39,741 | － | － | 39,741 | 26,040 | 2,252 | 13,700 |
| 有形固定資産計 | 1,895,558 | 5,431 | － | 1,900,989 | 232,823 | 29,858 | 1,668,165 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 247,980 | 5,260 | 36,400 | 216,840 | 151,393 | 24,060 | 65,446 |
| リース資産 | 7,484 | － | － | 7,484 | 7,484 | － | － |
| 無形固定資産計 | 255,465 | 5,260 | 36,400 | 224,325 | 158,878 | 24,060 | 65,446 |
| 長期前払費用 | 446 | 3,115 | 940 | 2,621 | － | － | 2,621 |
（注）１ 建物の主な増加額は、以下のとおりです。
ストック倉庫改修 750千円
２ 工具、器具及び備品の主な増加額は、以下のとおりです。
サーバー機器 2,295千円
事務机 543千円
パソコン 515千円
３ ソフトウエアの主な増加額は、以下のとおりです。
出荷管理システム改修 3,880千円
支払システム追加 880千円
４ ソフトウエアの主な減少額は、以下のとおりです。
プログラム開発費用 23,996千円
旧本店HPリニューアル費用 4,415千円
５ 長期前払費用の主な増加額は、以下のとおりです。
本社及び倉庫の火災保険料 3,115千円 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 138,329 | 138,329 | 0.71 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,262 | 4,368 | 2.45 | ― |
| １年以内に返済予定の長期未払金 | 6,823 | 6,919 | 1.47 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 1,255,839 | 1,117,510 | 0.73 | 平成39年６月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 4,736 | 368 | 2.45 | 平成30年９月 |
| 長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 7,500 | 580 | 1.47 | 平成30年９月 |
| 合計 | 1,617,491 | 1,268,076 | ― | ― |
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金、リース債務及び長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 133,746 | 142,912 | 138,329 | 138,329 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 368 | － | － | － |
| 長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 580 | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用） (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,952 | 1,637 | 615 | 1,336 | 1,637 |
| 賞与引当金 | 23,931 | 28,183 | 23,159 | 771 | 28,183 |
| 返品調整引当金 | 570 | 393 | － | 570 | 393 |
| ポイント引当金 | 1,545 | 3,024 | － | 1,545 | 3,024 |
| 役員退職慰労引当金 | 121,505 | 4,373 | － | － | 125,878 |
(注) １ 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
２ 賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
３ 返品調整引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
４ ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 569 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 276,334 |
| 普通預金 | 15,265 |
| 計 | 291,600 |
| 合計 | 292,169 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 楽天㈱ | 177,390 |
| ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱ | 42,280 |
| ヤフー㈱ | 28,288 |
| ㈱ネットプロテクションズ | 19,413 |
| 日本郵便㈱ | 14,537 |
| その他 | 41,171 |
| 合計 | 323,080 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
貸倒償却及び
他勘定振替
(千円)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
309,051
5,393,184
5,376,405
2,749
323,080
94.3
21.4
(注) １ 消費税等の会計処理は税抜方式によっておりますが、上記の金額には消費税等が含まれております。
２ 回収額には未収入金による回収を含めております。
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| インナーウェア | 885,681 |
| 合計 | 885,681 |
④ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 包装資材 | 13,964 |
| その他 | 54 |
| 合計 | 14,019 |
⑤ 支払手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱ケーズウェイ | 12,672 |
| クロス工業㈱ | 9,823 |
| ㈱サンク | 8,832 |
| サンコー㈱ | 8,453 |
| モリリン㈱ | 8,149 |
| その他 | 73,949 |
| 合計 | 121,881 |
期日別内訳
| 期日 | 金額(千円) |
| 平成29年９月満期 | 56,761 |
| 平成29年10月満期 | 53,386 |
| 平成29年11月満期 | 11,732 |
| 合計 | 121,881 |
⑥ 電子記録債務
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 中野産業㈱ | 3,839 |
| ㈱プレジャージーン | 2,755 |
| ㈱ルシアン | 2,263 |
| ㈱ナイガイ | 1,600 |
| 三誠（㈱） | 1,483 |
| その他 | 14,904 |
| 合計 | 26,846 |
期日別内訳
| 期日 | 金額(千円) |
| 平成29年11月満期 | 26,846 |
| 合計 | 26,846 |
⑦ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱ワコール | 189,896 |
| ㈱K&I | 10,608 |
| モリリン㈱ | 10,185 |
| ㈱エスポール | 8,281 |
| ゴールドフラッグ㈱ | 7,068 |
| その他 | 58,629 |
| 合計 | 284,669 |
⑧ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 楽天㈱ | 42,206 |
| 日本郵政㈱ | 25,457 |
| トランス・コスモス㈱ | 9,852 |
| 昭和リース㈱ | 6,919 |
| ヤフー㈱ | 2,177 |
| その他 | 29,061 |
| 合計 | 115,674 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,253,456 | 2,530,783 | 3,765,187 | 5,083,161 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 8,959 | 42,017 | 92,818 | 198,558 |
| 四半期(当期)純利益 金額 |
(千円) | 5,409 | 27,521 | 61,987 | 139,947 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 1.35 | 6.25 | 13.64 | 30.33 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 1.35 | 4.59 | 7.15 | 16.17 |
0106010_honbun_9563800102909.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年11月 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.shirohato.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_9563800102909.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
第三者割当増資による新株発行
平成28年10月31日近畿財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第44期(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) 平成28年11月30日近畿財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年11月30日近畿財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第45期第１四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) 平成29年１月13日近畿財務局長に提出。
第45期第２四半期(自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日) 平成29年４月13日近畿財務局長に提出。
第45期第３四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) 平成29年７月14日近畿財務局長に提出。
0201010_honbun_9563800102909.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。