Shirohato Co.,Ltd.

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 30, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成30年11月30日
【事業年度】	第46期(自　平成29年９月１日　至　平成30年８月31日)
【会社名】	株式会社白鳩
【英訳名】	Shirohato Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    池上  正
【本店の所在の場所】	京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】	075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役  管理本部長    服部  理基
【最寄りの連絡場所】	京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】	075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役  管理本部長    服部  理基
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30504 31920 株式会社白鳩 Shirohato Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2017-09-01 2018-08-31 FY 2018-08-31 2016-09-01 2017-08-31 2017-08-31 1 false false false E30504-000 2018-11-30 E30504-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30504-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30504-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30504-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30504-000 2018-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 |
| 決算年月 | | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 |
| 売上高 | (千円) | 3,596,473 | 4,193,762 | 4,595,934 | 5,083,161 | 5,384,661 |
| 経常利益 | (千円) | 124,501 | 155,568 | 160,494 | 164,792 | 182,394 |
| 当期純利益 | (千円) | 74,353 | 98,858 | 102,941 | 139,947 | 127,599 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 269,083 | 274,764 | 276,883 | 527,692 | 1,192,533 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,794,900 | 3,838,600 | 3,854,900 | 4,820,800 | 6,638,000 |
| 純資産額 | (千円) | 611,508 | 698,959 | 777,349 | 1,425,138 | 2,838,988 |
| 総資産額 | (千円) | 1,991,498 | 2,121,053 | 3,113,155 | 3,518,235 | 3,814,629 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 161.14 | 182.09 | 201.65 | 295.63 | 427.69 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | 6.00

(－) | 7.50

(－) | 8.00

(－) | 9.00

(－) | 6.50

(－) |
| １株当たり

当期純利益金額 | (円) | 21.79 | 25.82 | 26.76 | 30.33 | 22.29 |
| 潜在株式調整後

１株当たり

当期純利益金額 | (円) | 21.37 | 25.52 | 26.56 | 30.17 | 22.19 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.7 | 33.0 | 25.0 | 40.5 | 74.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.1 | 15.1 | 13.9 | 12.7 | 6.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 26.8 | 20.1 | 19.1 | 16.9 | 24.6 |
| 配当性向 | (％) | 27.5 | 29.0 | 29.9 | 29.7 | 29.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 175,343 | 83,700 | 96,102 | 74,859 | 1,735 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △29,321 | △25,243 | △999,876 | △29,928 | △43,564 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △194,342 | △75,434 | 918,729 | 93,203 | 158,880 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 156,058 | 139,080 | 154,035 | 292,169 | 409,220 |
| 従業員数

〔ほか、

 平均臨時雇用人員〕 | (名) | 61

〔63〕 | 68

〔57〕 | 69

〔63〕 | 81

〔72〕 | 90

〔81〕 |

(注) １  当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４  平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

５  従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔  〕内にて外数で記載しております。

６  平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７　当社は、平成26年４月23日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第42期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８  第42期の１株当たり配当額にはJASDAQ上場記念配当5.00円が含まれております。

９  株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。  ### ２ 【沿革】

当社は、昭和40年10月京都市伏見区において創業し、靴下の職域販売を開始いたしました。

その後、通信販売と同時に、実店舗展開にてインナーウェアの販売に特化することにより業容を増し、平成11年11月インターネットショッピングモール「楽天市場」への出店を契機に、業容が一気に拡大いたしました。

当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
昭和49年８月	衣料品等の販売を事業目的とし、京都市伏見区深草西浦町２丁目84番地に資本金10,000千円で 株式会社白鳩を設立
昭和51年３月	靴下の通信販売を開始
昭和59年３月	アバンティ店(京都市南区)オープン
平成７年10月	本店サイト(自社サイト)にてインターネット通信販売を開始
平成11年11月	インターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店
平成13年７月	基幹システム「楽らく通販システム」導入
平成17年３月	携帯公式サイトオープン
平成17年３月	インターネットショッピングモール「Yahoo!ショッピング」へ出店
平成17年８月	本店を京都市伏見区竹田向代町川町29番地11に移転
平成18年６月	インターネットショッピングモール「ビッダーズ」(現「DeNAショッピング」)へ出店
平成21年８月	オンライン通販サイト「Amazon.co.jp」へ出店
平成21年11月	プライバシーマーク取得
平成23年11月	新社屋及び配送センター完成、本店を京都市伏見区竹田向代町21番地(現所在地)に移転
平成23年11月	TwitterとFacebookの公式サイトオープン
平成24年８月	本店スマートフォン公式サイト（自社サイト）オープン
平成24年10月	インターネットショッピングモール「Rakuten BELANJA ONLINE」(インドネシア)へ出店
平成25年６月	インターネットショッピングモール「Qoo10」へ出店
平成25年７月	インターネットショッピングモール「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)へ出店
平成25年11月	インターネットショッピングモール「Rakuten.com.sg」(シンガポール)へ出店
平成26年２月	本店グローバル店(自社サイト)オープン
平成26年４月	東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に株式を上場
平成26年９月	インターネットショッピングモール「Qoo10 - Singapore」(シンガポール)に出店
平成28年２月	将来の物流センター建設予定地として、京都市伏見区竹田向代町22番地の土地及び建物を取得
平成28年４月	本店サイト（自社サイト）リニューアルオープン
平成28年11月	小田急電鉄株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社を割当先とする第三者割当増資を実施
平成29年６月	インターネットショッピングモール 「ポンパレモール」へ出店
平成29年11月	池上 勝 代表取締役会長に就任 池上 正 代表取締役社長に就任
平成30年３月	小田急電鉄株式会社と新たな資本業務提携契約を締結し、同社に対する第三者割当による新株式発行を実施。同社の連結子会社となる。

当社は、主にインナーウェアをインナーメーカーから仕入れ、インターネット上のさまざまなチャネルを通じて、個人のお客様に販売するEコマース(インターネット通販)事業を展開しております。インナーウェアは、アウターウェアとは違い、外から見えない特性上、シーズンごとに変わる流行に大きく影響されず、天候などの季節要因の影響も受けないのが特徴です。また、定番商品などに見られるように販売期間が長いアイテムも多く、ファッションカテゴリーの中では実用的な商品特性も持ち合わせております。

また、当社では、本社及び配送センターで商品仕入れからサイト運営、物流までの複雑多岐にわたる業務をすべてワンストップに行っており、Eコマース運営で必要となるインフラも取り揃えた「ワンストップ・エコ(便利)システム体制」を構築しております。

なお、小田急電鉄株式会社は当社の親会社であり、鉄道事業等を営んでおります。

主な販売チャネルとしては、自社のPC、スマートフォンサイトの他、「楽天市場」・「Yahoo!ショッピング」・「Amazon.co.jp」・「Wowma！(旧DeNAショッピング)」・「Qoo10」・「ポンパレモール」等のインターネット上のショッピングモールがあります。当社は「楽天市場」において、11年連続でショップ・オブ・ザ・イヤー(インナー・下着・ナイトウェアジャンル部門)を受賞、「Yahoo！ショッピング」においても、2017年間ベストストア（インナー、ルームウェア部門）第１位を受賞しております。また、海外に向けた自社のグローバルサイトを開設するとともに、海外のインターネットショッピングモールである、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)・「Qoo10」(シンガポール)へも出店しております。なお、仕入商品選定のためのアンテナ店舗として京都市南区に直営実店舗を１店舗有し、インナーウェアの販売を行っております。また、お客様とのコミュニケーション手段として、ソーシャルネットワーキングサービス(SNS)である、TwitterやLINE＠、およびInstagram、Facebookの公式サイトも運営しております。

顧客会員の獲得については、会員数拡大のためだけの広告等は行っておらず、インナーウェアに興味のあるユーザーに向けたマーケティング戦略を中心に行っております。また、当社は新規購入したお客様にいかにして２回目の購入を促進するかというリピート率の向上に注力しており、そのために新規購入時の迅速対応とアフターサービスの充実に努めております。

なお、会員数、リピート顧客数、１度購入顧客数及びリピート率は、以下のとおりとなります。

回次		第42期	第43期	第44期	第45期	第46期
決算年月		平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月	平成30年８月
会員数	(人)	538,919	719,185	765,585	924,095	1,075,070
リピート顧客数	(人)	110,710	132,958	130,644	143,920	144,770
１度購入顧客数	(人)	397,163	444,806	506,310	543,612	556,725
リピート率	(％)	21.8	23.0	20.5	20.9	20.6

(注) １  会員数…本店サイトは白鳩会員数であり、そのほかインターネットショッピングモールについては、メールマガジン登録者数。

２  リピート顧客数…１年間に２回以上購入した顧客数。

３  １度購入顧客数…１年間に１回のみ購入した顧客数。

４  リピート率…リピート顧客数÷（リピート顧客数+1度購入顧客数）

当社の取扱いアイテム数は、レディス、メンズ合計で12,846品番あります。取扱いブランドは、「ワコール」・「トリンプ」などの国内ブランド、「カルバンクライン」・「エンポリオアルマーニ」・「モードマリー」などの海外ブランド、そして、「blooming FLORA」・「COMUSE」・「ContRante」の自社オリジナルブランドと「トリンプ」・「peek-a-boo」などとのOEM(コラボレーション)ブランドがあり、全部で181ブランドをラインアップしております。(平成30年８月末現在)

Eコマース事業において重要な要素となる物流業務につきましては、いわゆる越境ECによる海外への発送業務を含め、本社に併設した配送センターにて在庫管理、受注、出荷作業、顧客対応業務を行っており、併せて、2016年2月に取得した当社隣接の倉庫にストック在庫を集約し、ピッキング在庫との連携も行っております。配送センターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努め、他方では流通のボーダレス化に伴い、トレーサビリティを意識した運用、バーコードを利用したJANコード(＊１)による商品のSKU(Stock Keeping Unit)管理(＊２)、及び、今後の流通の多角化を睨んだ重量計測(＊３)への対応も行っております。

また、当社におきましては、近年社会問題化しております宅配の再配達問題の解消を図るべく利便性と環境に配慮したメール便を積極的に採用しております。

一方、Eコマース業界では、日々変化する顧客ニーズや、ポータルサイトとの連携などに対応するために、自社におけるシステム開発及び運用保守業務が不可欠となっております。特にインターネットショッピングモールなどとの連携においては、急な仕様変更や機能追加が発生しており、アジャイル開発(＊４)を余儀なくさせられる状況であります。このような業務をアウトソーシングに依存することも考えられますが、外的変化のスピードに追いつくことができず、ビジネス機会の損失に繋がるため、当社は、自社開発の基幹システム「楽らく通販システム」により、発注・仕入・在庫管理・受注・売上・出荷・顧客管理・顧客対応・商品登録・撮影・画像制作・サイト在庫連携・売掛管理・入金処理・棚卸のそれぞれの業務をワンストップに管理し、業務の正確性の確保と効率化、そして迅速性を実現しております。外部システムとの連携についてはAPI(*５)、FTP(＊６)を中心に迅速、スムーズに対応できる体制を構築しております。

当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

＜用語の解説＞
＊１  JANコード……………	商品毎に個別に印刷・添付されている商品コード。
＊２  SKU管理………………	品番、カラー、サイズによる最小の分類単位により管理すること。
＊３  重量計測 ……………	主に海外送料を自動計算するために、商品毎の重量を計測し登録すること。
＊４  アジャイル開発 ……	システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
＊５  API……………………	Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアのデータなどを、互いにやりとりするのに使用するインターフェイスの仕様のこと。
＊６  FTP……………………	File Transfer Protocolの略で、ネットワークでファイルの転送を行うための通信のこと。

当社の事業内容の概要は以下のとおりとなります。

[事業系統図]

　　### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権等の 所有又は 被所有 割合（％）	関係内容
（親会社） 小田急電鉄株式会社	東京都渋谷区	60,359	鉄道事業等	40.28	資本業務提携・ 役員等の受入

(注) １ 議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としています。

２ 有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

平成30年８月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
90	35.9	4.6	4,000,008
〔81〕

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を〔  〕内にて外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります(パートタイマー等を除く)。

３  前事業年度末に比べ従業員数が９名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４  当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、スローガンとして、「Far together!」（未来へみんなで一緒に！）を掲げています。これは、経営ビジョンを実現するため、お客様に選ばれる唯一無二の差別化されたサービス(感動)をいかに創出するか。お客様感動創造型企業としての役割を役職員全員で共有し、常に自らが主体であるという自覚と、挑戦する前向きな姿勢、スピード感をもった取り組み、失敗を恐れない行動を心がけています。

その上でダイバーシティ・マネジメント経営を深化させ、さらなる企業優位性を実現することで、ステークホルダーであるお客様・取引先様・従業員・地域社会・株主様へ、持続的に付加価値を提供し、社会から必要とされる企業を目指しております。

（２）経営戦略

当社は中長期の経営計画の基本方針として、「東アジア№1の感動創造型企業への挑戦」を掲げており、感動するインナーライフを提供するために、日本国内に留まらずグローバルな視野で、顧客から選ばれるサービスを期待以上の価値と共に提供するべく取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業活動の成果を示す売上高を重視しており、平成31年２月期の売上高は2,900百万円を目標としております。

（４）経営環境及び対処すべき課題

今後のわが国経済は緩やかな景気回復が続くことが期待されておりますが、アジアにおける政情・経済不安により、依然として先行き不透明な情勢が続くものと予測されます。

当社を取り巻く環境は、引き続き他社との販売競争が続くものと想定され、価格はもちろんのこと、商品価値・顧客サービスにおいて差別化を図り、顧客から選ばれる企業となることが重要課題であると認識しております。

このような課題に対応するべく、引き続き、顧客ニーズに合致した商品アイテムの拡充や、利益率の高いＯＥＭ商品の開発・拡販に努めるとともに、当社隣接の倉庫を有効活用することによりさらなる物流機能の向上を図るなど、より精緻な販売管理体制の構築を進め、また、海外事業につきましても、日々変化する情勢へ対応するべく、正確かつ迅速な情報収集を行い、適宜対応できる社内体制の構築に取り組んでまいります。

また、業容拡大に併せた経営体制の強化を図ることを目的とした組織変更を行うとともに、資本業務提携先であります小田急電鉄株式会社より出向者を受け入れており、同社との交流をより一層進めることで、経営資源の相互補完による売上拡大を目指してまいります。

① 取扱いブランドの開拓、品揃えの強化

当社では、扱っていないブランドがまだ多数あります。今後、インポートブランドや国内有名ブランド、そして注目ブランドなどとの新規取引を実現することにより、品揃えの強化・拡充を目指してまいります。また、ベビー・ジュニア、ビッグサイズ、こだわり素材商品といったニッチカテゴリーの市場にも注力し、日本最大級の品揃えによる差別化を目指します。

一方、ナショナルブランドを他社より安い価格で提供することは、一定の集客力に支えられ、他ブランドの合わせ買いも期待できるものの、利益率は低下しますので、一定の利益率を維持するため、ナショナルブランドのみに依存せず、OEM(コラボレーション)商品においても売上の増大を目指します。

② 海外事業戦略の強化

これからの国内市場を予測した場合、少子高齢化および人口減により、需要の大きな拡大は期待できません。EC化率の伸長によるマーケットの拡大は予測できますが、当社の事業戦略はそのマーケット内でのシェア獲得のみとなってしまいます。新たな事業戦略を考えるならば、海外市場へターゲットを向ける必要があり、特に成長著しい中国を中心とする東アジア市場が、そのターゲットとなります。幸い、当社が扱っている商品はアジア人体型の規格であるため、その親和性は高いと考えております。

今後の東アジアのEコマース市場の成長により、当社が海外事業戦略として、現在、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)やQoo10シンガポールへの出店等にて取り組んでいる越境Eコマース(海外のEコマース消費者に向け日本から商品を販売・発送すること)が更に伸長する可能性が高いため、今後も機会を得て取組んでまいります。特にその中心となる「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)においては、日本から中国への商品発送が、システム化によりスムーズとなりましたが、今後予測される様々な課題に対しては、さらに迅速に対応できる社内体制の構築が不可欠です。そのために人員の強化と最適な業務スキームの構築を進めてまいります。

③ 自社ロジスティックの更なる精緻化

配送センターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努めることで、出荷能力が拡大いたしました。また、当社隣接の倉庫の取得により在庫保管能力も増大いたしました。しかし、今後の業績の拡大や利益体質の強化を実現する上で、更なるロジスティックの効率化が必要不可欠となりますので、将来の物流ニーズを見据えた、適正な在庫管理能力とさらなるスピード化に対応した体制を構築してまいります。隣接の倉庫につきましては、2019年3月に着工、2020年6月完成予定にて（仮称）新本社及び物流センターへの建て替えを計画しております。

④ 徹底した差別化戦略

年々激化する、大手インターネットショッピングモール間によるシェア獲得競争や、大手Eコマース事業者による買収などにより、ますますEコマース事業者は淘汰されていくことが予想されます。また、消費者ニーズの多様化や消費者マインドの変化による顧客の流動化が進んでいるため、動向を冷静に把握し、対処しなければなりません。当社におきましても、顧客から選ばれるために、サービス戦略を中心とした差別化を徹底してまいります。

⑤ 「お客様感動創造型企業」としての成長

企業の持続的な成長を実現するために、人材の教育、育成はとても重要な経営課題であると考えております。内部統制機能を基本とした、自立性を尊重した円滑なコミュニケーション、チームワーク力の優れた組織体制の中心に、常に顧客感動を置き、業務、経営理念、行動指針、自己目標が連動した「お客様感動創造型企業」として成長することを目指すとともに、コンプライアンス意識の醸成、コーポレート・ガバナンスの向上、そして今般問題となっているセキュリティ対策の強化も図ることにより、経営体制を人的側面から強化してまいります。

また、より働きやすい就業・職場環境の整備に向け、ダイバーシティマネージメント（＊）を意識した、組織戦略も進めてまいります。年間休日数の増大や、労働生産性の向上に伴う残業労働時間の低減、そして当社は女性従業員が圧倒的に多い職場であることから、育児・介護休業等、女性が働きやすい職場にするための制度の積極的導入を進めてまいります。

＊ ダイバーシティマネジメント…	ダイバーシティとは「人材と働き方の多様化」を意味し、ダイバーシティマネジメントとは従業員の様々な個性（多様性）を企業内に取り入れて活用することにより、組織力を強化するマネジメントアプローチを指します。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 特定の事業分野への依存について

当社の事業はWEB事業を中核としており、当社が今後成長を図る上でインターネットやEコマースの更なる発展が基本条件であると考えております。ただし、予期せぬ要因によって、インターネットやEコマースの発展が阻害された場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

特に当社は自社サイト(本店サイト)のほかに、「楽天市場」や「Yahoo!ショッピング」等のインターネットショッピングモールに出店しているため、インターネットショッピングモール運営者との契約内容がインターネットショッピングモール運営者の方針変更等により、当社にとって不利な内容に変更された場合や継続が困難な場合は、収益性に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合の激化による業績変動について

当社は、インターネット・スマートフォン等のメディアを使い、インナーウェアに特化したサービス・商品を提供するEコマースを主体に事業を展開しております。これらの分野においては、競合他社が存在し、今後も新規参入があるものと考えております。このため、競合の激化による市場シェアや価格競争による販売価格低下等が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社は、通信販売事業者であることから「特定商取引に関する法律」、ホームページ上に掲載された商品情報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」などの規制を受けております。

日本のインターネット及びEコマースを取り巻く事業はその歴史が浅く、事業環境の整備や一般消費者保護のため法令の改正や新たな法令制定等が行われる可能性があり、新たな法的規制の内容によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報の管理について

当社顧客の個人情報につきましては、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部業者との間で個人情報保護に関する契約の締結及び作業管理、日々の業務における人的管理と物理的管理においてもその取扱いに細心の注意を払い管理しております。しかしながら、外部の不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムトラブルについて

当社のWEB事業は、コンピュータを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断され、WEB事業の営業活動に支障が出た場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の流出について

当社は、現在各部門の専門的業務を少数の人数にて行っております。当社は女性に優しい職場環境の整備を進めているため、出産・育児などによる育児休業制度の活用により、一時的な従業員の不足が生じる可能性があります。また、従業員の急な離脱等によって円滑な業務の遂行に支障を与えた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 借入金レートの変動

当社の借入金は金利変動リスクに晒されており、特に短期市場金利が急騰した場合は、金利負担の急増により、当社の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。当社としては小田急グループCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を利用した借入金残高の圧縮を適宜行うことにより、金利変動リスクの抑制を図っております。

(8) 災害等による影響

当社の本社兼配送センターには、本社機能、受発注機能、物流機能が集中しております。このため、大規模地震などの自然災害が発生し、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与えた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 当社の物流について

当社の商品は、運送会社を通してお客様にお届けしております。昨今、この物流網の整備が追いつかず、配送費の値上げが発生しておりますが、今後、更に配送環境が悪化した場合は、更なる値上げや、配送スピードの悪化による消費者離れも発生することが想定され、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1)経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費に緩やかな持ち直しの傾向がみられるなど、景気は継続して緩やかな回復基調となっておりますが、アジアにおける経済及び政情への不安感もあり、依然として先行き不透明な状況となっております。他方、経済産業省が平成30年４月に発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、国内におけるＥＣの市場規模は16兆5,054億円（前年比9.1％増）となるなど、ライフスタイルにネットショッピングが着実に浸透しております。

当社におきましては、「感動するインナーライフっていいね！」という企業理念のもと、他サイトとの差別化を図るべく、引き続き新規ブランドの取扱いと品揃えを拡充することに注力してまいりました。その結果、物流機能の向上も相まって、取扱アイテム数が12,846点（平成30年８月31日現在）と過去最多のアイテム数となりました。また、新たに国内外のショッピングモールサイトへ参入することにより、新規顧客の獲得と販路拡大にも取り組んでまいりました。

以上のように、さらなる顧客満足度の向上に向けた各種営業施策に注力した結果、「楽天市場ショップ・オブ・ザ・イヤー」を11年連続で受賞、「Yahoo!ショッピング2017年間ベストストア(インナー、ルームウェア部門)」１位受賞、「Wowma!（旧DeNA）ベストショップ大賞2017インナー・ルームウェアカテゴリ賞」を受賞するなど、多くの顧客からの支持を得ることができました。

一方で、小田急電鉄株式会社との資本業務提携を深化させるべく、各種営業施策等の検討、及び情報共有を図ることを目的とした協議を重ねてまいりました。

しかしながら、インターネットでの販売業態における企業間価格競争の激化や、将来の強固な経営体制の構築に向けた適材適所への人財配置を積極的に行ったことによる人件費の増加等により、非常に苦戦を強いられる結果となりました。

この結果、当事業年度の売上高は5,384,661千円(前事業年度比5.9％増)、営業利益は199,566千円(前事業年度比1.4％減)、経常利益は182,394千円(前事業年度比10.7％増)、当期純利益は127,599千円(前事業年度比8.8％減)となりました。

なお、当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ117,050千円増加し、409,220千円(前事業年度比40.1％増)となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは 1,735千円の増加(前事業年度は74,859千円の増加)となりました。

その主な要因は、税引前当期純利益182,394千円、減価償却費49,180千円の計上、たな卸資産の増加117,543千円、仕入債務の減少35,951千円及び法人税等の支払額82,411千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは 43,564千円の減少(前事業年度は29,928千円の減少)となりました。

その主な要因は、ストック倉庫の改修等に伴う有形固定資産の取得による支出18,923千円、ソフトウェアの取得に伴う無形固定資産に対する支出8,840千円及び保険積立金の積立による支出17,489千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは 158,880千円の増加(前事業年度は93,203千円の増加)となりました。

その主な要因は、小田急電鉄株式会社に対する第三者割当増資等による株式の発行による収入1,324,121千円と小田急グループCMSによる短期借入金の調達による収入151,366千円、長期借入金の返済による支出1,255,839千円及び配当金の支払額による支出43,386千円によるものであります。

③ （生産、受注及び販売の状況）

当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

a.　生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.　商品仕入実績

当事業年度における商品仕入実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。

品種	アイテム	仕入高(千円)	前年同期比(％)
ファンデーション	ブラジャー・ガードルなど	1,862,735	104.4
ランジェリー	キャミソール・スリップなど	302,824	98.6
レッグ	パンティストッキング・ソックスなど	230,595	115.2
ナイティ	パジャマ・ルームウェアなど	172,572	99.6
ショーツ	パンツ・ボトムなど	584,534	106.0
メンズ	ボクサーパンツ・トランクスなど	258,006	102.6
その他	―	△55,302	－
合計	―	3,355,966	103.2

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  その他の金額には、アバンティ店の仕入金額、歩引金額等も含まれております。

c.　受注実績

当社の行う事業、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

d.　販売実績

当事業年度における販売実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。

品種	アイテム	販売高(千円)	前年同期比(％)
ファンデーション	ブラジャー・ガードルなど	2,751,681	104.6
ランジェリー	キャミソール・スリップなど	467,401	106.8
レッグ	パンティストッキング・ソックスなど	393,338	126.9
ナイティ	パジャマ・ルームウェアなど	298,380	110.7
ショーツ	パンツ・ボトムなど	829,806	107.3
メンズ	ボクサーパンツ・トランクスなど	423,951	104.0
その他	―	220,101	86.5
合計	―	5,384,661	105.9

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  その他の金額には、アバンティ店の販売金額、受取運賃、ポイント利用金額等が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、事業年度末における財政状態、報告期間における経営成績及び開示に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社はこれらの見積り・予測について、過去の実績や現在の状況を考慮し、合理的と考えられる基準に基づき判断しております。しかしながら、見積り・予測は不確実性が伴うため、実際の結果と大きく異なる可能性があります。　

② 財政状態の分析

(資産)

当事業年度末の資産合計は、3,814,629千円(前事業年度末は3,518,235千円)となり、296,393千円の増加となりました。

流動資産は1,917,129千円(前事業年度末は1,616,009千円)となり、301,120千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加（前事業年度末より117,050千円の増加）、商品の増加(前事業年度末より113,415千円の増加)及び株式報酬制度の導入による前払費用の増加（前事業年度末より38,663千円の増加）によるものであります。

固定資産は1,897,499千円(前事業年度末は1,902,226千円)となり、4,727千円の減少となりました。その主な要因は、保険積立金の増加（前事業年度末より17,489千円の増加）、減価償却による建物(純額)の減少(前事業年度末より14,076千円の減少)及びソフトウエアの減少（前事業年度末より12,988千円の減少）によるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、975,640千円(前事業年度末は2,093,097千円)となり、1,117,456千円の減少となりました。

流動負債は842,868千円(前事業年度末は847,948千円)となり、5,080千円の減少となりました。その主な要因は、小田急グループCMSを利用した資金調達による短期借入金の増加（前事業年度末より151,366千円の増加）、支払手形からの切替えを進めたことによる電子記録債務の増加（前事業年度末より96,040千円の増加）、金融機関からの借入金を全て返済したことに伴う1年内返済予定の長期借入金の減少（前事業年度末より138,329千円の減少）及び支払手形の減少（前事業年度末より83,153千円の減少）によるものであります。

固定負債は132,772千円(前事業年度末は1,245,148千円)となり、1,112,376千円の減少となりました。その主な要因は、金融機関からの借入金を全て返済したことに伴う長期借入金の減少(前事業年度末より1,117,510千円の減少)によるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産合計は、2,838,988千円(前事業年度末は1,425,138千円)となり、1,413,849千円の増加となりました。その主な要因は、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各635,800千円の増加）したこと、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各28,105千円の増加）したこと、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各936千円増加）したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が増加（前事業年度末より127,599千円増加）したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が減少（前事業年度末より43,386千円減少）したことによるものであります。

③ 経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は5,384,661千円(前事業年度比5.9％増)となりました。これは顧客ニーズに応じた品揃えの更なる拡充により、訪問者数の増加に成功し、「楽天市場」・「Yahoo!」といったインターネットショッピングモール経由の販売が順調に推移したことが主な要因となっております。

(営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は1,942,435千円(前事業年度比7.8％増)となりました。これは、売上高の増加に伴い、販売手数料などの販売費が増加したことと、業容の拡大等に伴う人員の増強により、給料が増加したこと等によるものであります。その結果、当事業年度の営業利益は199,566千円(前事業年度比1.4％減)となりました。

(経常利益)

当事業年度における営業外収益は3,545千円(前事業年度比9.1％減)となり、353千円の減少となりました。その主な要因は、債務勘定整理益が減少したことなどによるものであります。

当事業年度における営業外費用は20,718千円(前事業年度比50.1％減)となり、20,764千円の減少となりました。その主な要因は、支払手数料が減少したことによるものであります。その結果、当事業年度の経常利益は182,394千円(前事業年度比10.7％増)となりました。

(当期純利益)

当事業年度の法人税、住民税及び事業税は60,794千円(前事業年度比12.5％減)、法人税等調整額は△5,998千円(前事業年度は△10,837千円)となりました。その結果、当事業年度の当期純利益は127,599千円(前事業年度比8.8％減)となりました。

④ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善の経営戦略の立案及び施策に努めております。

他社との差別化を図りながら、事業規模を拡大していく上で、取扱いブランドの開拓・品揃えの強化、海外事業戦略の強化、顧客が直接商品に触れることができないというインナーウェアEコマースに対する障壁排除、自社ロジスティックの更なる精緻化、Eコマース市場におけるリスクヘッジ等に柔軟に対応できる組織体制の整備が重要であると考えております。これらを実現するため、経営体制を人的側面から強化してまいります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要の主なものは、設備投資資金のほか、商品仕入資金や人件費等の販売費及び一般管理費であり、このような資金需要に安定的に対応するため、主に内部資金の活用及び小田急グループCMSにより資金調達を行っております。

また、資金の流動性に関しては、小田急グループCMS以外にも複数の金融機関に十分な借入枠を有しており、当社は流動性ニーズや将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えております。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３ [経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、平成30年11月28日に公表いたしました平成35年２月期を最終年度とする中期経営計画（平成35年２月期売上高10,000百万円）の達成のため、当社経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報を入念に分析し、最善の経営戦略の立案及び施策に努めております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 当社が販売活動を行う上での重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約内容	契約期間
楽天株式会社	出店申込書	平成11年８月６日	楽天サイト出店契約	期間の定めなし
楽天株式会社	出店プラン変更申込書	平成21年１月22日	楽天サイト出店契約	期間の定めなし

(2) 当社が自社サイト(本店サイト)を運営する上での重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約内容	契約期間
株式会社アイティフォー	リモート監視サービス 契約書	サーバーなどハードウェアのリモート監視	平成21年10月16日～ 平成22年10月15日 (１年毎の自動更新の定めあり)
株式会社アイティフォー	ソフトウェア保守 サービス契約書	ソフトウェア保守	平成21年10月16日～ 平成22年10月15日 (１年毎の自動更新の定めあり)
株式会社アイティフォー	ハウジングサービス 契約書	サーバーなどハードウェアの運用等に必要な電源・空調等の管理等	平成21年１月１日～ 平成21年12月31日 (１年毎の自動更新の定めあり)

(3) 資本業務提携契約

当社は小田急電鉄株式会社との間で資本業務提携契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。

契約締結日	契約締結先	内容	業務提携の内容
平成30年2月15日	小田急電鉄株式会社	資本業務提携   当社株式の保有 1,700,000株	①当社及び小田急電鉄の顧客資産等、経営資源の相互補完による売上拡大 ②小田急グループの信用力・ブランド力と当社のＥコマース事業におけるノウハウの相互活用 ③小田急電鉄グループが有する不動産開発に係る知見・ノウハウやネットワークを活用した当社の倉庫及び物流センターの開発 ④小田急電鉄が有する中期経営計画策定に係る知見・ノウハウを活用（人的サポートを含む）した当社の中期経営計画の策定 ⑤小田急電鉄が有する内部統制に係る知見・ノウハウを活用（人的サポートを含む）した当社の内部統制体制の強化 ⑥小田急電鉄から当社に対するマネジメント人材２名の派遣を含む、当社と小田急電鉄間における人材の交流及び情報の共有 ⑦その他、新規事業領域や新サービスの開発等に関する相互協力及び推進

(注）1 当事業年度末日現在において、小田急電鉄株式会社が保有する当社の株式数は2,673,600株であります。

2 当社が小田急電鉄株式会社の議決権割合が低下する行為を行う場合には、事前に小田急電鉄株式会社の書面による承認を得る旨、規定されております。なお、小田急電鉄株式会社は、当社取締役１名の指名権を有しております。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資(無形固定資産含む)の総額は、27,763千円であります。主なものは、ストック倉庫の改修、サーバー機器の取得,出荷管理システムの改修に伴うソフトウェアの取得及び（仮称）新本社及び物流センターに係るコンストラクション・マネジメント業務費（建設仮勘定）に対するものであります。

また、当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

平成30年８月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (名)
建物 及び 構築物	機械及び 装置	工具、 器具及び 備品	土地 (面積㎡)	リース 資産	ソフト ウエア (リース 資産含む)	合計
本社 (京都市伏見区)	本社兼配送センター	315,083	3,325	5,721	394,082 (2,760.61)	11,448	52,458	782,120	88 〔75〕
本社 (京都市伏見区)	ストック倉庫	19,517	－	1,798	897,845 (5,067.81)	－	－	919,161	0 〔0〕

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔  〕内にて外数で記載しております。

４  当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定額		資金 調達方法	着手年月日	完成予定 年月日	完成後の 増加能力
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）
本社 （京都市伏見区）	（仮称）新本社及び物流センター	3,200	７	借入金	2019年３月	2020年６月	最大出荷能力 5倍

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2)重要な設備の除却等

事業所名 （所在地）	設備の内容	期末帳簿価格 （百万円）	除却等の予定年月日	除却等による減少能力
本社 （京都市伏見区）	ストック倉庫	21	2019年3月	賃貸倉庫の利用により、能力の減少は殆どなし

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,800,000
計	12,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年11月30日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,638,000	6,638,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計	6,638,000	6,638,000	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

平成25年８月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役5名）
区分	事業年度末現在 (平成30年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年10月31日)
新株予約権の数(個)	224	224
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	22,400 (注)１、２	22,400 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	260(注)３	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年４月23日 至　平成31年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格      260 資本組入額    130	同左
新株予約権の行使の条件	①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注)４	同左

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝	既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ  新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ  新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ト  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。

第３回新株予約権

平成25年８月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社従業員88名）
区分	事業年度末現在 (平成30年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年10月31日)
新株予約権の数(個)	144	144
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	14,400 (注)１、２	14,400 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	260(注)３	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年４月23日 至　平成31年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格      260 資本組入額    130	同左
新株予約権の行使の条件	①  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②  新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注)４	同左

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝	既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ  新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ  新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ト  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。)に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年11月29日 (注)１	3,168,000	3,200,000	―	130,000	―	120,000
平成26年４月22日 (注)２	570,000	3,770,000	136,344	266,344	136,344	256,344
平成26年５月31日～ 平成26年８月31日 (注)３	24,900	3,794,900	2,739	269,083	2,739	259,083
平成26年９月1日～ 平成27年８月31日 (注)３	43,700	3,838,600	5,681	274,764	5,681	264,764
平成27年９月1日～ 平成28年８月31日 (注)３	16,300	3,854,900	2,119	276,883	2,119	266,883
平成28年11月18日 (注)４	963,400	4,818,300	250,484	527,367	250,484	517,367
平成28年９月1日～ 平成29年８月31日 (注)３	2,500	4,820,800	325	527,692	325	517,692
平成30年１月19日 (注)５	110,000	4,930,800	28,105	555,797	28,105	545,797
平成30年３月６日 (注)６	1,700,000	6,630,800	635,800	1,191,597	635,800	1,181,597
平成29年９月1日～ 平成30年８月31日 (注)３	7,200	6,638,000	936	1,192,533	936	1,182,533

(注) １  平成25年10月15日開催の取締役会決議により平成25年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格           520円

引受価額        478.40円

資本組入額      239.20円

３  新株予約権の行使による増加であります。

４  有償第三者割当

発行価格           520円

資本組入額         260円

割当先　　　　　   小田急電鉄株式会社

５  譲渡制限付株式報酬制度としての新株式有償発行

発行価格           511円

資本組入額         255円50銭

６  有償第三者割当

発行価格           748円

資本組入額         374円

割当先　　　　　   小田急電鉄株式会社  #### (5) 【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	5	24	30	14	4	2,408	2,485	－
所有株式数 (単元)	－	1,752	2,729	29,445	971	6	31,468	66,371	900
所有株式数の割合(％)	－	2.64	4.11	44.37	1.46	0.01	47.41	100.00	－

(注) 自己株式117株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に17株含まれております。 (6) 【大株主の状況】

平成30年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小田急電鉄株式会社	東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２	2,673	40.27
池上　勝	京都市伏見区	545	8.21
池上　正	京都市伏見区	491	7.40
株式会社アイティフォー	東京都千代田区一番町21番地	200	3.01
弘田　敬子	京都市伏見区	138	2.08
弘田　了	京都市伏見区	138	2.08
京都中央信用金庫	京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町９１	100	1.50
麻生  伸一	千葉県習志野市	73	1.10
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田丸の内２丁目５－２	66	1.00
小西  弦	東京都文京区	54	0.82
計	―	4,482	67.47

(注)  小田急電鉄株式会社に対し平成30年３月６日付にて第三者割当増資を行ったことにより、池上勝氏は主要株主ではなくなりました。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	6,637,000

66,370 

(注) １

単元未満株式

普通株式	900

―

(注) ２

発行済株式総数

6,638,000 

―

―

総株主の議決権

―

66,370 

―

(注) １　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　単元未満株式数には自己株式17株が含まれています。 ##### ② 【自己株式等】

平成30年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社 白鳩	京都市伏見区竹田向代町21	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

自己株式の取得の事由          会社法第155条第7号に該当

当該取得に係る株式の種類      普通株式 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	53	44,732
当期間における取得自己株式	5	2,500

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式	117	－	122	－

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり6.5円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は29.2％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
平成30年11月28日	43,146	6.50
定時株主総会

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第42期	第43期	第44期	第45期	第46期
決算年月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月	平成30年８月
最高(円)	770	921	649	807	1,125
最低(円)	445	416	436	445	490

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。 (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年３月	４月	５月	６月	７月	８月
最高(円)	1,125	882	736	645	625	569
最低(円)	759	651	625	523	509	520

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

仕入本部

担当

池  上      勝

昭和15年９月18日

昭和36年10月	日本金銭登録機販売㈱入社
昭和37年11月	㈱日動製作所入社
昭和40年10月	ストッキングの職域販売業として創業
昭和49年８月	当社設立  代表取締役社長
平成29年８月	当社代表取締役社長　仕入本部長
平成29年11月	当社代表取締役会長　仕入本部長
平成30年４月	当社代表取締役会長　仕入本部担当(現任)

(注)１

545,600

代表取締役

社長

ソリューション本部・WEB事業本部担当

池  上      正

昭和43年10月２日

平成４年４月	グンゼ㈱入社
平成12年５月	当社入社
平成14年６月	当社取締役
平成19年３月	当社常務取締役経営企画室長
平成23年11月	当社取締役副社長経営企画室長
平成24年６月	当社取締役副社長WEB事業部長
平成26年11月	当社取締役副社長WEB事業部長兼海外事業部長
平成27年10月	当社取締役副社長　商品事業部担当兼WEB事業部長兼海外事業部長
平成27年12月	当社取締役副社長　仕入本部長兼ソリューション本部長
平成28年９月	当社取締役副社長　ＷＥＢ事業部・海外事業部担当
平成29年８月	当社取締役副社長　ソリューション本部担当
平成29年11月	当社代表取締役社長　ソリューション本部担当
平成30年９月	当社代表取締役社長　ソリューション本部・WEB事業本部担当(現任)

(注)１

491,500

専務取締役

事業開発改革室担当

弘  田      了

昭和37年１月22日

昭和63年12月	当社入社
平成14年５月	当社取締役
平成16年９月	当社取締役商品事業部長
平成23年11月	当社専務取締役商品事業部長
平成27年２月	当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当兼商品事業部長
平成27年３月	当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部・商品事業部担当
平成27年10月	当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当
平成27年12月	当社専務取締役
平成28年５月	当社専務取締役　事業開発改革室担当
平成28年９月	当社専務取締役　事業開発改革室・ブルーミングスタイル事業部担当
平成29年８月	当社専務取締役　事業開発改革室担当(現任)

(注)１

138,500

取締役

管理本部長

服  部  理  基

昭和36年３月21日

平成16年７月	㈱アルメックス(現トーヨー技研㈱)取締役管理部長
平成21年４月	㈱協美取締役(非常勤)
平成23年８月	当社入社管理部長
平成23年11月	当社取締役管理部長
平成27年12月	当社取締役　管理本部長
平成28年９月	当社取締役　情報システム部担当兼管理部長
平成29年８月	当社取締役管理本部長(現任)

(注)１

12,000

取締役

WEB事業本部長

川  﨑　    亨

昭和45年２月４日

平成５年４月	小田急電鉄㈱入社
平成17年４月	㈱小田急フィナンシャルセンター出向
平成22年６月	同社取締役
平成24年６月	㈱ビーバートザン取締役
平成29年６月	当社出向
平成29年６月	当社ソリューション本部長
平成30年９月	当社WEB事業本部長
平成30年11月	当社取締役WEB事業本部長(現任)

(注)１

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

沓  澤  孝   一

昭和43年９月24日

平成４年４月	小田急電鉄㈱入社
平成18年６月	同社人事部課長
平成20年６月	㈱ホテル小田急 出向
平成25年６月	小田急電鉄㈱経営企画部課長
平成28年６月	同社事業企画部長（現任)
平成28年11月	当社取締役（現任)

(注)１

－

取締役

―

清  水  恒  夫

昭和23年10月30日

平成14年６月	㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)執行役員ワコールブランド事業本部大阪店(専門店担当)店長
平成17年６月	同社常務執行役員ワコールブランド事業本部長
平成18年４月	㈱ワコール専務執行役員
平成18年６月	同社取締役・専務執行役員
平成20年４月	同社取締役・専務執行役員営業統括担当補佐
平成20年６月	㈱ワコールホールディングス取締役
平成25年７月	当社顧問
平成25年11月	当社取締役(現任)

(注)１

－

監査役

(常勤)

―

柴  田  雄  二

昭和22年４月12日

昭和59年１月	トリンプインターナショナルジャパン㈱第二営業本部本部長
昭和62年10月	ジョンソンエンドジョンソン㈱コンシューマー事業部大阪支店副支店長兼第二統括マネージャー
平成５年８月	日本サラ・リー㈱(現ヘインズブランズジャパン㈱)西日本営業部長兼ポロラルフローレンUW部長兼シニアマネージャー
平成22年５月	当社入社
平成23年11月	当社取締役内部監査担当
平成24年４月	当社監査役(常勤)(現任)

(注)２

－

監査役

―

橋  本  宗  昭

昭和19年２月８日

昭和37年４月	ユニチカバークシャー㈱入社
平成元年６月	同社取締役
平成15年６月	同社監査役
平成15年６月	ユニチカ通商㈱(現ユニチカトレーディング㈱)非常勤監査役
平成16年11月	当社監査役(常勤)
平成24年４月	当社監査役(常勤)退任
平成24年６月	当社監査役(非常勤)(現任)

(注)２

－

監査役

―

岩  永  憲  秀

昭和49年１月31日

平成12年10月	中央青山監査法人入所
平成18年７月	岩永公認会計士事務所開設  代表(現任)
平成20年５月	ひかり監査法人 社員
平成25年11月	当社監査役(非常勤)(現任)
平成26年８月	ひかり監査法人 代表社員(現任)
平成27年６月	京都機械工具㈱社外監査役

(注)２

－

監査役

―

平　尾　嘉　晃

昭和47年３月21日

平成13年10月	京都弁護士会 弁護士登録
平成13年10月	中村利雄法律事務所(現弁護士法人中村利雄法律事務所)入所
平成26年４月	京都弁護士会副会長
平成28年１月	弁護士法人中村利雄法律事務所社員(現任)
平成28年４月	京都大学 法科大学院 特別教授(現任)
平成29年11月	当社監査役(非常勤)(現任)

(注)２

－

計

1,187,600

(注) １  取締役の任期は、平成30年11月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２  監査役の任期は、平成30年11月28日開催の定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３  代表取締役社長池上正は、代表取締役会長池上勝の長男であり、専務取締役弘田了は、代表取締役会長池上勝の長女の配偶者であります。

４  取締役清水恒夫は、社外取締役であります。

５  監査役橋本宗昭、岩永憲秀及び平尾嘉晃は、社外監査役であります。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。

①  企業統治の体制

取締役会は、取締役７名(内、社外取締役１名)で構成されており、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しております。また、当社では、毎週１回、常勤取締役５名と常勤監査役及び幹部社員による経営会議を実施しており、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。

また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、内部監査担当者１名が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(内、社外監査役３名)で構成されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役会は内部監査担当と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。

③  内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。

イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を制定し、役職員はこれを遵守する。

b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。

c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。

d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

b) 文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ．当社における業務の適正を確保するための体制

a)「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。

c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。

d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。

c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である小田急グループ・コンプライアンス・ホットラインに対して相談又は通報を行うものとする。

d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。

e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。

b) 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。

c) 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

a)  当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

b)  当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。

・反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括部署とする。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

④  リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。

また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、毎週開催される経営会議においてリスク等の発生要因を識別し、取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。

⑤  社外取締役及び社外監査役

(ア) 社外取締役

社外取締役は１名であり、社外取締役  清水恒夫は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫は、平成21年６月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(イ) 社外監査役

社外監査役は３名であり、社外監査役  橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであります。なお、橋本宗昭氏は、平成15年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社（現　福助株式会社）の取締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ウ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。

(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

(オ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(カ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

(キ) 責任限定契約

当社と各役員との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥  役員の報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67,672	55,420	－	－	6,245	6,007	6
監査役 (社外監査役を除く。)	4,026	3,960	－	－	－	66	1
社外役員	4,800	4,800	－	－	－	－	6

(注) 「退職慰労金」には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

ロ  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定しております。

監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、決定しております。

⑦  会計監査の状況

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員  業務執行社員      中村    源

指定社員  業務執行社員      鍵  圭一郎

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000	－	15,000	－

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。　 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)　

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第２項の規定に基づき、監査役会の同意を得ることとしております。 

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年８月31日)	当事業年度 (平成30年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								292,169	409,220
		売掛金								323,080	336,786
		商品								885,681	999,097
		貯蔵品								14,019	18,146
		前渡金								1,495	6,167
		前払費用								19,167	57,830
		繰延税金資産								29,634	33,763
		未収入金								46,662	55,879
		その他								5,272	1,437
		貸倒引当金								△1,172	△1,199
		流動資産合計								1,616,009	1,917,129
	固定資産
		有形固定資産
			建物							482,380	487,926
				減価償却累計額						△137,654	△157,276
				建物（純額）						344,726	330,649
			構築物							18,638	19,679
				減価償却累計額						△12,084	△13,218
				構築物（純額）						6,554	6,460
			機械及び装置							9,136	9,136
				減価償却累計額						△5,112	△5,811
				機械及び装置（純額）						4,024	3,325
			工具、器具及び備品							59,163	63,507
				減価償却累計額						△51,931	△55,616
				工具、器具及び備品（純額）						7,231	7,890
			土地							1,291,928	1,291,928
			リース資産							39,741	27,026
				減価償却累計額						△26,040	△15,577
				リース資産（純額）						13,700	11,448
			建設仮勘定							－	7,993
			有形固定資産合計							1,668,165	1,659,696
		無形固定資産
			ソフトウエア							65,446	52,458
			無形固定資産合計							65,446	52,458

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年８月31日)	当事業年度 (平成30年８月31日)
		投資その他の資産
			保険積立金							111,124	128,613
			出資金							813	813
			従業員に対する長期貸付金							1,653	1,208
			差入保証金							8,217	6,966
			敷金							5,830	5,830
			破産更生債権等							502	911
			長期前払費用							2,621	1,658
			繰延税金資産							38,316	40,185
			貸倒引当金							△465	△843
			投資その他の資産合計							168,613	185,344
		固定資産合計								1,902,226	1,897,499
	資産合計									3,518,235	3,814,629
負債の部
	流動負債
		支払手形								121,881	38,727
		電子記録債務								26,846	122,886
		買掛金								284,669	240,503
		短期借入金								－	151,366
		1年内返済予定の長期借入金								138,329	－
		リース債務								4,368	368
		未払金								115,674	131,237
		未払費用								43,586	45,974
		未払法人税等								57,093	37,204
		未払消費税等								15,706	24,093
		預り金								4,673	5,140
		賞与引当金								28,183	31,560
		返品調整引当金								393	502
		ポイント引当金								3,024	7,629
		その他								3,518	5,673
		流動負債合計								847,948	842,868
	固定負債
		長期借入金								1,117,510	－
		リース債務								368	－
		長期未払金								580	－
		役員退職慰労引当金								125,878	131,951
		資産除去債務								811	821
		固定負債合計								1,245,148	132,772
	負債合計									2,093,097	975,640

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年８月31日)	当事業年度 (平成30年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								527,692	1,192,533
		資本剰余金
			資本準備金							517,692	1,182,533
			資本剰余金合計							517,692	1,182,533
		利益剰余金
			利益準備金							1,500	1,500
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						378,293	462,506
			利益剰余金合計							379,793	464,006
		自己株式								△39	△84
		株主資本合計								1,425,138	2,838,988
	純資産合計									1,425,138	2,838,988
負債純資産合計										3,518,235	3,814,629

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)	当事業年度 (自 平成29年９月１日 　至 平成30年８月31日)
売上高										5,083,161	5,384,661
売上原価
	商品期首たな卸高									711,925	885,681
	当期商品仕入高									3,252,027	3,355,966
	合計									3,963,953	4,241,648
	商品期末たな卸高									885,681	999,097
	商品売上原価									※1 3,078,271	※1 3,242,550
売上総利益										2,004,890	2,142,111
返品調整引当金繰入額										－	108
返品調整引当金戻入額										176	－
差引売上総利益										2,005,066	2,142,002
販売費及び一般管理費										※2 1,802,690	※2 1,942,435
営業利益										202,376	199,566
営業外収益
	受取利息									41	35
	受取配当金									33	33
	債務勘定整理益									1,388	961
	協賛金収入									896	764
	助成金収入									429	1,278
	償却債権取立益									30	－
	開発支援金									700	－
	受取補償金									－	222
	雑収入									379	249
	営業外収益合計									3,899	3,545
営業外費用
	支払利息									11,144	6,647
	為替差損									449	454
	支払手数料									25,709	6,049
	株式交付費									2,410	5,560
	コミットメントフィー									736	736
	雑損失									1,033	1,270
	営業外費用合計									41,482	20,718
経常利益										164,792	182,394
特別利益
	保険解約返戻金									41,666	－
	特別利益合計									41,666	－
特別損失
	訴訟関連損失									7,900	－
	特別損失合計									7,900	－
税引前当期純利益										198,558	182,394
法人税、住民税及び事業税										69,448	60,794
法人税等調整額										△10,837	△5,998
法人税等合計										58,611	54,795
当期純利益										139,947	127,599

 0105330_honbun_9563800103009.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 平成28年９月１日　至 平成29年８月31日）

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	276,883	266,883	266,883	1,500	232,083	233,583	－	777,349	777,349
会計方針の変更による累積的影響額					37,101	37,101		37,101	37,101
会計方針の変更を反映した当期首残高	276,883	266,883	266,883	1,500	269,185	270,685	－	814,451	814,451
当期変動額
新株の発行	250,809	250,809	250,809					501,618	501,618
剰余金の配当					△30,839	△30,839		△30,839	△30,839
自己株式の取得							△39	△39	△39
当期純利益					139,947	139,947		139,947	139,947
当期変動額合計	250,809	250,809	250,809	－	109,108	109,108	△39	610,686	610,686
当期末残高	527,692	517,692	517,692	1,500	378,293	379,793	△39	1,425,138	1,425,138

当事業年度（自 平成29年９月１日　至 平成30年８月31日）

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	527,692	517,692	517,692	1,500	378,293	379,793	△39	1,425,138	1,425,138
会計方針の変更による累積的影響額								－	－
会計方針の変更を反映した当期首残高	527,692	517,692	517,692	1,500	378,293	379,793	△39	1,425,138	1,425,138
当期変動額
新株の発行	664,841	664,841	664,841					1,329,682	1,329,682
剰余金の配当					△43,386	△43,386		△43,386	△43,386
自己株式の取得							△44	△44	△44
当期純利益					127,599	127,599		127,599	127,599
当期変動額合計	664,841	664,841	664,841	－	84,212	84,212	△44	1,413,849	1,413,849
当期末残高	1,192,533	1,182,533	1,182,533	1,500	462,506	464,006	△84	2,838,988	2,838,988

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)	当事業年度 (自 平成29年９月１日 　至 平成30年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									198,558	182,394
	減価償却費									53,919	49,180
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△314	405
	受取利息及び受取配当金									△74	△68
	保険解約返戻金									△41,666	－
	支払利息									11,144	6,647
	支払手数料									25,709	6,049
	株式交付費									2,410	5,560
	訴訟関連損失									7,900	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△22,693	△23,074
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△172,104	△117,543
	仕入債務の増減額（△は減少）									39,437	△35,951
	賞与引当金の増減額（△は減少）									4,252	3,376
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									4,373	6,073
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									1,479	4,604
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△176	108
	その他									16,839	3,459
	小計									128,994	91,222
	利息及び配当金の受取額									74	68
	利息の支払額									△11,226	△7,143
	法人税等の支払額									△35,083	△82,411
	訴訟関連損失の支払額									△7,900	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									74,859	1,735
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△5,718	△18,923
	無形固定資産の取得による支出									△7,040	△8,840
	保険積立金の積立による支出									△111,438	△17,489
	保険積立金の解約による収入									96,359	－
	その他									△2,091	1,688
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△29,928	△43,564
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									△200,000	151,366
	長期借入金の返済による支出									△138,329	△1,255,839
	リース債務の返済による支出									△4,262	△4,368
	割賦債務の返済による支出									△6,823	△6,919
	株式の発行による収入									499,207	1,324,121
	配当金の支払額									△30,839	△43,386
	手数料の支払額									△25,709	△6,049
	その他									△39	△44
	財務活動によるキャッシュ・フロー									93,203	158,880
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										138,133	117,050
現金及び現金同等物の期首残高										154,035	292,169
現金及び現金同等物の期末残高										※1 292,169	※1 409,220

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。)

(2)貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。) ２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        10～31年

建物以外    ３～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ３  繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 返品調整引当金

返品による損失に備えるため、返品実績を基に算出した損失見込額を計上しております。

(4) ポイント引当金

将来のポイントの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

(5) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。 ###### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

平成35年２月期の期首より適用予定であります。

(注) (重要な後発事象)に記載のとおり、当社は事業年度を毎年３月１日から２月末日までに変更しております。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 

（会計上の見積りの変更）

#### 　（たな卸資産）

当社は従来、たな卸資産の評価基準について、取得から一定の期間を超える場合には原則として一定の率に基づき規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、たな卸資産の保有、販売状況等に鑑み、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当事業年度より、帳簿価額切り下げに係る一定の率について変更することとしました。

この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上原価が44,667千円減少し、売上総利益、営業利益及び経常利益はそれぞれ同額増加し、税引前当期純利益は同額増加しております。 

(損益計算書関係)

※１  商品期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれています。

	前事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)		当事業年度 (自  平成29年９月１日 至  平成30年８月31日)
	14,408	千円	△8,073	千円

	前事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)		当事業年度 (自  平成29年９月１日 至  平成30年８月31日)
販売手数料	130,287	千円	149,483	千円
広告宣伝費	116,285	千円	128,185	千円
販売促進費	263,154	千円	293,517	千円
運賃	331,169	千円	309,078	千円
役員報酬	63,780	千円	64,180	千円
給料	407,553	千円	456,073	千円
賞与引当金繰入額	28,183	千円	31,560	千円
貸倒引当金繰入額	301	千円	1,073	千円
減価償却費	53,919	千円	49,180	千円
役員退職慰労引当金繰入額	4,373	千円	6,073	千円
おおよその割合
販売費	49.4	％	48.0	％
一般管理費	50.6	％	52.0	％

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,854,900	965,900	－	4,820,800

（変動事由の概要）

第三者割当による新株発行に伴う増加　　　                  　　　963,400株

ストックオプションの権利行使による増加　　                  　　  2,500株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	－	64	－	64

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加                                         64株 ３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計	―	―	―	―	―	―

（1）配当金に関する事項

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
平成28年11月29日定時株主総会	普通株式	30,839	8.00	平成28年８月31日	平成28年11月30日

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
平成29年11月28日定時株主総会	普通株式	利益剰余金	43,386	9.00	平成29年８月31日	平成29年11月29日

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	4,820,800	1,817,200	－	6,638,000

（変動事由の概要）

第三者割当による新株発行に伴う増加　　　                  　　1,700,000株

譲渡制限付株式報酬制度の導入による新株式発行に伴う増加          110,000株

ストックオプションの権利行使による増加　　                  　　  7,200株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	64	53	－	117

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加                                         53株 ３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計	―	―	―	―	―	―

（1）配当金に関する事項

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
平成29年11月28日定時株主総会	普通株式	43,386	9.00	平成29年８月31日	平成29年11月29日

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
平成30年11月28日定時株主総会	普通株式	利益剰余金	43,146	6.50	平成30年８月31日	平成30年11月29日

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)		当事業年度 (自  平成29年９月１日 至  平成30年８月31日)
現金及び預金	292,169	千円	409,220	千円
現金及び現金同等物	292,169	千円	409,220	千円

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

本社における搬送設備（リース資産）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。当社は小田急グループCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）に参加しており、一時的な余資の預け入れや短期的な運転資金の調達は主にCMSにより対応しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金、未払金並びに未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

リース取引に係るリース債務及び割賦取引に係る未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後１年であります。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後1年であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、販売管理規程に従い外部の与信管理システムで与信照会をし、適切に不良債権の発生軽減に努めております。

②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき、経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成29年８月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
①  現金及び預金	292,169	292,169	－
②  売掛金	323,080	323,080	－
資産計	615,249	615,249	－
①  支払手形	121,881	121,881	－
②  電子記録債務	26,846	26,846	－
③  買掛金	284,669	284,669	－
④  未払金	108,755	108,755	－
⑤  未払法人税等	57,093	57,093	－
⑥  リース債務     (１年以内返済予定を含む)	4,736	4,784	48
⑦  長期未払金     (１年以内支払予定を含む)	7,500	7,530	30
⑧  長期借入金     (１年以内返済予定を含む)	1,255,839	1,260,070	4,230
負債計	1,867,322	1,871,631	4,309

当事業年度(平成30年８月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
①  現金及び預金	409,220	409,220	－
②  売掛金	336,786	336,786	－
資産計	746,007	746,007	－
①  支払手形	38,727	38,727	－
②  電子記録債務	122,886	122,886	－
③  買掛金	240,503	240,503	－
④  短期借入金	151,366	151,366	－
⑤  未払金	131,237	131,237	0
⑥  未払法人税等	37,204	37,204	－
⑦  リース債務	368	369	0
負債計	722,294	722,295	0

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資産

①現金及び預金、②売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

①支払手形、②電子記録債務、③買掛金、④短期借入金、⑥未払法人税等

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑤未払金、⑦リース債務

時価は、元利金の合計額を同様の新規リース契約または割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成29年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	292,169	－	－	－
売掛金	323,080	－	－	－
合計	615,249	－	－	－

当事業年度(平成30年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	409,220	－	－	－
売掛金	336,786	－	－	－
合計	746,007	－	－	－

(注) ３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成29年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	138,329	133,746	142,912	138,329	138,329	564,192
長期未払金	6,919	580	－	－	－	－
リース債務	4,368	368	－	－	－	－
合計	149,616	134,696	142,912	138,329	138,329	564,192

当事業年度(平成30年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	151,366	－	－	－	－	－
未払金	580	－	－	－	－	－
リース債務	368	－	－	－	－	－
合計	152,316	－	－	－	－	－

(※) 未払金は金利負担のあるもののみを記載しております。  ###### (有価証券関係)

前事業年度(平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成30年８月31日)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

前事業年度(平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(平成30年８月31日)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、11,760千円でありました。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、13,230千円でありました。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその他変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	平成25年８月13日	平成25年８月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  ５名	当社従業員  88名
株式の種類及び付与数	普通株式   909株	普通株式   520株
付与日	平成25年８月30日	平成25年８月30日
権利確定条件	付与日(平成25年８月30日)から権利確定日(株式公開の日)まで継続して勤務していることを要します。	付与日(平成25年８月30日)から権利確定日(株式公開の日)まで継続して勤務していることを要します。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　平成26年４月23日 至　平成31年４月22日	自　平成26年４月23日 至　平成31年４月22日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	22,400	21,700
権利確定	－	－
権利行使	－	7,200
失効	－	100
未行使残	22,400	14,400

（注）平成25年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

種類	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格(円)	260	260
行使時平均株価(円)	－	880
付与日における公正な 評価単価(円)	－	－

（注）平成25年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は付与時点において、未公開企業であったため、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF方式により算出した価額を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)	当事業年度末における本源的価値の合計額	10,524千円
(2)	当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	4,463千円

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年８月31日)			当事業年度 (平成30年８月31日)
繰延税金資産
たな卸資産評価損	12,166	千円		9,610	千円
賞与引当金	8,669	千円		9,635	千円
貸倒引当金超過額	503	千円		623	千円
役員退職慰労引当金	38,430	千円		40,284	千円
その他	8,541	千円		14,144	千円
小計	68,312	千円		74,299	千円
評価性引当額	△247	千円		△250	千円
繰延税金資産合計	68,064	千円		74,048	千円
繰延税金負債
建物(資産除去債務)	△113	千円		△98	千円
合計	△113	千円		△98	千円
繰延税金負債合計	△113	千円		△98	千円
繰延税金資産の純額	67,950	千円		73,949	千円

(注)  前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前事業年度 (平成29年８月31日)			当事業年度 (平成30年８月31日)
流動資産－繰延税金資産	29,634	千円		33,763	千円
固定資産－繰延税金資産	38,316	千円		40,185	千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成29年８月31日)			当事業年度 (平成30年８月31日)
法定実効税率	30.8	％		30.8	％
(調整)
住民税均等割	1.2	％		1.3	％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4	％		0.6	％
所得拡大税制による特別控除項目	△2.7	％		△2.6	％
税率変更による影響	－	％		－	％
評価性引当額の増減	0.0	％		0.0	％
その他	△0.2	％		△0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	29.5	％		30.0	％

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 （百万円）	事業の内容	議決権等の所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
その他の関係会社	小田急電鉄 株式会社	東京都渋谷区	60,359	鉄道事業等	(被所有)20.19	資本業務提携・役員等の受入	第三者 割当増資	500,968	―	―

（注）１. 取引金額には消費税等は含まれておりません。

1. 平成28年10月31日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき520円で当社株式963,400株を引き受けたものであります。

2. 第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度(自  平成29年９月１日  至  平成30年８月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 （百万円）	事業の内容	議決権等の所有 （被所有） 割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
親会社	小田急電鉄 株式会社	東京都渋谷区	60,359	鉄道事業等	(被所有)40.28	資本業務提携・役員等の受入	第三者 割当増資 (注)２、３	1,271,600	―	―
資金の借入 (注)４	183,402	短期 借入金	151,366
支払利息 (注)４	404

（注）１. 取引金額には消費税等は含まれておりません。

1. 平成30年２月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき748円で当社株式1,700,000株を引き受けたものであります。

2. 第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

3. 資金の借入に係る取引は、小田急電鉄グループで運用されておりますCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は期中平均残高を記載しております。

２  親会社又は重要な関係会社に関する注記

親会社情報

小田急電鉄株式会社(東京証券取引所に上場)  ###### (１株当たり情報)

前事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)		当事業年度 (自  平成29年９月１日 至  平成30年８月31日)
１株当たり純資産額	295円63銭	１株当たり純資産額	427円69銭
１株当たり当期純利益金額	30円33銭	１株当たり当期純利益金額	22円29銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	30円17銭	潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	22円19銭

(注)   １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目		前事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)	当事業年度 (自  平成29年９月１日 至  平成30年８月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益	(千円)	139,947	127,599
普通株主に帰属しない金額	(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益	(千円)	139,947	127,599
普通株式の期中平均株式数	(株)	4,613,864	5,725,474
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額	(千円)	―	―
普通株式増加数	（株）	24,668	24,326
（うち新株予約権）	（株）	（24,668）	（24,326）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要		―	―

当社は、平成30年10月25日開催の取締役会の決議及び平成30年11月28日開催の第46期定時株主総会の承認を経て、下記の通り決算期（事業年度の末日）の変更を行うことといたしました。

①  変更の理由

当社の事業年度は毎年９月１日から８月31日までとしておりましたが、親会社である小田急電鉄株式会社の事業年度に対応し、連結決算・業績開示等を適切に行うことを目的に、事業年度を毎年３月１日から２月末日までに変更いたします。

②  決算期変更の内容

現在　：毎年８月31日

変更後：毎年２月末日

決算期変更の移行期間となる第47期は、平成30年９月１日から平成31年２月28日までの６ヶ月決算となる予定です。 

 0105410_honbun_9563800103009.htm

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	482,380	5,545	－	487,926	157,276	19,622	330,649
構築物	18,638	1,040	－	19,679	13,218	1,134	6,460
機械及び装置	9,136	－	－	9,136	5,811	699	3,325
工具、器具及び備品	59,163	4,343	－	63,507	55,616	3,684	7,890
土地	1,291,928	－	－	1,291,928	－	－	1,291,928
リース資産	39,741	－	12,715	27,026	15,577	2,252	11,448
建設仮勘定	－	7,993	－	7,993	－	－	7,993
有形固定資産計	1,900,989	18,923	12,715	1,907,197	247,501	27,392	1,659,696
無形固定資産
ソフトウエア	216,840	8,840	186	225,494	173,035	21,787	52,458
リース資産	7,484	－	7,484	－	－	－	－
無形固定資産計	224,325	8,840	7,670	225,494	173,035	21,787	52,458
長期前払費用	2,621	35	998	1,658	－	－	1,658

（注）１  建物の主な増加額は、以下のとおりです。

ストック倉庫改修　　　　　　　 　　　　 　5,545千円　　　

２　構築物の主な増加額は、以下のとおりです。

ストック倉庫外構改修                      1,040千円

３  工具、器具及び備品の主な増加額は、以下のとおりです。

ストック倉庫空調設備                      1,413千円

ストック倉庫無線アクセスポイント設備      1,000千円

サーバー設備                                677千円

４　リース資産（有形）の主な減少額は、以下のとおりです。

サーバー機器                             12,715千円

５　建設仮勘定の主な増加額は、以下のとおりです。

（仮称）新社屋及び物流センターのコンストラクション・マネジメント費用

7,993千円

６　ソフトウエアの主な増加額は、以下のとおりです。

メルマガ機能ポーティングシステム          1,980千円

分析ソフト導入                            1,565千円

本店サイト販売機能改修                    1,320千円

７　リース資産（無形）の主な減少額は、以下のとおりです。

ECパッケージ（ソフトウエア）              7,484千円  ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	151,366	0.52	―
１年以内に返済予定の長期借入金	138,329	－	－	―
１年以内に返済予定のリース債務	4,368	368	2.45	―
１年以内に返済予定の長期未払金	6,919	580	1.47	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,117,510	－	－	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	368	－	－	―
長期未払金(１年以内に返済予定のものを除く。)	580	－	－	―
合計	1,268,076	152,316	―	―

(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用） (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,637	2,043	667	970	2,043
賞与引当金	28,183	31,560	28,183	－	31,560
返品調整引当金	393	502	－	393	502
ポイント引当金	3,024	7,629	－	3,024	7,629
役員退職慰労引当金	125,878	6,073	－	－	131,951

(注) １  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

２  返品調整引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

３  ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	844
預金
当座預金	106,004
普通預金	302,371
計	408,375
合計	409,220

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
楽天㈱	193,108
ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱	43,167
ヤフー㈱	32,912
日本郵便㈱	14,775
㈱ネットプロテクションズ	10,650
その他	42,172
合計	336,786

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

貸倒償却及び

他勘定振替

(千円)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

323,080

5,721,631

5,706,850

1,074

336,786

94.4

21.0

(注) １  消費税等の会計処理は税抜方式によっておりますが、上記の金額には消費税等が含まれております。

２  回収額には未収入金による回収を含めております。

③  商品

区分	金額(千円)
インナーウェア	999,097
合計	999,097

④  貯蔵品

区分	金額(千円)
包装資材	18,092
その他	54
合計	18,146

⑤  支払手形

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
㈱サンク	12,163
サンコー㈱	6,209
㈱クローズアップ	4,376
㈱ヤシロ	3,178
福助㈱	2,454
その他	10,344
合計	38,727

期日別内訳

期日	金額(千円)
平成30年９月満期	15,977
平成30年10月満期	14,164
平成30年11月満期	8,586
合計	38,727

⑥  電子記録債務

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
モリリン㈱	12,092
㈱エレーヌ	10,036
岡本㈱	8,804
㈱ケーズウェイ	7,286
㈱プレジャージーン	5,580
その他	79,086
合計	122,886

期日別内訳

期日	金額(千円)
平成30年9月	38,038
平成30年10月	48,714
平成30年11月	36,133
合計	122,886

⑦  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
㈱ワコール	174,776
トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱	18,387
アツギ㈱	16,433
㈱エスポール	6,183
㈱サンク	5,934
その他	18,786
合計	240,503

⑧  未払金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
楽天㈱	50,402
日本郵便㈱	22,733
日建設計コンストラクション・マネジメント㈱	8,633
トランス・コスモス㈱	7,266
敷島産業㈱	4,104
その他	38,098
合計	131,237

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	1,351,843	2,694,887	4,044,155	5,384,661
税引前四半期(当期) 純利益金額	(千円)	81,200	123,997	161,398	182,394
四半期(当期)純利益 金額	(千円)	55,423	84,140	109,185	127,599
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	11.50	17.36	20.15	22.29

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	11.50	5.90	3.83	2.77

 0106010_honbun_9563800103009.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎年11月
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.shirohato.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２  平成30年11月28日開催の第46回定時株主総会決議により、事業年度を変更しました。

事業年度                  ３月１日から２月末日まで

定時株主総会              ５月中

基準日                    ２月末日

剰余金の配当の基準日      ２月末日

８月31日

なお、第47期事業年度については、平成30年９月１日から平成31年２月末日までの６ヶ月間となります。　

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

第三者割当増資による新株発行

平成30年２月15日近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第45期(自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日)  平成29年11月30日近畿財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年11月30日近畿財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第46期第１四半期(自  平成29年９月１日  至  平成29年11月30日)  平成30年１月12日近畿財務局長に提出。

第46期第２四半期(自  平成29年12月１日  至  平成30年２月28日)  平成30年４月12日近畿財務局長に提出。

第46期第３四半期(自  平成30年３月１日  至  平成30年５月31日)  平成30年７月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成29年11月30日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年３月６日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年３月30日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年11月30日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。