SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Jan 12, 2018

 第２四半期報告書_20180111161111

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年１月12日
【四半期会計期間】	第29期第２四半期（自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日）
【会社名】	Shinwa Wise Holdings株式会社 （旧会社名　シンワアートオークション株式会社）
【英訳名】	SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. （旧英訳名　SHINWA ART AUCTION CO.,LTD.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　倉田　陽一郎
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】	０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】	経理部長　　益戸　佳治
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】	０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】	経理部長　　益戸　佳治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　平成29年８月30日開催の第28回定時株主総会の決議により、平成29年12月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

E05450 24370 Shinwa Wise Holdings株式会社 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-06-01 2017-11-30 Q2 2018-05-31 2016-06-01 2016-11-30 2017-05-31 1 false false false E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 jpcrp040300-q2r_E05450-000:EnergyRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 jpcrp040300-q2r_E05450-000:EnergyRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 jpcrp040300-q2r_E05450-000:AuctionRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 jpcrp040300-q2r_E05450-000:AuctionRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05450-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05450-000 2018-01-12 E05450-000 2017-11-30 E05450-000 2017-09-01 2017-11-30 E05450-000 2017-06-01 2017-11-30 E05450-000 2016-11-30 E05450-000 2016-09-01 2016-11-30 E05450-000 2016-06-01 2016-11-30 E05450-000 2017-05-31 E05450-000 2016-06-01 2017-05-31 E05450-000 2016-05-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20180111161111

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第28期 第２四半期 連結累計期間	第29期 第２四半期 連結累計期間	第28期
会計期間		自平成28年 ６月１日 至平成28年 11月30日	自平成29年 ６月１日 至平成29年 11月30日	自平成28年 ６月１日 至平成29年 ５月31日
売上高	（千円）	1,794,510	1,210,951	5,348,142
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△36,371	△65,435	303,389
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円）	△37,635	△73,079	166,315
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△40,158	△73,109	165,654
純資産額	（千円）	1,804,544	2,035,278	2,010,357
総資産額	（千円）	5,599,655	5,936,189	6,432,210
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△6.53	△11.76	28.13
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	-	27.89
自己資本比率	（％）	32.1	34.2	31.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,145,843	956,525	△1,550,695
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△983,679	8,407	△1,253,805
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,780,276	△504,714	2,134,153
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	926,650	1,067,775	606,922

回次		第28期 第２四半期 連結会計期間	第29期 第２四半期 連結会計期間
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会計期間		自平成28年 ９月１日 至平成28年 11月30日	自平成29年 ９月１日 至平成29年 11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額	（円）	△4.75	5.69

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第28期第２四半期連結累計期間及び第29期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当社は、平成29年６月８日付で当社100％出資のShinwa Prive株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

また、平成29年８月１日付で、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100％出資のShinwa Auction株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

持株会社への移行につきましては、「第２　事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」及び「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

 第２四半期報告書_20180111161111

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営上の重要な契約等】

（会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）による当社100％子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結）

当社は、平成29年12月1日を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するため、平成29年９月19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100％子会社であるShinwa Auction株式会社（平成29年８月１日設立、以下「Shinwa Auction」といいます。）との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）に係る吸収分割契約を締結しました。

１．持株会社体制への移行の目的

当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。

このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。

２．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会　　平成29年 ９月19日

吸収分割契約締結日　　　　　平成29年 ９月19日

吸収分割の効力発生日　　　　平成29年12月 １日

なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割（会社法第784条第２項）に該当し、また、Shinwa Auctionにおいては略式吸収分割（同第796条第１項）及び簡易吸収分割（同第796条第２項）に該当するため、それぞれ吸収分割契約承認の株主総会を開催しておりません。

（２）本会社分割の方式

当社を吸収分割会社、Shinwa Auctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。

（３）本会社分割に係る割当の内容

本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa Auctionは、当社に対して対価を交付しておりません。

（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa Auctionに移転または承継させておりません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

（５）本会社分割により増減する資本金

本会社分割による資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

Shinwa Auctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継しております。なお、Shinwa Auctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものであります。

（７）債務履行の見込み

本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたしました。

３．本会社分割の当事会社の概要

（１）吸収分割承継会社

（１）名称	Shinwa Auction株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石井　一輝
（４）主な事業内容	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
（５）資本金	50百万円
（６）設立年月日	平成29年８月１日
（７）発行済株式数	5,000株
（８）決算期	５月31日
（９）大株主及び持株比率	当社　　100％
（10）当社との関係	資本関係	上記（９）のとおりであります。
取引関係	事業を開始していないため、取引関係はありません。
人的関係	当社から取締役５名及び監査役１名を派遣しております。

（２）吸収分割会社

（１）名称	シンワアートオークション株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　倉田　陽一郎
（４）主な事業内容	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
（５）資本金	1,056百万円
（６）設立年月日	平成元年６月15日
（７）発行済株式数	7,155,900株
（８）決算期	５月31日
（９）大株主及び持株比率 （平成29年５月31日現在）	株式会社ジャパンヘルスサミット　　4.86% 采譽投資有限公司　　　　　　　　　4.76% 株式会社アセットマネジメント　　　4.19% 株式会社ヤングアート　　　　　　　3.26% 倉田　陽一郎　　　　　　　　　　　3.13%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成29年５月期・連結）[日本基準]
純資産	2,010百万円
総資産	6,432百万円
１株当たり純資産	330.56円
売上高	5,348百万円
営業利益	364百万円
経常利益	303百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	166百万円
１株当たり当期純利益	28.13円

（注１）大株主及び持株比率（平成29年５月31日現在）における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

（注２）当社は、平成29年５月31日現在、自己株式862,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.46％）を保有しております。

（注３）吸収分割会社（当社）は、平成29年12月１日付で、Shinwa Wise Holdings株式会社に商号変更しております。

４．承継する事業部門の概要

（１）承継する事業部門の事業内容

当社オークション関連事業

（２）承継する事業部門の経営成績（平成29年５月期）

売上高	558百万円

（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成29年５月31日現在）

資産		負債
流動資産	41百万円	流動負債	17百万円
固定資産	11百万円	固定負債	36百万円
合計	53百万円	合計	53百万円

５．本件分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成29年12月１日）

		吸収分割会社	吸収分割承継会社
(1)	名称	Shinwa Wise Holdings株式会社 （平成29年12月１日付で「シンワアートオークション株式会社」より商号変更）	Shinwa Auction株式会社
(2)	所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号	東京都中央区銀座七丁目４番12号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長　倉田　陽一郎	代表取締役社長　石井　一輝
(4)	事業内容	グループ経営管理及び各事業会社の統括管理等	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
(5)	資本金	1,056百万円	50百万円
(6)	決算期	５月31日	５月31日

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年６月１日～平成29年11月30日）におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとする海外の政治や金融資本市場における不確実性の影響、また世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明な状況にあります。

このような環境のもと、当社グループは、オークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。また、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設販売事業に引き続き集中して取り組み、新たな事業開始のための準備を進め、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。

セグメントの業績は次のとおりです。

①オークション関連事業

当第２四半期連結累計期間は、取扱高1,965,044千円（前年同期間比48.3％増）、売上高836,975千円（前年同期間比113.5％増）、セグメント利益32,225千円（前年同期間は101,529千円のセグメント損失）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

	第29期第２四半期連結累計期間
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	自　平成29年６月１日 至　平成29年11月30日
---	---	---	---	---	---	---	---	---
種　別	取扱高	前年比	売上高	前年比	オークション	オークション	オークション	落札率
---	---	---	---	---	---	---	---	---
（千円）	（％）	（千円）	（％）	開催数	出品数	落札数	（％）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
近代美術オークション	686,665	3.4	142,993	8.6	3	366	298	81.4
近代陶芸オークション	144,720	15.2	30,106	11.7	2	383	376	98.2
近代美術PartⅡオークション	153,685	37.8	36,668	37.6	3	813	739	90.9
その他オークション	403,345	58.0	75,980	27.4	5	1,841	1,282	69.6
オークション事業合計	1,388,415	20.1	285,749	16.7	13	3,403	2,695	79.2
プライベートセール	552,043	382.8	525,522	433.4
その他	24,586	△54.5	25,703	△47.1
オークション関連 その他事業合計	576,629	242.4	551,225	274.7
オークション関連事業合計	1,965,044	48.3	836,975	113.5

（注）１．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

当第２四半期連結累計期間は、近代美術オークション及び近代美術ＰａｒｔⅡオークションを各３回、近代陶芸オークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、西洋美術オークション、ワインオークション、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各１回開催し、合計で13回のオークションを開催しました。

近代美術オークションは、前年比で出品点数7.3％増、落札点数11.6％増と増加し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で116.0％と推移しましたが、平均落札単価は前年比で6.6％減少いたしました。

近代陶芸オークションは、前年比で出品点数20.2％減、落札点数16.8％減となりましたが、古美術の取り扱いが引き続き好調であったことから、平均落札単価は前年比で35.7％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率も平均で170.9％と高水準で推移いたしました。

近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、前年比で出品点数6.0％増、落札点数6.6％増となりました。平均落札単価は前年比で29.3％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均134.3％で推移いたしました。

その他、ワインオークションも引き続き好調を保っており、前年同期間の実績を大きく上回りました。

ⅱ）オークション関連その他事業

プライベートセール部門では、当第２四半期連結累計期間において、画廊事業を専門とする100％子会社としてShinwa Prive株式会社を設立し、お客様のニーズにきめ細やかに対応できる体制を整え、積極的な取り扱いに努めました。また、これまで当社グループが培ってまいりました富裕層ビジネスから、シンワダイヤモンド倶楽部を発足させ、資産防衛のためのダイヤモンド販売を開始いたしましたが、「金からダイヤモンドへ」の浸透には当初の予想よりも時間を要し、当初の売上計画を下回ったものの、全体では、前年同期間比で、取扱高、売上高とも大幅に増加いたしました。

②エネルギー関連事業

自社保有の太陽光発電施設による売電事業の売上は順調に推移しました。また、50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、生産性向上設備投資促進税制の適用を目的とした需要から投資利回りを目的とした需要にシフトし、収益目線での投資対象となる太陽光発電施設の仕入に引き続き精力的に取り組みました。購入需要は引き続き旺盛であったものの、平成29年４月に施行された改正FIT法による認定制度の大幅な変更により市場が混乱する中、確実に連系が可能な仕入案件の厳選に当初予想よりもはるかに多くの時間を費やすこととなり、当第２四半期連結累計期間は50基の販売計画に対し13基の販売実績に止まりました。現時点では、市場の混乱も概ね収まってきており、仕入案件を確保しつつあるため、上半期の計画の大半が下半期にずれ込む形となる見込みであります。その他、マレーシアにおいては、PKS事業の仕入及び販売を開始いたしました。

③その他

当第２四半期連結累計期間より、海外不動産販売の紹介を中心とするウェルスマネジメント分野に参入し、米国テキサス州の中古不動産物件紹介事業を開始いたしましたが、現地の税制及び経済状況、不動産事情が日本では殆ど知られておらず、キャピタルゲインが享受できる収益物件であることを浸透させることに当初の想定よりも大幅な時間を費やしたため、販売件数・利益率ともに当初計画を大きく下回る結果となりました。

その他、ミャンマー連邦共和国において、少額資金を融資することにより農業従事者や小規模事業主の生活水準の向上を図るためのマイクロファイナンスのライセンスを取得し、当第２四半期累計期間よりマイクロファイナンス事業を開始いたしました。

以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,210,951千円（前年同期間比32.5％減）、営業損失38,170千円（前年同期間は934千円の営業損失）、経常損失65,435千円（前年同期間は36,371千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失73,079千円（前年同期間は37,635千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より460,852千円増加（前年同期間は350,725千円の減少）し、1,067,775千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は956,525千円（前年同期間は1,145,843千円の使用）となりました。これは主に売上債権の減少額1,599,233千円及びオークション未払金の増加額197,195千円による資金増加と、前渡金の増加額391,393千円、オークション未収入金の増加175,898千円及びたな卸資産の増加額165,717千円による資金減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は8,407千円（前年同期間は983,679千円の使用）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入810,500千円による資金増加と、定期預金の預入による支出564,104千円、関係会社株式の取得による支出40,990千円及びその他の支出による資金減少171,094千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は504,714千円（前年同期間は1,780,276千円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入320,000千円、社債の発行による収入147,085千円及び株式の発行による収入137,442千円による資金増加と短期借入金の純減額786,200千円の支出、長期借入金の返済による支出284,886千円及び配当金の支払額43,336千円による資金減少によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20180111161111

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （平成30年１月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	7,155,900	7,155,900	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	7,155,900	7,155,900	―	―

（注）１．ストック・オプションの行使により発行済株式総数が5,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成29年11月２日取締役会決議による第17回新株予約権）

決議年月日	平成29年11月２日
新株予約権の数（個）	7,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	720,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1株当たり433円 （1個当たり43,300円）
新株予約権の行使期間	自　平成29年11月17日 至　平成34年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）４
新株予約権の行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．当社が、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成29年11月17日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成34年11月16日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年９月１日～ 平成29年11月30日(注）	5,000	7,155,900	735	1,056,281	735	661,031

（注）新株予約権の行使により、新株式5,000株を発行しており、これにより資本金及び資本準備金がそれぞれ735千円増加しております。  

（６）【大株主の状況】

		平成29年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジャパンヘルスサミット	宮城県仙台市青葉区本町2-14-24	336,500	4.70
采譽投資有限公司 （常任代理人　三田証券株式会社）	Room 1204-1205, 12/F., Overseas Trust Bank Building, 160 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong （東京都中央区日本橋兜町3-11）	330,000	4.61
株式会社アセットマネジメント	愛知県名古屋市東区主税町4-85	290,000	4.05
倉田　陽一郎	東京都江戸川区	216,800	3.03
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	169,500	2.37
中川　健治	神奈川県横浜市磯子区	130,000	1.82
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	111,600	1.56
則本　敦	岡山県岡山市北区	102,900	1.44
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	101,900	1.42
井筒　象二郎	東京都台東区	90,000	1.26
計	－	1,879,200	26.26

（注）上記のほか、自己株式が852,800株あります。  

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　852,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式6,301,900	63,019	－
単元未満株式	普通株式　　1,200	－	－
発行済株式総数	7,155,900	－	－
総株主の議決権	－	63,019	－

（注）ストック・オプションの行使により、完全議決権株式（自己株式等）が10,000株減少し、発行済株式総数が5,000株増加しております。  

②【自己株式等】

平成29年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
シンワアートオーク ション株式会社	東京都中央区銀座 ７－４－12	852,800	－	852,800	11.92
計	－	852,800	－	852,800	11.92

（注）当社は、平成29年12月１日付でShinwa Wise Holdings株式会社に商号変更をしております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20180111161111

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年６月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,617,433	1,831,889
売掛金	1,957,424	358,190
オークション未収入金	134,285	310,184
商品	884,064	1,065,975
前渡金	95,777	487,171
その他	337,908	473,207
貸倒引当金	△453	△523
流動資産合計	5,026,441	4,526,096
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,344	2,860
機械装置及び運搬具（純額）	979,832	928,378
土地	122,760	120,760
その他（純額）	10,401	12,255
有形固定資産合計	1,116,339	1,064,253
無形固定資産
ソフトウエア	4,441	14,646
無形固定資産合計	4,441	14,646
投資その他の資産
関係会社株式	102,657	143,648
その他	196,251	201,465
貸倒引当金	△13,921	△13,920
投資その他の資産合計	284,988	331,193
固定資産合計	1,405,769	1,410,093
資産合計	6,432,210	5,936,189
負債の部
流動負債
買掛金	119,855	36,400
オークション未払金	274,696	471,891
短期借入金	2,226,035	1,439,835
1年内償還予定の社債	-	44,000
1年内返済予定の長期借入金	287,972	310,672
未払法人税等	6,201	71,945
賞与引当金	42,094	12,059
役員賞与引当金	57,255	9,061
その他	257,940	256,138
流動負債合計	3,272,049	2,652,003
固定負債
社債	-	106,000
長期借入金	334,584	346,998
退職給付に係る負債	46,600	39,350
長期割賦未払金	611,304	584,341
その他	157,315	172,218
固定負債合計	1,149,803	1,248,907
負債合計	4,421,853	3,900,911

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	987,181	1,056,281
資本剰余金	592,464	662,521
利益剰余金	650,576	533,834
自己株式	△223,655	△221,063
株主資本合計	2,006,566	2,031,574
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△2,035	△2,128
その他の包括利益累計額合計	△2,035	△2,128
新株予約権	3,616	3,559
非支配株主持分	2,210	2,273
純資産合計	2,010,357	2,035,278
負債純資産合計	6,432,210	5,936,189

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年６月１日 　至　平成28年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年11月30日)
売上高	1,794,510	1,210,951
売上原価	1,329,165	724,827
売上総利益	465,344	486,123
販売費及び一般管理費	※１ 466,279	※１ 524,294
営業損失（△）	△934	△38,170
営業外収益
受取利息	328	207
為替差益	-	650
未払配当金除斥益	68	137
デリバティブ評価益	2,313	1,393
貸倒引当金戻入額	405	-
法人税等還付加算金	-	1,423
その他	709	1,322
営業外収益合計	3,824	5,135
営業外費用
支払利息	16,082	17,783
支払手数料	23,178	14,616
その他	1	0
営業外費用合計	39,261	32,400
経常損失（△）	△36,371	△65,435
特別利益
新株予約権戻入益	1,592	-
特別利益合計	1,592	-
特別損失
固定資産除却損	-	663
減損損失	-	8,271
事務所移転費用	-	12,299
特別損失合計	-	21,233
税金等調整前四半期純損失（△）	△34,779	△86,669
法人税、住民税及び事業税	30,617	65,365
法人税等調整額	△27,603	△78,947
法人税等合計	3,013	△13,581
四半期純損失（△）	△37,792	△73,087
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△157	△7
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△37,635	△73,079

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年６月１日 　至　平成28年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年11月30日)
四半期純損失（△）	△37,792	△73,087
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△2,365	△22
その他の包括利益合計	△2,365	△22
四半期包括利益	△40,158	△73,109
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△39,037	△73,172
非支配株主に係る四半期包括利益	△1,120	63

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年６月１日 　至　平成28年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△34,779	△86,669
減価償却費	17,775	34,157
減損損失	-	8,271
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△78	69
賞与引当金の増減額（△は減少）	14,648	△30,034
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△36,713	△48,193
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	1,550	△7,250
受取利息及び受取配当金	△328	△208
支払利息	16,082	17,783
新株予約権戻入益	△1,592	-
売上債権の増減額（△は増加）	207,346	1,599,233
オークション未収入金の増減額（△は増加）	107,862	△175,898
たな卸資産の増減額（△は増加）	△201,964	△165,717
前渡金の増減額（△は増加）	△984,990	△391,393
仕入債務の増減額（△は減少）	△35,523	△83,454
オークション未払金の増減額（△は減少）	△80,577	197,195
デリバティブ評価損益（△は益）	△2,313	△1,393
有形固定資産除却損	-	705
その他	△16,819	65,512
小計	△1,030,416	932,715
利息及び配当金の受取額	377	216
利息の支払額	△16,269	△17,812
法人税等の支払額	△99,535	41,406
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,145,843	956,525
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	-	△20,500
関係会社株式の取得による支出	-	△40,990
有形固定資産の取得による支出	△848,793	△5,422
定期預金の預入による支出	△961,525	△564,104
定期預金の払戻による収入	826,640	810,500
その他の支出	-	△171,074
投資活動によるキャッシュ・フロー	△983,679	8,407
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	1,005,443	△786,200
長期借入れによる収入	100,000	320,000
長期借入金の返済による支出	△30,586	△284,886
社債の発行による収入	-	147,085
株式の発行による収入	113,446	137,442
配当金の支払額	△39,687	△43,336
自己株式の処分による収入	-	3,530
セール・アンド・リースバックによる収入	-	27,893
セールアンド割賦バック取引による収入	800,280	-
セールアンド割賦バック取引による支出	△168,620	△26,963
新株予約権の発行による収入	-	720
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,780,276	△504,714
現金及び現金同等物に係る換算差額	△1,478	633
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△350,725	460,852
現金及び現金同等物の期首残高	1,277,375	606,922
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 926,650	※ 1,067,775

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、Shinwa Prive株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、持株会社体制への移行準備の一環として、分割準備会社として当社100％出資のShinwa Auction株式会社を新たに設立したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。   

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年６月１日 　　至  平成28年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年６月１日 　　至  平成29年11月30日）
給与及び手当	107,191千円	151,523千円
賞与引当金繰入額	33,323	11,702
役員賞与引当金繰入額	22,511	5,414
退職給付費用	1,700	1,400

２．季節的変動要因

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年６月１日  至  平成28年11月30日）

当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年６月１日  至  平成29年11月30日）

当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年６月１日 至  平成28年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年６月１日 至  平成29年11月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,849,785千円	1,831,889千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△923,135	△764,114
現金及び現金同等物	926,650	1,067,775

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年11月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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平成28年８月30日　定時株主総会	普通株式	40,124	7	平成28年５月31日	平成28年８月31日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動に係る注記

当社は、平成28年11月14日付で、采譽投資有限公司から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が56,430千円、資本準備金が56,430円増加しております。その他新株予約権の行使もあり、当第2四半期連結会計期間末において資本金が987,181千円、資本準備金が591,931千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年８月30日　定時株主総会	普通株式	43,661	7.2	平成29年５月31日	平成29年８月31日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動に係る注記

当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が69,100千円増加、資本剰余金が69,100千円増加いたしました。また自己株式の処分により資本剰余金が956千円増加いたしました。これらにより当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,056,281千円、資本剰余金が662,521千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	オークション関連事業	エネルギー関連事業	計
売上高	391,989	1,398,436	1,790,425	4,085	1,794,510
セグメント利益又は損失（△）	△101,529	101,096	△433	△501	△934

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	オークション関連事業	エネルギー関連事業	計
売上高	836,975	363,442	1,200,417	10,533	1,210,951
セグメント利益又は損失（△）	32,225	△67,735	△35,509	△2,660	△38,170

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「エネルギー関連事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損

失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては8,271千円であります。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成28年６月１日 至　平成28年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成29年６月１日 至　平成29年11月30日）
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１株当たり四半期純損失金額（△）	△6円53銭	△11円76銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△37,635	△73,079
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△37,635	△73,079
普通株式の期中平均株式数（株）	5,763,477	6,216,034
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	──	──

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。    

（重要な後発事象）

（当社及び当社の子会社の商号変更）

当社及び当社の連結子会社は、平成29年12月１日付で下記のとおり、商号変更をしております。

当社との関係	旧商号	新商号
当社	シンワアートオークション株式会社	Shinwa Wise Holdings株式会社
連結子会社	エーペック株式会社	Shinwa ARTEX株式会社
連結子会社	Jオークション株式会社	Shinwa Market株式会社

（代表取締役の異動）

当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議し、平成29年12月１日付で下記のとおり代表取締役の異動がありました。これにより、代表権のある取締役は、代表取締役社長倉田陽一郎１名となりました。

氏名	旧役職	新役職
中川　健治	代表取締役専務取締役	取締役会長

（会社分割による持株会社体制への移行完了）

当社は、平成29年９月19日開催の取締役会で承認され、締結した吸収分割契約に基づき、平成29年12月１日をもって、当社の完全子会社である「Shinwa Auction株式会社」へ当社のオークション関連事業を承継させ、持株会社体制への移行が完了いたしました。

吸収分割会社の概要

（１）名称	Shinwa Wise Holdings株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　倉田　陽一郎
（４）主な事業内容	グループ経営管理及び各事業会社の統括管理等
（５）資本金	1,056百万円
（６）設立年月日	平成元年６月15日
（７）決算期	５月31日

吸収分割承継会社の概要

（１）名称	Shinwa Auction株式会社
（２）所在地	東京都中央区銀座七丁目４番12号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石井　一輝
（４）主な事業内容	オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
（５）資本金	50百万円
（６）設立年月日	平成29年８月１日
（７）決算期	５月31日

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20180111161111

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。